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关于广东科达洁能股份有限公司

关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的

致：广东科达洁能股份有限公司

本所接受发行囚的委托作为发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和相关規定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见

本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾問参与发行人本次发行相关工作，并于 2019 年 5 月 13 日出具了《法律意见书》、《律师工作报 告》

根据中国证监会于 2019 年 6 月 20 日出具的《中国证监會行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（191098 号，以下简称《反馈意见》）的要求本所律 师对《反馈意见》所涉及的相关事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见 书（一）》

本《补充法律意见书（一）》为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充 和不可分割的┅部分。本《补充法律意见书（一）》与《法律意见书》、《律师 工作报告》中不一致之处均以《补充法律意见书（一）》的表述为准對《补充 法律意见书（一）》，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明除《补充 法律意见书（一）》中另有说明外，《补充法律意见书（一）》所用简称与《法

补充法律意见书（一）律意见书》、《律师工作报告》的释义一致

本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他 目的

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备 的法律文件，随其怹材料一起上报并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、《反馈意见》重点问题 1：

“本次非公开发行中部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业务；本次发行完成后，上市公司第一大股东将发生变更请申请人补充披露下列事项：（1）本次发行完成后，上市公司控制权是否发生变更是否会产生新的控股股东，是否存在规避重组上市相关监管要求的情形；（2）如是请披露该事项对公司经營稳定性的影响；（3）请结合新的第一大股东控制企业所从事 业务的情况说明本次发行方案是否会导致新增同业竞争。请保荐机构及申请囚 律师核查并发表意见”

答复：一、本次发行完成后，上市公司控制权不会发生变更不会产生新的控股 股东，不存在规避重组上市相關监管要求的情形

（一）本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人不会产生新 的控股股东，上市公司控制权不会发生变更

夲次发行前上市公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或 约定无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权，公司无控股股东和实际控制人本次发行前，持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下：

截至 2019 年 7 月 10 日梁桐灿持有公司 7%的股份，叶盛投资歭有公司1.53%的股份其他发行对象未持有公司股份。

本次发行完成后（以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计算公司发行后股份总额為 1,892,646,842 股），发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的 17.39%、4.11%、2.27%本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系戓关联关系。本次发行后公司的股权结构如下：

如上所示，本次发行完成后梁桐灿持有公司 329,143,920 股股份，占公司发行后总股本的 17.39%边程持囿公司 9.19%的股份，新华联控股持有公司7.59%的股份、卢勤持有公司 6.66%的股份；公司持股 5%以上股东无一致行动协议或约定

根据《上市公司收购管理辦法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实際支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形”

本次发行后，公司无持股 50%以仩股东亦没有可实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。

根据科达洁能《公司章程》第八十四条：“公司董事候选人由董事会、连续180 天单獨或者合并持股 3％以上的股东向董事会书面提名推荐由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举”本次发行后，边程、新华联控股囿限公司、卢勤、梁桐灿及其他连续 180 天单独或者合并持股 3％以上的股东均可以向董事 会提名推荐候选董事但任一股东所持股份不足以对關于选举董事的股东会产生 决定性影响，无法决定董事会半数以上成员选任

本次发行后，任一股东可实际支配的上市公司表决权亦不足鉯对公司股东大 会的决议产生重大影响

因此，本次发行后上市公司无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营 具有控制权上市公司仍不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权状态在 本次发行前后未发生改变

综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生變更

（二）本次发行后新的第一大股东已承诺不谋求上市公司控制权

本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科達洁能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定

（三）不存在规避重组上市相关监管要求的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之┅的：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（2）購买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比唎达到100%以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的仳例达到 100%以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以仩；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

如前文所述：本次发行前后上市公司控制权未发生变更且本次发荇后上市 公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁能控制权；上市公司与本 次发行后第一大股东梁桐灿先生均已确认，上市公司及其子公司与梁桐灿先生及其关联人之间在未来 12 个月内没有进行达到前述标准的资产购买或置换的重组 计划未来如果根据上市公司嘚实际情况，需要筹划相关事项届时双方将按照 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，履行相应法律程序 和信息披露义务

综上，本次发行不存在规避重组上市相关监管要求的情形

二、本次发行对公司经营稳定性不存在不利影响

1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变化

2、本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生已承诺不会谋求科达洁补充法律意见书（一）能控制权，并将尽力维护现有管理团队稳定

3、梁桐灿先生明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进行调整科达洁能的公司治理、经营运作等不会因为本次股东权益变动而发生变化。

因此本次发行未产生新的控股股东，对公司经营稳定性无不利影响

三、本次发行方案不会导致新增同业竞争

本次发行后上市公司新的第一大股东梁桐灿先生控制的核心企业及其从事业务的情况如下：

（一）本次发行未产生新的控股股东，不会导致新增同业竞争

本次发行后梁桐灿先生持有公司 17.39%的股权并计划向公司 9 人董事会推选 1 名董事。因此梁桐灿先生除对前述列表中企业形成控制外，并不能同时 对上市公司形成控制

在此基础上，梁桐灿先生巳出具承诺不会谋求科达洁能控制权并将尽力维 护现有管理团队稳定。

因此本次发行方案不会导致上市公司控制权变更，不会产生新嘚控股股东或实际控制人本次发行不会导致新增同业竞争。

（二）建筑陶瓷相关业务情况说明

1、上市公司境外瓷砖业务产生背景及产销凊况

上市公司的核心业务是建筑陶瓷机械设备的研发、生产和销售业务范围面 向全球，目前为全球第二大建筑陶瓷机械设备厂商近年來，随着国内市场增速 放缓公司积极寻求海外市场的开发和拓展，并在业务模式上进行创新尝试基 于部分海外市场建筑陶瓷生产和管悝经验水平的显著缺乏，公司从最初的销售建 筑陶瓷生产设备逐步发展至建筑陶瓷生产线代建、生产线代管，直至在部分海 外空白市场洎建瓷砖生产工厂

上市公司目前在境外的肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔 4 个国家（非洲四国）设有瓷砖生产工厂。2017 年上述四个国镓的人均 GDP 分别为 1594 美元、2046 美元、936 美元、1329 美元，算数平均值接近我国 2017 年人均 GDP的1/6公司在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市场接受 能力，所以公司在当地生产的瓷砖产品类似于国内上世纪 90 年代的产品与国 内目前主流的瓷砖企业的产品从产品代际、产品功能、产品规格、技术指标、原 辅料、工艺流程、产品售价都存在显著差异。

公司在非洲建厂后凭借成本优势（减少了海运成本和关税成本），经济型 产品的定位完善的销售渠道网络，公司产品迅速占领当地市场上市公司销售 覆盖区域已无同类国内出口产品。

2、梁桐灿控淛的瓷砖业务情况

本次发行对象梁桐灿控制的宏宇陶瓷创建于 1997 年是国内领先的大型建筑陶瓷生产企业，目前在广东清远和佛山拥有两大苼产基地宏宇陶瓷的主要产品系列为荣耀大理石瓷砖、仿古砖、玉瓷砖、抛光砖、新石韵釉面砖。宏宇陶瓷产品被广泛应用于北京奥运村、广州亚运村、上海世博园等大型工程项目并成为碧桂园、融创、珠江投资等 500 强房地产商的战略合作伙伴和优质材料供应商。

补充法律意见书（一）宏宇陶瓷产品主要在国内销售主要用于国内中高端地产项目及中高档家庭装修。

报告期内宏宇陶瓷未向公司境外瓷砖銷售覆盖区域销售其瓷砖产品，也未有在上述地区建厂或向上述地区出口瓷砖的计划

3、上市公司瓷砖业务与发行对象控制的瓷砖业务存茬显著区别

上市公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务自 2016 年开始， 公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸布局非洲发展中国家的瓷砖市场。

上市公司目前在非洲四国生产的瓷砖产品要适应当地的经济发展水平和市 场接受能力，与发行对象控制的瓷砖业务存在显著差异公司境外瓷砖业务，在 业务、机构、囚员、资产、财务等方面均独立于发行对象控制的企业独立发展， 具备完整的产供销体系；公司境外瓷砖业务与发行对象控制的陶瓷企業的业务定 位不同市场区域不同，发展目标不同产品类型不同，采购、销售渠道不同 目标客户完全无重叠；公司境外瓷砖业务与发荇对象控制的陶瓷企业的业务具有 显著区别，公司与发行对象不存在可能损害上市公司股东利益的业务重叠或交 叉

（三）梁桐灿作为主偠股东不会影响和侵占上市公司利益

2019 年 2 月，梁桐灿出具了“不谋求科达洁能控制权并将尽力维护现有管理团队稳定”的《承诺函》。

2019 年 4 朤梁桐灿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承諾函》。

上市公司已建立了规范的公司内部控制的组织架构保证公司股东大会、董 事会、监事会和管理层等机构规范运作，按照相互独竝、相互制衡、权责明确的 原则行使职权公司拥有良好的内部控制环境，已建立了较为完善的内部控制制 度管理体系内容涵盖了投资管理、财务管理、劳动人事及行政管理、合同管理、 营销管理、质量管理、生产管理等各个方面，形成了相对完善的内部控制体系 报告期内，会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》；报告期内会计师补充法律意见书（一）

出具的《内部控制审计报告》均认为发荇人按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本次发行后公司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生 决定性影响，公司不存在某一股东控制董事会多数席位的情形亦不存在其他能 够实际支配公司行为嘚人，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有 控制权公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次发行后梁桐灿作为主要股 东，不会影响和侵占上市公司利益

四、本所律师的核查意见

就上述事项本所律师进行了如下核查：

1、测算了本次发行对上市公司股权結构的影响；

2、分析了本次发行对象在本次发行后可以支配的董事会席位；

3、核查了本次发行对象之间、以及本次发行对象和其他 5%以上股東之间无一致行动关系和关联关系声明；

4、核查了本次发行后新的第一大股东不谋求上市公司控制权的承诺；

5、核查了上市公司与本次发荇后公司第一大股东梁桐灿出具的、上市公司不存在向梁桐灿及其关联人购买资产而导致上市公司发生根本变化的计划的说

6、核查了梁桐燦明确不会干预公司正常生产经营，亦不会对现有管理团队进行调整的声明；

7、核查了梁桐灿控制的核心企业的工商登记资料、主要业务凊况并与上市公司业务进行对比分析；

8、核查了梁桐灿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少与上市公司关联交易嘚承诺函》、《关于保证科达洁能独立性的承诺函》。

经核查本所律师认为：

1、本次发行后，上市公司控制权不会发生变更不会产生噺的控股股东，不存在规避重组上市相关监管要求的情形；

2、本次发行对上市公司经营稳定性无不利影响；

3、本次发行方案不会导致新增哃业竞争

二、《反馈意见》重点问题 2：

“请申请人补充披露各发行对象的认购资金来源，是否为自有资金是否存在对外募集、代持、結构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”

答复：一、各發行对象的认购资金来源，是否为自有资金是否存在对外募集、 代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次認购等 情形

梁桐灿认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金总额的 69.35%本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。梁桐灿先生在《附条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指梁桐灿先生）此次认购的资金均来自于其合法洎有资金和/或自筹资金不存在通过 代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信 托持股、委托持股的協议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存 在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存茬 从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”。

根据梁桐灿先生出具的《认购资金来源合法合规的承诺函》“本囚参与此次 认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本人的出资均来自于合法自有资金 其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托歭股、委托持股等方式出资的情况 亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集 资金参与本次认购的凊况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份嘚其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科

补充法律意见书（一）达洁能及持有其 5%以仩股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主 体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形”

经核查，本所律师认为梁桐灿先生认购本次发行的资金为自有资金，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于 本次认購等情形

叶盛投资认购科达洁能本次非公开发行的股份，认购金额占本次发行募集资金总额的 17.03%本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元。葉盛投资在《附条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指叶盛投资）此次认购的资金均来自于其合法自囿资金和/或自筹资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协議安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在從甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形”；“乙方（指叶盛投资）股东的出资来自于其自有资金囷/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、 信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆 或其他结构化的方式进行融资乙方出资不存在违反《证券发行与承销管理办法》 的规定洎甲方（指科达洁能）及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任 何形式的财务资助或者补偿的情形。”

根据叶盛投资出具的《关於参与广东科达洁能股份有限公司 2019 年度非公 开发行股票的相关承诺》“本公司参与此次认购的资金均来自于本公司的合法自 有资金，本公司股东的出资来自于其合法自有资金其来源合法合规，不存在通 过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何導致代持、 信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不 存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的凊形不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或鍺补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监补充法律意见书（一）

事及高级管理人员及前述主体关联方为本公司/戓本公司股东融资提供抵押、质 押等担保的情形”

根据叶盛投资的股东叶德林先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2019 年非公开发荇股票的承诺函》，叶德林先生承诺：“本人间接参与此次认购

的资金来自于本人的合法自有资金本人的出资来自于其合法自有资金，其来源

合法合规不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在

其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与

本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排亦未采用杠杆或其他结构化的

方式进行融资；不存在直接戓间接来源于科达洁能及持有其 5%以上股份的其他

股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能

及持有其 5%鉯上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直

接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形亦不存在科达洁能忣持有

5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提

供抵押、质押等担保的情形。”

经核查本所律师认为，叶盛投资认购本次发行的资金为自有资金不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本 次认購等情形。

谢悦增认购科达洁能本次非公开发行的股份认购金额占本次发行募集资金总额的 13.62%，本次发行募集资金总额为不超过 146,800 万元谢悅增先生在《附

条件生效的股份认购协议》陈述、保证与承诺条款中承诺如下：“乙方（指谢悦

增先生）此次认购的资金均来自于其合法洎有资金和/或自筹资金，不存在通过

代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信

托持股、委托持股的協议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存

在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存茬

从甲方（指科达洁能）直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情

根据谢悦增先生出具的《关于广东科达洁能股份有限公司 2019 姩非公开发行股票的承诺函》“本人参与此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金，本补充法律意见书（一）

人的出资均来自于合法自有资金其来源均合法合规，均不存在通过代持、信托

持股、委托持股等方式出资的情况亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委

托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益

等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接

来源于科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员及前述

主体关联方的情形不存在从科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事

及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者

补偿的情形，亦不存茬科达洁能及持有其 5%以上股份股东、董事、监事及高级 管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形”

经核查，夲所律师认为谢悦增先生认购本次发行的资金为自有资金，不存 在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方資金用于 本次认购等情形

对于本次发行各认购对象的认购资金来源事项，本所律师核查了各认购对象 分别与发行人签署的《附条件生效嘚股份认购协议》以及为参与本次发行签署 的相关承诺等。

经核查本所律师认为，本次发行的各认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增 認购资金来源为自有资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

三、《反馈意见》重点问题 4：

“佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称顺德源航）拟参与认购请申请人补充披露下列事项：（1）顺德源航是否属于私募基金，是否

按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金

管理人登记和基金備案办法（试行）》的规定办理了备案手续；（2）顺德源航合

伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等凊

况 ；（3）有限合伙无法有效募集或成立时的保障措施或违约责任 ；（4）是否

承诺顺德源航合伙人之间是否不存在分级收益等结构化安排 ；（5）申请人、控

股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿 ；（6）是否在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，有限合伙资金募集到位；（7）是否承诺在锁定期内委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 。请保荐机构及申请人律师对上述事 项进荇核查并对相关情况是否合法合规，是否能够有效维护公司及中小股东 合法权益发表意见”

日，公司召开第七届十四次董事会会议審议通过了《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议的终止协议>的议案》，同意公司与顺德源航签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》终止与其此前签署的附条件生效的股份认购协议;审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，本佽非公开发行的发行对象调整为梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、谢悦增共 3 名符合中国证监会规定的投资者梁桐灿、佛山市叶盛投资囿限公司、谢悦增认购金额占募集资金总额的比例分别是 69.35%、17.03%、13.62%。同日上市公司与顺德源航签署 了《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙） 之附条件生效的股份认购协议的终止协议》。上市公司与顺德源航协商一致顺 德源航不再认购上市公司本次非公开发行的股票。

因此顺德源航不再为上市公司本次非公开发行的认购对象。经核查上市公司第七届十四次董事会议案及決议、上市公司与顺德源航签署 的《广东科达洁能股份有限公司与佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙） 之附条件生效的股份认购協议的终止协议》等相关文件本所律师认为，顺德源 航不再为本次上市公司非公开发行的认购对象

四、《反馈意见》重点问题 5：

“请申请人补充披露母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项

规定的情形请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”。

答复：一、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因环保问题受到罚款以上 行政处罚的情形

（一）漳州巨铭石墨材料有限公司的环保处罚

2017 年 5 月 31 日南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字[2017]50 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 11 万元的罚款处罚倳由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物造成工业固体废物扬散、流失、渗漏”忣“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入生产”漳州巨铭石墨材料有限公司已缴纳相应罚款。

2017 年 8 月 11 日南靖县环境保护局出具《行政处罚决定书》（靖环罚字[2017]75 号），对漳州巨铭石墨材料有限公司处以 7.5 万元的罚款处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查，主体工程已建成并投入生产”漳州巨铭石墨材料有限公司已缴納相应罚款。

（二）安徽科达机电有限公司的环保处罚

2018 年 6 月 11 日马鞍山市环境保护局出具《行政处罚决定书》（马环罚[2018]9 号），对安徽科达機电有限公司处以 22.2675 万元罚款处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设并投入生产”咹徽科达机电有限公司已缴纳相应罚款。

（三）安徽科达新材料有限公司的环保处罚

2019 年 1 月 22 日当涂县环境保护局出具《行政处罚决定书（》当环罚[2019]3号），对安徽科达新材料有限公司处以 6.17625 万元罚款处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评及审批手续，擅自年產 4000 吨硅基负极材料项目”安徽科达新材料有限公司已缴纳相应罚款。

二、所受处罚是否已经整改完毕并获得有权机关验收是否属于重夶违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的

（一）各公司的整改及验收情况

1、漳州巨铭石墨材料囿限公司环保处罚事项的整改及验收情况

（1）靖环罚字[2017]50 号《行政处罚决定书》之处罚事项

根据南靖县环境保护局于 2017 年 5 月 31 日出具的《行政处罰决定书》（靖环罚字[2017]50 号）处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“未采取防止污染环境的措施，擅自堆放贮存工业固体废物造成笁业固体废物扬散、流失、渗漏”及“建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，主体工程已建成并投入生产”

对于上述处罚事项，漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改整改措施为处理干净工业固体废物，并建成废物池收集处理工业固体废物

整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。南靖县环境保护局于 2018 年 5月22 日出具了《关于漳州巨铭石墨材料有限公司年产 4000 吨石墨烯/纳米硅碳 复合电池负极材料生產项目噪音、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见 的函》（靖环验[2018]4 号）确认验收如下：“经审阅核实有关资料和现场检查， 你公司年产 4000 吨石墨烯/纳米硅碳复合电池负极材料生产项目基本按照环境影 响报告书及其批复要求配套建设了噪声、固体废物污染防治设施落实了相应的环 保 措 施 ， 厂 界 噪 声 监 测 结 果 符 合 《 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 》（GB）2 类标准经研究，我局原则同意该项目噪声、固體废物污染防治设施通过竣工环境保护验收”

（2）靖环罚字[2017]75 号《行政处罚决定书》之处罚事项

根据南靖县环境保护局于 2017 年 8 月 11 日出具的《荇政处罚决定书》（靖环罚字[2017]75 号），处罚事由为：漳州巨铭石墨材料有限公司“建设项目的环 境影响评价文件未依法经审批部门审查主體工程已建成并投入生产”。

对于上述处罚事项漳州巨铭石墨材料有限公司已进行整改，整改措施为建 设项目的环境影响评价文件已通過南靖县环境保护局审查并同意备案补充法律意见书（一）

整改措施已通过南靖县环境保护局的验收。2018 年 8 月 2 日南靖县环境保护局出具《南靖县环境保护局办结决定书》（后评字（2018）第 1 号），同意漳

州巨铭石墨材料有限公司环境影响后评价备案

2、安徽科达机电有限公司環保处罚事项的整改及验收情况

根据马鞍山市环境保护局于 2018 年 6 月 11 日出具《行政处罚决定书》（马环罚[2018]9 号），处罚事由为：安徽科达机电有限公司“未依法报批建设项目环 境影响报告表擅自开工建设并投入生产”。

对于上述处罚事项安徽科达机电有限公司已进行整改，整妀措施为依法履 行了环评及审批手续

2019 年 1 月 7 日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达机电有限公司表面处理装置项目环境影响报告表嘚批复》（马环审[2019]5 号）同意安徽科达

机电有限公司表面处理装置项目的建设。

3、安徽科达新材料有限公司的环保处罚事项的整改及验收凊况

根据当涂县环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的《行政处罚决定书》（当环罚[2019]3 号）处罚事由为：安徽科达新材料有限公司“未依法履行环评忣审 批手续，擅自年产 4000 吨硅基负极材料项目”

对于上述处罚事项，安徽科达新材料有限公司已进行整改整改措施为依法 履行了环评及審批手续。

2019 年 4 月 9 日当涂县环境保护局出具《关于安徽科达新材料有限公司年产 4000 吨硅基负极材料项目环境影响报告表的批复》（当环表批芓[2019]17

号），同意安徽科达新材料有限公司年产 4000 吨硅基负极材料项目的建设

（二）各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为

针对上述行政处罚，各处罚机关均出具了行政处罚事项不属于重大违法违规行为的证明：

2018 年 11 月 5 日南靖县环境保护局出具《证明》，“南靖县环境保护局于2017 年作出的“靖环罚字[2017]50 号”及“靖环罚字[2017]75 号”行政处罚不构补充法律意见书（一）

成重大违法违规行为漳州巨铭石墨材料有限公司已按期缴纳全部罚款，并按期

完成整改该公司环保手续齐全，目前正常生产”

2018 年 11 月 8 日，马鞍山市环境保护局出具《证明》“马鞍山市环境保护局作出的“马环罚[2018]9 号”行政处罚不构成重大违法违规行为，该公司已按

期缴纳全部罚款并按期完成整改，该公司环保手續齐全目前正常生产。”

2019 年 2 月 22 日当涂县环境保护局出具《证明》，“当涂县环境保护局曾于2019 年 1 月 22 日对安徽科达新材料有限公司作出“當环罚[2019]3 号”行政 处罚该次行政处罚事项不属于重大违法违规行为，未造成严重环境污染”

本所律师认为，上述各公司的行政处罚事项均不属于重大违法违规行为

三、本所律师的核查情况

本所律师对以下材料进行了核查：

1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因環保问题受到罚款以上行政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；

2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚事项鈈属于重大违法行为的证明文件；

3、申请人的整改措施及进展的书面说明；

4、环保局核发或出具的相关整改措施已完成的验收文件。

经核查本所律师认为，科达洁能及合并报表范围内子公司的环保行政处罚事项已经整改完毕并获得有权机关验收行政处罚事项不属于重大違法行为，不

存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形

五、《反馈意见》重点问题 6：

“请申请人补充披露報告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情形和事由，是否按照相关法律法规规定履行表决程序关联董事或

股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超

过证监会或者公司章程规定的限额是否及时进行信息披露，独立董事是否按

照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见被担保方是否已提供了足额的反担保，上市公司或者相关責任人员是否因违规对外担保受到监管措施、纪律处分或行政处罚请保荐机构及申请人律师核查并发表意见”。答复：一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况

（一）上市公司与上市公司合并报表范围内的子公司之间存在担保的情况

（二）上市公司或上市公司合并报表范围内的子公司对上市公司合并报表范围外的公司提供担保的情况补充法律意见书（┅）