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&&&&近5日均价为37.14元， 最高价为38.59元，最低价为35.40元，平均涨跌幅为-1.36%，平均成交量为8100手。
&&&&近5日行业平均涨跌幅为0.84%，最高涨幅为58.59%，最低涨幅为-37.07%。
不确定空头排列多头排列
&&&&目前17个指标中，有2个指标为多头排列，3个指标为空头排列，16个指标为不确定。&&&&昨日主要技术指标：MACD为空头排列，RSI为不确定，KDJ为不确定。
5日内筹码统计
股本数量(万股)
流通股1578.70&&流通A股1578.70&&流通B股 0.00&&流通H股0.00&&其他 0.00非流通股4736.10合计6314.80
净利润(亿元)
每股收益(元)
股东权益(亿元)
未分配利润(亿元)
A股侯亮平，我为股民代言！2004年入市，职业操盘手。一名征战股市15载的老将。专研各种股票书籍以及多年的实战总结出一套独门操盘手法
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大家说说，这只新股只网上发行，不网下配售。是怎么回事？？？是好事吗？？？好多股票
大家说说，这只新股只网上发行，不网下配售。是怎么回事？？？是好事吗？？？好多股票都是网上网下同时发行的。
而且发行也不多才1576万股。总股本才四千多万股。
这是大好事，机构手上没货
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太龙照明(300650)的重要事项提示
☆风险因素☆ ◇300650 太龙照明 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.最新风险公告】【2.招股说明书风险提示】★
【1.最新风险公告】
【2.招股说明书风险提示】
一、宏观经济波动风险
作为商业照明整体解决方案的服务商，公司产品主要应用于品牌服饰、家居家纺、商超和餐饮等商业领域。依赖于中国新型城镇化进程的推进，消费规模的提升和消费需求的升级将促进消费类企业发展，带动商业照明行业的发展。
国家宏观经济的波动和相关经济政策的调整将直接或间接影响商业领域的发展。如果发生宏观经济波动，影响了社会消费需求的增长和消费类企业的发展，将减少对商业照明的需求，从而给公司的生产经营带来不利影响。
二、市场竞争风险
随着近十年消费经济的发展和大众消费层次的提升，众多领域的品牌商通过新设形象店、旗舰店等业态开展品牌建设，对于商业照明解决方案的需求持续提升，品牌服饰、商超、酒店等各种专业领域的商业照明企业应运而生，但是普遍存在规模较小、定位不明确等问题，呈现出专业市场分散、竞争无序的特点。同时，随着商业照明行业的专业化发展，通用照明企业也持续通过收购商业照明企业的方式快速进入这一专业市场，导致市场竞争加剧。
公司顺应行业发展，从解决客户需求出发，采取差异化的竞争战略，为客户提供商业照明整体解决方案，一站式解决客户的商业照明需求。但若不能充分发挥商业照明整体解决方案的优势，持续为客户提供光学设计更科学、产品质量更稳定、综合服务更完备的商业照明整体解决方案，公司将处于不利的市场竞争地位。
三、产品研发设计风险
从上游行业的发展来看，技术进步促使电光源更新换代进程加快，新技术、新光源的涌现对于照明器具的研发不断提出新的要求；从下游行业的发展来看，新型城镇化和消费升级带动商业企业的快速发展，商业理念和商业环境的改变对于商业照明应用的需求不断提升。
作为商业照明整体解决方案的倡导者，如果公司不能把握行业、技术和产品的发展趋势，在新光源的研究、新灯具的开发和照明设计理念上保持领先优势，将面临核心竞争力下降的风险。
四、经营风险
（一）整体解决方案不完善的风险
在商业照明市场，公司抓住品牌客户具有品质要求高、单店规模不一、总量需求大、服务要求高等需求特点，提供商业照明整体解决方案，业务范围包括品牌照明形象设计、终端门店照明设计、个性化照明产品研发生产、终端门店全国配送和商业照明全程服务。通过在客户的照明应用中承担系统方案解决任务，公司在创造更高价值的同时，客户也在产品质量和服务效果上提出了更高层级的要求。
如果公司提供的整体解决方案中的部分环节不能达到客户预期，未能满足客户"商业照明整体外包"的需求，可能导致公司单个客户的流失和整体市场规模的下降。
（二）客户和行业集中风险
作为商业照明系统综合服务的倡导者，公司为客户提供包括照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于中高端市场；主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、特步和安踏等知名品牌服饰商。
报告期内，公司对前十大客户的销售收入占比分别为60.58%、60.98%和58.60%，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发生变化，或客户自身经营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。
公司商业照明整体解决方案可以广泛应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。虽然实体门店在品牌建设、消费体验、衣着试穿上有着不可替代的作用，但随着互联网的普及和电子商务的发展，近年来网络销售规模增长迅速。公司目前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，报告期内，公司品牌服饰客户的销售收入占比分别为87.56%、78.85%和73.54%。若品牌服饰行业的发展前景或品牌服饰行业的经营模式出现重大变化，则将对公司主营业务产生不利影响。
（三）应收账款回收风险
2014年、2015年和2016年末，公司应收账款净额分别为6,818.48万元、7,554.32万元和8,494.22万元，占各期末资产总额的比例分别为32.82%、29.95%和27.57%。
报告期末，公司应收账款客户主要是阿迪达斯、绫致时装、利郎、特步和安踏等知名品牌企业，客户整体实力较强，信誉良好。各报告期末，账龄在1年以内应收账款分别占总额的98.18%、95.45%和92.92%，应收账款账龄结构合理，总体质量良好。虽然公司已经根据内控管理的要求，从业务开拓、客户管理和财务管理等角度加强对于应收账款的监控，但应收账款余额仍会随着公司业务的发展进一步增长，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括电光源、电器和配件。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重较高，其中光源和电器价格波动对生产成本变化影响较大。虽然2016年部分主要原材料价格有所下降，但是未来仍然存在原材料价格上涨的风险，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩产生波动。
（五）劳动力成本上升风险
劳动力成本的上升是国内企业共同面临的问题。伴随我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。近年来，公司注重提高工人薪酬待遇以吸引更多技术工人，同时，公司注重产品的更新升级，提高高附加值产品的销售比重，通过提高设备自动化程度，提升生产效率，降低人工成本上升的影响。但是如果国内劳动力成本持续上升，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）专利侵权风险
公司在为客户提供定制化照明产品的过程中，注重照明产品设计开发的原创性，并积极申请专利保护。如果未来公司所拥有的专利权出现被宣告无效或有权机关认定公司存在专利侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。
五、管理风险
公司自成立以来持续快速发展，经营规模持续扩张，机构设置和人员规模相应扩大；本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
公司经营规模的不断增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系、完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管公司已建立了规范的法人治理结构和内部控制体系，并积累了丰富的企业管理经验，能保证目前公司经营的有序运行，但依然存在现有的管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，给企业的经营运作带来风险，影响公司业务的可持续增长。
六、人力资源风险
商业照明行业光源电器不断更新换代、照明设计理念不断升级，对于人才的需求量大、专业技术要求高。针对行业人才紧缺现状，公司建立了一套成熟的人才引进和培养体系，可将工业设计、室内设计、市场营销等背景的人才培养成灯具设计师、照明设计师和售后工程师等商业照明专业人才。
由于商业照明行业迅速发展对人才需求激增，许多中小型企业自身没有人才培养能力，导致业内企业间的人才竞争较为激烈。虽然公司采用提升福利、定期加薪、完善晋升通道等多项措施激励人才，但随着市场竞争的不断加剧，公司存在优秀人才流失的风险。
另外，随着公司的快速发展，特别是本次发行后，公司业务规模的扩大将进一步增加对专业人才的需求，公司将面临人才引进和培养跟不上业务发展需求的风险。
七、税收优惠政策变动风险
公司于2014年9月通过高新技术企业复审，并取得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[号）的相关规定，在主管税务机关批准的情况下，公司年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来我国政府大幅提高高新技术企业的认定标准，或者取消对高新技术企业的税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
八、募集资金运用风险
（一）募集资金投向风险
公司本次发行募集资金用于商业照明产业基地建设和设计研发中心建设，拟运用募集资金净额投资18,997.87万元。
虽然公司已结合商业照明行业的发展前景、公司的经营现状和未来发展规划，在项目选择时进行了慎重的可行性研究论证，但由于项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、公司人才储备等密切相关，上述因素的变动均可能影响募投项目的经济效益。
（二）产能扩张的市场开拓风险
项目达产后，公司商业照明产品的产能较目前有较大提升，其中，照明器具的产能新增120万套/年，LED显示屏的产能新增5,000平米/年，光电标识的产能新增6,000套/年，将极大缓解公司目前产能负荷紧张的局面。
随着产能的逐步释放，公司满足品牌客户对于商业照明整体解决方案不断增长的需求的能力得到了进一步提升，为公司拓展经营规模、形成市场竞争力打下了良好的基础。但若未来市场开拓不利，可能导致公司新增产能无法消化，设备、产能闲置从而影响公司的盈利水平，公司存在产能扩张的市场开拓风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2015年和2016年发行人归属于母公司股东的每股收益分别为0.79元和0.88元，加权平均净资产收益率分别为24.16%和20.31%。本次发行后，公司股本和净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目需要约1.5年的建设期和2.5年的达产期，募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，因此公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
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关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（三）
致：太龙（福建）商业照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就
本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境
内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行信息披露的编报规
则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和
规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于日出具
《北京市君合律师事务所为太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发
行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）和《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境
内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），
于日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限
公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简
称“《补充法律意见（一）》”），于日出具《北京市君合律师事务所关
于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上
市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于中国证监会于日出具153510号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》，要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查；华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年度、2015年度、2016年（以下简称 “报告
期”）的财务状况进行了审计并出具了会审字[号《审计报告》（以下简称“会
审字[号《审计报告》”），发行人《招股说明书》（指发行人为本次发行制作的
招股说明书（申报稿），下同）和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就
上述专项问题及发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问
题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补
充法律意见（二）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意
见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法
律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提和假
设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见
的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意
见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述
时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律
意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
第一部分 关于反馈意见的回复
一、 （1）2009年2月发行人股东庄学峰将其持有19%的发行人股权按照出资额价
格转让给庄占龙，请说明该次转让的背景、两人是否存在关联关系、庄学峰目前的任职
和投资情况；（2）2012年9月，庄占龙将其持有9%发行人股权转让给向潜，转让价
格为459万元，请说明该次转让的背景、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；
（3）请说明2012年10月增资的背景、价格、定价依据及其公允性、新进股东与原股
东是否存在关联关系；（4）请穿透说明乾霨投资的股东适格性，其实际控制人与发行人
有无关联关系，乾霨投资及其实质控制人投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金
往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一） 2009年2月，庄学峰将其持有19%的发行人股权转让给庄占龙的背景，两
人是否存在关联关系，庄学峰目前的任职和投资情况
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰、庄占龙签署的确认函，庄学峰是发行人的
创始股东之一，但其较少参与的经营管理，庄学峰后来从个人投资和发展的角
度出发，决定转做其他业务，因此将其所持发行人股权转让给大股东庄占龙。
日，庄学峰与庄占龙签署《股权转让协议》，约定庄学峰将其所持
发行人19%股权，共171万元出资额，以171万元的价格转让给庄占龙。
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰、庄占龙签署的确认函、《关联自然人调查
表》，庄学峰与庄占龙不存在关联关系。
根据本所律师对庄学峰的访谈及庄学峰签署的《调查表》并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统上查询，截至本补充法律意见出具日，庄学峰的任职及投资情况如下：
庄学峰任职的情况
福州鲲鹏科艺设计有限公司
德昕太龙（厦门）光电科技有限公司
罗力士（厦门）照明有限公司
福州市仓山区拉贝休闲屋
庄学峰投资情况
投资/直接或间接控制企业名称
实际从事的
厦门双鱼星贸易有限公司
红酒进出口贸易
德昕太龙（厦门）光电科技有限公司
罗力士（厦门）照明有限公司
福州市仓山区拉贝休闲屋
福州鲲鹏科艺设计有限公司
（二） 2012年9月，庄占龙将其持有9%发行人股权转让给向潜的背景、定价依据、
价款支付情况、所得税缴纳情况
根据庄占龙及向潜的说明及其签署的确认函，向潜为发行人重要创始股东之一，看
好发行人的发展，但其持股比例为5%，持股比例较低，具有增加持有发行人股权比例
的意愿；经发行人全体股东协商一致，2012年9月，发行人控股股东庄占龙将其所持
发行人9%的股权转让给向潜，以提高向潜的持股比例。
日，银信资产评估有限公司作出《太龙（漳州）照明工业有限公司
股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2012）第270号），评估结论
为：在评估基准日日，发行人的净资产评估值50,997,547.18元。
日，庄占龙与向潜签署《股权转让协议》，约定庄占龙将所持太龙
照明9%股权，共108万元出资额，以459万元的价格转让给向潜。本次股权转让以上
述《太龙（漳州）照明工业有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（银信评报
字（2012）第270号）作出的净资产评估值评估结论为定价依据，双方同意本次股权
转让价格为459万元。
根据本次股权转让方出具的银行回单以及本次股权转让双方出具的确认函，向潜已
向庄占龙支付上述459万元股权转让价款。根据漳州市地方税务漳州台商投资区税务管
理分局于日出具的《税收转账专用完税证》，庄占龙已就上述股权转
让缴纳了个人所得税。
（三） 2012年10月增资的背景、价格、定价依据及其公允性、新进股东与原股东
是否存在关联关系
经本所经办律师核查，新进股东孙洁晓为上市公司苏州股份有限公司的控
股股东、实际控制人。新进股东兰小华、庄跃龙分别为发行人曾经控制的两家非全资子
公司，即汉江金属和太龙光电的少数股东。发行人为完善商业照明配套体系、增强发行
人的市场竞争力，通过收购少数股东股权和吸收合并的方式，于2011年12月完成了
对汉江金属和太龙光电的整合。
根据发行人及新进股东孙洁晓、兰小华、庄跃龙的说明，2012年10月，发行人在
经营发展过程中，需要通过股权融资的方式扩充资本规模，而孙洁晓作为具有产业经验
的投资人，兰小华、庄跃龙分别作为五金加工、LED应用的专业人才，看好发行人未来
发展，因此，经与发行人原股东协商一致，一并对发行人增资。
按照发行人预计2012年实现净利润约2,500万元、市盈率约6倍计算投后估值为
1.5亿元，兰小华、孙洁晓、庄跃龙与发行人股东协商确定了本次增资的价格为每一元
注册资本11.25元。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于
日出具的《审计报告》（会审字[号），发行人月实现净利润
22,472,717.26元。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于日
出具的《审计报告》（会审字[号），发行人2012年实现净利润24,905,389.76
元。综上，本所经办律师认为，本次增资参考了发行人的经营状况和发展前景，价格公
根据发行人各股东签署的确认函，新进股东兰小华、孙洁晓、庄跃龙与原股东庄占
龙、苏芳、黄国荣、向潜之间不存在关联关系。
（四） 请穿透说明乾霨投资的股东适格性，其实际控制人与发行人有无关联关系，
乾霨投资及其实质控制人投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来。
本所经办律师履行了如下核查程序：
1. 取得乾霨投资直接及间接股东/合伙人的营业执照、身份证明、章程/合伙协议，
并在国家企业信用信息公示系统核查乾霨投资直接及间接股东/合伙人的基本
信息及出资结构。
2. 取得发行人就其与乾霨投资的实际控制人蒋泳及其投资的其他企业是否存在
关联关系、存在交易、资金往来等事宜签署的确认函。
3. 取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与乾霨投资
的实际控制人蒋泳及其投资的其他企业是否存在关联关系等事宜签署的确认
4. 取得石河子市金海汇股权投资管理有限公司出具的关于股权结构、实际控制
人、关联方的情况之《说明函》。
5. 取得乾霨投资实际控制人蒋泳就其直接或间接对外投资情况、其与发行人有无
关联关系、其自身及其投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来等事
宜签署的确认函。
6. 取得乾霨投资非实际控制人自然人合伙人秦大乾、孙洁晓、张美萍、张年飞、
张萍就其股东/合伙人适格性等事宜签署的确认函，以及该等自然人合伙人签署
的《私募投资基金投资者风险问卷调查》、《私募投资基金投资者承诺书》及《私
募基金风险揭示书》。
7. 取得乾霨投资非自然人合伙人石河子市金海汇股权投资管理有限公司的营业
执照及《私募投资基金管理人登记证明》以及就其股东/合伙人适格性等事宜签
署的确认函。
8. 取得乾霨投资非自然人合伙人石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）就
其股东/合伙人适格性等事宜签署的确认函，以及其签署的《私募投资基金投资
者风险问卷调查》、《私募投资基金投资者承诺书》及《私募基金风险揭示书》。
9. 取得石河子市金海汇股权投资管理有限公司股东蒋泳、王萍、彭烃烃签署的关
于其股东适格性的确认函。
10. 取得石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人陈禹、王令仪、施晓
燕签署的关于其股东/合伙人适格性的确认函。
11. 查阅发行人报告期内的银行账户流水。
经核查，本所经办律师认为：
1. 乾霨投资的直接或间接出资结构如下：
蒋 泳蒋 泳王 萍王 萍彭烃烃彭烃烃
石河子市金海汇
股权投资管理有
石河子市金海汇
股权投资管理有
石河子市晓禹股
权投资合伙企业
（有限合伙）
石河子市晓禹股
权投资合伙企业
（有限合伙）
张美萍张美萍秦大乾秦大乾孙洁晓孙洁晓张年飞张年飞张萍张萍
施晓燕施晓燕陈禹陈禹
上海乾霨投资合伙企业
（有限合伙）
上海乾霨投资合伙企业
（有限合伙）
王令仪王令仪
90%5%5%1.90%93.34%4.76%
6.25%39.06%15.63%15.63%7.81%7.81%7.81%
2. 乾霨投资作为私募投资基金，其普通合伙/执行事务合伙人石河子市金海汇股权
投资管理有限公司及有限合伙人石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）、
秦大乾、张萍、张美萍、张年飞、孙洁晓均具备《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
3. 乾霨投资的实际控制人蒋泳与发行人不存在关联关系，蒋泳及其投资的其他企
业与发行人不存在交易、资金往来。
4. 石河子市金海汇股权投资管理有限公司的股东蒋泳、王萍、彭烃烃具备作为石
河子市金海汇股权投资管理有限公司股东的资格，均具备《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
5. 石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人陈禹、王令仪、施晓燕具
备作为石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人的资格，均具备《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的合格投资者资格。
二、 2011年12月发行人通过收购少数股东股权和吸收合并的方式，完成了对汉江
金属和太龙光电两家子公司的整合。请说明上述两家子公司的历史沿革、主营业务、主
要产品，并结合收购前后的财务数据说明收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并
发表明确意见。
（一） 汉江金属的历史沿革、主营业务、主要产品
1. 历史沿革
截至本补充法律意见出具日，汉江金属已注销，其历史沿革如下：
（1） 2009年4月设立
根据龙海市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》，汉
江金属设立时的基本情况如下：名称为汉江（漳州）金属工业有限公司，住所为龙海市
角美工业综合开发区文圃工业区太龙工业园，法定代表人为兰小华，成立日期为2009
年4月1日，注册资本和实收资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资
或控股），经营范围为“金属制品、铝制品、塑料制品（不含废旧塑料）、电子元件、
厨房电热饮具生产、加工；模具制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）”。
根据汉江金属成立时的章程及《汉江（漳州）金属工业有限公司股东（发起人）名
录》，汉江金属成立时的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华
验（号），审验：截至日止，汉江金属（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计300万元，各股东均以货币出资，其中：出资180
万元，兰小华出资120万元。
日，汉江金属股东会作出决议，同意选举兰小华为执行董事，选举
苏芳为监事，聘任兰小华为经理，任期均为三年。
（2） 2011年12月注销
日，、汉江金属、太龙光电签订《合并协议》，约定太龙
照明吸收合并汉江金属、太龙光电，被合并方全部资产、负债、权利、义务、债权、债
务、业务、人员等并于，由承继，被合并方解散并办理注销登记，太
龙照明存续。
日，兰小华与签订《股权转让协议》，兰小华将其持有的
汉江金属40%的股权转让给，转让价格为汉江金属于日经评
估净资产值与兰小华持有的汉江金属股权比例的乘积。
根据厦门市大学资产评估有限公司于日出具的《汉江（漳州）金
属工业有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第154
号），截至评估基准日日，汉江金属评估净资产值为2,878,334.18元。
日，汉江金属临时股东会作出决议，同意吸收合并汉江金
属、太龙光电，吸收合并手续完成后，存续，汉江金属、太龙光电解散并办理
注销登记手续，存续的的股东和出资比例不变，注册资本不变。同意吸收合并
汉江金属、太龙光电的同时，兰小华将其持有的汉江金属40%的股权全部转让给太龙照
明。股权转让后，持有汉江金属100%股权。
日，、汉江金属、太龙光电就吸收合并事宜在《海峡导报》
上刊登公告。
日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销
核准内字[2011]第107号），对汉江金属的注销予以核准。
2. 主营业务及主要产品
根据发行人的说明，汉江金属注销前的主要从事照明器具用压铸件、冲压件的加工
制造业务，包括模具设计、样品开发、压铸成型和精密加工等；主要产品为照明器具用
压铸件、冲压件。
（二） 太龙光电的历史沿革、主营业务、主要产品
1. 历史沿革
截至本法律意见出具日，太龙光电已注销，其历史沿革如下：
（1） 2010年3月设立
根据龙海市工商行政管理局于日核发的《企业法人营业执照》，
太龙光电设立时的基本情况如下：名称为太龙（漳州）光电有限公司，住所为龙海市角
美工业综合开发区文圃工业区太龙工业园，法定代表人为苏芳，成立日期为2010年3
月31日，注册资本和实收资本为400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“LED
显示屏、LED照明器材、LED景观灯及节能电子产品的研发、生产、销售；控
制系统及软件的设计、销售与安装；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理商品
及技术进出口业务（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术
除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
根据太龙光电设立时的章程及《公司股东（发起人）出资信息》，太龙光电成立时
的股权结构为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华
验（号），审验：截至日止，太龙光电（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计400万元，各股东以货币出资，其中：出资176万
元，庄跃龙出资140万元，庄曙光出资40万元，庄汉鹏出资26万元，庄学进出资18
日，太龙光电股东会作出决议，同意选举庄占龙、苏芳、庄跃龙、
庄曙光、庄汉鹏为董事，选举庄学进为监事，任期均为三年。
日，太龙光电董事会作出决议，同意选举苏芳为董事长，聘任庄跃
龙为总经理，任期均为三年。
（2） 2011年6月变更经营范围
日，太龙光电股东会作出决议，同意太龙光电经营范围变更为“LED
显示屏、LED照明器材、LED景观灯及节能电子产品的研发、生产、销售；控
制系统及软件的设计、安装；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，并同意相应修改公司章程。
太龙光电已就上述变更办理了工商变更登记手续。
（3） 2011年12月注销
日，、汉江金属、太龙光电签订《合并协议》，约定太龙
照明吸收合并汉江金属、太龙光电，被合并方全部资产、负债、权利、义务、债权、债
务、业务、人员等并于，由承继，被合并方解散并办理注销登记，太
龙照明存续。
日，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、庄学进分别与签订《太龙
（漳州）光电有限公司股权转让协议》，庄跃龙将其持有的太龙光电35%的股权全部转
让给，庄曙光将其持有的太龙光电10%的股权转让给，庄汉鹏将其持
有的太龙光电6.5%的股权转让给，庄学进将其持有的太龙光电4.5%的股权转
让给；转让价格为太龙光电于日经评估净资产值与庄跃龙、
庄曙光、庄汉鹏、庄学进各自持有的太龙光电股权比例的乘积。
根据厦门市大学资产评估有限公司于日出具的《太龙（漳州）光
电有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第153
号），截至评估基准日日，太龙光电评估净资产值为3,623,505.07元。
日，太龙光电临时股东会作出决议，同意吸收合并汉江金
属、太龙光电，吸收合并手续完成后，存续，汉江金属、太龙光电解散并办理
注销登记手续；同意吸收合并汉江金属、太龙光电的同时，庄跃龙、庄曙光、庄汉鹏、
庄学进将其各自持有的太龙光电股权全部转让给；股权转让后，持有
太龙光电100%股权。
日，、汉江金属、太龙光电就吸收合并事宜在《海峡导报》
上刊登公告。
日，龙海市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销
核准内字[2011]第106号），对太龙光电的注销予以核准。
2. 主营业务及主要产品
根据发行人的说明，太龙光电注销前主要从事LED照明技术的研发，以及LED显
示屏的研发、生产和销售；其主要产品为LED显示屏。
（三） 收购定价的公允性
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于日出具的《汉江
（漳州）金属工业有限公司审计报告》（会审字[号），汉江金属于2011年
9月30日的净资产为3,022,354.66元；月的净利润为-93,517.79元。
根据厦门市大学资产评估有限公司于日出具的《汉江（漳州）金
属工业有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第154
号），截至评估基准日日，汉江金属评估净资产值为2,878,334.18元。
发行人此次收购汉江金属其他股东所持有的汉江金属的定价依据为截至评估基准
日日经评估的汉江金属净资产值，经核对汉江金属日
的账面净资产值、净利润及经评估净资产值，本所经办律师认为，此次收购的定价公允。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于日出具的《太龙
（漳州）光电有限公司审计报告》（会审字[号），太龙光电于2011年9月
30日的净资产为3,692,034.04元；月的净利润为-252,297.42元。
根据厦门市大学资产评估有限公司于日出具的《太龙（漳州）光
电有限公司企业合并项目股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2011)第153号），
截至评估基准日日，太龙光电评估净资产值为3,623,505.07元。
发行人此次收购太龙光电其他股东所持有的太龙光电的定价依据为截至评估基准
日日经评估的太龙光电净资产值，经核对太龙光电日
的账面净资产值、净利润及经评估净资产值，本所经办律师认为，此次收购的定价公允。
三、 请发行人说明两家控股子公司的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股
东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师
核查并发表明确意见。
（一） 悦森照明的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
1. 目前基本情况
根据悦森照明于日获发的《企业营业执照》及本所经办律师在国家
企业信用信息公示系统查询的结果，悦森照明的基本信息如下：
悦森照明科技（上海）有限公司
统一社会信用代码
中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢2层203-47室
法定代表人
有限责任公司（国内合资）
从事各类照明设备的设计、研发，销售，LED、智能照明控制系统
技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，照
明设备安装、租赁及售后服务，从事货物与技术的进出口业务，电
子商务（不得从事增值电信，金融业务），第三方物流服务（除运
输），区内仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
年度报告提供情况
已提供2015年年度报告
出资额（万元）
出资比例（%）
2. 历史沿革
（1） 2014年1月设立
日，和李立文、王嘉、郭永华签署《悦森照明科技（上
海）有限公司章程》，约定悦森照明注册资本为500万元，出资70%，李立
文出资17%，王嘉出资8%，郭永华出资5%；公司不设董事会，设执行董事1名；公
司不设监事会，设监事1名；公司的法定代表人由执行董事担任。
同日，悦森照明股东会做出如下决定：一、通过《悦森照明科技（上海）有限公司》
的章程；二、选举黄国卿为公司第一届执行董事；三、选举李立文为公司监事；四、同
意设立悦森照明，并拟向公司登记机关申请设立登记。
日，上海利臻会计师事务所出具《验资报告》（沪利臻N验字[2014]
第003号），截至日，悦森照明已收到全体股东缴纳的注册资本（实
收资本）合计500万元，其中：出资350万元，李立文出资85万元，王嘉出
资40万元，郭永华出资25万元，均为货币出资。
悦森照明成立时的股权结构如下所示：
出资（万元）
持股比例（%）
日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向悦森照明核发了
《企业营业执照》。
（2） 2015年2月变更住所和经营范围
日，悦森照明召开股东会，并作出决议，同意变更公司住所：原
住所中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号7幢9层947室，现改为：中国（上
海）自由贸易试验区德堡路38号2幢2层203-47室，同意修改公司章程相应内容。
同日，悦森照明对公司章程作出相应修改。
悦森照明已就上述变更办理了工商变更登记手续。
3. 少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员是否存在关联关系。
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1） 取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与
悦森照明的少数股东是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2） 取得悦森照明的少数股东李立文就其履历、其与发行人及发行人股东、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的
（3） 取得悦森照明的少数股东王嘉就其履历、其与发行人及发行人股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认
（4） 取得悦森照明的少数股东郭永华就其履历、其与发行人及发行人股东、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的
（1） 悦森照明的少数股东李立文的履历主要如下：1978年10月出生，中国国
籍；2000年3月至2002年4月任湖南省豪意电器有限公司商务经理，2002
年4月至2003年4月任中山市松本照明电器有限公司松下电器长沙办商
务代表，2003年4月至2004年12月任雷士照明控股有限公司销售部青
岛办主任，2005年1月至2012年1月任上海酷普照明有限公司销售总监，
2012年1月至2013年12月任股份有限公司销售总监，2014年
2月至今任悦森照明科技（上海）有限公司监事、行政部经理。
（2） 悦森照明的少数股东王嘉的履历主要如下：1983年8月出生，中国国籍；
2007年10月至2012年1月任上海酷普照明有限公司主创设计，2012年
1月至2013年12月任股份有限公司华东区设计经理，2014年2
月至今任悦森照明科技（上海）有限公司设计总监。
（3） 悦森照明的少数股东郭永华的履历主要如下：1976年10月出生，中国国
籍；1999年7月至2004年2月任比华绿色照明（东莞）有限公司技术经
理，2004年2月至2005年5月任上海莹辉照明科技有限公司产品经理，2005年4月至2008年4月任江苏史福特有限公司产品经理，
2008年4月至2012年9月任上海酷普照明有限公司产品部经理，2012
年9月至2014年1月任天楹（上海）光电科技有限公司产品总监；2014
年2月至今任悦森照明科技（上海）有限公司产品总监。
（4） 悦森照明的少数股东李立文、王嘉、郭永华与发行人及其股东、董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系。
（二） 太龙至邦的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系
1. 目前基本情况
根据厦门市思明区市场监督管理局于日核发的太龙至邦的《营业
执照》（统一社会信用代码：26947K）及本所经办律师于国家企业信用
信息公示系统查询的结果，太龙至邦的基本信息如下：
太龙至邦（厦门）展览展示服务有限公司
统一社会信用代码
厦门市思明区凤屿路10号一层1103#（该住所仅限作为商事主
体法律文书送达地址）
法定代表人
有限责任公司
会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；灯具、装
饰物品批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及
辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电
子产品批发；电气安装；经营各类商品和技术的进出口（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；建材批发；钢结构工程施工。
年度报告提交情况
已提交2015年度报告
出资额（万元）
出资比例（%）
2. 历史沿革
日，和张俊德签署《太龙至邦（厦门）展览展示服务有限
公司章程》，约定太龙至邦注册资本为100万元，出资65%，张俊德出资35%。
同日，太龙至邦股东会做出如下决定：一、通过太龙至邦章程；二、选举庄占龙为
公司执行董事；三、聘任庄占龙为公司经理；四、选举张俊德为公司监事。
太龙至邦成立时的股权结构如下所示：
出资（万元）
持股比例（%）
日，厦门市思明区工商行政管理局向太龙至邦核发了《企业营业执
根据发行人提供的太龙至邦股东的出资凭证，太龙至邦的股东已实际缴纳了其认缴
的出资，其中出资65万元，张俊德出资35万元。
3. 少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员是否存在关联关系。
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1） 取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员就其与
太龙至邦的少数股东是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2） 取得太龙至邦的少数股东张俊德就其履历、其与发行人及其股东、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系等事宜签署的确认
（1） 太龙至邦的少数股东张俊德的履历主要如下：1957年7月出生，中国国籍；
1975年11月至1991年3月任厦门市家具厂政工科干事，1991年4月至
2000年12月任厦门市家具厂独立经营部经理，2001年1月至2005年5
月从事日本料理等个体业务，2005年6月至2014年4月任厦门澜天广告
企划设计有限公司执行董事，2014年5月至2015年3月任厦门聚靓广告
企划有限公司执行董事，2015年6月至今任太龙至邦（厦门）展览展示
服务有限公司监事。
（2） 太龙至邦的少数股东张俊德与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员不存在关联关系。
四、 发行人主要为品牌商提供商业照明灯具和方案设计，产品应用终端包括品牌商
的直营门店和代理商/经销商门店。报告期内的前五大客户包括绫致时装（天津）、特步
（中国）、利郎（中国）、阿迪达斯体育（中国）等，前五大客户的销售占比超过40%。
（1）请发行人说明并披露与品牌商及其门店的具体合作方式，发行人如何进行报价，
是否需要通过招投标进行；（2）请发行人说明并披露向主要客户供应的照明产品是否属
于通用产品，发行人客户是否向发行人竞争对手采购相关产品；如是，请进一部说明发
行人所占的份额、市场地位、竞争优势；（3）请发行人说明报告期内向前十大客户的销
售情况，该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任
职；（4）请发行人将结合报告期内及未来可预见期间内主要客户的门店建设数量、规划，
说明发行人对其销售是否存在大幅下滑的风险、对发行人持续盈利能力的影响。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。
（一） 请发行人说明并披露与品牌商及其门店的具体合作方式，发行人如何进行报
价，是否需要通过招投标进行，对不同客户的销售单价是否存在重大差异及原因；发行
人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用如何确定，
合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象等如何确定，权利义务如
1. 发行人与品牌商及其门店的合作方式
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、签收单/验收单等资料，发行人与品牌商
及其门店的合作方式如下：
门店是品牌商展示品牌形象和实现产品销售的重要渠道，而照明产品所营造的光影
环境对于品牌形象有着重要影响，考虑各门店的地理位置分布相对分散，为了形成差异
化的品牌形象和各门店一致的照明效果，品牌商具有指定统一照明产品供应商的需求。
发行人把握品牌商的这一需求，于行业内引领“总部提供专业化设计、照明器具定制化
开发、品牌终端服务”的商业模式，向客户提供专业的商业照明整体解决方案。
结合业务流程，具体合作方式如下：
与品牌商签订框架协议、
进行初创设计和新产品开发
与品牌商签订框架协议、
进行初创设计和新产品开发
1、通过协商谈判或招投标等方式，公司成为品牌商的商
业照明产品供应商，与品牌商签订框架议。
2、公司根据品牌商需求，设计商业照明整体解决方案，
进行新产品的开发。
提供终端设计、从品牌商接单提供终端设计、从品牌商接单
1、公司跟踪品牌商门店的开店计划，进行单个门店的照明
方案设计。
2、品牌商根据公司的设计方案，向公司下达具体门店的订
单需求，包括具体产品型号、数量等。
产品发送至终端门店、提供售后服务产品发送至终端门店、提供售后服务
1、公司通过物流企业将照明产品配送至品牌商门店，经客
户签收或验收后完成销售。
2、公司建立售后服务体系，提供及时、全面的售后服务。
与品牌商对账、结算与品牌商对账、结算
公司根据签收单或验收单和既定的销售单价，与品牌商或个
别品牌商的代理商/经销商结算款项。
业务流程业务流程业务内容业务内容
2. 产品报价相关情况
（1） 发行人以确定单个照明产品价格的形式报价，通过协商议价或招投标的方式
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、招投标文件、中标文件等资料：
发行人的商业照明解决方案以照明器具、LED显示屏和光电标识等照明产品为载
体，产品报价也以确定单个照明产品销售单价的方式进行，最终结算金额根据销售单价
和实际配送的照明产品数量确定。
发行人部分客户的销售价格由双方协商议价确定，部分客户通过招投标的方式进
行，品牌商向发行人采购照明产品不属于《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民
共和国招标投标法实施条例》规定的必须采用招投标方式的大型工程建设项目或其他政
府采购项目，无强制招投标的要求。品牌商通过招投标的方式，综合产品质量、专业
能力、行业经验和销售价格选择优秀供应商，发行人能够从招投标竞争中获取更多的
市场机会。发行人与客户协商议价或招投标的主要过程如下：
品牌商邀请2至3家意向方
参与方案设计、报价
品牌商邀请2至3家意向方
参与方案设计、报价
意向方进行报价，并报送企业文件、方案
意向方进行报价，并报送企业文件、方案
品牌商对提交方案和报价的企业进行筛选
，确定协商对象
品牌商对提交方案和报价的企业进行筛选
，确定协商对象
品牌商与意向方进行多轮的询价、
品牌商与意向方进行多轮的询价、
商定合同条款，并签订合同商定合同条款，并签订合同
招标方公开发布招标信息招标方公开发布招标信息
招标方编制招标文件招标方编制招标文件
投标方响应招标条款投标方响应招标条款
投标人编制投标文件并投标投标人编制投标文件并投标
投标资格审查投标资格审查
公开开标并公布投标报价公开开标并公布投标报价
招标方进行评标、确定中标人招标方进行评标、确定中标人
发放中标通知书并签订合同发放中标通知书并签订合同
协商议价招投标
发行人报告期各年前十大客户共涉及15家客户，其具体报价方式如下：
阿迪达斯体育（中国）有限公司、安踏（中国）有限公司、
上海美特斯邦威服饰股份有限公司、溪地服饰（上海）有限
公司、上海服饰股份有限公司、李宁（中国）体育
用品有限公司
绫致时装（天津）有限公司、利郎（中国）有限公司、特步
（中国）有限公司、IBL Lighting Ltd、LICHTSPIEL
LICHTPROJEKTE UND DESIGN GMBH、福建实业
股份有限公司、匹克（中国）有限公司、杰尼亚（中国）商
业有限公司、广州市今誉服饰有限公司
（2） 对不同客户的销售单价情况
根据发行人的说明，发行人向不同客户销售产品的价格存在一定差异，且不同年
度价格水平存在一定波动，主要原因为：
a. 与通用照明企业提供标准化的产品不同，发行人为客户提供个性化和定制化
的产品，不同产品的灯型和内部结构、光源电器型号和厂商等方面有所不
同，因此产品的开发制造成本不同。
b. 发行人根据产品开发制造的成本，考虑客户采购规模、发行人提供的服务内
容、双方合作期限、竞争对手情况等因素进行产品的一对一协商定价或投标
c. 发行人向主要客户销售的产品均为不同型号的产品，各年度向同一客户销售
的产品也根据持续的定制化开发需要而变化。
3. 发行人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用
根据发行人的说明及其提供的合同、订单、维修和巡检费用明细表等资料，发行
人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用的确定
方法如下：
（1） 产品内容、规格、数量、价格的确定
双方以签署框架协议或补充协议的方式确定发行人提供的产品内容、规格和价
格：发行人在与品牌商确定合作关系时，就客户品牌形象所要求的光影环境效果进行
沟通，进行商业照明整体解决方案的初创设计，确定符合其品牌形象的照明产品，通
过框架协议的方式确定产品的内容、规格和价格，并根据品牌商的需求或门店形象升
级换代的需要持续开发新产品，针对新产品双方再以补充协议的方式确定价格。
品牌商以下达具体订单的方式确定每个门店的具体产品内容、规格和数量：在品
牌商筹划新店开业或老店装修时，发行人根据门店的商业环境、营业面积、采光情
况、人流密度和陈列方案等具体因素，进行门店的照明方案设计，经品牌商确认后，
品牌商以订单形式向发行人下达采购需求，包括照明产品类型、数量、规格、交货日
期、门店地点、运输方式及联系方式等。
（2） 安装费用以及后续的维修、巡检费用的确定
发行人在与品牌商的框架协议中就照明产品相关的安装、维修和巡检费用进行约
照明器具的安装由品牌商自行负责，大部分LED显示屏产品和少部分光电标识产
品安装由发行人负责。由发行人负责安装的安装费用反映在发行人收取的产品价款
中，不另行收费；由品牌商负责的安装工作一般由各品牌商或终端门店聘请的门店装
修单位完成。
待照明产品安装完成后，发行人应不同门店具体要求，在陈列后开业前或正常经
营过程中上门进行灯光调试、维修和巡检等工作；外销产品无维修、巡检等义务。在
产品保修期范围以内的维修、巡检费用由发行人承担，不另行收费；超出保修期范围
的维修、巡检费用，或在保修期范围内但非因产品质量问题产生的维修费用由客户承
4. 合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象等如何确定，权利义
务如何划分
根据发行人的说明及其提供的合同、订单等资料，合同签署主体与产品供应对
象、施工监督主体、价款结算对象的确定以及权利义务划分如下：
门店装修单位门店装修单位
品牌商品牌商
照明产品供应订立照明产品
价款结算与支付
订立门店装修合同提供安装服务
直营门店直营门店
代理商/经销商
代理商/经销商
（1） 发行人和各个品牌商以框架协议+具体订单的形式订立照明产品销售合
同，明确双方的权利义务，其中，发行人为照明产品的供应商，各个品牌
商为照明产品的采购方。
（2） 产品供应对象为各品牌商终端门店，包括直营门店和代理商/经销商门店。
发行人接受来自品牌商总部的具体订单，按照订单约定向其门店配送产品
并取得签收单或验收单。其中，终端门店包括品牌商控制的直营门店，或
其代理商/经销商控制的门店，品牌商与代理商/经销商之间为特许经营的
协议关系。
（3） 照明器具及部分简易安装的LED显示屏和光电标识由品牌商负责安装，部
分LED显示屏和光电标识由发行人负责安装。由品牌商负责的安装工作一
般由其另外聘请的门店装修单位负责。
（4） 施工监督主体为品牌商的工程部。照明产品的安装不涉及复杂工程建设施
工，在装修阶段完成，一般无需专门聘请监理单位。
（5） 价款结算对象一般为品牌商。发行人根据框架协议、具体订单和门店提供
的签收单/验收单，直接与品牌商结算款项；少部分情况下与代理
商/经销商结算款项，主要是满足代理商/经销商门店的零星补货需求。另
外，对于阿迪达斯体育（中国）有限公司等少部分客户，根据品牌商的要
求及相关合作协议的约定，发行人对其代理商/经销商门店的照明产品供
货，发行人与代理商/经销商结算。
（二） 请发行人说明并披露向主要客户供应的照明产品是否属于通用产品，发行人
客户是否向发行人竞争对手采购相关产品；如是，请进一步说明发行人所占的份额、市
场地位、竞争优势；
1. 发行人供应的照明产品不属于通用产品
（1） 通用照明产品和定制化照明产品的区别
通用照明产品是指以雷士照明控股有限公司、股份有限公司为代表的通用
照明企业不针对下游具体客户生产的照明产品，具有标准化设计和大批量生产的特点。
通用照明企业的竞争优势主要体现在企业规模相对较大，通过对光源、电器的研发投入
来提升产品性能，一般通过经销模式来实现销售。
定制化照明产品是指以发行人、中山品上照明有限公司、泉州市美菲电子照明有限
公司为代表的商业照明企业根据下游具体客户的需求进行定制化设计、开发和生产的照
明产品，具有个性化设计和小批量生产的特点。定制化照明产品的竞争优势主要体现在
契合商业照明行业的客户需求特点，与具体客户的充分交流，综合运用各类光源电器，
根据客户个性化需求调整产品的外观和性能，从而提供符合客户需求的定制化照明产
品，一般通过直销模式实现销售。
（2） 发行人向主要客户供应的照明产品均属于定制化产品
根据发行人的说明及发行人提供的合同等资料，发行人在服务品牌商时，与品牌商
的空间设计中心对接，就客户品牌形象所要求的光影环境效果进行沟通，从照明方案设
计、照明器具外观、光源电器选择、LED显示屏及光电标识搭配等各个方面制定商业照
明整体解决方案，并根据客户需求进行调整和新产品的开发。发行人向主要客户供应的
照明产品均为根据具体客户的需求而进行定制化设计、开发和生产的产品，属于定制化
产品，不属于通用产品。
2. 客户向竞争对手采购的情况，发行人的市场地位、竞争优势
发行人除对部分客户基本实现独家供应外，其他客户出于供应商管理的考虑，存在
向发行人竞争对手采购的情形。
（1） 发行人的市场地位
根据发行人的说明及发行人提供的与相关客户的合同等资料，作为专业的商业照明
企业，发行人解决了品牌商的终端门店照明需求，发行人的市场地位主要体现在发行人
服务的品牌商的广度和知名度。
2010年以来，发行人已累计在全国范围内为超过100个知名品牌、6万余个零售
终端提供了商业照明整体解决方案，发行人产品应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐
饮等领域，并积累一批稳定的高端客户群，多数已建立长期合作伙伴关系。在运动服饰
领域内，发行人积累了阿迪达斯体育（中国）有限公司、特步（中国）有限公司、安踏
（中国）有限公司、哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司等优质客户，并在2016
年拓展成为耐克体育（中国）有限公司的照明供应商；在时尚休闲服饰领域内，发行人
积累了绫致时装（天津）有限公司、上海美特斯邦威服饰股份有限公司、广州市今誉服
饰有限公司、深圳市都市丽人服装有限公司、珠海赫基服饰有限公司、爱步贸易（上海）
有限公司等优质客户；在商务服饰领域，发行人积累了利郎（中国）有限公司、福建七
匹狼实业股份有限公司、杰尼亚（中国）商业有限公司、爱马仕（上海）商贸有限公司、
宝姿（厦门）实业有限公司、柒牌有限公司等优质客户。另外，发行人报告期内为廊坊
爱依瑞斯家具有限公司、厦门股份有限公司、深圳市家居用品股份有限
公司、日春股份公司等客户提供了商业照明整体解决方案。
根据Euromonitor International统计的中国品牌服饰市场份额数据，发行人在报告
期内分别与前30大品牌服饰客户中的14家、13家和16家建立了业务关系，并于2016
年向耐克体育（中国）有限公司、绫致时装（天津）有限公司和阿迪达斯体育（中国）
有限公司，即中国品牌服饰市场份额前三位的品牌商提供商业照明解决方案。
（2） 发行人的竞争优势
根据发行人的说明及发行人提供的相关合同、证书、相关内控制度等资料，发行人
在商业照明行业内的竞争对手，主要包括以雷士照明控股有限公司、股份有限
公司为代表的通用照明企业，以及以中山品上照明有限公司、泉州市美菲电子照明有限
公司为代表的商业照明企业。发行人在市场竞争中不断发展壮大，与两类竞争对手相比，
发行人的竞争优势对比如下：
与通用照明企业相比
与其他商业照明企业相比
虽然发行人的销售规模相对较小，但发行人
在品牌服饰领域积累了众多知名品牌客户，
在商业照明的细分领域形成品牌优势；品牌
服饰领域为对照明设计要求较高，发行人积
累的品牌优势和丰富经验为发行人持续开
拓其他领域客户奠定基础。
综合来看，发行人服务的客
户数量和客户知名度高于
一般商业照明企业。
区别于通用照明企业主要以经销模式开拓
商业照明业务，发行人专注于通过直销模式
解决商业照明客户的需求，在前期设计、产
品配送、后期服务等方面积累了丰富的服务
与一般商业照明企业相比，
发行人具备规模化优势，商
业照明服务体系相对成熟，
综合服务能力较强。
发行人形成了包含照明器具、LED显示屏和光电标识的配套产品体系，
可以一站式满足零售终端对于商业照明产品的多样化需求；并通过生产
和管理体系的完善以提高响应能力，实现了定制化、个性化和快速响应
区别于通用照明企业对于电光源、材料等方
面的基础研发，发行人专注于商业照明产品
的设计开发和应用，具有提升商业环境照明
效果的丰富经验。
发行人注重研发投入，提高
研发管理水平，不断推动技
术创新和产品创新。
经过多年商业照明领域的积累，发行人在订单沟通、照明设计、订单跟
踪、售后服务和供应商管理等方面适应了商业照明行业订单分散的特点，
形成了符合商业照明行业要求的管理体系。
（三） 报告期内发行人向前十大客户的销售情况，前十大客户与发行人是否存在关
联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任职。
1. 报告期内发行人向前十大客户的销售情况
根据发行人的说明、会审字[号《审计报告》、发行人提供的相关合同等
资料，发行人报告期内向前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
主要销售内容
主要销售内容
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
品牌商结算
代理商/经销商结算
（天津）有
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
LED显示屏、光电
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
LED显示屏、光电
品牌商结算
代理商/经销商结算
LED照明器具
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
LICHTSPIEL
LICHTPROJEKTE
LED照明器具
主要销售内容
(上海)有限
LED照明器具
品牌商结算
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
(天津)有限
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具及
陶瓷金卤灯具、
LED屏幕、光电标
品牌商结算
代理商/经销商结算
LED照明器具、陶
瓷金卤灯具、光电
品牌商结算
代理商/经销商结算
主要销售内容
国）有限公
LED照明器具、陶
瓷金卤灯具及
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
LED照明器具、陶
瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）体育用
LED照明器具、陶
瓷金卤灯具
品牌商结算
代理商/经销商结算
LICHTSPIEL
LICHTPROJEKTE
LED照明器具
杰尼亚（中
国）商业有
LED照明器具、陶
瓷金卤灯具
品牌商结算
(天津)有限
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
主要销售内容
国）有限公
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
国）有限公
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
杰尼亚（中
国）商业有
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
国）体育用
陶瓷金卤灯具及
LED照明器具
品牌商结算
代理商/经销商结算
主要销售内容
2. 发行人报告期内前十大客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是
否曾在该等客户任职
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1） 取得发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其报告期内本人及
其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况及与发行人报告期
内前十大客户是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2） 取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职
情况及对外投资情况以及与发行人报告期内前十大客户是否存在关联关系等
事宜签署的确认函。
（3） 取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报告期
内前十大客户是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
（4） 在获取发行人报告期内合并口径按客户分类的前十大营业收入明细表后，本次
发行的中介机构合计实地走访了报告期各期前十大客户。
（5） 取得发行人关于发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（包
括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户任职的确认函。
（6） 查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的审计报
（7） 通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt./）核查报告期内发行
人前十大客户的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行人的股东、
董事、监事、高级管理人员名单重叠。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内前十大客户与发行人不存在关联关系，
发行人的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在发行人报告期内
前十大客户任职。
（四） 请发行人结合报告期内及未来可预见期间内主要客户的门店建设数量、规划，
说明发行人对其销售是否存在大幅下滑的风险、对发行人持续盈利能力的影响
1. 报告期内门店建设情况
发行人报告期内前十大客户中部分品牌服饰行业公司披露了报告期终端门店的开
设情况，根据其公开信息统计如下：
阿迪达斯体育（中国）有限公司
利郎（中国）有限公司
特步（中国）有限公司
安踏（中国）有限公司
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
福建实业股份有限公司
上海服饰股份有限公司
匹克（中国）有限公司
李宁（中国）体育用品有限公司
注：（1）数据来源于上市公司年报、研究报告或公开媒体报道；
（2）上市公司2016年报尚未完全披露，故选用2016年半年报数据；未见阿迪达
斯截至2016年半年末数据，以日数据替代；未见福建实业股份
有限公司2015年末数据，以日数据替代。
2. 未来可预见期间门店建设规划
根据公开信息，上述品牌商2016年披露其门店规划情况如下：
未来门店数量规划
未来门店效率提升规划
阿迪达斯体育（中
国）有限公司
目前大中华区门店数量已超过
10,000家，预计在2020年增加
至12,000家
通过未来5年的努力在2020
年成为大中华区“最佳运动品
利郎（中国）有限公
维持审慎的开店计划，主品牌
“LILANZ”保持目前的店铺数
量，继续优化店铺网络，并透过
一级分销商在合适地段开店，尤
其是增加在省会和地级市购物商
场开设大店
通过提升产品力及渠道管理，
使零售门店能继续录得同店
特步（中国）有限公
在高市场潜力的新区开设新店及
关闭表现欠佳的零售店
在零售店层面增加各店的经
未来门店数量规划
未来门店效率提升规划
安踏（中国）有限公
优化零售管理能力，进一步完善
零售渠道建设
采用最新店铺装潢、翻新店铺
等措施帮助零售渠道提升盈
利能力和促进店铺效益
上海美特斯邦威服
饰股份有限公司
在重点一线城市建立销售子公司
并开设直营店的方式，有效地提
升品牌的影响力和知名度，辐射
一线城市周边和二、三线市场
直营和加盟渠道开始全面实
施的终端形象升级、店铺管理
标准化、精细化、促销管理精
福建实业股
份有限公司
继续关闭部分无效店铺，对部分
不符合定位的店铺进行改造，新
设部分店铺，实现公司渠道终端
的全面改造和有效布局
对终端渠道分类定位，核心商
圈的品牌形象店注重提高品
牌服务、保证品牌形象，辐射
周边商圈的优厂速购店销售
平价基本款，提升终端店铺盈
股份有限公司
持续优化渠道结构，增加体验型
购物中心渠道比重
持续加大对新品牌的扶持力
度，提升其竞争力并提高其对
公司的贡献度，持续通过投资
增加服饰及融合新型生活方
式的相关品牌
匹克（中国）有限公
业务重心将继续投放在中国二、
三线城市与海外市场
持续对品牌形象、产品研发、
海外分销及行销管理进行优
化和调整，加速转型
李宁（中国）体育用
品有限公司
继续推进多品牌发展战略；优化
销售网络渠道，维持2016年计划
净增销售点300-500个目标不变
灵活有效的根据店铺形象和
级别制定店内推广方案及陈
列指引，达到店铺类型、产品
组货、市场推广及店面陈列高
度匹配，突出主题，强调色彩、
系列和搭配，带动新品销售最
注：数据来源于上市公司年报、研究报告或公开媒体报道
3. 主要客户的门店建设数量和未来规划有助于发行人提升盈利能力，发行人的
未来销售大幅下滑的风险较低
（1） 大部分主要客户的门店数量相对稳定或持续增长
从报告期发行人主要客户的门店数量变动趋势来看，发行人主要客户作为行业内的
知名品牌企业，除了福建实业股份有限公司因关闭无效店铺的战略导致报告期门
店数量持续下降以外，其他客户虽然存在关闭部分门店的情况，但也持续改造现有门店
和新增门店，不断拓展销售网络、强化销售渠道，进而达到抢占市场份额、提升销售业
绩的目的，门店数量相对稳定或持续增长。
（2） 存量门店的装修和翻新需求有效提升商业照明市场空间
发行人的主要品牌商多具有较大的存量门店规模，为保证其经营策略的调整可以有
效地体现于零售终端并引导消费者的选购行为，品牌服饰厂商会在三年左右的经营周期
内有计划对现有门店进行升级改造，以提高其门店消费体验效果，增强品牌形象建设。
在此情况下，品牌服饰企业对存量门店的装修和翻新，将有效提升商业照明的市场空间。
（3） 品牌商提升消费体验的需求促进专业商业照明企业的发展
从主要客户的未来开店规划可以看出，品牌服饰企业从单纯注重渠道推广和产品批
发，转移到更加注重建立品牌形象、提升消费体验和提高门店效益上来。而照明产品所
打造的光影环境是形成品牌形象和影响消费体验的重要因素之一，随着品牌客户旗舰
店、形象店、体验店等大型零售终端的持续推出，品牌服饰企业对于照明产品的定制化
和组合运用的需求逐渐提升，对商业照明企业的专业化服务能力提出了更高的要求。发
行人在商业照明领域积累了丰富的行业经验并形成竞争优势，客户提升消费体验的需求
将促进商业照明行业的持续发展，并有利于发行人的市场开拓和盈利能力的提升。
因此，主要客户新开门店、存量门店装修翻新及提升消费体验的目的等对发行人以
定制化设计开发为基础的商业照明解决方案具有较大需求，发行人对主要客户的销售不
存在大幅下滑的风险，对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
五、 发行人原材料分为光源、电器、各种配件及辅材，存在少量外购灯具的情况。
（1）请发行人结合其生产体系、生产人员数量、生产设备等情况说明并披露其生产过
程，发行人的核心技术如何体现；（2）请发行人说明LED显示屏是否均为发行人自产，
如是，请说明相应的生产体系；（3）请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购情况，
该等供应商与发行人是否存在关联关系；（4）请发行人说明报告期内外协加工的具体情
况，相关工艺是否仅在外协厂商进行、对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师核查
并发表明确意见。
（一） 发行人的生产过程，发行人的核心技术如何体现
1. 发行人主要产品的生产过程
根据发行人的说明及发行人提供的产品工艺流程图、设备清单等相关资料，并对发
行人主管生产的负责人员进行访谈，发行人形成了包括生产中心、技研中心、物控中心
和品管中心在内的生产体系，自主生产照明产品。同时，营销中心下属的设计部作为照
明方案的设计部门，与生产体系相互配合，以满足品牌商个性化的照明方案需求。
针对照明器具、LED显示屏和光电标识三类主要产品，发行人的生产过程均主要包
括设计开发、部件制造（包括灯具制造和模组生产等）、总装集成和质检入库四个环节，
且不同产品拥有一致的设计开发和质检入库体系，但部件制造和总装集成的主要工艺和
负责的职能部门存在差别，具体如下：
（1） 照明器具
根据发行人的说明，发行人照明器具的主要制造环节为灯具及相关配件的制造，以
及照明器具的组装。发行人建设有涵盖灯具研发、样品制作、模具开发、压铸成型、精
密加工、表面处理、成品总装等在内的完整生产体系，保障了生产制造系统对客户定制
化需求的快速反应能力。照明器具生产的工艺流程图及生产过程说明如下：
设计开发设计开发方案设计方案设计样品制造样品制造产品定型产品定型模具开发模具开发
压铸抛光压铸抛光数控加工数控加工
冲压成型冲压成型自动折弯自动折弯
数控加工数控加工冲压成型冲压成型
铝型材铝型材
灯具制造灯具制造钻孔攻牙钻孔攻牙自动烤漆自动烤漆
整灯成型整灯成型装配反光罩装配反光罩光源电器组装光源电器组装匹配测试匹配测试照明器具照明器具
总装集成总装集成
发货发货结束结束包装包装入库入库质检质检质检入库质检入库
关键生产设备
提供商业照明
解决方案和门
店照明设计图
卧式大型分布光度测
试系统、热成像仪
技术研发部
照明产品开发
和生产技术支
数控车床、激光切割
样品制造、模
铝型材、模具
钢、模架等
样品、模具
制造灯具相关
金属件，协助模
压铸机、冲床、车床、
铣床、钻床、自动烤
漆流水线、组装流水
压铸、冲压、
精密加工、烤
铝锭、铝型材
灯罩、电器箱、
散热器、连接
件等灯具相关
组装照明器具
匹配测试、部
件装配、整灯
光源、电器及
灯具等相关配
产品检验和质
量体系建立
注：生产人员数量为2016年末数据，下同
（2） LED显示屏
根据发行人的说明，发行人LED显示屏的主要制造环节为模组生产以及LED显示
屏的组装。发行人建设由LED显示屏制造相关的完整生产体系，独立完成由LED灯珠
到LED显示屏的生产制造。LED显示屏作为商业照明的配套组成部分，在企业形象宣
传和环境营造方面的效果正逐步受到高端品牌商的认可。LED显示屏生产的工艺流程图
及生产过程说明如下：
首样/批量首样/批量
插件作业插件作业
PCB印刷PCB印刷自动贴片自动贴片
整灯整灯波峰焊波峰焊
回流焊回流焊
焊插件/检板焊插件/检板
测试维修测试维修刷三防漆刷三防漆振动老化振动老化
灌胶灌胶锁底壳锁底壳
锁面罩锁面罩锁底壳面罩锁底壳面罩
装托架/箱体装托架/箱体整屏老化整屏老化质检质检包装入库包装入库
关键生产设备
提供商业照明解决方案
和门店照明设计图纸
卧式大型分布光度测
LED显示屏产品的结构设
计、电路方案设计、控制
方案与控制系统软件开
线路板、LED灯
珠、模组套件
面罩、托架箱
生产光电模组
贴片机、LED散料插件
机、回流焊、波峰焊、
组装流水线
插件、贴片、焊接、
测试、灌胶
线路板、LED灯
制造LED显示屏
套件面罩固定、托
架箱体装配、整屏
全系统老化
光电模组、托
架箱体、电源、
导线、骨架、
控制软件、控
LED显示屏产品的质量检
振动台、振动机
（3） 光电标识
根据发行人的说明，发行人光电标识的主要制造环节为部件生产以及光电标识的组装。光电标识具有极强的个性化生产特点，程度
不高。光电标识生产的工艺流程图及生产过程说明如下：
样品制造样品制造客户确认客户确认雕刻雕刻焊接成型焊接成型
组装组装包装入库包装入库质检质检
初创设计初创设计
关键生产设备
提供商业照明解
决方案和门店照
明设计图纸
卧式大型分布光度测
技术研发部
照明产品开发和
生产技术支持
LED灯带、亚
生产光电标识部
冲床、折弯机、剪板
机、数控雕铣机、灌
胶机、组装流水线
雕刻、焊接、烤
亚克力板、钢
光电标识部
制造光电标识
布灯、灌胶、组
光电标识部
件、LED灯带
光电标识产品的
2. 发行人核心技术在生产过程中的体现
根据发行人的说明，发行人的核心技术可分为与设计相关的核心技术，以及与产品
相关的核心技术，其中，与设计相关的核心技术主要体现在优质、高效的为客户提供终
端门店照明方案，并为产品选型和设计提供指导。与产品相关的核心技术则可以区分不
同照明产品，并在不同产品的生产过程中得到应用，具体如下：
核心技术类别
与设计有关的
1、照明方案设计原创能力；2、计算机三维设计技术；3、照明环境仿
真设计技术
与产品有关的
1、嵌入式和固定式灯具多角
度旋转技术；
2、LED灯具散热技术
3、灯具安全安装使用技术；
4、商业照明器具老化检测技
1、LED高导热模组技
2、LED自适应互动显
示系统技术；
3、小像素间距栅格显
示屏幕技术；
4、LED异形屏幕技术
（1） 与设计有关的核心技术及在生产过程中的应用
在设计环节，发行人设计人员依托照明方案原创设计能力，运用计算机三维设计
技术、照明环境仿真设计技术等手段，实现照明效果的仿真模拟，高效的为客户提供
兼具功能性、美观性、节能性和新颖性的照明解决方案。以达到预定光影效果和照明
体验为目标，发行人提供与之配套的定制化照明产品，并反映为照明产品的生产。
（2） 照明器具制造环节的核心技术体现
发行人与照明产品相关的核心技术主要包括嵌入式和固定式灯具多角度旋转技
术、LED灯具散热技术、灯具安全安装使用技术和商业照明器具老化检测技术。
在灯具的制造过程中，发行人运用嵌入式和固定式灯具多角度旋转技术和LED灯
具散热技术等核心技术，能够极大满足客户根据实际需要灵活调整店铺布局的需求，
且解决了店铺照明中LED照明器具使用时间长、灯具分布较为密集、散热环境不佳的
问题，增强了发行人照明产品的可靠性和使用寿命。
在照明器具总装、质检环节，发行人运用灯具安全安装使用技术和商业照明器具
老化检测技术，通过照明器具结构和配件的设计，降低了照明器具安装、使用及维护
的成本；通过对于检测手段的创新，减少了传统老化检测中对于场地、人工和电力的
大量耗费，实现了快速、节能和高效的特点，为实现大量定制化照明产品检测和快速
交货创造了条件。
（3） LED显示屏制造环节的核心技术体现
发行人与LED显示屏相关的核心技术主要包括LED高导热模组技术、LED自适应
互动显示系统技术、小像素间距栅格显示屏幕技术和LED异形屏幕技术。
为解决LED显示屏在散热、变形等方面存在的普遍问题，发行人开发了LED高导
热模组技术及小像素间距栅格显示屏幕技术。通过生产和制造工艺的创新，提高了光
源自身的导热能力，也降低了加工配套工序与成本，解决了LED显示屏在应用场景较
为苛刻的环境中可能存在的剥离、变形等问题，提升了产品的质量和使用寿命；
为使LED显示屏的操作更加简便和人性化，发行人开发了LED自适应互动显示系
统技术，并在生产制造过程中逐步实现，利用一套控制系统即可完成对LED显示屏的
播放、控制和交互，极大地增加了设备的兼容性；通过对LED显示屏的标准单元尺寸
的创新，发行人将LED异形屏幕技术应用于LED显示屏的生产制造中,提升了LED显
示屏产品的定制化程度。
（4） 光电标识制造环节的核心技术体现
发行人与光电标识相关的核心技术主要为光电标识LED屏幕化应用技术。
为满足客户对于光电标识屏幕化、个性化和定制化需求，发行人开发了光电标识
LED屏幕化应用技术。在光电标识制造过程中，通过对光电标识所用的光源采用整体
PCB板贴、插技术，并在字体状PCB板、灌胶密封、发光面等方面进行创新，有效满
足了客户对光电标识产品设计感的定制化需求。
（二） 发行人LED显示屏是否均为发行人自产，如是，发行人相应的生产体系
1. 发行人LED显示屏生产情况
发行人销售的LED显示屏包括全彩、单色和双色LED显示屏，可应用于室内或室
外。报告期内，发行人绝大部分LED显示屏为自行生产，仅当个别客户存在特殊型号
产品的需求时，发行人进行少量外购。
2014年度和2015年度发行人无外购LED显示屏情形。2016年度因客户需要外购
少量屏幕，外购量为42.34平方米，占全年LED显示屏销售面积的比例分别为
1.98%，占比较低。
2. LED显示屏的生产体系情况
发行人拥有完整的LED显示屏的生产体系，请详见本补充法律意见第一部分之
“五（一）1（2）”。
（三） 发行人报告期内向前十大供应商的采购情况，该等供应商与发行人是否存在
1. 发行人报告期内向前十大供应商的采购情况
根据会审字[号《审计报告》、发行人的说明以及发行人提供的采购合
同等资料，报告期内，发行人向前十大供应商采购内容、采购金额及占当年采购总额
的比例情况如下：
单位：万元
供应商名称
主要采购品种
占采购总额
飞利浦（中国）投资有限
COB光源、LED驱动
汕头市胜达电器有限公
陶瓷金卤灯光源、电
锐高照明电子（上海）有
LED驱动、COB光源
漳州新格有限
厦门盛达鑫工贸有限公
电气股份有限公
珠海市乐盈照明器材有
东南铝业有限公司
深圳市晶台光电有限公
佛山市顺德区百宏五金
制品有限公司
汕头市胜达电器有限公
陶瓷金卤灯光源、
电子镇流器
厦门建益达有限公司
LED驱动、电子镇流器
珠海市乐盈照明器材有
陶瓷金卤灯光源
飞利浦（中国）投资有限
COB光源、LED驱动
佛山市南海优之光照明
科技有限公司
电子镇流器、
陶瓷金卤灯光源
锐高照明电子（上海）有
电子镇流器
深圳市海明光电子有限
电气股份有限公
中国大恒（集团）有限公
陶瓷金卤灯光源、电子镇
流器、其他灯具
广东会丰铝业有限公司
汕头市胜达电器有限公
陶瓷金卤灯光源、
电子镇流器
锐高照明电子（上海）有
电子镇流器、
佛山市光通亮照明灯具
陶瓷金卤灯光源、
电子镇流器
中国大恒（集团）有限公
陶瓷金卤灯光源、
电子镇流器
珠海市乐盈照明器材有
陶瓷金卤灯光源
通用电气照明有限公司
电子镇流器、
陶瓷金卤灯光源
漳州新格有限
深圳市海明光电子有限
东南铝业有限公司
佛山市南海曹边协丰五
注：受同一实际控制人控制的公司合并计算。
2. 发行人报告期内前十大供应商与发行人是否存在关联关系
本所经办律师履行了如下核查程序：
（1） 取得发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其报告期内本
人及其关系密切的家庭成员报告期内的任职情况、对外投资情况以及与发
行人报告期内前十大供应商是否存在关联关系等事宜签署的确认函。
（2） 取得发行人的自然人股东就其本人及其关系密切的家庭成员报告期内的任
职情况、对外投资情况以及与发行人报告期内前十大供应商是否存在关联
关系等事宜签署的确认函。
（3） 取得乾霨投资就其自身及其直接或间接投资（或控制）的企业与发行人报
告期内前十大供应商是否存在关联关系及交易等事项签署的确认函。
（4） 在获取发行人报告期内合并口径的前十大供应商明细表后，本次发行的中
介机构合计实地走访了报告期各期前十大供应商。
（5） 查阅华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内的审
（6） 通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt./）核查报告期内
发行人前十大供应商的股东、董事、监事、高级管理人员名单是否与发行
人的股东、董事、监事、高级管理人员名单重叠。
经核查，本所经办律师认为：发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在关联关
（四） 请发行人说明报告期内外协加工的具体情况，相关工艺是否仅在外协厂商进
行、对发行人独立性的影响
1. 外协加工的基本情况
根据发行人的说明，发行人从提高供货速度和保证产品质量的角度出发，建立了涵
盖灯具研发、样品制作、模具开发、压铸成型、精密加工、表面处理、成品总装等重要
工序在内的完整生产体系。同时，发行人从提高整体经济效益出发，合理配置各工序的
产能，但由于市场需求持续提升、交期紧张、产品工艺等原因，部分工序采用外协加工。
发行人涉及外协加工的工序均为灯具相关的机加工或表面处理工序，具体包括车床
加工、铣床加工、压铸、冲压、钻孔攻牙、抛光、电火花、阳极处理、烤漆、线材加工
等，其中，抛光、阳极处理两道工序的设备投资较大，基于经济效益考虑仅在外协厂商
进行，在发行人需求量不大的情况下，基于经济效益考虑仅在外协厂商进行，其他工序
仅在发行人自身产能不能满足订单需求时部分采用外协加工。
2. 外协加工的采购情况
根据发行的说明及发行人提供的相关合同、订单等资料，报告期内，发行人外协加
工的金额如下：
单位：万元
外协加工金额
主营业务成本
外协加工占主营业务成本比例
2014年度、2015年度及2016年度，发行人照明器具的产量分别为74.02万套、
99.95万套和122.01万套，其中，LED照明器具的产量分别为23.15万套、68.42万
套和100.52万套。报告期内，随着发行人主营业务的发展，发行人照明器具的产量持
续增长，特别是外协加工需求量相对较大的LED照明器具的产量快速增长，发行人外
协加工金额及占主营业务成本的比例持续增长。
根据发行人的说明及发行人提供的相关合同、订单等资料，报告期内，发行人向前
十大外协厂商的采购情况如下：
单位：万元
漳州市盈鑫盟五金有限公司
漳州吉合金属制品有限公司
福建欧仕儿童用品股份有限公司
漳州三鑫金属制品有限公司
漳州台商投资区角美精成五金加工店
漳州市龙东五金制品有限公司
厦门昇平云工贸有限公司
厦门升益美金属制品有限公司
余姚市跃鸿电器厂
厦门盛达鑫工贸有限公司
车床加工、
漳州市盈鑫盟五金有限公司
厦门盛达鑫工贸有限公司
车床加工、
福建欧仕儿童用品股份有限公司
漳州吉合金属制品有限公司
漳州台商投资区角美精成五金加工店
漳州合诚金属制品有限公司
龙海市角美剑工机械场
厦门市九能工贸有限公司
厦门市华福鑫工贸有限公司
漳州市盈鑫盟五金有限公司
厦门盛达鑫工贸有限公司
漳州台商投资区角美精成五金加工店
厦门市九能工贸有限公司
龙海市角美剑工机械场
厦门蕴龙五金制品有限公司
龙海市角美新晟液压气动店
厦门市湖里区代创机械加工厂
宏武（厦门）有限公司
注：2016年2月，欧仕儿童用品（福建）有限公司更名为福建欧仕儿童用品股份
3. 外协加工对发行人独立性不构成重大不利影响
（1） 发行人具备完整的生产制造体系
发行人作为专业商业照明解决方案提供商，在自有厂区内从事商业照明产品的制造
业务，并拥有生产经营所需的独立的生产设备