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SMB科美颜色素管理中心：想要彻底祛斑，你得先弄懂色素管理！
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中澳硕士, 积分 2167, 距离下一级还需 833 积分
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发表于 前天&01:33 AM
　　女人的美分两种，一种是骨相美，一种皮相美。
　　骨相美就是天生的高鼻深目，骨骼轮廓有立体感，整个脸部线条优美自然，这种美是360°无死角的美，人群中万中无一，除非整容，否则怎么化妆也是学不来的。皮相美则是拥有一张白白嫩嫩，纯净无暇的健康面皮，所谓一白遮百丑，说的就是皮相美。一个女人哪怕眼睛不大，鼻梁不挺，牙齿还有点歪，但凭借一张白白净净如玉般无暇的脸皮，大家也会觉得天然的可爱极了。
　　然而骨相美求之不易，相对容易的皮相美，也正遭受着空气、水污染等环境问题以及食品安全问题的严重威胁，引发诸如面部“斑点”“黄脸”“花脸”等问题。我们不禁感叹，在生活节奏越来越快的今天，想要做一个美丽的女人，真的好难。哪怕是上美容院，就拿小小一个“祛斑”来说，我们花了大量的时间和精力，也从来只有淡化的可能，其结果也就是从“色斑”变成“色沉”，如此而已。
　　可难道就没有任何办法，让自己皮肤恢复“水嫩透白”吗？
　　据调查了解，想让皮肤在视觉呈现出“水嫩透白”的最大障碍，就是“色斑”和“色沉”，而绝大多数脸上有色斑的女性如果接受过相关的一些不太专业的治疗话，普遍会出现色沉现象，而根据我们走访了多家国内知名的大型美容连锁机构的结果来看，想要解决这两个问题，的确很难。
　　有相关机构曾以“患者”（脸上有色斑和轻微色沉）身份，通过对10多个不同品牌，几十家美容店和知名整形医院走访，把他们的答复汇总统计得出以下结论：首先，治疗周期比较长，大多数说的是12个月左右。报价从几千到几万的都有，收费高低主要是跟治疗方式有直接关系，用仪器的收费要贵一些，用产品的收费要便宜一些。但是在治疗效果上，大部分商家说的是能淡化，但无法祛除。有部分报价在几万元的商家说可以祛除，但也只给出了口头承诺。
　　通过查阅一些如何有效祛除色斑和色沉的相关资料，这个问题实则是可以解决的，只是难度非常大，它对皮肤专业技术有非常高的要求，想要做好，需要大量的时间和经验积累。而放眼当今美容市场，大家都是什么项目“火热”就做什么项目，从几年前的“镭射祛斑”“超声刀”“热玛吉”到现在的“皮秒”等等，一天一个花样，什么来钱快就做什么，对于如“祛疤”这种对时间和经验尤其要求严格的项目，就越发显得浮躁和怠慢，这也是整个美容业找不出几家能以祛斑或者祛色素为标榜的店铺的根本的原因之一！
　　那咱们广大的爱美女性，就只能甘心做个黄脸婆，等着人老珠黄了？
　　不，但前提你得知道一个概念——色素管理。
　　对于色素管理大多数人不清楚是什么意思。其实说白了，皮肤色素管理就是管理人体内黑色素的含量。正常的皮肤颜色主要由皮肤内的黑色素含量多少来决定。皮肤黑色素增加那么就会导致皮肤变黑、泛黄，如果再加上一些其他的外部因素，那么就会形成不同的色斑：如黑斑、雀斑、黄褐斑、妊娠色斑等等。皮肤色素管理的实质，就是管理我们的肤质！
　　据SMB科美颜色素管理中心创始人芦菲女士介绍：“在从业的12年的时间里，她一直在思考一个问题，如何才能快速高效而且不伤皮肤的条件下把客人的脸调成健康、自然、卓越透白的状态？在‘SMB科美颜色素管理中心’还没成立期间，我们尝试拜访了上百家行业内传说做色素很有效的地方，实验了几千种市场面传说祛斑有用的美白产品，花费了近千万引进了各类对色素管理有帮主的进口高端仪器，经过12年的反复不断的打磨学习，总结出来了一套属于我们科美颜自己的色素管理系统，目前不管是治疗效果还是治疗时间在全国都是领先水平。”
　　那这套色素管理系统，对于“色斑”和“色沉”究竟能做到什么效果呢？
　　芦女士这样回答：“‘色斑’分为好几种类型，常见的有雀斑、黄褐斑、蝴蝶斑、颧骨母斑等，上述的几种常见的斑我们一般叫“原始斑”(母斑），它是没有遭受过任何创伤破坏时的一种形态。而‘色沉’其实是‘原始斑’遭受了外界刺激对其状态产生了破坏后的一种表现，也是我经常对我们这里的客人说的您这个斑之前做坏了。‘色沉’跟其他类型的‘色斑’比的话要难治疗一些，但是我们就是做这个事的，所以不管您脸上是什么类型的斑，我们基本可以在3-6月的时间内做到‘祛除’。”
　　她特意强调，“我说的‘祛除’指的是咱们治疗结束以后的客人，就算不化妆你用肉眼也看不出来她曾经长过斑，咱们这里有专门的售后保障协议，信用方面，你大可放心。”
　　追求美，是人类永恒的愿望；而变美，则需要找对地方跟方法。科美颜色素管理中心或许就是这个有着对的方法的对方的地方。若千般手段都用尽，不如去科美颜色素管理中心试试吧。
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绿盟科技:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
公告日期：
广发证券股份有限公司
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者认真阅读绿盟科技
董事会发布的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请绿盟科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾
问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构
成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部21
名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100%股权。
本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东发行股份6,073,170股及支付
现金14,940万元购买其合计持有的亿赛通100%股权。具体如下：
对应标的公司
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
（二）发行股份募集配套资金
1、上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过16,600万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自
筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
二、本次交易标的评估及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评
估基准日日亿赛通100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0877
号），在评估基准日日，亿赛通股东全部权益价值为49,870.60万元，
较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值41,396.78万元，增值率
488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日（日）前20个交易日股票交易均价＝董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股
票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为57.40元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行
股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关
规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份
及支付现金购买资产交易对方合计发行股份6,073,170股。具体情况如下：
发行股份数量（股）
占对价股份总数比例
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产
的股份发行数量作相应的调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过16,600万元，最终发行数量将由董事
会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关
规则进行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东以其截至发行结束日持续拥
有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个
月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上
市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、
张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市
公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的
公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承
诺股份”）*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后
解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成应补偿的
股份数合计-可解锁股份数量1，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司
2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：
可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应
补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%，可
解锁股份数量小于0时按0计算；
自2017年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至日的应收
账款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对
上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，
即以下（4）、（5）不再适用。
（4）自2017年开始的三年内，针对截至日的应收账款，如标的
公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回
情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工
作日后解除限售，具体数量如下：
可解锁股份数量4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应
补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份
数量3）*30%
（5）自2017年开始的三年内，针对截至日的应收账款，如目标
公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审
计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售，
具体数量如下：
可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应
补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份
数量3）*70%
上述应收账款指标的公司截至日合并财务报表中应收账款账面价
上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21
名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中
国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行
的限售承诺。
本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集
资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募
集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）盈利承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈
利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易未能在2014年12月
31日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务
人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合
称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等
要求执行。
阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分
别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万
元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至日的应收账款，应在承诺
期届满后三年内即日前收回85%以上。
标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后，
上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司
实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的
差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014
年至2016年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及
网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计
准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除
非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺
期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净
利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）盈利补偿
盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应
当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承
诺净利润数总和×标的资产交易价格。
2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补
偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司
以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内
发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转
增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补
偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份
数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、
资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为
5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比
例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的
应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
6、针对补偿义务人关于“标的公司截至日的应收账款，应在承诺
期届满后三年内即日前收回85%以上”之承诺，若截至2019年12月
31日止，标的公司截至日的应收账款收回比例未达到85%及以上，则
补偿义务人应在上市公司2019年年报披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对
上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在
2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东
大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至日的应收账款低于2016
年主营业务收入额的10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。
（三）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减
值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。
1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对
方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。
2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除
承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全
部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100%
根据绿盟科技、亿赛通经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
2013年度/末
注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的日合并资产负债表；亿赛通
的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，交易合同即应生效。
九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形
报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至日，
亿赛通对持股5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为27.98%。截至本报告
出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股5%以上股东已归还对亿赛
通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部21名股东承诺：“为保障绿盟科
技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通的
资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
十、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份
有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、主要风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报
告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评
估基准日日亿赛通100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作
为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0877
号），在评估基准日日，亿赛通股东全部权益价值为49,870.60万元，
较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值41,396.78万元，增值率
488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账
面净资产增值较大的风险。
2、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业
会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经
营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造
成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户
资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力，
将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
3、募集配套资金无法实施的风险
本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价14,940.00万元。作为交易方案的一
部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过16,600万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次
交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的
影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。
4、并购整合风险
本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上
市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与亿赛通需在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具
有不确定性，若上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟
收购公司的经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成
不利影响。尽管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性，
但业务整合及协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明
确可行的补偿条款。在亿赛通2014年、2015年、2016年每一年度专项审核报告出具后，
若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补
偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、
公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利
预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、现金补偿的可实施性风险
本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不
足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得
的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截
至本报告签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施签
署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获
得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风
7、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①亿赛
通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯9人为
盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。
②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进
行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补
偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额
（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所
取得的交易对价总额为限。
本次发行股份购买资产的交易对方包括亿赛通全部21名股东，21名股东将合计获
得交易对价49,800万元（含股份对价和现金对价）。根据21名股东在亿赛通曾承担的
义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由阮晓迅、王建国、梁金
千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯9人作为补偿义务人，9人合计获得
交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为30,695.62万元（含股份对价和现
金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为61.64%，业
绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。若亿赛通未来三年实际业绩低于承诺业绩的
38.36%，则业绩缺口超过61.64%，补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖
业绩缺口。
亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，亿赛通2014年至2016年三年业
绩承诺期的预测业绩是基于亿赛通业务经营与发展的合理预测，亿赛通完成承诺业绩具
备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份
锁定安排为年根据净利润实现情况分期解锁，2017年至2019年根据应收
账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。
综上，尽管亿赛通未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩
承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润
承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。
本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。
8、本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果亿赛通2014年、2015年和2016
年实现的净利润总和超过承诺利润数并满足相应条件，超过部分的30%作为给予亿赛通
原经营管理团队的奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表当期损益。即若亿
赛通实现的净利润超过对应的预测利润数并满足相应条件，则相应超额业绩奖励将影响
上市公司经营业绩。此外，由于本次超额业绩奖励支付时间要求较紧，且为三年累计一
次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上
市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。提请投资者注意本次交易相关风险。
9、未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险
报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠
政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012年-2013年
减按15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的
软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
本次交易评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受
15%所得税优惠政策，同时假设亿赛通能够持续享受软件企业增值税即征即退税收优惠
政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不
满足高新技术企业和软件企业税收优惠政策条件，将对亿赛通盈利能力产生不利影响，
同时将对亿赛通的估值产生较大影响。根据评估机构测算，若亿赛通未来无法享受增值
税即征即退税收优惠政策，则亿赛通100%权益于评估基准日价值将减少约11,600万元。
若亿赛通无法享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策，按25%的税率缴纳企业所得
税，则亿赛通100%权益于评估基准日价值将减少约6,600万元。提请投资者注意亿赛
通未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。
（二）标的资产的经营风险
1、盈利预测风险
2013年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为1,498.29万元，根据利安达出具的
标的公司盈利预测审核报告，亿赛通2014年和2015年预测实现的净利润分别为3,119.52
万元和4,037.58万元，2014年预测实现的净利润较2013年增幅较大。根据利安达出具
的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司2014年和2015年
预测实现的净利润分别为16,447.78万元和19,981.28万元。虽然上市公司及亿赛通所处
信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循
谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公
司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不
可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨
2、标的公司技术创新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具
备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成
果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，
结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高
了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入
不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新
领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿
赛通的经济效益甚至持续发展。
3、标的公司技术失密及核心人员流失的风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之
配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基
础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践
和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿
赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件着作权等方式对
核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分
重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人
员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。
4、税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠
政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012年-2013年
减按15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的
软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款
由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企
业所得税。
如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高
新技术企业，亿赛通须按25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利
影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营
成果产生不利影响。
5、标的公司季节性亏损风险
亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服
务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购
制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采
购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通
存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体
现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季
度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
6、销售客户集中度较高的风险
报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有
限公司。2012年、2013年和月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为
24.27%、48.90%和57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户
为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户
集中度高。
亿赛通主要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行
业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固
的合作关系。亿赛通目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来亿
赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或亿赛通由于产品质量等自身原因流失
主要客户，将会导致亿赛通对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并
影响亿赛通经营业绩。综上，亿赛通存在销售客户集中度较高的风险。
7、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险
信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息
系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计
算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主
要资质。虽然亿赛通目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人
负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续
期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于
产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通如不能获得生产经营所必须
的产品或企业资质认证，将对亿赛通生产经营产生不利影响。
8、销售毛利率下降的风险
2012年、2013年和月，亿赛通综合毛利率分别为79.56%、69.57%和
78.52%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但亿赛通同时面临着国内外较
强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安
全企业造成一定冲击。国内信息安全厂商已有数家企业在国内A股市场上市，具有明显
的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由
于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，未来若亿赛通不能持续开发
出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致亿赛通综合毛利率下降。综
上，亿赛通存在未来毛利率下降的风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，
另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，上市
公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的
风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
声明和承诺................................................................................................................................2
重大事项提示............................................................................................................................4
一、本次交易方案概述.........................................................................................................................4
二、本次交易标的评估及定价.............................................................................................................5
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.................................................................................5
四、股份锁定安排.................................................................................................................................7
五、业绩承诺与补偿安排...................................................................................................................10
六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................12
七、本次交易不构成关联交易...........................................................................................................12
八、本次交易合同生效的条件...........................................................................................................12
九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形.......................................................13
十、独立财务顾问的保荐资格...........................................................................................................13
十一、主要风险因素...........................................................................................................................13
目录..........................................................................................................................................21
释义..........................................................................................................................................24
一、普通术语.......................................................................................................................................24
二、专业术语.......................................................................................................................................25
第一节本次交易概况............................................................................................................28
一、本次交易的背景...........................................................................................................................28
二、本次交易的目的...........................................................................................................................30
三、本次交易的决策过程...................................................................................................................31
四、交易对方、交易标的及作价.......................................................................................................32
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................................32
六、本次交易不构成关联交易...........................................................................................................33
第二节上市公司基本情况....................................................................................................34
一、公司基本情况...............................................................................................................................34
二、历史沿革及股本变动情况...........................................................................................................34
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......................................................................36
四、上市公司主营业务概况...............................................................................................................37
五、最近三年及一期主要财务数据...................................................................................................37
第三节本次交易对方基本情况............................................................................................39
一、本次交易对方总体情况...............................................................................................................39
二、本次交易对方详细情况...............................................................................................................39
三、其他事项说明...............................................................................................................................69
第四节交易标的基本情况....................................................................................................75
一、交易标的基本情况.......................................................................................................................75
二、亿赛通历史沿革...........................................................................................................................75
三、亿赛通股权结构及控制关系情况...............................................................................................85
四、亿赛通下属公司情况...................................................................................................................86
五、亿赛通主营业务发展情况...........................................................................................................91
六、亿赛通主要财务数据.................................................................................................................123
七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况.........................................................................125
八、亿赛通业务相关的知识产权.....................................................................................................131
九、亿赛通股权评估情况.................................................................................................................136
十、重大会计政策或会计估计差异情况.........................................................................................163
十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况.....................................................163
第五节本次发行股份情况..................................................................................................171
一、本次交易发行股份方案.............................................................................................................171
二、本次发行股份具体情况.............................................................................................................172
三、本次发行前后的主要财务数据对比.........................................................................................189
四、本次发行前后公司股权结构比较.............................................................................................189
五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................................................190
第六节本次交易合同的主要内容......................................................................................191
一、合同主体、签订时间与交易方案.............................................................................................191
二、交易价格及定价依据.................................................................................................................191
三、支付方式.....................................................................................................................................192
四、标的资产的交割及期间损益.....................................................................................................193
五、盈利承诺、盈利补偿、资产减值补偿及奖励.........................................................................194
六、与资产相关的人员安排、本次交易完成后的整合.................................................................197
七、本次交易实施的先决条件.........................................................................................................201
八、合同的生效、变更与解除.........................................................................................................201
九、违约责任及补救.........................................................................................................................202
第七节独立财务顾问核查情况..........................................................................................204
一、基本假设.....................................................................................................................................204
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................................204
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.................................................211
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性、预期收益的可实现性分析
.............................................................................................................................................................217
五、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....................................218
六、本次交易对上市公司的市场地位和持续发展能力、公司治理机制的影响分析.................221
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查.................................................................224
八、本次交易是否构成关联交易的核查.........................................................................................226
九、本次交易有关盈利预测的补偿安排和可行性.........................................................................226
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题进行核查.....................................................................................................................228
十一、对本次交易业绩奖励的具体执行及会计处理方式.............................................................228
第八节独立财务顾问结论意见..........................................................................................229
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见..................................................................231
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序.................................................................................231
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................................................232
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
上市公司、绿盟科技
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
标的公司、目标公司、亿赛通
北京亿赛通科技发展有限责任公司
阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、
张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合
发行股份及支付现金购买资产交易对
伙）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、
方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21
史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有
限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投
资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤
亿赛通网络
北京亿赛通网络安全技术有限公司
北京敏锐度信息技术有限责任公司，亿赛通网络前身
亿赛通软件
北京亿赛通软件有限公司
亿赛通软件技术
北京亿赛通软件技术有限公司
北京合力智源投资管理中心（有限合伙）
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
江苏天宇建元创业投资有限公司
绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等
亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，
并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等
发行股份及支付现金购买资产
亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权
绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于
《发行股份及支付现金购买资产协
日签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通
100%股权事项达成一致
天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）
《资产评估报告》
第0877号）
审计/评估基准日
发行股份的定价基准日
绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日
标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名
资产交割日
下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和
责任全部转由上市公司享有及承担之日
签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26号》
26号―上市公司重大资产重组申请文件》
《创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
金杜、法律顾问
北京市金杜律师事务所
利安达、会计师、审计机构
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期
2011年、2012年、2013年和月
最近两年及一期、报告期
2012年、2013年和月
二、专业术语
IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和
消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
IDC研究报告
《中国IT安全硬件、软件和服务全景图预测与分析》。
全球权威的IT研究与顾问咨询公司。
成立于1961年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研
Frost&Sullivan
究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。
网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶
意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络
服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安
通过技术手段和管理措施，使网络系统正常运行，并保证网络中数据的
可用性、完整性和保密性。保护数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏、
更改和泄露。
通过技术手段和管理措施，对网络系统中使用的数据内容进行深度分析
网络内容安全管理
和安全管理，保障网络有序健康。
Web现广泛被译作网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、
超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。
数据泄露防护系统，系统采用多种技术手段，保证网络系统中的各种数
据按照规定的安全策略进行访问和使用，防止违反安全策略访问数据和
泄露行为的发生。
微软公司研发的操作系统，可应用于台式机、服务器和移动设备等平台，
Windows系统
该操作系统的源码不开放。
开放源码的操作系统，是一种类似Unix的操作系统，可应用于服务器、
台式机和移动设备等平台。
Google公司研发的适用于移动设备的操作系统，主要应用于移动设备，
Android系统
如智能手机和平板电脑，该操作系统的源码开放。
宽带码分多址技术，是第三代移动通信的一种网络制式。
应用于第四代移动通信的一种网络制式，由3GPP组织制定的全球通信
标准，包括FDD和TDD两种模式，用于成对频谱和非成对频谱。
全球微波互联接入，是一种宽带无线接入技术，适用于构造无线城域网，
能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达50公里。
下一代网络，是一种分组网络，提供包括电信业务在内的多种业务，它
允许用户对不同业务提供商网络的自由接入，并支持通用移动性，实现
用户对业务使用的一致性和统一性。
IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得
所需的资源。
移动智能终端平台
智能手机、平板电脑等移动设备及其上运行的操作系统。
苹果公司研发的用于手机和平板电脑的操作系统，该操作系统的源码不
证书的签发机构，负责签发证书、认证证书、管理已颁发证书，并制定
政策和具体步骤来验证、识别用户身份。
数字版权管理技术，主要用于保护数字化的版权内容，如多媒体信息、
文档信息等。
超文本传输协议，是一种应用层协议，由请求和响应构成，用于在网络
中按规定的格式传输信息的数据传送协议。
服务器信息块协议，是一种应用层协议，用于在计算机间共享文件、打
文件传输协议，是一种应用层协议，用于在计算机之间传输文件。
办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的
办公方式。
企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企
业决策层及员工提供决策运行手段的信息管理平台。
制造过程数据文档管理系统，用来管理所有与产品及其生产过程相关的
文档、流程等信息系统。
产品生命周期管理系统，用于支持在产品全生命周期中信息的创建、管
理、分发和应用的系统。
传输控制协议，是一种面向连接的、可靠的传输层协议。是应用层协议
的基础协议。
CMMI全称是CapabilityMaturityModelIntegration，即软件能力成熟度模
QA全称是QualityAssurance，即质量保证。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息
安全领先厂商是公司发展的长期目标
绿盟科技是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领
域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技
术创新与产品研发，经过十余年努力，绿盟科技已发展成为国内领先、面向国际、具有
核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。
绿盟科技将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地完善和优化公
司的技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安
全行业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球
范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安
（二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据IDC
研究报告统计，2011年、2012年和2013年国内信息安全市场总体规模分别为14.71亿
美元、16.64亿美元和18.91亿美元，2012年和2013年的增长率分别为13.1%和13.6%。
根据IDC研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美
元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。
2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上
升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全
行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨
数据安全已成为信息安全行业中增长较快的细分市场。随着互联网的发展和移动智
能终端的普及，用户的价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，这些应用使得企业
和个人的重要数据资产、私人信息有机会大量地暴露在互联网上；近年来曝光的大量数
据外泄事件已给企业和个人敲响警钟，信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全，
还要求保护应用数据内容安全，数据安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市
场增长的重要推动力之一。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设
的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术
手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理
市场的发展创造了条件。
（三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一
为积极实现绿盟科技的发展战略，绿盟科技采取内生式成长和外延式发展相结合的
方式实现向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品、市场和运营模式三个
维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公
司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内具有领先的产品技术和较
强竞争力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。
2014年1月，绿盟科技完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、
品牌效应得到显着提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力
资源及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。绿盟科技本次收购亿赛通，
抓住数据安全和网络内容安全管理市场的快速发展时机，符合公司外延式发展战略。
（四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力
亿赛通成立于2003年，主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生
产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一，
是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供
商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品
创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商，
拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项
资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已
经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖
Windows平台、Linux平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。
亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力，
产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用
户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩，大
幅促进了自身产品技术、销售管理模式的不断创新和优化，并培养了一批优秀、专业的
国际化人才。
二、本次交易的目的
（一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实
公司是领先的企业级网络安全解决方案提供商，覆盖网络安全、Web及应用安全、
合规及安全管理产品领域，但一直未进入数据安全和网络内容安全管理领域。亿赛通在
国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口
碑，可提供数据泄露防护、应用数据安全、终端数据安全、虚拟桌面安全、网络内容安
全管理等全面的解决方案。亿赛通与上市公司在技术、产品、业务、客户等方面互补性
较强。本次收购完成后，将填补上市公司在数据安全和网络内容安全管理领域的产品技
术空白，双方将进一步加大数据安全和网络内容安全管理产品研发和市场推广力度，巩
固信息安全领域的优势地位，提升上市公司综合实力。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第A3095号），亿赛通2012
年和2013年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为453.36万元
和1,498.29万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年亿赛通扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,200万元，2014年-2016年亿赛通扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率达到30%，本次收购完成
后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。
（三）本次交易的协同效应
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
1、产品和技术方面的协同效应
亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补上市公司在终端和数据安全、网络
内容安全管理领域的空白，与上市公司现有产品配合，提供全面覆盖终端和网关、从网
络安全到数据安全和网络内容安全管理的多层次信息安全解决方案，完善上市公司在信
息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。
2、客户资源方面的协同效应
行业资源和经验的积累对于信息安全厂商至关重要，上市公司能够为亿赛通业务拓
展形成有力支撑和帮助。亿赛通数据安全业务的客户主要集中在信息技术服务企业、制
造企业、设计院等企业级用户。上市公司拥有大量以政府、金融、电信运营商、能源和
互联网等领域的优质客户。通过本次交易，上市公司可凭借与上述主要领域客户的密切
合作关系和多年积累的行业客户信息安全项目经验，促进双方信息安全产品的行业推广
和销售拓展。
三、本次交易的决策过程
日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。
日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。
日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通
合计100%股权。
日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议
日，上市公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要的相关议案。
日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第74次工
作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获
得有条件通过。
日，中国证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有
限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94号），
核准了公司本次交易。
四、交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名
股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过5名符合条件的特定投资者。本次交易标
的为阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权。本次交易标
的采用收益法和市场法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）
第0877号），本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所
表现的市场价值评估结论。在评估基准日日，亿赛通股东全部权益价值
为49,870.60万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值
41,396.78万元，增值率488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全
部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100%
根据绿盟科技、亿赛通经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
2013年度/末
注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的日资产负债表；亿赛通的资
产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
英文名称：
NsfocusInformationTechnologyCo.,Ltd.
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称：
证券代码：
注册资本：
人民币13,536万元
法定代表人：
设立时间：
公司住所：
北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
邮政编码：
董事会秘书：
联系电话：
电子邮箱：
许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开
经营范围：
发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、
技术服务和计算机软硬件售后服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
绿盟科技系由中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）整体
变更发起设立的股份有限公司。日，绿盟有限董事会审议通过，同意以
日为基准日，按照绿盟有限经审计的账面净值折股整体变更为股份有限
公司；其中7,500万元作为注册资本，净资产剩余部分计入资本公积。整体变更后，股
份公司股份总数为7,500万股，每股面值人民币1.00元。绿盟有限全体股东作为股份公
司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司”。
日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息
技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[
号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。
日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资京资字[号）。
日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验
字[2011]第A1003号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。
日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手
续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元，实收资本7,500万元。
整体变更后，公司的股本结构如下：
持有股数（万股）
InvestorABLimited
2,234.6076
1,399.5346
1,336.9071
1,324.9576
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2014]19号文核准，绿盟科技于2014年1月首次公开发行
人民币普通股2,115万股。本次发行后，公司总股本为8,460万股。经深圳证券交易所
《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2014]82号）同意，绿盟科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简
称“绿盟科技”，股票代码“300369”，本次公开发行的2,115万股股票于2014年1
月29日起上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
持股数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股
6,345.0000
其中：InvestorABLimited
1,890.4780
1,184.0063
1,131.0235
1,120.9141
二、社会公众股
2,115.0000
8,460.0000
（三）公司实施2013年年度权益分派后的股权结构
2014年5月，公司实施了2013年年度权益分派，以公司总股本84,600,000股为基
数，向全体股东每10股送红股2股，派2.7元人民币现金；同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增4股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为13,536万股。截
至日，公司股权结构如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
一、有限售条件流通股
10,152.0000
其中：InvestorABLimited
3,024.7648
1,894.4101
1,809.6376
1,793.4625
二、社会公众股
3,384.0000
13,536.0000
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司无实际控制人，最近三年控股权未发生变动，公司未发生重大资产
重组事项。
四、上市公司主营业务概况
公司主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要
服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及
终端安全产品、Web及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专
业安全服务。通过多年持续的技术创新与产品研发，公司已发展成为国内领先、面向国
际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。
近年来，随着国民经济的发展、信息化的普及和国内外重大网络安全事件的频繁发
生，信息安全问题正成为备受社会关注的焦点问题之一。威胁信息、网络安全的方式、
手法不断变化、更新，公众的信息安全意识不断增强，对信息安全产品的要求也不断提
高。公司所提供的信息安全产品和专业安全服务一直紧随信息安全行业发展的趋势和潮
流，随着信息安全行业的发展而不断推陈出新。根据IDC和Frost&Sullivan等权威咨
询机构出具的市场研究报告，公司网络入侵防御系统、Web及应用防护系统、安全性与
漏洞管理产品等多项产品已连续多年保持国内市场领先地位。
公司于2008年被北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税
务局共同认定为高新技术企业，于2011年取得复审合格后的高新技术企业证书。自2010
年起，公司已连续5年被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局联合认
定为国家规划布局内重点软件企业。
五、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
所有者权益
归属于母公司
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
月，上市公司净利润为负主要是销售季节性原因导致的亏损。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物
现金及现金等价物净增加额
本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名
股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过5名符合条件的特定投资者。
二、本次交易对方详细情况
（一）阮晓迅
1、基本情况
北京市海淀区****
北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
2011年至今
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，阮晓迅除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基
本情况如下：
在投资或经营
注册资本（万元）
单位任职情况
北京合力智源投资管
投资管理、资产
理中心（有限合伙）
（二）王建国
1、基本情况
长春市南关区人民大街****
北京海淀区西二旗大街****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
2012年至今
长春华讯信息科技有限公司
2003年至今
北京锐安科技有限公司
总经理、董事（自2013
2013年至今
年12月起）
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，王建国除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基
本情况如下：
在投资或经营
注册资本（万元）
单位任职情况
北京锐安科技有限
长春华讯信息科技
（三）梁金千
1、基本情况
北京市海淀区美和园西区****
内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
2011年至今
副总经理、监事（自2013年12月起）
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，梁金千除直接持有亿赛通股权外，持有出资的其他企业基
本情况如下：
在投资或经营单
注册资本（万元）
位任职情况
北京合力智源投资管
投资管理、资产管
执行事务合伙人
理中心（有限合伙）
（四）张晶
1、基本情况
北京市海淀区****
北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
副总经理、董事（自
2007年9月至今
2012年8月起）
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，张晶除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其他企
（五）朱贺军
1、基本情况
北京市朝阳区****
北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位
存在产权关系
2011年5月至2013年12月
敏锐度（亿赛通网络前身）
2014年1月至今
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，朱贺军除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其
（六）王宇飞
1、基本情况
北京市朝阳区安慧里****
北京市朝阳区安慧里****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
2011年8月至2013年12月
敏锐度（亿赛通网络前身）
2013年12月至今
产品线总监
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，王宇飞除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其
（七）薛全英
1、基本情况
北京市海淀区西二旗****
北京市海淀区西二旗****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
2011年8月至2013年12月
敏锐度（亿赛通网络前身）
2013年12月至今
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，薛全英除直接持有亿赛通股权外，未直接或者间接控制其
（八）何璧
1、基本情况
北京市朝阳区建国路****
北京市朝阳区建国路****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位
存在产权关系
2009年6月至2012年6月
北京飞利信电子技术有限公司
2012年7月至今
战略发展总监
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，何璧除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本
情况如下：
在投资或经营
单位任职情况
北京思锐共创科
技术开发及转让、技术培
技有限公司
训、技术咨询及服务
文化艺术活动的策划、咨
深圳中传世纪文
询；企业形象策划；文化艺
化传播公司
术设计、美术设计；
（九）唐柯
1、基本情况
云南省昆明市官渡区民航路****
昆明市盘龙区人民中路****
是否取得其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
现是否与任职单位存
在产权关系
昆明庆尚丰物业服务有
2004年10月至今
法定代表人
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截止本报告签署之日，唐柯除直接持有亿赛通股权外，持有股权的其他企业基本
情况如下：
在投资或经营
注册资本（万元）
单位任职情况
昆明庆尚丰物业
法定代表人
服务有限公司
（十）北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
公司类型：
有限合伙企业
主要经营场所：
北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301
执行事务合伙人：
北京德联运通投资管理有限公司
成立日期：
营业执照注册号：
经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：投资、投资管理、投资咨询服务。
2、历史沿革
2011年10月，北京德海鸿业投资有限公司等14位合伙人共同签订《北京德联恒丰
投资中心（有限合伙）合伙协议》，设立北京德联恒丰投资中心（有限合伙）（以下简
称“德联恒丰”）。日，德联恒丰取得北京市工商行政管理局丰台分局
核发的《合伙企业营业执照》。
德联恒丰成立时出资情况如下：
投资人姓名或名称
出资额（万元）
北京德海鸿业投资有限公司
河北省奥威实业集团有限公司
北京旭日东方投资管理有限公司
深圳市汇隆嘉业投资有限公司
上海德翔国际贸易有限公司
德龙运通国际贸易（北京）有限公司
北京德联运通投资管理有限公司
3、合伙架构
北京德联运通
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）
4、参控股企业情况
注册资本（万元）
深圳市沃特玛电池有限公司
锂电池的产销
有色金属技术开
红河锌联科技发展有限公司
发及科技咨询
5、主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表
（1）主要业务发展情况
德联恒丰主要从事投资、投资管理、投资咨询服务。
（2）最近一年及一期的简要财务报表
资产总计（万元）
负债合计（万元）
所有者权益（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
注：2013年财务数据已经审计，月财务数据未经审计
（十一）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）
公司类型：
有限合伙企业
主要经营场所：
北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A
执行事务合伙人：
成立日期：
营业执照注册号：
经营范围：
许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
日，浙商控股集团投资有限公司等17位合伙人共同签