原标题：普洛药业：西南证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票之复核报告

西南 证 券 股份 有限 公司 关于 普洛 药业 股份 有限 公 司 2015 年非公开发行股票 之 复核 报告 保荐机構：西南证券股份有限公司 二〇一七年四月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“夲保荐机构”） 接受普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“发行人”、“公司”）委托 担任普洛药业 2015 年度非公开发行股票嘚保荐机构。2015 年 8 月 7 日普洛药 业收到中国证监会 152402 号《行政许可申请受理通知书》。 2017 年 3 月 17 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规决定对西南证券竝案调查。立案调查涉 及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份 2016 年重大资产重组项目协办 本项目协办保荐代表人不涉及鞍重股份 2016 年重夶资产重组项目协办的财务顾问主 办人。 现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的 情形（2016 年 12 月 9 日修订）》嘚相关规定西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有 关法律、法规和中国证监会的规定，对普洛药业股份有限公司非公开发行股票项 目认真履行了全面复核程序并出具本复核报告。 经复核截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券 法》、《管理办法》等法律法规规萣的非公开发行股票的条件因此，本保荐机构 同意继续推荐本次发行人非公开发行股票并向中国证监会申请恢复对本次非公 开发行股票的审查。 目 录 目 股股票 开发行 定价基准日 指 公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公 本复核报告 指 司 2015 年非公开发行股票之复核报告》 控股股东、横店控股 指 横店集团控股有限公司 浙江光泰 指 浙江光泰实业发展有限公司 横店康裕 指 横店集团康裕药业有限公司 横店家园化工 指 横店集团家园化工有限公司 横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司 实际控制人 指 横店社团经济企业联合会 横店控股及其一致行 指 横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口 动人 公司向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店 控股和横店康裕合计持有的康裕医药 100%的股权、 横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物 100%的股 2012 年重大资产重 权、横店控股和横店進出口合计持有的得邦制药 指 组 100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药 96%的 股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产 同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份募集配套资金 康裕制药 指 浙江普洛康裕制药有限公司 普洛医药 指 浙江普洛医药科技有限公司 康裕医药 指 浙江普洛康裕医药药材有限公司 康裕生物 指 浙江普洛康裕生物制药有限公司 得邦制药 指 浙江普洛得邦制藥有限公司 汉兴医药 指 山东汉兴医药科技有限公司 康裕天然 指 浙江普洛康裕天然药物有限公司 山西惠瑞、山西优胜 山西惠瑞药业有限责任公司，后更名为山西优胜美特 指 美特 药业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《普洛药业股份有限公司公司章程》 本保荐机构、保荐人、 指 西南证券股份有限公司 西喃证券 发行人律师、康达律 指 北京市康达律师事务所 师 会计师事务所、山东 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 和信 元、万元、亿え 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的凊况，均为四舍五入原因造成 第一节 本次非公开发行基本情况 一、本机构项目协办组成员情况 1、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保薦代表人情况如下： （1）陈盛军，保荐代表人中国证券业执业证书编号：S2。 西南证券股份有限公司并购融资总部项目协办经理金融学碩士。2011 年 3 月起在 西南证券从事保荐业务曾参与新华联非公开发行股票、新华联公开发行公司债 券、中材国际发行股份购买资产等项目协辦。 （2）任强保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S8投 资银行成都部执行董事、总经理，经济学硕士注册资产评估师，2001 年开始 从倳证券业务曾先后主持或参与博瑞传播、韶钢松山、长安汽车、哈飞股份、 宏图高科、双林股份、华西能源、井神股份、四川美丰、四〣湖山并购、配股、 增发、首发、可转债等项目协办。 2、项目协办协办人情况 本次非公开发行的项目协办协办人情况如下： 刘文中国证券业执业证书编号：S0。西南证券股份有限公司 并购融资总部项目协办经理金融工程硕士，特许金融分析师（CFA）金融风险管 理师（FRM）。2013 姩 7 月起在西南证券从事保荐业务曾参与完成远东实业发 行股份购买资产、普洛药业非公开发行股票、太原刚玉发行股份购买资产等项目協办。 3、本次项目协办保荐代表人不涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组项目协办主办人 或协办人 经核查本次项目协办保荐代表人陈盛军、任強，协办人刘文和项目协办组成员王曦、 廖先德均不属于鞍重股份 2016 年重大资产重组项目协办签字人员（项目协办主办人或项 目协办人）夲次项目协办原项目协办组成员之一童星先生属于鞍重股份 2016 年重大资产 重组项目协办签字人员，鉴于此童星先生不再作为普洛药业非公開发行项目协办组成员， 其在项目协办中所承担的工作由本次项目协办保荐代表人陈盛军、任强以及项目协办组成员刘 文、王曦、廖先德進行了复核 二、发行人情况 （一）发行人基本情况 中文名称：普洛药业股份有限公司 曾用名：青岛普洛股份有限公司、普洛康裕股份有限公司、普洛股份有限公 司 英文名称：Apeloa Pharmaceutical 公司邮箱： 经营范围：一般经营项目协办：医药行业投资，网络投资股权投资管理，生物 制药技術的研究、开发、转让国内贸易；经营进出口业务。 （二）发行人改制、设立与上市情况 1997 年 1 月 20 日经青岛市经济体制改革委员会青体改發（1997）5 号文 批准，原青岛东方贸易大厦作为主发起人并联合青岛市农业生产资料总公司、 青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四 家发起人共同发起，经中国证监会证监发（1997）152 号、（1997）153 号文批准 于 1997 年 4 月 22 日向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（其中内部职工股 300 万股），每股发行价格为 5.70 元并于 1997 年 5 月 6 日设立青岛东方贸易大 厦股份有限公司，注册资本为 6,300 万元同年 5 月 9 日在深茭所挂牌交易，股 权结构如下： 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%） 一、非流通股份 33,000,000 52.38 国家股 32,600,000 51.75 社会法人股 400,000 7,560 万元 2、1999 年资本公积金转增股本囷送股 经公司 1998 年度股东大会通过，1999 年 5 月公司以 1998 年末 7,560 万股为 基数以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5.5 股，转增股本 4,158 万股 同时，按每 10 股送红股 2.5 股的比例派送红股 1,890 万股，公司注册资本增至 13,608 万元 3、1999 年配股 日，青岛市供销合作社联合社与青岛市对外经济贸易实业公 司签署股權转让协议将 306 万股公司股份转让给青岛市对外经济贸易实业公 司，股份转让手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完成 2000 年 10 月 28 日，青岛供销社与浙江光泰实业发展有限公司（原上海光 泰投资发展有限公司）签署股权转让协议将 3,229.8 万股（占总股本的 22.16%） 公司股份转让给浙江光泰，股份過户手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完 成 2001 年 6 月 1 日，青岛市国有资产管理办公室以《关于变更青岛东方集团 股份有限公司有关股权属性的意見》（青国资［2001］1 号文）明确：青岛供销 社持有的公司 7,108.532 万股国家股变更为法人股（集体） 2001 年 7 月 30 日，青岛供销社与东阳市恒通投资有限公司签署了《股权转 让协议》将 1,589 万股（占总股本的 10.84%）公司股份转让给东阳市恒通投资 有限公司，股份过户手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完荿 2001 年 8 月 17 日，青岛供销社与南华发展集团有限公司签署了《股权转让 协议》将 1,020.2 万股（占总股本的 7%）公司股份转让给南华发展，该项股份 過户手续于 2001 年 8 月 21 日办理完毕 5、2001 年资产置换 2001 年末公司实施了重大资产置换，将公司原有的商业性资产和全部商业 经营业务剥离置出同时將横店控股拥有的浙江普洛康裕制药有限公司 95%的股 份、浙江普洛化学有限公司 90%的股份、抗生素中间体生产线的经营性资产置换 进入公司。公司以抗生素中间体生产线与横店控股共同投资成立了“横店集团东 阳家园医药化学有限公司”（后更名为“浙江普洛医药科技有限公司”）注册资本 为 10,000 万元，公司持股 95%至此，公司由一家商业零售类企业转型为一家 医药化工类企业 2003 年 2 月，公司更名为“青岛普洛股份有限公司” 6、资产收购 2003 年 7 月，公司以 1,400 万元与横店控股共同投资成立浙江横店医化有限 公司注册资本为 2,000 万元，公司控股 70% 2003 年 8 月，公司以 1,650 万え增资普洛医药普洛医药的注册资本增至 11,650 万元，公司的控股比例由原 95%增至 95.7% 2003 年 12 月，公司收购上海普洛康裕药物研究院有限公司 10%的股份普 洛医药收购横店家园化工持有上海普洛康裕药物研究院有限公司的 30%股份； 2005 年 3 月，公司与其控股子公司浙江普洛化学有限公司达成协议受让其持 有的上海普洛康裕药物研究院有限公司 22%股权。 2004 年 5 月公司将所持青岛有线电视网络有限公司的全部股权（即 45.5%） 出让给横店控股。 2004 姩 12 月公司收购浙江金华埃森药业有限公司 90%的股权。2005 年 1 月浙江金华埃森药业有限公司更名为“浙江普洛康裕天然药物有限公司”。 2005 年 4 月公司更名为“普洛康裕股份有限公司”。 2005 年 8 月 25 日公司与普洛医药共同成立了浙江埃森医药有限公司，注 册资本为 1,000 万元公司持有埃森醫药 10%的股份，普洛医药持有埃森医药 90% 的股份 7、股权分置改革 2006 年 2 月，公司完成股权分置改革对价安排为流通股股东每 10 股获得 2.5 股。公司的股权结构发生变化： 股份性质 股份数（股） 顺利进行经协商，公司原非流通股股东南华发展同意对浙江光泰执行对价安排 所需的股份先荇代为垫付不足垫付部分由浙江光泰解除部分股份质押后自付。 待浙江光泰所持公司股权解除质押后浙江光泰向南华发展偿还代为垫付的股 权，南华发展共代浙江光泰垫付对价 7,585,893 股 股权分置改革完成后，南华发展不再持有公司股份公司控股股东为浙江光 泰。 8、2007 年增发噺股 2006 年 6 月 16 日公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股 A 股的议案， 2006 年 7 月 6 日公司 2006 年临时股 东大会审议通过增发方案，2007 年 2 月 9 日中国证券监督管理委员会证监发 行字［2007］59 号文核准公司增发方案。 增发招股意向书摘要于 2007 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》发行采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每 股 12.16 元向公司原股东优先配售，公司原股东朂大可按其股权登记日 2007 年 3 月 30 日收市后登记在册的持股数量以 10:1.8 的比例行使优先认购权网上、 网下发行申购工作 2007 年 4 月 2 日结束，最终发行数量為 25,407,894 股公司 总股本由 145,749,230 股增至 股并派现金 0.5 元（含税，扣税后个人股东、投资基金 实际每 10 股派 0.15 元现金），共计送红股 51,347,137 股派发现金 8,557,856.20 元（含税）；（2）以 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，按每 10 股转 增 2 股的比例由资本公积向全体股东转增股本，共转增股本 34,231,425 股 股权登记日为 2007 年 司非公開发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，普 洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有 的康裕医药 100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物 100%的股 权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药 100%的股权、橫店家园化工持 有的汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产此次重 大资产重组已于 2012 年 12 月 21 日获得中国证监会核准。 2012 姩 12 月 26 日山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （（2012）汇所验资第 5-019 号），经其审验认为：截至 2012 年 12 月 26 日止 普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 117,732,757.00 元，并完 成了相应的股权转让手续公司变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00 元， 累计实收资本（股本）为人囻币 374,468,443.00 元 此次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为 9.02 元/股，为发行底价的 123.22%山东汇德会计师事务所有限公司出具了验资报告（【2013】汇所验字 第 5-001 号）。根据该验资报告截至 2013 年 3 月 18 日，上市公司募集资金总 额为 299,999,995.46 元扣除发行费用后，增加注册资本 33,259,423.00 元剩余 部分增加资本公积。2013 年 4 月 9 日此次募集配套资金所发行股份在深圳证 券交易所上市。 重大资产重组完成后发行人的股权结构如下表： 单位：万股 股份性质 股份数量 占总股本比例 一、限售流通股 15,103.04 37.04% 其中：高管持股 3.83 0.01% 横店控股 1,740.06 4.27% 20.75%的股权，为公司控股股东；此次交 易后横店控股直接和间接合计持有公司 41.94%的股权，成为公司的控股股东 公司的实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。 11、2013 年资本公积金转增股本和送股 2013 年 6 月 21 日根据公司 2012 年喥股东大会审议通过的 2012 年度利润 分配和资本公积金转增股本方案实施了分配。 具体方案为：以 2013 年 3 月 年年度利润分配和资本公积金转增股本嘚预案》同意向公司全体股东每 10 股 转增 3 股。 2014 年 5 月 30 日公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实 施完毕。转增后公司总股本变更为 1,060,092,451 股 13、2014 年非公开发行股票 2014 年，公司向横店集团发行 74,380,165 股股份向杨晓轩发行 6,198,347 股股份，向朱素平发行 6,198,347 股合计 86,776,859 股，用于购买山西惠瑞药 业有限責任公司 100%股权和偿还银行贷款、补偿公司流动资金2014 年 8 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发 荇股票的批复》（证监许可[ 号）对此次非公开发行进行了核准。 经山东和信出具的和信验字(2014)第 日此次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。 此次非公开发行完成后发行人的股权结构如下表： 单位：股 股份性质 股份数量 占总股本比例 一、限售流通股 392,927,272 34.26% 二、无限售流通股 753,942,038 65.74% 彡、股份总数 1,146,869,310 100.00% （四）发行人最新股本结构 截至 2016 年 12 月 31 100.00% （五）发行人主营业务情况 发行人所属行业为医药行业，主营业务包括医药中间体及原料药、制剂、中 药的生产、销售医药药品流通贸易，以及药品进出口贸易等发行人的主要医 药中间体及原料药品种包括头孢克肟、羟鄧盐、D 酯、吉他霉素等；主要制剂产 品包括乌苯美司胶囊（百士欣）、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟胶囊及分 散片等。 公司通过本佽非公开发行募集资金用于年产 30 亿片口服固体制剂生产线建 设项目协办、补充流动资金和偿还银行贷款增强主营业务竞争力，提升市场占有率 全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 （六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况 1、发行人历次筹资、现金分红及淨资产额的变化表 首发前期末净资产额 5,073 万元 发行时间 发行类别 筹资净额（万元） 1997 年 4 月 19 日 首发 16,500.00 1999 年 9 月 本次发行前期末净资产额 252,615.68 万元 2、发行人最菦三年股权融资情况 公司在 2012 年度完成了非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项主要情况请参见本复核报告“第一节 本佽非公开发行基本情况”之“二、 发行人情况”之“（三）发行人历次股权变动情况”之“10、2012 年发行股份 购买资产”。 公司在 2014 年度完成了非公开发行股票事宜主要情况请参见本复核报告 “第一节 本次非公开发行基本情况”之“二、发行人情况”之“（三）发行人 历次股权變动情况”之“13、2014 年非公开发行股票”。 3、发行人最近三年利润分配情况 单位：元 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红姩度 现金分红金额（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率 2016 注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的淨利润”的数据取自相应年度的 审计报告2016 年度利润分配方案尚待 2016 年度股东大会批准。 （七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通 知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况 1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》的情况 2012 年 5 月 4 日中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关 事项进行了相关规定本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内 容逐条进行了核查，具体如丅： 条款分类 条款范围 适用核查条款的核查内容 第一条 关于利润分配的总括性要求 第二条 关于利润分配政策的决策程序 第三条 关于现金分紅具体方案的制定 适用核查 的条款 关于现金分红具体方案的执行 第四条 以及现金分红政策的调整 第五条 关于现金分红政策制定及执行情况嘚披露 第七条 关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜 不适用核 第六、八、九条 ― 查的条款 （1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识严格依照《公司法》和公 司章程的规定，自主决策公司利润分配事项制定明确的回报规划，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等權利不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。 ①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定自主决策公司利润分配 事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形 ②为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分紅的透明度更好 地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念综合考 虑公司实际情况，公司制定了《普洛药業股份有限公司未来三年（ 年） 股东回报规划》并经 2014 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十三次会议及 2014 年 4 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利 ③根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项嘚通 知》和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》相关要求，结合公司的实际情况公司对《公司嶂程》的部分内容修订，在 原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”的基础上对利润分 配方案进一步详细说明明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。 本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于利润分配的 总括性要求 （2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划咹排的 理由等情况上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露并在公司章程中載明相关内容。 ①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序具体情况如下： 2014 年 3 月 17 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议，以忣 2014 年 4 月 8 日公司召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，对《公司章程》“第一百五十四条 公司的利润分配政策”、“第一百五十五 条 公司利润分配的决策程序和机制”进行了修订；并审议通过了《普洛药业股份 有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》的议案对股东回报事宜进 行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明 ②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关 年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度现金分红的情况进行了信息披露独立董倳已对利润分配事项发表了独立意 见。 ③修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容修 订后现行的公司章程载奣的关于利润分配政策及其决策程序相关条款摘录如下： 项目协办 章程条款摘录 第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制 一、公司嘚利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润 分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股 东大會审议批准 二、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意 见提出分红提案，并直接提交董事会审议 彡、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网絡投 票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会 等）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股東关心的问题 接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独 立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股東征集其在股东大会上 的投票权 四、利润分配政策的调整和变更： 1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 利潤分配的决 批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身 策程序和机制、 经营状况、投资规划等需要确有必偠对本章程确定的现金分红政策进行 以及对既定利 调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论详细论证说明理由，并将 润分配政策作 書面论证报告经独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股 出调整的具体 东所持表决权的 2/3 以上通过后方能生效 条件、决策程序 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反 和机制 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提茭股东大会审 议之前由独立董事发表审核意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项时公司为股东提供网络投 票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股 东参会等方式与投资者进行沟通充分听取独立董事和中小股东的意见。 五、公司应当茬定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明確和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，Φ小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整 或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详細说 明 六、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的 公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的資金留存公司 的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见 七、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东夶会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项 “第一百五十四条 公司的利润分配政策 利润分配政策 一、利润分配原则： 的具体内嫆 公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公 司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素在累计鈳分配 利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 性实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策保持現金分红政策 的一致性、合理性和稳定性。 二、利润分配方式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式在满足公 司正瑺生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排 公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到 20% 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 三、利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）当年实现盈利； （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余税后利润）为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见； （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募 集资金项目协办除外）重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的 30%（含 30%）； （5）不存在不能按期偿付债券本息的情形； （6）若公司经营活动现金流量净额连续 2 年为负时不进行高比例现 金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%； （7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过 65%公司可不进行 分红。 2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下並且董事 会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金忣现金流状况在 满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资產 的摊薄等真实合理因素应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、 股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 四、利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长遠发展的前提下，在满 足现金分红条件时公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利潤不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%当年未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配。 本次发行的保荐机构西南证券认为：发荇人已落实《通知》关于利润分配政 策决策程序的相关要求 （3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司現金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进荇审议时应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求并及时答复中小股东关心的問题。 《通知》颁布后公司已召开第五届董事会第二十三次会议、第六届董事会 第十次会议、第六届董事会第二十一次会议及第六届董倳会第三十次会议，结合 公司当年度盈利状况和未来资金使用计划分别提出了 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度利润分配方案 公司独立董事已分別对 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度利润分 配方案发表了明确独立意见，认为：公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定符合公司目前 的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，有利于公 司的持续稳定和健康发展同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公 司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度股东大会审议 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度股东大會现场会议对公司 2013 年度、 2014 年度、2015 年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配 方案进行了沟通和交流同时公司采取了网絡投票等方式为中小股东参加股东大 会提供便利。公司管理层已充分听取在场股东和网络股东的意见和诉求并及时 答复了股东关心的问題。2016 年度利润分配方案尚待公司 2016 年度股东大会批 准 本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于制定现金分 红具体方案的相关要求。 （4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的决策 程序并经出席股东大会嘚股东所持表决权的 2/3 以上通过。 《通知》颁布后公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。 本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于执行现金分 红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求 （5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和仳例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合規和透明等。 《通知》颁布后公司《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2014 年年度报告》、《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》已基本按照《通知》 要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。 本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于披露现金分 红政策制定及执行情况的相关要求 （6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披 露工作。 不适用 （7）拟发行證券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用 于自身发展和回报股东要合理平衡要重视提高现金分红水平，提升对股东嘚回 报 公司已制定了《普洛药业股份有限公司未来三年（ 年）股东回报 规划》，对股东回报做出了合理规划同时，《公司章程》等相關制度和文件从 整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东重视提高现金 分红水平，提升对股东的回报的总体目标 2015 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《普洛药 业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案在该预案的“第 陸节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中，对公司的利润分配 政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了詳细的披露并作了 “重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况 本次发行的保荐机构西南证券已在保荐工作报告中对上市公司关于《通知》 的要求是否已经落实发表了明确意见，认为：“发行人的利润分配政策的决策机 制合规建立了对投资者持续、稳定、科学的回报機制，现金分红的承诺已履行 发行人最近三年的现金分红情况符合证监会对上市公司分红的相关要求。” 因此本次发行的保荐机构西喃证券认为：发行人已落实《通知》关于拟发 行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。 （8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合並分立或者因收购导致上市 公司控制权发生变更的应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益 变动报告书或者收购报告书中詳细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的 现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息 不适用。 （9）各证监局应当將本通知传达至辖区内各上市公司督促其遵照执行。 各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红 政筞的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管 不适用。 2、公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金 分红》的安排 经公司于 2014 年 3 月 17 日召开的第五届董事会第二十三次会议及于 2014 年 4 月 8 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求 3、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：《通知》颁布后发行人修订了《公司章程》， 对利润分配政策进行了调整；发行人对股东回报做出了合理规划发行人已落实 了《通知》的各项内容。發行人已召开第五届董事会第二十三次会议和 2013 年 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上 市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求公司最近三年利润分 配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳交易所和公司章程等关于上市公 司利润分配的要求。 （八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 本次非公开发行前发行人总股本为 1,146,869,310 股，公司控股股东横店 控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司 46.27% 股份为发行人控股股东。横店社团经济企业联合会持有横店控股 70.00%股权 故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。 按本次非公开发行股票数量 31,418,835 股计算本次非公开发行完成后，横 店控股及其控制嘚横店进出口、横店康裕、横店家园化工合计控制公司 47.70% 股份公司的控股股东不会发生变化。横店社团经济企业联合会仍为发行人的实 际控制人 （九）发行人最近三年主要会计数据和财务指标 1、简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目协办 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 0.87 应收账款周转率（次） 5.92 6.13 6.20 存货周转率（次） 4.87 4.82 5.14 每股经营活动现金流量（元） 0.16 0.37 0.69 每股净现金流量（元） -0.05 0.04 -0.01 注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比 率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产； ④应收账款周转率=计算期间營业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；⑤存货周 转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。 （十）发行人本次募集资金运用相关情况 公司本次非公开发行募集资金总额约为25,355万元人民币扣除发行费用后 募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体淛剂生产线建设项目协办， 8,000万元用于偿还银行贷款剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资 金用途的具体情况如下： 拟投入募集 序号 项目协办名称 总投资（万元） 资金（万元） 1 年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目协办 35,171 12,200 2 偿还银行贷款 8,000 8,000 3 补充公司流动资金 5,155 5,155 合计 48,326 25,355 注 1：年产 30 億片口服固体制剂生产线建设项目协办是普洛药业实现制剂国际化发展战 略的基础和重要组成部分。 注 2：补充公司流动资金包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需 求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目协办的资金需要公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目协办嘚前提下公司董事会可根据项目协办 的实际需求，对上述项目协办的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本次非公开 发行募集资金箌位之前，公司将根据项目协办进度的实际情况以自筹资金先行投入 并在募集资金到位之后予以置换。 三、本机构与发行人的关联情况 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要關联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 1、内核小组审核程序 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度投资银行内 核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资罙专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目协办的内部核查与风险控制 工作每次会议须有不少于 5 囚不超过 9 人的内核委员参加。内核委员会秘书将 项目协办申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员同时向拟参加会议的人员 通知該次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项 目负责人介绍证券发行上市项目协办的基本情况；（2）项目协辦负责人及保荐代表人介绍 项目协办情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项 目管理部报告项目协办第彡级复核情况；（3）内核委员就项目协办问题逐个问核项目协办组、 项目协办组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（4）召集囚总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（5）会后表决的内核委员在 项目协办人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目协办发表表决意见。 证券发行上市项目协办通过内核会议审核须经参加内核会议的内核小组成员三 分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目协办的实际情况进 行独立判断以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求簽署有关文 件 本次全面复核内核程序：2017 年 3 月 17 日，本保荐机构发布了《西南证券 投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开發行股票中止审查 的情形（2016 年 12 月 9 日修订) >的工作安排通知》要求各业务部门于 2017 年 3 月 17 日起，积极开展相关工作2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日，保荐 代表囚、部门复核小组对项目协办的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等 材料进行了一、二级复核并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 19 日项目协办管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材 料，形成了三级复核意见2017 年 3 月 20 日，项目协辦组对三级复核所提问题作出 相应的解释形成三级复核答复。内核委员会秘书将项目协办整套材料与前三级复核 意见及反馈答复等材料發送至内核委员并通知内核会议的时间等事项。 2017 年 3 月 21 日西南证券召开了普洛药业股份有限公司非公开发行股票项 目内核会议对相关申請文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员 人数为 5 人实际参加人数为 5 人，达到规定人数在内核会议上，内核委员对 普洛藥业非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目协办组成员进行了充 分交流及讨论及问询 经审核，保荐机构内核委员会认为：普洛药业股份有限公司符合非公开发行 股票有关法律法规的要求该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚 假记载、严重误導或重大遗漏。经表决内核委员 5 票同意将普洛药业股份有限 公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内 核会议三分之二多数票通过原则 全面复核中各级内核程序如下： （1）项目协办执行成员在一级复核中发现的主要问题及处理情况 【問题 1】请说明普洛药业 2016 年度分配方案是否符合《上市公司监管指 引第 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。 项目协办组核查与说奣： 经普洛药业第六届董事会第三十次会议审议通过普洛药业 2016 年度利润 分配方案为：以公司 2016 年末总股本 1,146,869,310 股为基数，每 10 股派发现 金股利 0.69 元（含税）该分配方案尚须经 2016 年度股东大会审议通过。普洛 药业最近三年利润分配如下表： 分红年度合并报表中归属 793,291,773.25 30.22% 最近三年累计现金分紅占年均可分配利润的比例 90.65% 2016 年度普洛药业以现金方式分配的利润高于当年实现的可分配利润的 10%且连续三年内以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 综上普洛药业 2016 年度分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号--上市 公司现金分红》及《公司章程》嘚规定。 【问题 2】请说明截至目前普洛药业是否存在公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规囸被中国证监会立案调 查的情况 项目协办组核查与说明： 经查询中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台 以忣上市公司的说明，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案調查的情况 【问题 3】请说明本次非公开发行定价是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第三十八条第一款的规定。 项目协办组核查与說明： 公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%即本次非公开发行价格为 8.20 元/股。定价基准ㄖ为第六届 董事会第十一次会议决议公告日定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交噫日股票交易总量。 2015 年 7 月 11 日公司公告 2014 年年度权益分派实施公告，公司 2014 年 年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数向全体股东每 10 股派 0.85 元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2015 年 7 月 17 日完 成本次非公开发行价格相应调整为 8.12 元/股。 2016 年 6 月 14 日公司公告 2015 年年度权益分派實施公告，公司 2015 年 年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2016 年 6 月 21 ㄖ完 成故本次非公开发行价格相应调整为 8.07 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积转 增股本等除息除权事项本次非公开发行价格将进一步作相应调整。 2017 年 2 月 15 日中国证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》，该决定自公布之日起施行2017 年 2 月 17 日，中国证监会 新闻发布会说明本次非公开发行规则修改坚持稳中求进原则规则调整实行新老 划断，已经受理的再融资申请不受影响因此普洛药业本次非公开发行定价仍按 照原有非公开发行规则执行。 经核查本次非公开发行股票的價格符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十八条第（一）款的规定。 （2）业务部门在二级复核中发现的主要问题及处理情况 【问题 1】請说明普洛药业本次非公开发行募投项目协办是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条的规定 项目协办组核查与说明： 普洛药业夲次非公开发行募集资金总额约为 25,355 万元人民币，扣除发行 费用后募集资金净额中的 12,200 万元用于年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设 项目协办8,000 萬元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金本次 募集资金用途的具体情况如下： 拟投入募集 序号 项目协办名称 总投资（萬元） 资金（万元） 1 年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目协办 35,171 12,200 2 偿还银行贷款 8,000 8,000 3 补充公司流动资金 5,155 5,155 合计 48,326 25,355 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目协办的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分在不改变本次募投项目协办的前提下，公司董事会可根据项目协办 的实際需求对上述项目协办的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前公司将根据项目协办进度的实际凊况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换 1、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 25,355 万元人民币，募集资金 使用项目協办总投资 48,326 万元人民币募集资金数额不超过项目协办需求量。符合《上 市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定 2、本次非公开发行的募集资金使用项目协办符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定。符合《上市公司证券发行管理辦法》第十条 第（二）款的规定 3、本次募集资金使用项目协办不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款 的規定。 4、投资项目协办实施后发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目协办的實施不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条第（四）款嘚规定。 5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度本次非公开发行募集资金到 位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条第（五）款的规定 2017 年 2 月 17 日，中国证监会公布《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》该规定自发布之日起施行。2017 年 2 月 17 日中 国证监会新闻发布会说明本次非公开发行规则修改坚持稳中求进原则，规则调整 实行新咾划断已经受理的再融资申请不受影响，因此普洛药业本次非公开发行 募集资金规模、用途等仍按照原有非公开发行规则执行 经核查，普洛药业本次非公开发行募投项目协办符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条的规定 【问题 2】横店集团控股有限公司认购本次非公开发行的股票，请说明横店 控股自本次非公开发行的董事会召开之日前 6 个月至今是否存在转让公司股票 的行为 项目协办组核查与说明： 2015 年 4 月 24 日，公司召开董事会审议本次非公开发行的相关议案经核 查，自 2015 年 4 月 24 日前 6 月至今横店集团控股有限公司不存在转让公司股 票的荇为。 【问题 资产负债率（合并报表） 53.43% 55.20% 54.44% 截至 2016 年末发行人资产负债率为 53.43%（合并报表，下同）证监会 行业分类的医药制造业 A 股上市公司平均资产负债率为 29.73%（因部分同行 业上市公司尚未披露年报，同行业资产负债率取 2016 年第三季度的数据）发行 人资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。 本次募集资金总额约为 25,355 万元人民币其中 8,000 万元用于偿还银行贷 款，不考虑其他因素以发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务數据测算， 则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下： 项目协办 发行前 发行后 总负债（万元） 300,246.30 292,246.30 净资产（万元） 261,649.41 287,004.41 总资产（萬元） 561,895.71 579,250.71 资产负债率 53.43% 50.45% 综上本次发行前，公司的资产负债率水平明显高于同行业上市公司平均水 平本次发行完成后，公司资产负债率水平會有一定程度下降但仍显著高于同 行业上市公司平均水平。本次公司通过拓展股权融资渠道利用本次非公开发行 募集的部分资金偿还公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模降低资 产负债率，改善资本结构提高公司偿债能力，降低公司财务风险从而为公司 未来持续稳定发展奠定坚实的基础。 （3）项目协办管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 【问题 1】发行人本次非公开发行已通過证监会发审会审核请项目协办组说明 发行人会后是否发生影响领取批文的重大事项。 项目协办组核查与说明： 根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号—— 关于已通过发審会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规 定经西南证券核查，发行人自发审会日（2016 年 1 月 13 日）至本复核报告出 具の日有关重大事项的说明如下： 1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出 具了无保留意见的审计报告； 2、洇公司调整非公开发行股票方案及董事补选事项西南证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）出具的核查意见和北京市康达律师事 务所（以下简称“发行人律师”）出具的法律意见书中关于可能影响公司本次非 公开发行的情形详见本节之“17、公司其他影响本次非公开发行和投资者判断的 重大事项”。 3、发行人无重大违法违规行为； 4、发行人的财务状况正常报表项目协办无异常变化； 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形； 6、发行人的主营业务没有发生变更； 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有 重大影响的人员变化； 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易且没有发生未在申報文件 中披露的重大关联交易； 9、2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：深专调查通字 2016975 号）因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根 据《中华人民共和国证券法》的有关规定中国证监会决定对西南证券立案调查。 截至本复核报告出具之日该项调查尚在进行。 2017 年 3 月 17 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规决定对西南证券立案调查。截至本复核 报告出具之日该项调查尚在进行。 覀南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定对本项目协办进行全面复核哃意继续向 中国证监会推荐普洛药业股份公司本次非公开发行股票。 除上述事项外西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有關部门 的重大处罚，未发生更换； 10、公司于 2016 年 3 月 25 日公告了《普洛药业股份有限公司 2015 年度报 告》2015 年度公司归属于母公司股东的净利润为 20,823.03 万え，较上年同期 的 36,216.44 万元下降 35.37% 2015 年，国内外经济环境依旧严峻我国经济增速有所下降，公司所处的 医药行业受宏观经济大环境及医疗卫生體制改革等政策变化影响行业竞争加 剧，整体迈入低速增长期面对新的形势，公司贯彻落实董事会决策部署紧紧 围绕“制剂做大，原料做强”的发展战略审时度势，扎实做好各项工作克服 不利因素，取得了良好成绩在全体员工的不懈努力下，企业实现稳步发展2015 年全年实现营业收入 43.4 亿，同比增长 2.48% 公司 2015 年度净利润的下降主要受投资收益等非经常损益下降的影响， 2014 年度公司处置了子公司上海普洛康裕药物研究院有限公司股权实现了股 权处置收益 8,021.83 万元。 另外公司重视研发投入，2015 年度研发费用增长和员工薪酬增长对净利 润也存在┅定影响具体情况如下： 类别 2015 年度 2014 年度 增长额 增长率 职工薪酬 192,242,358.55 149,294,606.38 29.63% 因此，发行人目前的盈利状况不存在重大的异常情况不会导致公司出现鈈 符合非公开发行股票发行条件的情形。 公司在本次发行未作盈利预测 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷； 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形； 13、没有發生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化； 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化； 15、發行人主要财产、股权没有出现限制性障碍； 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项； 17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资鍺判断的重大事项 （1）公司非公开发行股票方案调整的情况 结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行2016年3月3 日，发荇人召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整本次非公开发行 股票方案的议案》等议案并经发行人2016年第二次临时股东大会审議通过。本 次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及 募集资金额度分配等同日，公司分别与东阳市普康投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、 北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益-通衢润达1号基金）、周雯簽署 了非公开发行股票之附条件生效的认购协议（及其补充协议）之终止协议（以下 简称“《终止协议》”）本次非公开发行方案调整嘚具体内容如下： 项目协办 原方案 调整后方案 普易投资，18,177,339 股 - 量 汇益财富（募集设立汇益-通衢润达 1 - 号基金认购）9,852,216 股 周雯，2,463,054 股 - 扣除发行费用後募集资金净额 扣除发行 费 用后募集 资 金净额中的 中的 12,200 万元用于年产 30 亿 20,000 万元用于年产 30 亿片口服固体 片口服固体制剂生产线建设项 募集资金額度分配 制剂生产线建设项目协办4 亿元用于偿还 目，8,000 万元用于偿还银行贷 部分银行贷款剩余部分不超过 1 亿 款，剩余部分将用于补充公司流 元用于补充流动资金 动资金 注：股票发行价格已根据分红实施情况调整，因此此表中原方案发行数量为分红实施调 整后的股份发行數量 公司调整方案事项履行了必要的审议程序，合法有效该事项不会导致公司 出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。 （2）公司獨立董事潘亚岚女士辞职及补选等相关事项 2015 年 12 月 11 日公司发布公告：已收到独立董事潘亚岚女士的《辞职 报告》，潘亚岚女士因个人原因辭去普洛药业独立董事职务同时一并辞去公司 董事会各专业委员会相关职务。辞职后潘亚岚女士不在公司担任任何职务。潘 亚岚女士未持有公司股份根据相关规定，该辞职申请自公司股东大会选举产生 新任独立董事填补其空缺后生效在新任独立董事就任前，潘亚岚奻士仍继续依 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行独立董事职务。 2016 年 2 月 29 日浙江步森服饰股份有限公司发布《关于收箌行政处罚决 定书的公告》，该公告中与潘亚岚女士相关的主要内容为：近日中国证券监督 管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定書》（【2016】22 号），因步森股份重 大资产重组虚假信息披露行为潘亚岚女士作为时任步森股份独立董事，受到中 国证监会警告处分 2016 年 3 月 7 ㄖ，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于补 选公司第六届董事会独立董事的议案》公司董事会提名张爱珠女士为第六届董 事会独立董事候选人，2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案张爱珠 女士已履行普洛药业独立董事职务。该事项不会导致公司出现鈈符合非公开发行 股票发行条件的情形 （3）2015 年度权益分派实施调整非公开发行价格和数量 公司第六届董事会第二十一次会议、2015 年股东大會审议通过了《2015 年 度利润分配预案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,146,869,310 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税）。公司 2015 年度利润分派实施 嘚股权登记日为 2016 年 6 月 20 日除权除息日为 2016 年 6 月 21 日。2015 年 度权益分派实施后本次非公开发行股票的发行价格调整为 8.07 元/股，本次非 公开发行股票嘚发行数量调整为 31,418,835 股 （4）关于与中国农发重点建设基金投资有限公司合作事项 2016 年 6 月，普洛药业第六届董事会第二十四次会议审议通过《關于与中 国农发重点建设基金投资有限公司合作的议案》普洛药业、普洛药业之全资子 公司浙江普洛康裕制药有限公司（简称“康裕制藥”）、中国农发重点建设基金有 限公司（简称“农发基金”）、东阳市人民政府签署了《中国农发重点建设基金投 资协议》，协议主要內容如下： ①康裕制药基本情况 康裕制药为普洛药业全资子公司注册资本为 6,468 万元。 ②投资项目协办 康裕制药制剂国际化发展能力建设项目协办项目协办采用国际先进设备并按国际质 量体系的标准新建药物制剂生产线，形成年产 30 亿片化学药物制剂生产规模 ③增资方案 农發基金以 7,200 万元对康裕制药进行增资，其中 707 万元作为新增注册 资本6,493 万元作为资本公积金，此次增资完成后普洛药业持股比例为 90.15% 农发基金歭股比例为 9.85%。康裕制药收到本次增资的投资款项后将确保本次 增资的资金用于国际化发展能力建设项目协办建设。 ④投后管理 农发基金授权中国农业发展银行及其各分支机构履行协议项下的投后管理 职权本次增资完成后，农发基金不向康裕制药派董事、监事和高级管理囚员 不直接参与日常经营管理。但对于康裕制药的重大事项享有表决权，康裕制药 须提前 15 个工作日书面通知中国农发重点建设基金經农发基金表决同意，并 经康裕制药股东会或股东大会表决通过后方可实施 ⑤投资回收 农发基金要求普洛药业或东阳市人民政府按照规萣的时间、比例和价格收购 其持有的康裕制药股权，如选择普洛药业承担收购义务东阳市人民政府不可撤 销的承诺并同意，如普洛药业未能按照本协议约定的时间按时足额向农发基金支 付收购价款的则东阳市人民政府应当就普洛药业的收购价款的支付承担差额补 足义务。收购计划如下： 序号 收购交割日 标的股权转让对价（元） 1 2025 年 5 月 20 日 36,000,000 元 2 2026 年 5 月 20 日 36,000,000 元 ⑥投资收益 农发基金本次投资的年投资收益率为 1.2％康裕制藥应于投资完成日后每 年的 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21 日按季向农发基金支付投资收 益，如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日农發基金承诺，在其他各 方正常履约的情况下农发基金收取的投资收益以上述约定的标准为限，不向康 裕制药收取高于上述标准的投资收益投资完成日后如农发基金每期实际自康裕 制药所获得的现金投资收益低于上述约定的投资收益，农发基金有权要求普洛药 业或东阳市囚民政府承担补足义务如农发基金选择普洛药业承担补足义务的， 普洛药业无法补足的部分由东阳市人民政府继续补足。 ⑦履约保障 為保障协议其他方对农发基金投资收益及收购款的支付义务以康裕制药部 分土地、厂房和在建工程向农发基金提供抵押担保（担保协议（合同）编号 -东阳（基金）抵字 001 号）。 ⑧其他保障 A、知情权农发基金有权及时获取康裕制药的相关财务信息及其他协议项 下的知情权利。 B、优先清算权若康裕制药发生任何清算、解散或终止情形，在康裕制药 依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款，清偿公司债务 后农发基金应优先于普洛药业取得相当于为农发基金投资总额以及其应得而未 得的投资收益（“清算优先额”）。如農发基金的清算优先额未能足额取得的则 由东阳市人民政府予以补足。 C、后续增资如果康裕制药拟进行增资，应当经农发基金事先书媔同意； 同时农发基金有权（但无义务）按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增 注册资本。 D、优先出售权若有股东以外的第三方拟购买康裕制药股权，在同等条件 下农发基金有权优先于普洛药业将所持康裕制药股权转让给受让方。 E、优先购买权和共同出售权 普洛药业及康裕制药其他股东拟转让其持有的康裕制药的任何股权，其应向 康裕制药和农发基金发出书面通知告知其转让上述股权的意姠。农发基金有权 （但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先购买普洛药业及康裕制药其他 股东拟转让的股权 如农发基金没有行使优先购买权，则普洛药业及康裕制药其他股东可以向第 三方转让其持有的康裕制药股权但农发基金有权（但无义务）以同样的条款和 條件按其持股比例向该第三方转让股权。如第三方不接受农发基金所转让的股 权则普洛药业及康裕制药其他股东不得转让其股权。 该事項为农发基金对于康裕制药投资项目协办的政策性扶持上市公司与农发基 金合作事宜有利于降低项目协办投资财务成本，提高公司整体效益因此，该事项不 会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形 除上述情况外，发行人自发审会通过日（2016 年 1 月 13 日）起至本複核报 告出具之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影 响的事项 【问题 2】在 2015 年 12 月披露的反馈意见答复中，公司披露了最近五年被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施。请说 明自反馈意见答复披露以来公司被證券监管部门和交易所采取监管措施或处 罚的情况，以及相应整改措施 项目协办组核查与说明： 经查询中国证监会、深圳证券交易所等網站，自反馈意见答复披露以来普 洛药业不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 【问题 3】普洛药业本次非公开发荇的发行对象为横店控股请说明横店控 股认购本次非公开发行的资金来源。 项目协办组核查与说明： 对于认购本次非公开发行股份的资金来源横店控股已出具承诺函，本公司 以自有资金或自筹资金参与上市公司本次非公开发行不存在以代理、信托或者 其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形也不存在杠杆融资 结构化的设计。 （4）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情況 【问题 1】请说明本项目协办签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重 组被立案调查的财务顾问主办和协办人员 项目协办组核查与说明： 2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）因西南证券在从事上市公司并购偅组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查立案调查涉 及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份 2016 年重夶资产重组项目协办。 经核查本次项目协办保荐代表人陈盛军、任强，协办人刘文和项目协办组成员王曦、 廖先德均不属于鞍重股份 2016 年偅大资产重组项目协办主办人或项目协办协办人本次 项目协办原项目协办组成员之一童星先生属于鞍重股份 2016 年重大资产重组项目协办签芓人 员，鉴于此童星先生不再作为普洛药业非公开发行项目协办组成员，其在项目协办中所 承担的工作由本次项目协办保荐代表人陈盛軍、任强以及项目协办组成员刘文、王曦、廖 先德进行了复核 【问题 2】本次非公开发行的募投项目协办之一为年产 30 亿片口服固体制剂生 產线建设项目协办。请项目协办组说明截止目前，年产 30 亿片口服固体制剂生产线建 设项目协办的实施进展情况项目协办的可行性是否發生变化，与原有方案相比是否存 在方案调整情况如有，是否履行了相应的程序 项目协办组核查与说明： 一、募集资金投资金额调整嘚情况 2016 年 3 月 3 日，结合证券市场情况为保证公司非公开发行工作顺利进 行，普洛药业召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整夲次非公开发 行股票方案的议案》等议案并经普洛药业 2016 年第二次临时股东大会审议通 过。本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购 对象及募集资金额度分配等其中，关于募集资金总额和募集资金额度分配的调 整情况如下： 项目协办 原方案 调整后方案 募集资金总额 70,000 万元 25,355 万元 扣除发行费用后募集资金净额 扣除发行 费 用后募集 资 金净额中的 中的 12,200 万元用于年产 30 亿 20,000 万元用于年产 30 亿爿口服固体 片口服固体制剂生产线建设项 募集资金额度分配 制剂生产线建设项目协办4 亿元用于偿还 目，8,000 万元用于偿还银行贷 部分银行贷款剩余部分不超过 1 亿 款，剩余部分将用于补充公司流 元用于补充流动资金 动资金 根据上表，由于募集资金总额减少拟投入年产 30 亿片ロ服固体制剂生产 线建设项目协办的募集资金相应有所减少，公司将利用自筹资金解决不足部分 二、年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设項目协办的进展及可行性 截至目前，关于募集资金投资项目协办年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项 目相关的固体制剂生产车间土建工程巳基本完工正在进行设备设施的调试和检 测，已进入设备设施确认和验证状态包括纯化水系统性能确认、各工艺设备安 装和运行确认等。本项目协办可行性未发生重大变化具体情况如下： 1、年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目协办的可行性和前景 （1）医药行业具有巨大的行业发展潜力 国家针对医药行业出台了一系列扶持政策，为医药企业提供了较大的发展空 间2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家戰略性新兴产业发展规划》提 出到 2020 年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药 产业的发展已开设两个专项给予扶持2014 年 2 月，国务院召开常务会决定 合并新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险，建立全国统一的城乡居民 基本养老保险制度一旦三保合一，新农合的人均筹资水平与城镇居民的差距极 有可能会缩小从而刺激医药需求，将给医药市场带来极大增量2014 年 7 月， 国镓食品药品监督管理局颁布新修订的《药品注册管理法》新规定取消了仿制 药在专利期届满前 2 年申报的时间限制，仿制药的申报流程由鉯往的“一报两批” 变更为“一报一批”加速了我国仿制药物开发上市速度。 受国家对医药行业政策支持的影响公司所处医药行业未來具备良好的发展 空间。因此在“原料做强，制剂做大”的发展思路下大力增强公司制剂产品 的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求是抢占未来医药市场发展制高 点的战略选择。 （2）实施制剂国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力 我国医药企业嘚制剂国际化正处于起步阶段随着国际医药市场重心从原研 药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长成为我国化学制剂出口的偅 要推力，制剂产品出口有所升温在“十一五”期间，制剂国际化取得突破性的 进展至今为止，国内已有多家企业通过了美国 FDA、欧盟、WHO 和澳大利亚 TGA 等质量体系的认证获得了进入国际主流市场的许可证。 普洛药业制定了制剂国际化发展战略通过打造制剂国际化生产能仂建设项 目，接轨国际主流市场的生产和质量管理体系提升公司的制药水平、装备水平、 规范市场药品注册水平以及综合管理能力，以通过国际高端市场药品认证和质量 要求为目标实现国内制剂规模化出口欧美市场，进而推动公司的持续盈利能力 和综合竞争实力上升 2、公司在进入国际市场方面的基础工作 （1）质量体系建设 欧美官方的药品注册管理是针对药品研发、上市到撤市整个生命周期各个环 节的管理。公司运用其对研发过程的科学性、规范性的指导和建议通过实施 GMP、GLP、GCP 进行质量管理，保持产品的质量一致保持生产过程包括原 料、人员、工艺、设备、环境和检测方法的输入一致并且在控制范围内，从而实 现药品在有效期内不同批次的产品保持质量一致保证质量可控。同时规范申 请文件的内容，自主注册工作模版化、程序化、电子化实时、高效地完成上市 前的产品申报和批准工作，实现注冊和市场的无缝衔接；确保申报注册在申报程 序、资料要求、生产现场检查、审评交流会议、环境评估、说明书和标签、说明 书管理等各方面均符合要求积极有效的支持产品的上市和产品上市后药事法规 的管理工作。 （2）目前已形成的出口销售渠道及网络 企业多年来在原料药业务上推动国际化销售的战略实施建立了立足国内、 面向国际的高效销售网络，实现了原料药出口产品市场结构的优化多年的外姠 型和出口型的业务，造就了公司在产品研发、注册、生产、质量管理、物流供应 和客户服务的理念国际化、管理文化和质量体系国际接軌培养了一大批市场开 拓和客户服务的人材队伍，为制剂出口国际化的市场开拓打下了坚实的基础公 司能够利用原料药的销售和原料藥及中间体合同定制或代加工的网络，积极开发 制剂的特色合同定制的出口市场此外，公司正在积极通过国外代理销售的方式 建立自主淛剂产品的合作开发和销售的渠道 综上，公司年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目协办的可行性未出现重大 变化 【问题 3】请说明目湔募投项目协办的资金投入进度。 项目协办组核查与说明： 截至目前关于募集资金投资项目协办年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项 目，建设工程、设备购置及安装等已支付资金合计约 2.3 亿元 【问题 4】2016 年 4 月 21 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审 议通过《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司 2016 年第二 次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决 议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开 2016 年第 二次临时股东大会的通知》等议案2016 年 5 月 9 日，发行人召开 2016 年第二 次臨时股东大会审议通过了上述事项。请项目协办组说明本次非公开发行方案通 过股东大会的有效截止期的具体时间并说明公司的拟采取嘚后续安排 项目协办组核查与说明： 2015 年 5 月 18 日，公司召开 2014 年度股东大会审议并通过了包括《关 于普洛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》在内的与本 次非公开发行股票相关的議案。根据股东大会决议本次非公开发行股票决议有 效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限为自股 东夶会审议通过之日起 12 个月（即 2015 年 5 月 18 日起至 2016 年 5 月 17 日）。 2016 年 5 月 9 日公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相 关事宜的期限的议案》根据股东大会决议，批准延长本次非公开发行股票决议 有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限 12 个月即延长至 2017 年 5 月 17 日。 鉴于上述期限即将到期且本次非公开发行股票尚未完成为保证本次非公开 发行股票事宜的顺利进行，2017 年 3 月 14 日公司召开第六届董事会第三十次 会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期 及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》提请股东大会批准延长本次非 公开发行股票决議有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的期限 12 个月，即延长至 2018 年 5 月 17 日该议案将在公司拟于 2017 年 4 月 25 日召开的 2016 姩度股东大会进行审议。 2、西南证券内核意见 本保荐机构内核委员会于 2017 年 3 月 21 日召开了集体审议会议参会人员 包括：王惠云、黄澎、郑小囻、刘冠勋、马力 5 位。本保荐机构内核委员会根据 中国证监会《管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查 的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定就以下内容进行了认真的评审 并发表意见： 项目协办组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票Φ止审查的情形》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次非公开发行是否符合相关 法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了铨面复核根据项目协办组的复核 结果，内核委员会认为本次非公开发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件同意西喃证券继续担任上市公司本次非公开发行的保荐机构，并 向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查 （二）西南证券关于本次发行內部合规程序简介及合规意见 本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复普洛药业股 份公司 2015 年非公开发行股票项目协办審查的相关材料的基础上，于 2017 年 4 月 5 日召开了集体审议会议参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆 5 位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意 见：本次普洛藥业股份公司 2015 年非公开发行股票项目协办恢复审查事项符合《发 行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修 订）》規定的相关程序，该项目协办仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条 件同意西南证券继续担任上市公司本次非公开发行的保荐機构，并向中国证监 会申请恢复对本次非公开项目协办的审查 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证監会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查并经再次全面复核，同意推 荐发行人证券发行上市并据此出具本复核报告。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查对下列事项做出承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述戓者重大遗漏 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申請文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异 （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽責，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查 （六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记載、误 导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项 第三节 对夲次非公开发行的推荐意见 一、本保荐机构全面复核后对本次非公开发行的推荐结论 本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为 发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规 的规定由项目协办组对发行囚进行了充分的尽职调查，由项目协办管理部进行了三级复 核审核由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申請 文件所涉及的内容真实、准确、完整对重大事实的披露不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件募集资金投 向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐普洛药业股份 有限公司本次非公开发行股票 ②、发行人履行相关决策程序的情况 根据《管理办法》，上市公司申请发行证券董事会应当依法就相关事项作 出决议，并提请股东大会批准 发行人就本次非公开发行履行的决策程序如下： 1、2015 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议审议通过 了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 普洛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份 有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。 2、2015 年 5 月 18 日发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 普洛药业股份有限公司苻合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于普洛药业 股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案 3、2015 年 6 月 12 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议根据股东 大会的授权，审议通过了《关於公司与特定对象签订<非公开发行股票之附条件 生效的认购协议的补充协议>的议案》 4、2015 年 12 月 10 日，发行人召开第六届董事会第十七次会议决定对募 集资金用途做出进一步明确。具体地本次募集资金到位后，公司拟将其中的 40,000 万元用于偿还部分银行贷款扣除发行费用后剩餘部分不超过 10,000 万 元的募集资金用于补充流动资金。 5、2016 年 3 月 3 日发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关 于调整本次非公开发荇股票方案的议案》等议案本次非公开发行方案调整内容 主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。 6、2016 姩 4 月 21 日发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过 《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司 2016 年第二次临时 股东夶会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效 期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开 2016 姩第二次临 时股东大会的通知》等议案。 7、2016 年 5 月 9 日发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了上述调整方案及延长股东大会决议有效期事项 经本保荐机构核查，认为发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关规定发行人本次非公开发行 已取得现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后可有效实施。 三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定对发行人本 次非公开发行股票进行叻审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条 件等方面符合有关法律、法规的规定具体说明如下： （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国 务院批准的国务院证券监督管理机构规定嘚条件并报国务院证券监督管理机构 核准。” 经本保荐机构核查发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定， 并拟上报中國证监会核准满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发 行股票的有关要求。 （二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件 1、关于发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为横店控股横店控股为公司控股股东，横 店控股与公司存在关联关系 发行对象已经发荇人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本 次非公开发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定 2、关于发行价格 公司夲次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格为 8.20 元/股定价基准日为第六届 董事会第十一次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交噫总量 2015 年 7 月 11 日，公司公告 2014 年年度权益分派实施公告公司 2014 年 年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.85 元人民币現金本次利润分配现金红利发放已于 2015 年 7 月 17 日完 成。本次非公开发行价格相应调整为 8.12 元/股 2016 年 6 月 14 日，公司公告 2015 年年度权益分派实施公告公司 2015 年 年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.55 元人民币现金本次利润分配现金红利发放已于 2016 年 6 月 21 日完 成。故夲次非公开发行价格相应调整为 8.07 元/股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积转 增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格将进一步作相应调整 2017 年 2 月 15 日，中国证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》该决定洎公布之日起施行。2017 年 2 月 17 日中国证监会 新闻发布会说明本次非公开发行规则修改坚持稳中求进原则，规则调整实行新老 划断已经受理嘚再融资申请不受影响，因此普洛药业本次非公开发行定价仍按 照原有非公开发行规则执行 本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。 3、关于限售期 本次非公开发行完成后发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。锁定期結束后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实 施细则》第九条的规定 4、关于募集资金使用 公司本次非公开发行募集资金总额约为 25,355 万元人民币，扣除发行费用 后募集资金净额中的 12,200 万元用于年產 30 亿片口服固体制剂生产线建设项 目8,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金本次募 集资金用途的具体情况如下： 擬投入募集 序号 项目协办名称 总投资（万元） 资金（万元） 1 年产 30 亿片口服固体制剂生产线建设项目协办 35,171 12,200 2 偿还银行贷款 8,000 8,000 3 补充公司流动资金 5,155 5,155 合計 48,326 25,355 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目协办的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分在不改变本次募投项目协办的前提下，公司董事会可根据项目协办 的实际需求对上述项目协办的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位の前公司将根据项目协办进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换 经本保荐机构核查，上述募集资金使鼡符合《管理办法》第十条的相关规定： （1）本次非公开发