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聚焦保荐黑手系列专题
第13期：保荐公司有硬伤 渤海证券能力受质疑
第12期：国元证券屡现保荐黑洞
第11期：银河证券保荐新股破发潮涌
第10期：IPO涉嫌造假 海通证券保荐人污点多
第9期：中信证券再演"直投+保荐"暴利好戏
第8期：保荐项目造假 齐鲁证券保荐受质疑
第7期：广发证券保荐项目四大败笔
第6期：华龙证券保荐公司董事长连遭刑拘
第5期：华泰联合证券保代人乱象
第4期：招商证券：IPO毒药师
第3期：安信证券成炮制高PE黑手
第2期：平安证券成包装黑手集中营
第1期：国信证券红与黑
怪象：投行华泰也没吃亏？
中电的9039万元发行费用中，华泰放进口袋的保荐承销费就有8370万元，拿这个数据除以中电6.29元的实际募集资金额，得出的承销费率是13.31%。这个费率是今年迄今投行收得最高的。
原来是包装手法“高明”
报价中电环保落在华泰给出的估值区间的，仅有8家，而多达48个买家报价落在估值下限之下。也就是说，有一半的买家，认为25.16元的最终定价偏高。从这个意义来说，华泰这个掮客不仅很NB，还相当NB。
谜一样的自然人王援朝
有一点可以肯定的是，温德乙和王援朝两人在零元收购完成后，仅仅半年的时间便以此为架构，在未有新资产注入的情况下，共同组建了一家注册资本为1451万元的新公司。从零元收购丹东变压器厂开始，王援朝很可能就只是一个摆在台面上的完成收购的‘傀儡’，真正的幕后操盘手很可能就是温德乙，王援朝只是替温德乙出面完成收购的幌子而已。
父借子壳掩盖鲸吞国资事实？
面对上面的种种疑团，欣泰电气做出了一个更让人值得怀疑的举动：上市过程选择了一次非正常的蛇吞象式的重组，将母公司经营资产置入子公司，然后以子公司的名义上市，而并未按照惯例直接推动母公司上市。“因无法确定其间是否存在国资流失情况，所以不排除这次父借子壳上市，是为了掩盖鲸吞国资的事实。”私募人士如是说。
是国内首批保荐人之一
安雪梅曾是三峡新材等多家公司的保荐代表人；参与了华西村、宁沪高速、华光锅炉、置信电器、飞亚股份和山河智能6家公司的首发。2010年7月中旬以来，多家公司陆续发布公告称安雪梅离职。
涉其夫“谢风华案”
据知情人士透露，安雪梅与谢风华于2009年底结婚，同为2004年国内首批注册的保荐代表人，“安雪梅在华泰证券上海具有举足轻重的地位，在用人、决定项目等很多方面都具有行政决定权。”
与海通集团有关？
对于宁波证监局发公告一事，有投行人士分析表示，安雪梅的涉案缘由很有可能是牵涉到一家宁波上市公司之中。不过，安雪梅涉案或许与一家宁波慈溪上市公司海通集团(600537.SH)有关。
谢风华夫妇先后“失踪”
安雪梅的另一身份是，去年6月下旬因ST兴业内幕交易案逃匿的中信证券高管谢风华的妻子。此后证实此前涉嫌内幕交易案而潜逃的谢风华已举家消失。有媒体报道，其全家已逃往新西兰。
秀强股份：首日破发
业内人士认为，新股破发和大盘环境不佳肯定有直接关系。记者以投资人身份联系到公司董秘刘兆明，据其透露：“最近大盘不好可能是公司股价破发的主要原因，但真正掌握股价命运的还是市场。不过，公司上下都不觉得股价有发行过高的情况，公司也没有什么未披露的重大信息。”
泰尔重工：2010年利降两成
泰尔重工发布年报，公司2010年实现净利润5050.12万元，同比减少20.03%，拟采取每10股派发现金股利2元的利润分配预案。公司2010年实现营业收入2.82亿元，同比减少9.88%。实现每股收益0.5元，同比减少38.27%。公司表示，面临订单结构调整、生产周期短等种种困难，2010年公司的总体经营水平受到了影响。
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华泰联合证券投行简介(12月更新改)
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华泰联合证券投行简介(12月更新改)
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华泰证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于《华泰证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于日出具的171756号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华泰证券”）已会同联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复。
如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题一、申请人本次拟募集资金260亿元用于拓展6项具体业务。请申请人说明投入180亿元用于扩大信用交易业务规模和扩大固定收益产品投资规模的资金测算依据，请说明投入资金60亿元用于增加对境内及香港子公司资金投入中，相关子公司的资金使用用途，请提供信息系统资金投入的投资明细，请说明其他营运资金10亿元的具体用途和测算依据。
请保荐机构核查。
一、本次募集资金项目具体投入情况
发行人本次非公开发行拟募集资金不超过人民币260亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，主要用于扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模、扩大固定收益产品投资规模、增加对境内全资子公司的投入、增加对香港子公司的投入、加大信息系统的资金投入、其他营运资金安排，具体情况如下：
募集资金投资项目
各项目拟投入金额
进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模
不超过100亿元
扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备
不超过80亿元
增加对境内全资子公司的投入
不超过30亿元
增加对香港子公司的投入，拓展海外业务
不超过30亿元
加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平
不超过10亿元
其他营运资金安排
不超过10亿元
不超过260亿元
（一）用于进一步扩大信用交易业务规模资金测算依据
发行人拟用于进一步扩大融资融券业务、股票质押式回购等信用交易类业务的资金投入不超过100亿元。
发行人拟开展融资融券业务的规模预计约为800亿元，不超过净资本四倍，主要考虑：融资融券业务规模与证券市场市值、市场融资融券余额以及发行人市场份额具有直接的相关性。2017年以来，我国股市总体运行平稳，市场稳的态势进一步巩固，并出现了一些积极变化，股市稳定运行的基础在夯实；截至2017年6月末，A股市场融资融券余额8,800亿元左右，占A股流通市值比例为2.12%，融资融券业务是证券市场交易机制重要的组成部分，将随着国内资本市场的稳步发展而平稳增长。与此同时，发行人持续完善客户分类评级体系，推进新增核心客户资源开发，优化客户结构，充分发挥公司全业务链优势，构建多维度、多业务及与风险溢价评估相结合的信用业务差异化定价体系，积极提升融资融券业务市场份额；截至2017年6月末，发行人融资融券业务市场份额5.77%，排名市场第二，未来将争取逐步与发行人股票基金交易市场份额接近。在从严把握客户适当性管理，充分做好风险控制的前提下，募集资金用于扩大融资融券业务规模符合证券市场发展的大方向。
发行人拟以自有资金开展股票质押式回购交易约500亿元，主要考虑：报告期内，发行人积极开展股票质押式回购业务，业务规模持续增长，截至日、日、日和日，发行人股票质押式回购业务待购回余额分别为227.08亿元、389.28亿元、690.26亿元和768.42亿元（其中以自有资金对接部分约67亿元、154亿元、309亿元和368亿元），客户股票质押业务需求较强，业务余额增长显着。随着发行人客户数量和托管市值的增加，以及发行人逐步减少资管对接股票质押的业务策略安排，未来股票质押业务对自有资金的需求仍会有较大幅度增长。目前发行人股票质押业务的融资人主要是上市公司大股东、董监高以及相关一致行动人，具有较强的还款能力，资金主要投资于上市公司和上下游实体企业、符合国家产业导向的新兴产业等，因此，募集资金用于扩大股票质押业务规模风险可控，且符合优化产业结构、支持实体经济发展政策导向。
综上分析，发行人拟开展融资融券业务的规模约800亿元，拟以自有资金开展股票质押式回购交易约500亿元；扣除截至日已有投入后，发行人未来需新增约420亿元资金投入信用交易业务，业务发展的资金缺口较大，本次拟投入信用业务的募集资金规模不超过100亿元。
（二）用于扩大固定收益产品投资规模资金测算依据
发行人拟用于扩大固定收益产品投资规模的资金投入不超过80亿元，通过扩大固定收益产品的投资规模，进一步优化资产结构，增厚优质流动资产储备。
固定收益产品投资方面，发行人始终坚持“低风险、绝对收益”策略，致力于打造行业领先的业务体系和专业能力。近年来，发行人固定收益投资有效应对了债券市场整体波动情况，取得良好的经营业绩。但与同类证券公司相比，发行人固定收益类产品的投资规模比例明显偏低。通过分析截至2017年6月末10家可比上市证券公司数据（净资产排名前十），发行人净资产高于平均值和中位数，但净资本和自营固定收益类证券规模远低于可比上市证券公司平均值和中位数（如下表）。净资本不足和固定收益类产品的投资规模偏低，已成为发行人资产结构方面明显的劣势，这不仅使得发行人的固定收益投资能力未能得到充分发挥，也使得发行人资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性覆盖率（LCR）承压。
表：截至2017年6月末可比上市证券公司固定收益投资规模对比
单位：亿元
自营固定收益类
自营固定收益类
证券/净资本(%)
10家上市证券
公司平均值
10家上市证券
公司中位数
注：根据WIND资讯数据整理（母公司口径）
综上，发行人拟通过本次非公开发行补充资本，并增加固定收益类产品投资规模，在风险可控的前提下，增加固定收益业务收入。未来该业务规模拟增加至可比证券公司的平均规模600亿元，截至日，发行人母公司口径的固定收益产品投资约387亿元，较600亿元的目标规模还需要逐步增加资金投入约213亿元，本次拟投入募集资金规模不超过80亿元。
（三）用于增加对境内子公司资金投入中，相关子公司资金使用用途
发行人拟通过本次部分募集资金，对发行人全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰资管公司”、“华泰紫金投资”）进行增资，增资金额合计不超过30亿元。
募集资金使用主体及其使用募集资金的用途如下：
资金使用用途
本次部分募集资金拟用于对华泰资管公司增资，以补充资管子公
司净资本，部分替换发行人母公司对资管子公司的净资本担保承
诺（截至日，发行人母公司已向资管子公司提供
的净资本担保承诺为62亿元）。投入资金主要用于重点发展以下
几项业务：
华泰资管公司
1）PRE-ABS业务：PRE-ABS业务中，需大量PRE资金投入，
其中部分资金由自有资金出资；
2）ABS投资基金：目前，针对资产支持证券不同资产、不同层
不超过 级的投资基金纷纷设立，其中部分层级由自有资金出资认购；
3）零售型产品流动性支持和发起式基金等创新型产品支持。
华泰紫金投资通过发起设立各类私募投资基金（如并购基金、夹
层基金、产业基金等）大力发展投资业务，聚焦符合国家宏观政
策导向和行业发展趋势的产业，促进实体经济发展。
华泰紫金投资
本次部分募集资金拟用于对华泰紫金投资增资，用于其按一定比
例的自有资金，对其发起设立的私募投资基金进行出资，从而分
享基金项目增值带来的投资收益，实现发行人集团业务收入构成
的多元化。
（四）用于增加对香港子公司资金投入中，香港子公司的资金使用用途
发行人拟通过本次部分募集资金，对发行人全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称“华泰金控（香港）”）进行增资，增资金额不超过30亿元。
近年来，华泰金控（香港）不断深化业务条线管理与资源整合，为发行人境内客户提供全方位的境外投融资服务，各项业务稳步发展。日，华泰金控（香港）全资子公司华泰国际财务有限公司（HuataiInternationalFinance）完成了对美国AssetMark公司的收购，国际化业务布局迈出关键一步，发行人开展海外资产、财富管理业务的能力也因此得到提升。在业务、风险管理能力提高的基础上，海外业务规模和范围的大幅扩张对华泰金控（香港）的流动资金提出了更高的要求。本次部分募集资金拟用于对华泰金控（香港）增资，根据其自身业务发展计划，未来募集资金主要用于如下业务拓展，具体如下：
1、结构性融资业务
发行人财务顾问、收购兼并等业务往往涉及为客户在收购、策略性兼并、资本结构重整及项目投资中提供资金支持。在利用资本组合、股权限制、财务承诺以及抵押品等各种不同的风险防范工具与措施的前提下，该业务可以为公司获得较稳定的高息收入，并带来很强的业务协同效应。
2、金融产品业务平台的搭建及机构客户服务
作为为机构客户、高净值客户提供流动性支持、风险管理及投资等解决方案的专业业务平台，金融产品交易部门及跨境产品设计部门需要在头寸的建立、风险的规避及结构性产品的设计中投入一定自有资金。
3、财富管理和经纪业务
华泰金控（香港）正在搭建海外财富管理业务，为发行人的国内高净值客户群提供全球资产配置服务，并通过与资产管理业务合作为海外高净值客户提供投资境内证券市场的服务。同时，随着海外零售经纪网上业务平台的更新和完善，客户融资资金需求将同步增加。
为满足华泰金控（香港）上述海外业务和战略规划的资金需求，发行人拟对其进行增资，增资金额不超过30亿元，更好地发挥华泰金控（香港）作为发行人香港子公司在境外资本市场的桥梁作用，稳步推进跨境业务布局，为客户提供境内外协同的金融服务，从而进一步增强发行人综合竞争力。
（五）信息系统资金投入的投资明细
本次拟用于“加大信息系统的资金投入”的募集资金规模不超过10亿元。具
体资金投入明细为：
1、软件开发与购置费用投入资金不超过6亿元。主要项目包括“涨乐财富通”
持续开发、投资交易风险一体化平台、资管创新业务和产品开发、托管运营创新业务和产品开发、产品管理平台滚动开发、CRM平台滚动开发、数据治理平台开发、大数据平台、核心交易平台、人工智能平台（含智能投顾）、监管科技平台、中间件部署和自动化运维平台以及应用统一支撑平台等。
2、电子设备购置投入资金不超过2亿元。主要项目包括同城双活数据中心
网络建设项目、运营交易系统设备更新及扩容、SDDC1深圳/成都/南京奥体/南京
龙江站点扩容建设硬件费用等。
3、信息通讯和系统维护费用投入资金不超过2亿元。主要项目包括云桌面
新增和扩容线路费、亚马逊云（AWS）2相关费用、网上交易及办公业务互联网线路费用、与分支机构及交易所的通讯费用、SDDC深圳/成都/南京奥体/南京龙江站点扩容线路建设费等。
（六）其他营运资金10亿元的具体用途和测算依据
本次拟用于“其他营运资金安排”的募集资金规模不超过10亿元。具体用途
和测算依据如下：
1、用于分支机构网点的更新改造和新设的资金投入不超过4.9亿元
近年来，发行人营业网点已经逐步完成了统一的企业视觉设计和改造，每年发行人需要有计划地对部分网点进行更新改造投入，以保持网点整体形象，提升发行人市场竞争力。同时，发行人计划选择沿海发达地区和国家政策重点支持的地区，新设一定数量的营业网点，以填补发行人网点覆盖的盲点，优化网点布局，提升市场影响力。截至2017年6月末，发行人拥有242家证券营业部，每年约有50家左右的网点需要迁址或改造，未来两至三年，涉及迁址或改造的分支机构约150家；未来两至三年，发行人计划新设约50家营业网点。上述网点改造和新设费用预计为4.9亿元。
2、用于持续拓展互联网营销力度的资金投入不超过4.5亿元
一方面依托搜索引擎、应用市场、互联网公司以及商业银行等渠道资源，配合各类营销推广活动的策划，挖掘客户需求，实现精准营销，参照发行人历史数据，预计每年投入8,000万元，未来两至三年合计约2.4亿元。
另一方面，持续强化“涨乐财富通”专业金融理财服务平台的市场形象，在常规金融营销活动的基础上，以智能账户、智能投顾、消费支付、互联网金融体验店以及手机厂商预装等为切入点，不断增强客户黏着度，进一步提升发行人互联1SDDC:“SoftwareDefinedDataCenter”的缩写，软件定义的数据中心，是对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化的一种技术
2AWS：AmazonWebService，是亚马逊提供的专业云计算服务
网证券服务的影响力，夯实发行人在互联网运用方面的行业领先地位。参考历史数据并结合业务规划，预计每年投入7,000万元，未来两至三年合计为2.1亿元。3、用于外购和整合运用更多外部资讯、数据终端、研究报告等信息资源，全方位提高对发行人研究、投资顾问、内部评级、估值等体系的支持力度。参照发行人2016年度、2017年度预算和实际开支情况，考虑发行人未来业务需求，预计未来两至三年需要增加投入约6,000万元。
上述资金需求测算是基于发行人及其主要子公司目前的发展现状及未来发展需要，综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集资金的使用，可提高发行人的市场竞争力，增强发行人的净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，有利于应对各项业务发展带来的资金压力。
二、联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人对本次非公开募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与发行人公司经营情况、资产规模和发展计划匹配，具有合理性和必要性，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充发行人资本金和营运资金，有利于支持发行人业务发展，增强发行人风险抵御能力，提升综合竞争实力。
问题二、报告期内，申请人及其分支机构、控股子公司曾多次被证监会、人民银行、税务等部门采取行政处罚。请申请人补充说明相关行政处罚的情况及采取的整改措施，是否存在《上市公司证券发行管理办法》三十九条第七项的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、报告期内，发行人行政处罚情况及整改措施
报告期内，华泰证券及其分支机构、控股子公司受到中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、税务部门等主管部门的行政处罚10笔，处罚金额共计5,561.45万元，行政处罚具体情况及相应整改措施如下：
（一）中国证监会及其派出机构给予的行政处罚
日，中国证监会因发行人违规接入恒生HOMS系统等情况
对发行人出具了《行政处罚决定书》（[号）。
1、行政处罚具体情况
日，发行人收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调
查字2015004号）。因发行人涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对发行人进行立案调查。
日，发行人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚
字[2015]72号）。
日，发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》（[
号），发行人对于杭州恒生网络技术服务有限公司和浙江核新同花顺网络信息股份有限公司外部接入的第三方交易终端软件，或者未进行软件认证许可，或者缺乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解，未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息，依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，要求发行人责令改正，给予警告，没收违法所得18,235,275.00元，并处以54,705,825.00元罚款。
2、采取的具体整改措施
发行人在收到上述处罚决定后，已按要求上缴违法所得18,235,275.00元，
支付行政罚款54,705,825.00元，并采取了以下补救和整改措施：
1）根据外部接入信息系统相关监管要求，发行人于2015年6月启动外接信
息系统及其账户清理整顿工作。2015年8月，发行人切断了恒生HOMS接入专
线，对同花顺资管平台采取接入限制，关停具有配资风险的外接系统，对非法接入和第三方运营的客户端进行全面清理、限制接入，并针对所有外接系统全面启用账户白名单控制机制。
2）发行人进一步完善了外接信息系统技术规范体系，制定了外部接入信息系统技术管理规范和外部接入信息系统评估工作制度，对信息技术服务机构资格、接入线路类型、交易终端特征码传送要求、安全交易保障、外接系统的日志与监控管理以及白名单机制、常态化监控等提出明确要求，规范了外部信息系统有关接入、评估、测试、接口及线路等申请流程，实现对外接信息系统的规范化管理。
同时，发行人积极跟进监管动态，从严把握产品协议的签订，严格材料审核，要求产品设计符合监管规定，不得存在杠杆超限、场外配资、伞形信托等违规行为。
3）发行人组织完成了对存量外接系统的技术尽职调查和评估甄别工作，建立交易行为识别、监测机制，根据前期清理整顿工作积累的数据，针对交易终端特征码、交易行为、是否配资等构建客户行为分析模型，进行每日交易跟踪和监控，防范异常交易，加强流量控制，防范技术安全风险。为及时掌握可能新增的非法接入行为，发行人建立了客户交易行为监控系统，对已接入客户的交易行为、交易终端码的报送情况、疑似非授权接入等行为进行逐月监控和分析。
4）发行人开展并完成了存量外接系统等有关特征码的专项改造，建立特征码数据核查机制，逐月汇总形成异常数据报表，分析特征码异常原因，落实系统改进。根据加强客户交易终端信息管理相关监管要求，发行人于2015年9月起，完成存量外接系统、网上交易和涨乐财富通等的客户交易终端信息专项改造工作，建立交易终端信息动态核查机制，持续推进交易终端特征码规范改进工作，重点落实IP、MAC和手机号码等关键信息的规范，每月生成交易终端信息异常数据报表，跟踪、检查各终端系统规范落实效果。2016 年底，发行人完成所有客户交易终端关键信息的规范改进，解决了关键信息记录不全或者缺少规范的问题。
在此基础上，为避免后续反复和彻底解决，发行人进一步对关键信息异常的交易终端采取限制登录的措施，2017年3月各客户交易终端已完成限制方案实施。3、整改效果及当前规范运行情况
经过清理整顿工作，外接HOMS账户及同花顺系统账户已全部清理完毕，
伞形产品、单一劣后的结构化产品亦已全部清理完毕。2015年10月至今，依据
发行人对外部接入信息系统及其账户的尽调结果，所有存量外接系统已全部完成技术改造，符合公司外部接入信息系统技术规范的要求。同时，发行人亦限制了非授权和不规范版本客户端登录，所有客户端特征码关键信息记录较为完整，并坚持每月监测排查，不断完善系统。外接服务终止后，发行人按照监管要求，每月报送外接监管报表，对满足规范要求保留外接的账户进行跟踪管理。截至本反馈意见回复报告出具日，未新增外接账户。
（二）中国人民银行及其分支机构给予的行政处罚
1、日，发行人收到中国人民银行南京分行《行政处罚决定
书》（（南银）罚字[2014]第2号）：对于发行人存在的1）创新业务操作不合
规，造成价格失真；2）多笔交易大幅偏离公允价格且未备案；3）债券远期业务未在规定系统模块内操作；4）不同资产管理计划之间存在关联交易；5）债券交易业务未报告等行为，鉴于发行人已积极整改，违规行为尚未造成严重后果，中国人民银行南京分行决定对发行人从轻处罚，对上述违规行为合并处以50万元罚款。
发行人已按要求支付行政罚款人民币50万元，并在收到处罚决定后采取了
以下补救和整改措施：1）发行人自监管部门做出上述决定后，不再与债券发行人订立未公开披露的相关协议安排；2）发行人完善了债券交易制度流程，要求一旦发生交易价格偏离市场公允价格超过3%的交易，投资人员必须在交易达成前向有关机构备案；3）发行人要求仅与根据中国人民银行规定签订交易主协议并使用债券远期交易功能模块的交易对手开展债券远期业务；4）针对不同资产管理计划之间存在关联交易的问题，发行人于2014年8月召开专门会议，明令禁止在不同资产管理计划间进行直接或间接的相互交易。华泰资管公司承接发行人证券资产管理业务后，制定了《异常交易监控制度》和《异常交易风险控制方案》，对对倒、反向交易、各类债券交易的价格偏离和到期收益率偏离等进行严格控制，并每月进行异常交易核查工作；5）发行人提高了债券交易业务报告要求，并自2013年第四季度起，指定专门人员以当面递送书面材料的形式每季度按时向中国人民银行南京分行报告上一季度在银行间市场的具体活动情况。
2、日，发行人四川分公司收到中国人民银行成都分行《行
政处罚决定书》（成银罚字[2015]4号）：对于四川分公司在履行客户身份识别
义务方面存在的违法违规行为，包括未按规定完整登记客户身份基本信息、未按规定对客户进行重新识别、未按规定对客户进行持续识别、未按规定划分和调整客户洗钱风险等级等，中国人民银行成都分行对四川分公司处以30万元罚款。
3、日，发行人安徽分公司收到中国人民银行合肥中心支行《行政处罚决定书》（合银罚字[2015]10号）：安徽分公司存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定履行可疑交易报告义务等违法违规事实，但在检查期间能够配合检查、主动消除、减轻违法行为危害后果，因此中国人民银行合肥中心支行对安徽分公司减轻处罚，罚款10万元，对单位高级管理人员罚款1万元。
针对第2、3项行政处罚，发行人已按要求分别支付行政罚款人民币30万元、10 万元，并在收到上述函件后立即组织四川分公司、安徽分公司进行整改，要求四川分公司及时补充完善客户信息，按照要求对相关客户采取重新识别工作，对身份证件文件过期无合理理由拒绝更新的客户采取限制措施，进一步完善客户风险等级划分工作，切实履行反洗钱相关义务，全面防范洗钱风险；要求安徽分公司全面梳理反洗钱内部管理流程，按照要求落实客户身份识别工作要求，进一步加强可疑交易分析和甄别工作，推动反洗钱工作持续、有效地开展。
（三）税务部门等其他行政主管机构给予的行政处罚
报告期内，华泰证券及其分支机构、控股子公司被国内税务部门等其他行政主管机构处罚共计6宗，罚款金额共计8,714.96元。具体情况如下：
1、日，沈阳光荣街证券营业部收到沈阳市地方税务局第二
稽查局《税务行政处罚决定书》（沈地税二稽罚〔号）：该营业部未
按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税，对其罚款1,503.36元。
2、日，牡丹江证券营业部收到牡丹江市人力资源和社会保
障局《劳动保障监察行政处罚决定书》（牡劳监罚字〔2015〕第001号）：该营业
部未按要求及时补缴社会保险费，对其罚款2,000元。
3、日，长春民康路证券营业部收到长春市地方税务局稽查
局《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚〔号）：该营业部签订房屋
租赁合同时，未按规定就合同总金额粘贴印花税票，对其罚款1,200元。
4、日，佛山顺德新桂中路证券营业部收到佛山市顺德区国
家税务局《税务行政处罚决定书（简易）》（顺国税简罚〔 号）：该营
业部未按规定期限报送日至日（税款所属期）开
具发票的数据，对其罚款200元。
5、日，沈阳大西路证券营业部收到沈阳市地方税务局第三稽
查局《税务行政处罚决定书》（沈地税三稽罚〔号）：该营业部营业
外收入科目2015年收到个人所得税手续费返还款.17元，2014年
5,568.75元，未按规定缴纳营业税及附加，对其罚款279.04元。
6、日，淮安淮阴北京东路证券营业部收到淮安市淮阴地方
税务局稽查局《税务行政处罚决定书》（淮阴地税稽罚〔号）：该营
业部未申报缴纳城镇土地使用税、未申报缴纳营业账簿印花税、应扣未扣个人所得税，对其罚款3,532.56元。
对于前述税务部门等其他主管行政部门的行政处罚，发行人均已按照要求按时缴纳罚款，并采取了如下整改措施：
在税务方面，发行人始终坚持“合法经营，诚信纳税”的原则，通过修订集团税务管理制度，积极敦促分支机构及控股子公司加强对国家税务政策培训学习，在集团范围内强化税务管理，对税务的纳税政策、账务处理、申报工作等进行了详细规定，持续提高税务人员的工作能力，不断规范纳税行为规范性，保障税务工作的合规性，减少税务风险。
在员工社会保障方面，发行人一贯按照国家法律履行社会保障的义务，为员工办理养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险和生育保险，并具有完善的内部规章制度。报告期内，针对1宗由牡丹江市人力资源和社会保障局开具的行政处罚，公司高度重视，立即组织涉罚营业部进行整改，及时补缴养老保险款，并对相关责任人员进行了教育。
二、上述行政处罚不构成重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
联席保荐机构及发行人律师逐笔审阅了行政处罚决定文书，对照有关法律文书及所依据的法律法规，上述行政处罚相关决定文书未将发行人所受处罚行为认定为重大违法行为，前述行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，且有多笔处罚得到减轻或从轻处理，相关处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；同时，对于前述行政处罚，发行人已按照要求，缴纳相关罚款，及时纠正、整改监管部门指出的问题。发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》三十九条第七项的情形。
上述行政处罚文书及所依据的法律法规对照具体情况及分析如下：
1、日，中国证监会因发行人违规接入恒生HOMS系统等
情况对其出具了《行政处罚决定书》（[号），依据《证券公司监督管
理条例》第八十四条的规定，要求发行人责令改正，给予警告，没收违法所得18,235,275.00元，并处以54,705,825.00元罚款。对照《证券公司监督管理条例》“第八十四条 证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：……（四）未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好；……”，发行人有关行为不属于重大违法行为：1）《行政处罚决定书》（[号）仅指出“华泰证券存在以下违法事实：……”，并未认定发行人存在重大违法行为；并且，在根据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定对发行人进行行政处罚时，并未适用顶格标准对发行人予以处罚，未有撤销责任人员任职资格或证券从业资格的情况发生，亦不存在责令停业整顿或者吊销经营许可证等影响发行人持续经营的行政处罚。2）从行为情节和社会影响程度看，发行人在外接系统管理方面虽存在违规，但违规外接主账户占发行人全部客户账户数量比重较小，未严重损害投资者合法权益，且发行人已及时完成了对外接信息系统及其账户的清理整顿工作，未产生进一步的不良影响，也未严重损害社会公共利益。截至本反馈意见回复报告出具日，发行人经营情况正常，未因上述事件影响公司业务正常运转，不存在影响投资者合法权益的明显不利情形。
2、日，中国人民银行南京分行对于发行人存在的：1）创新
业务操作不合规，造成价格失真；2）多笔交易大幅偏离公允价格且未备案；3）债券远期业务未在规定系统模块内操作；4）不同资产管理计划之间存在关联交易；5）债券交易业务未报告等行为，对其出具了《行政处罚决定书》（（南银）罚字〔2014〕第2号），依据《中国人民银行法》第三十二条（四）、第四十六条作出处罚，鉴于发行人对以上问题已积极整改，违规行为尚未造成严重后果，中国人民银行南京分行决定对公司从轻处罚，对上述违规行为合并处以50万元罚款。对照《中国人民银行法》“第三十二条 中国人民银行有权对金融机构以及其他单位和个人的下列行为进行检查监督：……（四）执行有关银行间同业拆借市场、银行间债券市场管理规定的行为；……第四十六条 本法第三十二条所列行为违反有关规定，……没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；……；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据《行政处罚决定书》，中国人民银行南京分行鉴于发行人对相关问题已积极整改，违规行为未造成严重后果，对发行人从轻处罚，合并罚款50万元，为罚款区间的下限，亦未有构成犯罪、依法追究刑事责任的情形，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、日，中国人民银行成都分行因发行人四川分公司在履行
客户身份识别义务方面存在违法违规行为，包括未按规定完整登记客户身份基本信息、未按规定对客户进行重新识别、未按规定对客户进行持续识别、未按规定划分和调整客户洗钱风险等级等行为，对其出具了《行政处罚决定书》（成银罚字〔2015〕4号），根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条（一），对其罚款30万元。对照《中华人民共和国反洗钱法》“第三十二条 金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；……；金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证……”，发行人四川分公司相关处罚不属于《中华人民共和国反洗钱法》规定情节特别严重的情形，亦未有洗钱后果发生，不存在责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、日，中国人民银行合肥中心支行因发行人安徽分公司未
按规定履行客户身份识别义务、未按规定履行可疑交易报告义务等违法违规事实，对其出具了《行政处罚决定书》（（合银）罚字〔2015〕10号），在检查期间发行人安徽分公司能够配合检查、主动消除、减轻违法行为危害后果，因此中国人民银行合肥中心支行根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条（一）（二）（三）和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条（一），对发行人安徽分公司减轻处罚，罚款10万元，对其单位高级管理人员罚款1万元。对照《中华人民共和国反洗钱法》“第三十二条 金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资料和交易记录的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；……金融机构有前款行为，致使洗钱后果发生的，处五十万元以上五百万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员处五万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重的，反洗钱行政主管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证……”以及《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条 当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”，发行人安徽分公司相关处罚不属于《反洗钱法》规定的情节严重的情形，同时发行人主动消除或者减轻违法行为危害后果，根据《行政处罚法》从轻处罚，罚款人民币10万元、高级管理人员罚款1万元，亦不属于情节特别严重，不存在责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、日，沈阳市地方税务局第二稽查局因发行人沈阳光荣街
证券营业部未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税，对其出具了《税务行政处罚决定书》（沈地税二稽罚〔 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条及《辽宁省地方税务局税务行政处罚（试行）》第八条第10款第一项规定，因属于一般违法、首次发生，对其罚款1,503.36元。对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十九条 扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”，发行人应缴款项共计1,503.36元，金额较小，且相关罚款金额为税款的一倍，为罚款区间的较低限度，相关行政处罚决定书将该违法行为定义为一般违法，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6、日，牡丹江市人力资源和社会保障局因发行人牡丹江证
券营业部未按要求及时补缴社会保险费，对其出具了《劳动保障监察行政处罚决定书》（牡劳监罚字〔2015〕第001号），根据《劳动保障监察条例》第三十条第三项规定，对其罚款2,000元。对照《劳动保障监察条例》“第三十条有下列行为之一的，由劳动保障行政部门责令改正；对有第（一）项、第（二）项或者第（三）项规定的行为的，处2000元以上2万元以下的罚款：……（三）经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的；……违反前款规定，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，发行人罚款2,000元，金额较小，且为罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
7、日，长春市地方税务局稽查局因发行人长春民康路证券
营业部签订房屋租赁合同时，未按规定就合同总金额粘贴印花税票，对其出具了《税务行政处罚决定书》（长地税稽罚〔号），根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款及《辽宁省地方税务局关于印发的公告》，对其罚款1,200元。对照《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，发行人应缴款项共计1,200元，金额较小，且相关罚款为税款的百分之四十，低于罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、日，佛山市顺德区国家税务局因发行人佛山顺德新桂中
路证券营业部未按规定期限报送日至日（税款所
属期）开具发票的数据，对其出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（顺国税简罚〔 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对其罚款200元。对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十二条 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，发行人应缴款项共计200元，金额较小，属二千元以下的罚款，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
9、日，沈阳市地方税务局第三稽查局因发行人沈阳大西路证
券营业部营业外收入科目2015年收到个人所得税手续费返还款.17
元，.75元，未按规定缴纳营业税及附加，对其出具了《税务行政
处罚决定书》（沈地税三稽罚〔号），根据《中华人民共和国税收征
收管理办法》第六十四条第二款，对其罚款279.04元。对照《中华人民共和国
税收征收管理办法》“第六十四条 纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由
税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，发行人应缴款项共计279.04元，金额较小，且相关罚款金额为税款的百分之五十，为罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
10、日，淮安市淮阴地方税务局稽查局因发行人淮安淮阴北
京东路证券营业部未申报缴纳城镇土地使用税、未申报缴纳营业账簿印花税、应扣未扣个人所得税，对其出具了《税务行政处罚决定书》（淮阴地税稽罚〔号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条、第六十九条、《国家税务总局关于贯彻及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）第二条第三款，对其罚款3,532.56元。对照《中华人民共和国税收征收管理法》“第六十四条 纳税人、扣缴义务人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。第六十九条 扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”以及《国家税务总局关于贯彻及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）第二条第三款“扣缴义务人违反征管法及其实施细则规定应扣未扣、应收未收税款的，税务机关除按征管法及其实施细则的有关规定对其给予处罚外，应当责成扣缴义务人限期将应扣未扣、应收未收的税款补扣或补收”，发行人应缴款项共计3,532.56元，金额较小，且相关罚款金额为税款的百分之五十，为罚款区间的下限，不属于情节严重的情况，亦未有责令停业整顿或吊销其经营许可证的情况，不影响发行人的持续经营，不属于重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、联席保荐机构及发行人律师核查意见
（一）发行人律师核查意见
经核查，发行人已经根据处罚决定书的要求全额缴清了上述10笔罚款。相
较于发行人2016年经审计净资产和营业收入，上述罚款不会对发行人财务及生
产经营造成重大不利影响。
发行人虽受到上述10笔行政处罚，但不属于情节严重，且行政处罚罚款金
额占发行人净资产和营业收入的比例较低，行政处罚内容不包含责令停产停业、暂扣或者吊销许可证及执照等影响业务开展的种类，对公司的业务开展不构成实质性影响。因此，发行人律师认为，发行人上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）联席保荐机构核查意见
报告期内，中国证监会及其派出机构、中国人民银行及其分支机构、税务部门等主管部门的行政处罚在性质、金额及结果上均未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。经审阅有关法律文书及所依据的法律法规，前述行政处罚决定文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法违规行为，前述行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚。
因此，前述行政处罚不构成重大处罚，亦不会对本次发行产生实质性影响。
对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政主管部门的要求，缴纳罚款，及时纠正、对照整改行政主管部门指出的问题，完善了相关业务流程，整改措施及时、有效，公司经营规范性得到了提升。发行人2017年证券公司分类评价结果为A类AA级。发行人已就本次发行取得中国证监会《关于华泰证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[号）
经核查，联席保荐机构认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》三十九条第七项所述的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合非公开发行股票的相关条件。
问题三、申请人股权结构较为分散，本次非公开发行股票是否会导致发行人实际控制人变更的风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、本次发行后，江苏省国资委所属企业合计持股比例超过 30%，仍为发
行人实际控制人
截至日，江苏省国资委为发行人的实际控制人，江苏省国资
委所属企业合计持有发行人 35.23%股份，同时，发行人其他股东股权分散。江
苏省国资委与发行人之间的产权与控制关系图如下：
以截至日发行人股东持股情况为基准，假设本次非公开发行
最终发行数量为1,088,731,200股，且假设江苏省国资委所属企业不认购本次非
公开发行的股票，本次发行前后，江苏省国资委所属企业持股情况如下：
发行人实际控制人所属企业
持股数（股）
持股比例（%） 持股比例（%）
江苏省国信资产管理集团有限公司
1,250,928,425
江苏交通控股有限公司
444,350,418
江苏高科技投资集团有限公司
342,028,006
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
199,994,947
江苏省苏豪控股集团有限公司
195,719,019
江苏苏豪国际集团股份有限公司
86,880,000
江苏省海外企业集团有限公司
江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有
发行人实际控制人所属企业
持股数（股）
持股比例（%） 持股比例（%）
2,523,662,230
按发行股数为1,088,731,200股，且假设江苏省国资委所属企业不认购本次
非公开发行的股票计算，本次非公开发行完成后江苏省国资委所属企业持有发行人股份比例合计30.58%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
按照本次非公开发行股票数量上限完成发行后，江苏省国资委所属企业持有发行人股份比例合计仍超过30%，江苏省国资委可实际支配的发行人股份表决权仍超过30%。本次发行不会导致发行人实际控制人变更。
二、江苏省国资委及其所属企业推荐或提名发行人董事 7 名，占发行人董
事会席位超过50%
根据发行人《公司章程》，发行人董事会行使包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等职权，对股东大会负责。截至目前，发行人现有董事12名，其中独立董事5名，非独立董事7名。其中7名非独立董事周易、浦宝英、高旭、陈宁、许峰、周勇、徐清，均为江苏省国资委及其所属企业江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司推荐或提名，占发行人董事会席位超过50%。
三、发行人非公开发行A股股票预案中已披露“本次发行后，公司实际控制
人仍为江苏省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更”
发行人已在《非公开发行A股股票预案》中披露“本次发行后，公司实际控
制人仍为江苏省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更”。发行人已履行了信息披露义务，充分保障中小股东的知情权。
四、联席保荐机构及发行人律师核查意见
（一）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，本次非公开发行不会导致发行人实际控制人变更。
（二）联席保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为，发行人本次非公开发行A股股票完成后，江
苏省国资委及其所属企业合计持有发行人股份仍将超过30%，且其提名或推荐的
董事超过董事会席位的50%，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次
发行完成后，江苏省国资委仍拥有发行人控制权，为发行人实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致发行人实际控制人变更。
二、一般问题
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
一、发行人已按照规定履行了审议程序和信息披露义务
日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
日，发行人就董事会决议相关事项和本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施的具体内容在上海证券交易所的网站进行了公告。
日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；日，
发行人将本次股东大会决议相关事项在上海证券交易所的网站进行了公告。
二、发行人已就本次发行完成后的即期每股收益进行测算并提示即期每股收益摊薄的相关风险
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》等相关要求，就本次发行完成后的即期每股收益进行了测算和分析，并在《华泰证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露，具体内容如下：
“本次非公开发行前公司总股本为 7,162,768,800 股，本次发行股数不超过
1,088,731,200股，募集资金总额不超过260亿元，本次发行完成后，公司总股本
和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势及发行人经营情况未发生重大
不利变化。
2、假设本次非公开发行于日完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为1,088,731,200股，募集资金为260亿元，未考虑发
行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、发行人2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60.84
亿元，发行人 2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016
年增长分三种情况预测：（1）增长 10%；（2）无变化；（3）下降10%。该假设
分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对发行人每股收益的影响
基于上述假设，本次发行完成后，对发行人2017年每股收益的影响如下表
总股本（亿股）
加权平均总股本（亿股）
假设一：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的稀释每股收益（元/股）
假设二：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年无变化
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的稀释每股收益（元/股）
假设三：2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年下降10%
归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――
净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，发行人2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。”
同时，发行人亦已在相关公告文件中对于本次非公开发行摊薄即期股东收益进行了风险提示：“本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。
如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺事项的履行情况。”
三、发行人已制定明确可行的填补回报措施和承诺
（一）发行人制定了明确且可操作的填补回报措施
发行人已在《华泰证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即
期回报及填补措施的公告》等相关公告文件中披露了明确可行的填补回报措施，具体内容如下：
“为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。
2、扎实推进公司发展战略，不断提升市场竞争力
公司将坚持“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观，秉承“以客户服务为中心、以客户需求为导向、以客户满意为目的”的经营理念，打造差异化的核心竞争力，塑造全新的商业模式，坚定不移地推进转型发展、创新发展、协调发展、规范发展和国际化发展。
公司将进一步深化打造全业务链，深入推进全面财富管理转型，着力打造零售和财富管理业务新优势，全面深化业务联动和资源协同，着力开创机构业务发展新局面；深入推进创新发展，拟开展股票期权经纪业务、港股通业务、贵金属现货合约代理业务等创新业务或产品；着力布局金融科技，大力推进关键IT平台自主开发运营，不断提升专业化IT运维和运营支撑能力；全面加强集团化管治，改革管理理念，深入推进集团协同联动，实现战略一体化和服务一体化；加快国际化发展步伐，充分利用AssetMark，打造中国居民海外资产配置的特色平台，以香港子公司为平台，打造全球资本市场服务能力。
3、强化风险管控，坚持合规经营
公司充分认识到风险管理和内部控制的必要性和重要性，始终坚持和践行依法合规经营的企业文化。公司将根据相关监管政策、市场发展状况及业务开展情况等因素对风险管理体系和内部控制制度进行持续调整和完善，引进先进的风险管理理念和方法，有效提升风险的前瞻识别和预警能力，实质性提升专业化管理效能，推进风险管理体系和内部控制体系转型升级，进一步适应公司全业务链战略和全面转型升级发展需要。健全、有效、主动和快速反应的风险管理体系和内部控制机制有效保障了公司各项业务的持续健康规范发展。
4、持续优化公司治理结构，提升经营管理效率
公司按照建立现代企业制度的目标，健全并不断完善规范合理的公司法人治理结构，持续推进公司治理体系与治理能力现代化。规范合理的公司治理结构保障了公司优良科学的决策能力，公司获得了香港会计师公会2016最佳公司治理特别提名奖。同时，公司不断加强全面预算管理和成本管控力度，提高投入产出比，提升经营和管理效率。
5、保持持续、稳定的利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策，坚持为股东创造长期价值。根据《公司章程》的规定，除公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致公司不符合净资本监管要求的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红；公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。”
（二）发行人董事、高级管理人员作出了明确且可操作的承诺
发行人董事、高级管理人员均已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、联席保荐机构核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次发行募集资金到位当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析和披露；考虑到本次非公开发行A股股票可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，发行人已对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示；分析了本次非公开发行的必要性和合理性；披露了本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第四届董事会第六次会议及2016年年度股东大会审议通过并已在证监会指定信息披露网站和报刊上进行了信息披露。
经核查，联席保荐机构认为，发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
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