【正经说】详解新三板定向增发的制度，流程和周期过长解决方案 - 简书
【正经说】详解新三板定向增发的制度，流程和周期过长解决方案
新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。1.新三板定增制度1.1
新三板定向增发的特点1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发依据的规章制度
1.1.1 挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题；另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。1.1.2小额融资豁免审批《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：1.参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；2.系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；3.挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；4.挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；5.新增股份进入股份转让系统进行公开转让。目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。1.2 定向增发的对象1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。3）机构投资者A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。6）QFII、RQFII所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。【重要提示】依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。1.3
定向增发的价格如何确定1、协商式定价目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。2、询价式定价“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。” 行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增”方式确认定增价格的企业。1.4 定向增资限售期要求最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。而在主板、中小板、创业板市场上通常要求有一年锁定期，实际控制人需要三年锁定期。(2017年6月后有变更)1.4.1 主板减持新规对新三板的影响日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监管提出了明确要求，沪深两交易所也在当天随即出台了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。本次减持新规所适用对象，由原来的大股东（即控股股东或持股5%以上股东）和董监高两类对象变成了三类对象，即增加了一类新对象特定股东。《规定》中明确指出：特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）。因为新三板所有的股东包括挂牌新三板时的原始股东、挂牌后定增进来的股东以及挂牌后在二级市场上买入的股东，其所持有的股份在新三板企业成功主板上市后都属首次公开发行前股份，所以我们新三板股东均为规定中所指的特定股东。【核心细则】第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。1.4.2 证监会：符合五项条件的创投基金可申请豁免减持新规日晚，证监会通过官网和微信公众号发布监管问答，明确关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。对5月26日证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）新增实施对象“特定股东”中，“符合一定条件的创业投资基金股东”得以豁免。具体条件这五项全部符合的才可以豁免：一是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业成立不满60个月；二是，创业投资基金首次投资该首发企业时，该首发企业同时符合以下条件：经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；三是，截至首发企业发行申请材料接收日，创业投资基金投资该企业已满36个月；四是，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”；五是，该创业投资基金的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记，规范运作并成为中国证券投资基金业协会会员。1.5 定向增发需要报备的材料1，向股转系统报备的材料向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：
2，向证监会报备的材料向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。1.6 定向增发需要披露的文件1)股票发行方案2)股票发行情况报告书3)公司关于股票发行的董事会决议4)公司关于股票发行的股东大会决议5)股票发行认购公告6)主办券商关于股票发行合法合规性意见7)股票发行法律意见书8)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1.7 定向增发相关中介机构的收费标准定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。关于定增收费，总结如下，供大家参考：1、券商如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%~3%之间，市场上普遍在1.5%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10~20万的手续费（业内叫所谓通道费）。2、律师事务所如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。3、会计师事务所根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3~5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。4、评估机构根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。1.7.1 定向增发的费用，财务账上如何处理？实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。 挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。2.新三板定增流程详解及实例2.1新三板定增流程图【提醒】拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。
定向增发详细流程
认购阶段流程及样例【提醒】定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得取得全国股转系统股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。
认购阶段流程图
认购阶段步骤说明：1、 确定发行对象，协商定增发行方案2、 签署附生效条件的股份认购协议3、 召开董事会并公告3.1) 召开董事会(1)
董事会至少包含以下几项议案：- 审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议- 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议- 审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议- 审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》(2) 召开时间说明：董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知(3) 举例【样例】手乐电商:第一届董事会第十一次会议决议公告时间: 公告日期：内容：（一）审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》公司拟发行不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金 总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元），每股价格20.68元（二）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》（四）审议通过《关于修改公司章程的议案》（五）审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》（六）审议通过《关于提请召开上海手乐电子商务股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》;【注 意 事 项 】董事会决议确定具体发行对象的——董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。董事会决议未确定具体发行对象的——董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。【注 意 事 项 】发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。3.2)、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。【样例】[1] 手乐电商: 手乐电商:股票发行方案时间: 公告日期：内容：（1）
根据《上海手乐电子商务股份有限公司章程》第十四条的规定，公司发行股份时现有股东放弃优先购买权。（2）本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。公司日经审计的净资产为2,929万元，净利润为-1,052万元，每股净资产为2.28元。[2] 手乐电商: 2017年第一次临时股东大会通知公告公告日期：内容：约定会议召开日期和时间开始时间：日上午9时结束时间：日中午12时4、董事会召开15日后召开股东大会4.1) 股东大会至少包含以下几项议案：-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》-审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》-审议通过《关于修改公司章程的议案》挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。【样例】手乐电商:2017年第一次临时股东大会决议公告公告日期：内容：(一)审议通过《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》(二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》(三)审议通过《关于修改公司章程的议案》(四)审议通过《关于公司向杭州银行股份有限公司科技支行申请流动资金贷款授信暨关联交易的议案》4.2) 股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》【样例】手乐电商:股票发行股份认购公告公告日期：内容：（一）新增投资者认购安排1、公司本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定的合格投资者。本次发行对象合计不超过35名。2、本次发行的股票价格为每股人民币20.68元。3、本次拟发行的股票数量不超过不超过242万股（含242万股）股份，预计募集资金总额不超过5,004.56万元（含5,004.56万元）。（二）缴款的时间安排1、缴款起始日：日09:00时起（含当日）2、缴款截止日：日18:00时止（含当日）（三）认购程序1、日至日，签署并收到公司盖章的《股份认购协议》后，方可将认购资金存入公司股票发行指定的银行账户，否则为放弃。2、日18:00前，认购人将汇款底单复印件传真。5、认购者缴款入资投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。2.3 服务机构审核阶段出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。
服务机构审核流程
2.4 股转公司备案审核阶段
股转公司备案审核流程
(1) 提交申请材料挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。（2）审核材料全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件（feedback@）向主办券商发送问题清单。主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback@。全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。（3）出具股份登记函全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。（4） 披露相关公告并办理股份登记公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
【样例】手乐电商:股票发行情况报告书公告日期： 内容：（一）发行股票的数量本次股票发行人民币普通股1,771,000.00股，全部以现金认购，共募集资金36,624,280.00元。（二）发行价格及定价依据本次发行股份的每股面值为1元，发行价格为每股20.68元。（四）本次股票发行对象情况及认购股份数量1、发行对象 序号 发行对象 认购数量（股）认购金额（元） 认购方式 备注1 嘉兴光大礴璞投资合伙企业 500,000.00 10,340,000.00 货币 新增股东 （有限合伙）2 杭州赛富丽元创业投资合伙 500,000.00 10,340,000.00 货币 在册股东 企业（有限合伙）3 北京天星开元投资中心（有 385,000.00 7,961,800.00 货币 新增股东 限合伙）4 上海尖晶投资有限公司-加 386,000.00 7,982,480.00 货币 新增股东 糖新三板私募投资基金合计 1,771,000.00 36,624,280.00 - -【样例】手乐电商:关于新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告公告日期：内容：
上海手乐电子商务股份有限公司本次股票发行总数1,771,000股， 其中限售条件0股，无限售条件1,771,000股。本次股票发行的新增无限售条件股份将于日在全国中小企业股份转让系统公开转让。【样例】手乐电商:北京市华泰(长沙)律师事务所关于公司股票发行合法合规性之法律意见书公告日期：【样例】手乐电商:光大证券股份有限公司关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行合法合规性的专项意见公告日期：2.5 登记变更阶段
登记变更阶段
1、中登公司办理股份登记挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。2、挂牌公开转让完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。3、办理工商变更登记挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。【样例】手乐电商:关于新增股份完成工商登记的公告公告日期：内容：变更的是日的定增，隔了将近一年。上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“ 公司” ）于2016 年5月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于上海手乐电 子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《 关于修改上海手乐电子 商务股份有限公司章程的议案》等议案， 并经全国中小企业股份转让 系统有限责任公司《关于上海手乐电子商务股份有限公司股票发行股 份登记的函》确认，公司定向发行股份1,350,000股， 其中限售条件0 股，无限售条件1,350,000股。 新增股份于日在全国中小 企业股份转让系统公开转让。 公司已于近日完成工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执 照，此次变更后，公司注册资本增至人民币34,814,353元。3. 新三板定增周期过长及解决方案3.1 新三板定增流程平均周期通过第二章《新三板定增流程详解及实例》，可以了解定增的步骤，统计股转系统新三板企业的《股票发行股份认购公告》的到款截止时间和《股票发行情况报告书》公告的时间，有很多企业定增的时间超过3个月。以本案的手乐电商举例，由到款截止时间1月25日到5月10日，已超过3个月。这就意味着，企业已收到定增的认购款项，但是却有较长时间内不能使用该笔款项。据了解，这个现象是目前新三板企业的普遍现象。时间就是金钱，如何让定增款能尽早发挥资本效力，为企业服务呢？3.2 创业股平台的定增贷解决方案创业股平台是一家专业股权流通解决方案提供商，涉及业 务：定向增发、股权转让、质押借款、定增贷款，投行服务、并购整合、投资管理、路演宣传等。创业股平台业务体系介绍
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优质研发资源的整合者，靠谱理财产品的提供者亚太股份:公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_亚太股份(002284)_公告正文
亚太股份:公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
公告日期：
浙江亚太机电股份有限公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号，卓着中心10层
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于日出具的160785号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司作为保荐机构（主承销商），与申请人、申请人律师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票
预案及尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列示问题
对反馈意见所列示问题的回复
一、重点问题......4
问题一......4
问题二......7
问题三......9
问题四......18
问题五......38
二、一般问题......48
问题一......48
问题二......54
问题三......57
问题四......61
问题五......69
一、重点问题
本次非公开发行对象包括申请人控股股东亚太集团，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人确定亚太集团认购本次发行股票的上限。
保荐机构回复：
（一）亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日是否存在减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即日。亚太集团于日出具《承诺函》确认：“从亚太股份本次发行的定价基准日日前六个月至本承诺函出具日，除公司董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本公司及其他关联方没有减持亚太股份股票的情况；至本承诺函出具日，本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形”。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉于日买入亚太股份股票21,200股，并于日卖出亚太股份股票21,200股，本次买卖收付净额为6,572元。根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任”，由于谭晓蓉不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司如存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不得非公开发行股票。此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
除前述情形外，从定价基准日前六个月至承诺函出具日，控股股东亚太集团及其关联方不存在其他减持亚太股份股票的情形。
（二）亚太集团及其关联方承诺并披露自承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持计划
日，控股股东亚太集团出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本公司及关联方不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
日，实际控制人黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮）出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
公司已在深圳证券交易所网站就上述承诺内容进行了公开披露。
（三）保荐机构的核查意见
就上述事项，保荐机构核查了本次非公开发行的相关决议，通过深圳证券交易所公开监管信息查询了控股股东及其关联方在定价基准日前六个月至承诺函出具日期间内的股票买卖情况，并取得控股股东及实际控制人所出具的《承诺函》。
保荐机构认为：除亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本次非公开发行的发行对象之一亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日（日）不存在其他减持情况；亚太集团、实际控制人承诺自承
诺函出具日（日）至亚太股份本次发行完成后六个月内不存在减持计划。上述承诺已于深圳证券交易所网站公开披露。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉曾于日减持亚太股份股票，其不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（四）亚太集团关于参与认购本次发行股票金额上限的承诺
公司控股股东亚太集团于日出具了《关于参与认购亚太股份非公开发行股票金额上限的承诺函》，承诺“拟用于认购本次非公开发行股票的金额上限为人民币2.20亿元”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上的公告信息，查询了深圳证券交易所公开监管信息短线交易、董监高及相关人员股份变动情况栏，查阅了深交所出具的《关于对浙江亚太机电股份有限公司总经理黄伟潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第60号），查阅了亚太集团及其关联方、发行人实际控制人出具的承诺函。
经过上述核查，申请人律师认为：除亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉以外，发行人控股股东亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在其他减持情况或减持计划。亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉减持发行人股份的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。亚太集团及其关联方、发行人实际控制人已经出具《关于不减持亚太股份股票的承诺函》，该承诺内容已在深圳证券交易所网站进行了公开披露。
请申请人说明本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目是否会新增用地，申请人是否已取得此募投项目的实施用地，如否，请说明是否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目（以下简称“本项目”）由亚太股份全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司实施，本项目实施地址为中国（上海）自由贸易试验区浦电路489号619-624室，亦为上海浙亚工商登记住所。本项目用地由上海浙亚以自有资金向亚太集团租赁。亚太集团合法拥有该处房产及土地的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号，登记日为日）。双方于2016年1月签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限为5年，租赁期满后，上海浙亚拥有优先续租权。
综上，本项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号）和双方签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
保荐机构认为，本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第094185号）及亚太集团和上海浙亚签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目不会新增用地，发行人已经通过租赁的方式取得本项目的实施用地，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
根据保荐工作报告所述，本次募投项目中“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”所需的相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行。
请申请人详细说明上述项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定，是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块。该产品是将动力、传动系统和制动系统整合到轮毂内，与传统汽车采用集中式、中央传动动力驱动系统相比，轮毂电机采用分布式驱动方案，省去和简化了机械传动部件（如离合器、变速箱、传动轴、分动器、差速锁等）。轮毂电机驱动系统结构紧凑，不占用车身布置空间，从而为整车设计提供了极高的自由度，扩展了整车的空间利用率，减轻了整车的重量，使整车百公里能耗大幅下降；同时由于轮内直接驱动，可达到超过90%的能量使用效率，具备制动能量回收能力，部分制动由轮毂电机完成，具有高输出、低损耗的优点。因此轮毂电机驱动系统不仅是未来汽车（包括新能源汽车）动力系统的发展趋势，同时也是汽车平台最具前景的驱动方案。
本项目的核心技术主要为汽车制动系统产品与轮毂电机产品在新能源汽车底盘领域的集成和模块化设计。
1、汽车制动系统及底盘设计与制造
亚太股份专业从事汽车制动系统零部件及底盘的设计与制造，系我国汽车制动系统行业的龙头企业，国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划企业。亚太股份是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研发生产汽车液压ABS的大型专业化一级汽车零部件供应商。
2010年至2014年，亚太股份的产品在全国制动系统行业排名前列，具体情况如下：
盘式制动器
鼓式制动器
真空助力器
液压制动总泵
液压制动分泵
离合器总泵
离合器分泵
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
亚太股份具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动与ABS集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动器、贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术，拥有专利108项，其中发明专利17项，实用新型专利89项，外观专利2项。
作为我国汽车制动系统行业的龙头企业，公司参与起草了多项汽车制动系统行业标准，具体如下：
国标/行标编号
乘用车制动器性能要求及台架试验方法
QC/T564-2008
产品几何技术规范(GPS)极限与配合-公差带和配合的选 GB/T
产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第1部分公差、偏差GB/T9
和配合的基础
产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第2部分标准公差等GB/T9
级和孔、轴极限偏差表
产品几何技术规范(GPS)统计公差-第1部分术语、定义和GB/Z9
产品几何技术规范(GPS)统计公差-第3部分零件批(过程) GB/Z9
国标/行标编号
的统计质量指标
产品几何技术规范(GPS)统计公差-第4部分基于给定置信GB/Z9
水平的统计公差设计
产品几何技术规范(GPS)统计公差-第5部分装配批(孔、轴GB/Z0
配合)的统计质量指标
磁粉制动器
制动器术语
道路车辆制动衬片摩擦材料涂漆背板和制动蹄耐腐蚀性 GB/T
能评价方法
液压制动钳总成性能要求及台架试验方法
QC/T592-2013
液压制动主缸塑料储液罐性能要求及试验方法
QC/T961-2013
道路车辆-液压制动系统-第1部分双喇叭口金属管、螺纹 QC/T960.1-2013
孔、螺纹接头和管座
机械式驻车制动操纵杆总成性能要求及台架试验方法
QC/T959-2013
汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法
QC/T593-2014
冷卷截锥螺旋弹簧技术条件
亚太股份于2007年12月与北汽集团共同出资设立北京亚太汽车底盘系统有限公司，经过近10年的发展，北京亚太已成为一家国内汽车行业领先的底盘模块零部件供应商。亚太股份向北京亚太提供制动器产品和技术支持的同时，深度参与其底盘系统的设计和研发工作，积累了丰富的底盘系统技术。
未来车辆将朝着轻量化、智能网联化和新能源化方向发展。本项目产品是公司现有制动系统产品及底盘模块化产品的延伸和拓展，有助于公司获得新的发展机遇、增强客户粘性、在未来竞争中赢得先机。
2、轮毂电机
亚太股份轮毂电机技术的合作方为ELAPHE公司，该公司在电机原创设计、控制系统算法、全套驱动系统集成方面已进行了近十年的研发和市场运用，开发的轮毂电机技术指标具备世界领先水平，已形成了研发、产品试验、系统集成、整车建模、中小批量生产配套的全部设备和应用能力，主要联合开发合作伙伴有大众、沃尔沃、标致雪铁龙、雷诺等。
2015年7月，亚太股份和ELAPHE公司签订了《投资意向协议》，同意亚太股份以1,000万欧元增资取得ELAPHE公司20%股权；双方将在中国建立合资公司用于轮毂电机的大批量生产，并且约定ELAPHE公司将向亚太股份提供
新能源汽车轮毂电机技术和支持亚太股份新能源汽车轮毂电机和制动系统的集成研发。
2015年12月，亚太股份以增资方式向ELAPHE公司投资1,000万欧元，持有该公司20%的股权。
2016年4月，亚太股份与ELAPHE公司签署《中外合资经营企业合同》拟共同出资设立杭州亚太依拉菲动力技术有限公司（该公司目前已取得杭州市萧山区市场监督管理局出具的《企业名称预核准通知书》，工商注册登记手续正在办理中，以下简称“亚太依拉菲”），并约定由亚太股份控股，该公司设立后将有权根据ELAPHE公司背景技术和单独技术许可协议在中国境内生产和销售轮毂电机动力总成。
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”由亚太股份负责实施，公司将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成，形成本项目产品并对外销售。
二、合作方的背景信息、合作研发的具体方式
本项目产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块，其中制动系统技术由亚太股份自主研发，轮毂电机技术源自ELAPHE公司对亚太股份控股子公司亚太依拉菲的授权。两者的集成化、模块化及批量化生产由亚太股份实施。亚太依拉菲及其外方股东ELAPHE公司的背景信息如下：
1、亚太依拉菲的基本情况
中文名称：杭州亚太依拉菲动力技术有限公司
住所：拟定在中国浙江省杭州市萧山区
注册资本：500万欧元
股权比例：亚太股份持股比例为51%；ELAPHE公司持股比例为49%
亚太依拉菲主要从事与轮毂驱动相关的业务。亚太依拉菲董事会由5名董事组成，亚太股份委派3名董事，包括1名董事长。
2、外方股东ELAPHE公司的基本情况
名称：ElaphePropulsionTechnologiesLtd
住所：TeslovaRoad30,1000Ljubljana,Slovenia,EU
注册资本：30,897.17欧元
成立时间：日
ELAPHE公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术研发的公司，在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、研究、开发等方面处于世界领先地位，拥有轮毂电机、逆变器、电机控制算法及硬件方面的专业知识、拥有在轮毂电机领域的知识产权并已经开发出轮毂电机的生产和验证工艺。亚太股份持有ELAPHE公司20%的股权，享有1名董事席位。
3、合作研发的具体方式
根据亚太股份和ELAPHE公司签署的《投资意向协议》和《中外合资经营企业合同》约定：ELAPHE公司向亚太依拉菲提供轮毂电机的关键技术和技术支持；ELAPHE公司与亚太依拉菲签署技术许可合同，ELAPHE公司同意向亚太依拉菲提供有关制造与经销电动及混合动力汽车使用的轮毂电机、逆变器、推进控制电子单元的若干技术和专有技术。
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（二）“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。ESC能够提升制动系统操作稳定性；EABS和EESC是在现有制动系
统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器可以代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。
本项目产品中，电子助力器由亚太股份自主研发，ESC由亚太股份与吉林大学汽车工程学院合作研发，EABS和EESC由亚太股份与清华大学汽车工程系合作研发。
二、合作方的背景信息和合作研发的具体方式
1、吉林大学汽车工程学院的基本情况
吉林大学汽车工程学院是中国汽车工业人才培养的摇篮和科学研究的重要基地，其车辆工程学科是国内汽车领域最早的国家级重点学科，拥有汽车仿真与控制国家重点实验室。
吉林大学汽车工程学院承担着重要的国家和省部级研究课题，面向国家汽车强国战略需求和国际汽车工程科技前沿，围绕汽车行业产品开发与创新体系中的重大科学问题、关键共性技术等开展了大量的基础性和创新性研究。在整车和底盘、动力和传动的产品开发先进技术方面，创新研发了一系列先进设计理论、技术方法、软件平台和重大实验装备，并全面推广应用于我国主要汽车厂商，为我国主要汽车企业的自主创新能力建设做出了重要贡献，已成为我国在汽车产品开发领域从事基础、共性和前沿技术研究，解决国家和行业重大工程需求，进行高水平国际合作的重要基地。
2、清华大学汽车工程系的基本情况
清华大学汽车工程系设置的车辆工程、动力机械及工程学科均为国家重点学科，车辆工程专业还被列入国家高等学校和北京市特色专业建设点。拥有汽车安全与节能国家重点实验室和汽车研究所，已成为我国培养高层次、高素质车辆及其动力工程科技和管理人才的重要基地，也是我国车辆及其动力工程科学研究与技术开发的重要场所。
3、合作研发的具体方式
亚太股份通过与吉林大学汽车工程学院、清华大学汽车工程系合作课题研发方式，分别合作开发ESC、EABS和EESC，该等产品研发完成后，由亚太股份负责产品的生产与销售。具体情况如下：
合作方信息
开发ESC控制策略、控
吉林大学汽
乘用车电子稳定
制软件等产品，与公司
车工程学院
控制系统开发
ECU硬件集成形成ESC
控制系统产品
在已有液压和气压ABS
研发完成，
能量回馈式电动
系统自主技术的基础
清华大学汽
汽车制动防抱死
上，通过集成化设计，
系统研究与开发
开发出能量回馈式液压
和气压制动防抱死系统
在已有ESC自主技术的
能量回馈式电动
清华大学汽
基础上，通过集成化设
汽车电子操纵稳
计，开发出能量回馈式
电子操纵稳定系统
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（三）“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”（以下简称“本项目”）的技术由亚太股份自主研发。本项目的产品为智能网联汽车主动安全模块，具体产品包括：ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）。
ACC（自适应巡航系统）是一种智能化的自动控制系统，在车辆行驶过程中，安装在车辆前部的车距传感器持续扫描车辆前方道路，同时轮速传感器采集车速信号。当与前车之间的距离过小时，ACC控制单元可以通过主动刹车系统和发动机控制系统使发动机的输出功率下降，必要时车轮适当制动，以使车辆与前方车辆始终保持安全距离。
AEB（自动紧急制动系统）是一种汽车主动安全技术，它可以提供前方道路安全、准确、实时的图像和路况信息。通过数据分析将报警距离与安全距离进行比较，实施报警；或在驾驶员未能及时踩制动踏板的情况下，AEB实施自动制动，从而避免追尾事故。
LDWS（车道偏离预警系统）是由装置在前挡风玻璃后的传感摄像头检测前方道路两边的分道线，并且回传至行车电脑进行数据分析，当车辆在没有打开转向灯的条件下就发生车道偏移时，电脑会认定此情况属于驾驶员无意识下的行为，从而开启车道偏离提示。而当驾驶员打开转向灯准备正常并线超车时，该系统将不启动，不会干预和影响正常的驾驶操作。
FCWS（前方避撞预警系统）主要是当行驶车辆与前方车辆的车间距小于安全距离时，司机还没有采取行动时，发出报警提醒司机。
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太股份报告期内的经营状况、相关合作方的信息、亚太股份与相关合作方签署的各项协议、合作研发产品的进度、本次募投项目的可行性分析报告并与亚太股份管理层进行了多次访谈，确认本次募投项目的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
保荐机构认为，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
申请人律师回复：
就上述事项申请人律师进行了如下核查：
（1）查阅了杭州市萧山区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：066512A）（萧经信技备[2016]47号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：066027A）（萧经信技备[2016]34号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：066062A）（萧经信技备[2016]39号）；
（2）查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等公告文件；
（3）查阅了发行人与相关合作方签署的合作协议，并核查了合作方的工商注册信息；
（4）访谈了发行人相关管理人员及业务人员，确认募投项目的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式、相关利益分配的约定不存在损害上市公司利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用98,000万元用于年产15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目，拟使用59,100万元用于年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目，拟使用15,000万元用于年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目。
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；
（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；
（3）申请人本次拟使用17,900万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
（4）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
申请人回复：
（一）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备。
2009年至2015年，中国已经连续7年成为世界第一汽车产销大国，汽车工业已经成为国民经济重要的支柱产业。在以新能源和互联网为代表的新一轮科技与产业变革中，汽车产业也将继续发挥引领作用。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，从可持续发展的角度看，汽车产业必须解决能源、污染、安全和拥堵等问题，未来汽车行业将以轻量化汽车、智能化汽车和新能源汽车为发展方向。
轻量化汽车：汽车轻量化措施主要是采用轻质材料。车用材料主要通过汽车的轻量化来对燃料经济性改善作出贡献。汽车轻量化后，加速性能得以提高，车辆稳定性控制、噪音、振动均有改善。碰撞时惯性小，制动距离减少。
智能网联汽车：智能网联汽车是搭载先进车载传感器等装置，融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，具备复杂的环境感知、智能决策、协同控制和执行等功能的新一代汽车。智能网联汽车与外部节点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、节能行驶的目的。
新能源汽车：随着全球石油资源的逐年匮乏和传统汽车尾气污染的加重，世界各国都在探索研发替代传统汽车的新能源环保型汽车。新能源汽车具有低碳、节能、环保、降耗等优点，成为各国汽车重点发展方向。
公司本次非公开发行募投项目均符合汽车产业的发展方向和国家政策，是公司现有技术和产品的延伸，具体如下：
项目产品未来应用
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项
轻量化汽车、新能源汽车
“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”
智能网联汽车、新能源汽车
“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”
智能网联汽车
本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，培育收入和利润增长点，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
一、“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况
“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品为新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块。本项目产品是公司现有制动系统和底盘模块产品在新能源汽车零部件应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品属于新能源汽车专用底盘，其将动力、传动系统和制动系统整合到轮毂内，省去和简化了机械传动部件，降低了整车重量，大大提高能源利用率，与公司现有制动系统产品相比，本项目产品扩展了整车的空间利用率，使整车百公里能耗大幅下降，具有高输出、低损耗的优点；在生产工艺方面，本项目产品与公司现有底盘模块产品的生产工艺基本一致，主要包括冲压、铸造、机械加工、表面处理及总成组装等生产流程；在技术方面，本项目产品由亚太股份将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入300,000万元、净利润33,875万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
详见“问题三”之“（一）“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、人才储备情况
公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，已构筑了一支具有公司特色的从大专到博士，涵盖技能操作型、技术研发型的金字塔型的人才队伍结构。在实施该项目时，公司亦将通过引进外部人才确保该项目的顺利实施。
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有20年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财富，并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
3、客户和资源储备情况
公司经过多年耕耘，积累了丰富的客户资源，包括一汽大众、上汽通用、奇瑞汽车、北汽集团、长安汽车等国内知名整车制造企业。
目前，针对该项目产品，公司已与奇瑞新能源汽车技术有限公司签署《新能源智能汽车合作协议》，约定公司负责为奇瑞新能源汽车技术有限公司的样车匹配ESC、电子助力器、高级驾驶员辅助系统、AEB（自动紧急制动系统）、ACC（自适应巡航系统）、轮毂电机样机。
综上，丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
二、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、
能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。本项目产品是公司现有制动系统产品在汽车电子、新能源汽车、智能网联汽车领域应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，项目实施后，能够巩固公司在汽车制动系统领域的领先地位，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途和技术方面，本项目产品属于汽车电子控制系统的底盘控制与安全系统，由ESC、EABS、EESC和电子助力器组成，与公司现有传统制动系统产品相比，ESC较ABS提升了操作稳定性；EABS和EESC是在现有制动系统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。在生产工艺方面，本项目产品与公司现有电子产品的生产工艺基本一致，主要包括电子元件贴片、阀体加工、表面处理、清洗和传感器组装等生产流程。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入134,000万元、净利润16,844万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
公司积极开展本项目产品的研发工作，除电子助力器为自主研发外，其他三个产品均已与相关高校进行了合作开发，详见“问题三”之“（二）“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，公司已进一步推进ESC和EABS的产业化。其中，公司已成为湖州恩驰汽车有限公司的C01邮政电动车项目的ESC配套供应商，
并且中标东风汽车集团股份有限公司技术中心的ESC系统开发项目。同时，公司已成为郑州日产汽车有限公司的帅客纯电动车型的EABS配套供应商，并且公司的EABS已成功实现了在北汽C30纯电动轿车、奇瑞S81纯电动轿车、奇瑞X1纯电动轿车、福田纯电动客车、宇通混合动力客车、上汽燃料电池客车等多种新能源车型上进行装车调试和道路试验。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
三、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品与现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品为智能网联汽车主动安全模块，是公司现有制动系统产品在智能网联汽车领域应用的延伸，符合国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于日颁布的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》中关于“智能汽车研发与产业化工程”的发展方向。该产品是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品智能网联汽车主动安全模块由摄像头、毫米波雷达、线控制动系统、决策控制系统组成，是智能网联汽车和无人驾驶汽车的必要部件，可应用于商用车和乘用车，具有广阔的市场空间；在生产工艺方面，本项目产品是在公司现有产品的基础上增加智能化和电子化的软件，使产品达到主动安全控制的效果；在技术方面，本项目产品以公司电子化制动系统技术为核心，是公司制动系统产品的延伸。与公司现有产品相比，本项目产品融合现代通信与网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节点实现信息共享与控制协同，达到安全、高效、节能行驶的效果。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入45,000万元、净利润3,366万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；
本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
本项目的技术来源于亚太股份的自主研发。目前，公司已完成ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）的智能驾驶汽车产品研发，并于日召开了上述新产品的产品发布会。项目产品能够利用安装于车辆上的各类型传感器，在车辆行驶过程中即时感应周边环境，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合其他相关数据，进行系统运算与分析，从而进行安全预警和辅助驾驶，有效增加车辆驾驶的舒适性和安全性，达到安全、高效、节能行驶的效果。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，亚太股份已分别与奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司、东风小康汽车有限公司产品技术中心签订了《智能驾驶技术合作协议》，为其提供智能驾驶技术线控制动系统和控制模块的研发和供货服务，并被确定为奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司和东风小康汽车有限公司产品技术中心的产品供货方。同时，亚太股份与北京汽车研究总院有限公司签署了《智能网联汽车合作开发战略协议》，合作开发智能网联电动汽车样车。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
（二）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎。
一、结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
（一）报告期内公司主要产品的产能利用、产销率情况
产能利用率
产能利用率
产能利用率
报告期内，公司主要产品为盘式制动器、鼓式制动器，该两种产品的总收入占公司总收入的80%以上，两种产品的产能利用率和产销率较高，且产品市场占有率连续多年位居国内前列。
自2015年以来，我国汽车行业进入了新一轮发展周期，行业增长进入一种“新常态”，新能源汽车、智能驾驶、汽车电子呈爆发性增长态势，为抓住历史性的机遇，公司积极布局新能源汽车产业、汽车智能驾驶领域、打造智能汽车生态圈，通过本次非公开发行募投项目的实施，进一步优化公司产品结构和提高公司核心竞争力，促进公司的转型升级，巩固公司在行业中的领先地位。
（二）行业市场需求
1、“年产15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品市场容量分析
轮毂电机驱动底盘模块作为新能源汽车的重要零部件，其目标客户群主要为新能源汽车整车生产企业。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（年）》预计，2020年我国将年产200万辆新能源汽车，本项目完全达产的产能为15万套，远低于新能源汽车专用底盘模块的市场容量。随着新能源汽车保有量稳步上升，本项目的市场容量将进一步扩大。
2、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品市场容量分析
根据慧聪汽车电子网，我国汽车电子市场规模发展迅速，从2009年的1,514亿元增至2015年的4,500亿元，年均复合增长率达到19.91%。此外，新能源汽车中汽车电子在整车成本中占比已经达到47%，随着新能源汽车产量的快速增加，汽车电子在整车成本中占比有望进一步提升。
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，且乘用车的占比也逐年上升。
本项目产品均应用于乘用车。根据中国汽车工业协会的预测，按照4%增速计算，到2020年，我国汽车产量将实现约3,000万辆。其中乘用车占汽车产量的比例约为85%，到2020年，乘用车的产量约为2,550万辆，相应需要2,550万套本项目产品，完全有能力消化本项目达产后的100万套产能。
3、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品市场容量分析
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势。根据中国汽车工业协会的预测，到2020年，我国汽车产量约为3,000万辆；智能网联汽车当年新车渗透率将达到50%，届时，市场上将有约1,500万辆汽车装备智能网联安全模块相关产品。
本项目完全达产的产能为15万套，远低于市场容量。
综上，我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，我国新能源汽车和智能网联汽车的发展迅速。因此本次募投项目具有良好的市场前景、广阔的市场空间。
（三）报告期内同行业可比公司的经营情况
随着我国宏观经济增速降低，我国汽车产销量的增速有所放缓，具体如下：
2015年度同比变动情况
2014年度同比变动情况
2013年度同比变动情况
2013年至2015年，同行业可比公司的营业收入和净利润增速也处于下降趋势，与亚太股份经营情况的变动趋势基本一致，具体如下表：
2015年度平均营业 2014年度平均营业
2013年度平均营业收
收入同比变动情况
收入同比变动情况
入同比变动情况
同行业可比上市公司
2015年度平均净利 2014年度平均净利
2013年度平均净利润
润同比变动情况
润同比变动情况
同比变动情况
同行业可比上市公司
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司（共80家）。
虽然我国汽车产业增速放缓，但是随着我国接连推出新能源汽车扶持政策，近几年我国新能源汽车产销量爆发增长，根据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产量和销量分别为78,499辆和74,763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍；2015年我国新能源汽车产量和销量分别为340,471辆和331,092
辆，比上年分别增长3.34倍和3.43倍。并且，国务院通过颁发《中国制造2025》和《“十三五”汽车工业发展规划意见》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智能网联汽车”作为重点发展方向，大力投资新能源汽车产业、汽车电子产业和汽车智能化产业，且该等产业均呈现快速增长的态势。
同行业上市公司亦通过非公开发行股票募集资金布局新能源汽车、汽车电子和智能汽车产业，具体如下：
募投项目名称
投资金额（单位：万元）
车联网、无限充电技术及高级驾驶员辅助
系统（ADAS）研发项目
新能源车用电机及控制系统产业化项目
车联网平台建设项目
新能源及智能汽车硬件建设项目
智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目
30万台智能新能源汽车电机和电控项目
30万台智能新能源汽车变速器项目
汽车智能刹车系统项目
221,122.09
汽车电子真空泵项目
年产15万套新能源汽车轮毅电机驱动底
盘模块技术改造项目
年产100万套汽车制动系统电子控制模块
技术改造项目
年产15万套智能网联汽车主动安全模块
技术改造项目
（四）募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
本次募集资金总额为220,000.00万元，上述项目的融资规模及达产后收入与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
项目的总募集资金金额
投资规模占比
425,212.31
220,000.00
262,711.40
220,000.00
项目达产后年收入
达产后总收入占比
305,947.85
479,000.00
注：项目达产后年收入来源于机械工业第二设计研究院出具的《可行性研究报告》。
本次募投项目总投资规模占公司2015年末净资产的83.74%，达产后年收入占公司2015年营业收入的比例为156.56%，资产占比和业务规模占比基本匹配。
从资产的创收能力来看，目前公司每1元净资产可实现营业收入为1.16元，而本次募投项目每1元投资额可实现营业收入为2.18元，创收能力高于公司既有资产，主要因为本次募投项目具有良好市场前景，有利于公司加强自主创新和中长期盈利能力。
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
二、募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎
本次募投项目是公司根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、人力资源团队的综合分析，基于对汽车行业智能化、新能源化的趋势判断，在对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在原材料、辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工资及其他人工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高的相关情况。
综上，本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
（三）申请人本次拟使用17,900万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
一、实施该募投项目的必要性
中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，将“积极发展智能网联汽车”作为重点发展方向，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
国务院印发的《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为重点突破领域，同时指出：“继续支持电动汽车、信息化、智能化核心技术，轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于日颁布的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》指出：“加快智能辅助驾驶、复杂环境感知、车载智能设备等软硬件产品的研发与应用，支持自适应巡航、自动泊车、安全驾驶等技术研发。推进无人驾驶汽车的技术研发、应用与生态建设，发展智能汽车芯片和车载智能操作系统、高精度地图及定位、智能感知、智能决策与控制等重点技术，实现无人驾驶汽车技术和产品的逐步成熟”。
相对于整车，汽车零部件投入的周期更长、资金门槛更高、经营风险更大。
目前我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在。国内汽车零部件企业大部分集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。从长远角度看，加大技术和研发投入是大势所趋。
本项目通过购置汽车电子产品的软件开发、验证研发体系建设、汽车电子测试管理、网络时间建模分析、控制策略开发模型工具、快速原型工具、无人驾驶、智能车等研发试验设备，引进行业内先进的技术研发人才，形成汽车底盘主动安全技术、高级驾驶辅助系统、新能源汽车关键零部件及集成制动系统于一体的技术研发中心。
本项目最大限度地集合现有的研发力量，发挥上海自贸区的全球影响力和汽车先进技术的桥头堡优势，引进外部资源，进行规模化技术研发，同时建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，可有效提升公司的技术创新能力，保证公司主业的持续稳定的发展。
本项目研发方向以汽车电子、轻量化、智能化产品为目标，具体如下：
①底盘主动安全技术，如防抱死制动系统、电子车身稳定系统、轮胎压力监测系统等；
②高级驾驶辅助系统技术，如车道偏离预警系统、前车避撞预警系统、疲劳驾驶检测系统、行人检测报警系统、全景鸟瞰泊车辅助系统等；
③节能技术，如制动能量回收系统、发动机智能启停技术等；
④集成制动系统技术。
该等产品代表了汽车发展的新技术，其产业化实施将大力推动我国的汽车产业发展。
二、该募投项目的具体投资构成
该募投项目由上海浙亚汽车技术有限公司实施。本项目总投资为17,900万元，具体情况如下：
单位：万元
建筑工程费
设备购置费
（一） 研究经费
研发设备费
材料和外购件
产学研合作费
技术中心土建
中间试验（制）
试验样品制造
试制模具费用
基本预备费
三、实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
目前我国传统零部件企业增长乏力，但是汽车电子化、智能化、轻量化和新能源化已成为汽车产业新的增长点。通过技术革新和产品创新增强企业竞争力，抢占汽车市场先机，已成为我国传统汽车零部件企业的核心发展战略，同时，互联网企业（如阿里巴巴、百度、腾讯）跨界竞争亦迫使我国传统汽车零部件企业实现技术和产品的转型升级。此外，我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在，国内汽车零部件企业大部分集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。因此，在汽车行业处于技术变革的阶段，加大技术和研发投入是大势所趋，也是我国传统汽车零部件企业实现跨越式发展和可持续发展的必要手段。
本项目的建设将大大提升公司的研发能力，缩短新产品开发周期，使公司在日益激烈的竞争中处于有利地位，继续引领行业发展方向。
本项目虽不产生直接的财务效益，但是，可以有效提高公司的技术创新能力，建立较为完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，其研究人员和研究成果能够作为公司的技术支持。项目如果顺利实施，可以提高产品的先进性、扩大产品销量，并提升公司市场竞争力，提高公司市场占有率，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（四）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露。
一、公司前次募投项目进展缓慢的原因
进展缓慢原因及预计完成时间
受项目用地的取得时间晚、前次募集资金实际到位时间晚的
年产12万吨汽车关键零部
双重影响，该项目并未自董事会批准之日即
件铸件项目
日起全速按原计划实施。公司预计2017年12月投资完毕。
一是前次募集资金实际到位时间较晚；二是该项目建成投产
所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由“年产12万吨
汽车关键零部件铸件项目”投产后提供，而“年产12万吨
年产400万套汽车盘式制动 汽车关键零部件铸件项目”因项目用地的取得时间晚、募集
器建设项目
资金到位时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分
发挥募集资金的使用效率，公司放缓“年产400万套汽车盘
式制动器建设项目”的投资进度。公司预计2017年6月投
年产40万套带EPB的电子 主要系前次募集资金实际到位时间较晚、设备工艺技术的变
集成式后制动钳总成技改项 化以及汽车市场整体需求状况的变化等影响，公司放缓对该
项目的投资进度。公司预计2016年12月投资完毕。
二、2015年度营业收入和净利润水平较上一年度出现下滑的原因
单位：万元
305,947.85
-6.69% 327,887.82 20.61% 271,859.67
21,000.36 27.84%
18,114.21 28.12%
2015年度公司营业收入较2014年度下降21,939.97万元，降幅为6.69%，主要原因为：受汽车行业整体增速放缓及公司对产品和客户结构进行调整的影响，部分客户及配套车型销售未达预期，2015年公司主要产品盘式制动器和鼓式制动器的销量合计较2014年度下降9.20%，导致2015年度公司营业收入相应下降。
2015年度公司净利润较2014年度下降3,245.39万元，降幅为17.92%，主要原因为：（1）公司固定资产投入较大，募投项目尚未产生效益，2015年度公司非流动资产的折旧、摊销合计较2014年度增加1,421.10万元；（2）公司为持续推进技术升级、提升技术研发能力和自主创新能力，增加了研发人员、项目管理人员，技术开发费、工资及附加费用随之上升，2015年度公司管理费用较2014年度增加3,264.56万元。
三、业绩下滑趋势是否与同行业公司情况相背离
（一）2013年至2015年，亚太股份与同行业公司的经营情况
2013年至2015年，同行业公司的营业收入和净利润增速处于下降趋势，具体如下表：
2015年度平均营业 2014年度平均营业
2013年度平均营业收
收入同比变动情况
收入同比变动情况
入同比变动情况
同行业可比上市公司
2015年度平均净利 2014年度平均净利
2013年度平均净利润
润同比变动情况
润同比变动情况
同比变动情况
同行业可比上市公司
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的A股上市公司（共80家）。
在80家可比上市公司中，2015年度，有26家同行业公司的营业收入出现下滑，占比为32.50%；有34家同行业公司的净利润出现下滑，占比为42.50%。
综上，2013年至2015年，亚太股份的营业收入和净利润的变动趋势与同行业公司基本一致。
四、相关不利因素是否已经消除
（一）2016年1季度公司的经营情况有所改善
在整车销售量增速放缓的背景下，公司通过技术改造、优化产品结构及新产品的逐步投产等措施使得公司产品订单逐步回暖，2016年1季度公司营业收入较上年同期增长0.22%，收入下滑的趋势已得到抑制，产品综合毛利率水平较上年同期增长0.74%，显示了公司较好的成本控制能力及产品议价能力。公司目前传统制动产品已经全面进入合资品牌供应链体系，受合资品牌新车型的逐步投产与后续车型中标的影响，公司传统制动产品有望进一步增长，对公司未来业务转型形成良好支撑。
（二）前次募投项目正在顺利推进
随着募集资金的到位和项目用地的落实，公司正积极推进“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”、“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”。前次募投项目将逐步投产并产生经济效益，有利于提升公司的盈利能力。
（三）公司发展战略符合汽车产业的发展方向，有利于提高公司的竞争力
近年来，受宏观经济的影响，我国汽车产业增速放缓。但是，与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍较低，随着国民经济的持续发展，汽车消费的刚性需求将长期存在，而且，随着消费者收入预期、信心的不断增强以及城镇化水平的加快和交通设施的完善，私人汽车消费也正逐步成为主流消费品，我国汽车产业稳定增长的驱动因素长期存在。
《中国制造2025》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智能网联汽车”作为重点发展方向。各方资本加大对新能源汽车和智能汽车的投资力度，使新能源汽车产业、汽车电子产业和汽车智能化产业均呈现快速增长的态势。
同时，在汽车产业转型升级过程中，为有效简化汽车制造工艺、节省装配时间、降低生产成本，以赢得竞争先机，整车厂将逐渐采用成套、成系统、成模块的方式进行零部件采购，整车零部件配套模式逐渐向系统化、模块化转变。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，这对零部件生产企业的生产能力、技术能力提出了更高的要求，也是对一个汽车零部件企业各方面实力的综合考验。
本次募投项目（“年产15万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”、“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”）符合汽车产业新能源化、轻量化和智能化的发展方向，符合整车厂成套、成系统、成模块的采购需求。本次募投项目的顺利实施有利于优化公司产品结构、加强公司的竞争力和提升公司的持续盈利能力，使公司在市场份额和产品定价方面拥有更多话语权。
综上，公司前次募投项目将逐步产生经济效益；公司的经营情况正在逐步改善；同时，公司积极布局新能源汽车产业、布局汽车智能驾驶领域和打造智能汽车生态圈的发展战略符合汽车产业的发展方向，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。因此，相关不利因素已逐步消除，不会对本次募投项目的实施产生实质性影响。
五、在此背景下开展本次募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，并进行充分的风险揭示和信息披露
公司本次募投项目投资金额根据项目实际需要经分项测算得出，在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司充分论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。
本次募投项目拟计划的投资进度如下：
单位：万元
年产15万套新能源
固定资产投资
汽车轮毂电机驱动底
铺底流动资金
盘模块技术改造项目
年产100万套汽车制 固定资产投资
动系统电子控制模块
铺底流动资金
技术改造项目
年产15万套智能网
固定资产投资
联汽车主动安全模块
铺底流动资金
技术改造项目
本次募集资金投资项目的风险已在保荐机构出具的《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九节风险因素及其他事项”之“（三）本次募集资金投资项目的风险”详细披露，具体如下：
1、募集资金投资项目效益风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
2、募集资金投资项目技术风险
本次募集资金投资项目中“年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”和“年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”是公司进入新能源汽车领域和智能驾驶领域，延伸现有制动系统产品配套体系的重要战略举措，相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行，但由于生产工艺复
杂，技术含量高，如果公司不能全面掌握相关生产技术，将面临项目无法顺利投产或达产的风险。
3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将每年大幅增加折旧、摊销费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构审阅了该等项目的《可行性研究报告》、查阅了相关行业背景资料，分析公司发展面临的宏观经济背景、产业环境、融资环境、