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方正证券股份有限公司关于推荐湖南华宽通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　方正证券股份有限公司关于推荐湖南华宽通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“试行办法”)及
相关配套规则，湖南华宽通科技股份有限公司(简称“华宽通”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了股东大会并通过了相关决议。华宽通就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向方正证券股份有限公司(简称“我公司”)提交了申请。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“指引”)等相关业务规则，我公司对华宽通财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对华宽通的股份进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。
一、尽职调查情况
根据业务规定、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有华宽通股份，或者在华宽通任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫华宽通接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐华宽通挂牌的前提条件之情形。
项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对华宽通的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就华宽通的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对华宽通的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。
二、 内核意见
2015年 4月 21日，我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)就华宽通进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为宋旻(律师)、孙创前(律师)、徐辉(律师)、贺小龙(注册会计师)、王超(注册会计师)、徐伟箭(行业分析师)、刘亚明(行业分析师)七人，其中财务专家两名、法律专家三名、行业专家两名。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有华宽通股份，或在华宽通任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：
1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对华宽通进行了尽职调查；
2、华宽通拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求；
3、华宽通符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件。
内核会议就是否推荐华宽通进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：同意推荐华宽通进入全国中小企业股份转让系统。
三、推荐意见
我公司认为，华宽通符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件：
1、湖南华宽通电子科技有限公司成立于 2010年 3月 18日。2012年 6月 8日，有限
公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司整体变更设立为股份有限公司，暂定名为“湖南华宽通科技股份有限公司”；以截至审计基准日 2011年 12月 31日经利安达会计
师事务所审计的公司净资产 20，356，459.37元按 1.0178：1的比例折合成股份公司的总股
本 2000万股，超出部分列入公司资本公积；由有限公司全体股东作为发起人，以其在有限公司的股东权益认购股份公司全部股份；授权公司执行董事办理整体变更事宜。华宽通整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。华宽通存续已满两年。
2、公司主营业务是有线电视网络前端设备、光缆传输设备、电缆分配系统设备及配
套网络系统软件的研发、生产与销售。其主要产品包括光纤到户产品、双向网改数据传输产品、软件系统集成产品等下一代有线电视网络设备以及基础网络产品，均获得了国家广播电影电视总局广播电视器材入网认定证书，并已通过 ISO9001、RoHS、CE认证、国家广电入网证、国家工信部电信设备进网许可证等多项国内和国际权威认证。公司有线电视网络传输设备的下游客户主要为有线电视运营商，其需求受到整个有线电视业的兴衰的影响。而公司在湖南地区具有显著优势，且随着三网融合及网改的推进，公司未来广电网络传输设备市场容量仍将保持稳步增长的态势。此外公司连续开发出两款核心软件―华宽通 HFC设备网络管理系统 V1.0以及华宽通 EOC设备网络管理系统 V1.0，拥
有独立自主知识产权，解决了网络设备管理问题，其掌握的射频技术也在未来的物联网产品开发中将占据优势。公司 2013 年和 2014 年的净利润分别为 6，772，225.04 元和
11，832，504.23 元。公司主营业务突出，盈利情况良好，具有持续经营能力。
3、华宽通按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时，华宽通还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。华宽通治理结构基本健全，运作基本规范。
4、华宽通自成立以来，公司历次缴付出资、历次股权转让及注册资本增加均履行了
相关的法律程序(或合法有效的事后救济程序)。公司的历次出资均有会计师事务所予以验证，且经工商行政管理局予以备案登记。公司的历次股权转让均签订了股权转让协议，且经工商行政管理局予以备案登记。因此，公司的历次出资和股权转让均合法合规。
公司股权明晰，目前公司未公开发行股票及转让。
5、方正证券股份有限公司项目小组根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等相关业务规则要求，对华宽通的持续经营能力、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查，认为湖南华宽通科技股份有限公司符合《业务规则》规定的挂牌条件。方正证券股份有限公司与华宽通签订了《主办券商推荐挂牌并持续督导协议》，并出具了主办券商推荐报告。
鉴于华宽通符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件，我公司同意推荐湖南华宽通科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统。
四、推荐理由
1、国家鼓励发展的行业中的高新技术企业
公司致力于提供广电网络设备及技术的综合解决方案， 主要从事有线电视网络前端设备、光缆传输设备、电缆分配系统设备及配套网络系统软件的研发、生产与销售。目前已取得“软件企业认证”和“高新技术企业认证”双项认证。
在三网融合的过程当中，广电运营需要在网络带宽、增值业务等方面提供更加优质的服务，以期达到和电信运营商竞争的目标。现阶段广电领域拥有丰富的同轴电缆资源，亟需通过广电网络的改造将整体网络的性能提升至新的平台。而公司生产的有线电视网络设备完全匹配广电运营商在双向化改造和 NGB 建设中的产品需求，为广电网络高带宽、多业务承载、互联互通提供了多项解决方案。
公司所处行业属于战略性新兴产业中的新一代信息技术产业，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出要建立健全推进三网融合的政策和机制，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，按照分业管理的原则探索建立适应三网融合要求的电信、广电监管体制和协调高效的运行机制，完善相关法规标准，推动三网融合高效有序开展。
在产业政策方面，国务院、国家新闻出版广电总局等多次发文支持和推动广电行业双向网改及 NGB建设，2014年 6月国家新闻出版广电总局发布了《关于加快推动下一代广播电视网标准应用的通知》，要求从 2014年开始，按照中央和国务院部署，三网融合将在全国全面实施，各地有线电视网络公司必须加快网络升级改造和 NGB建设，进一步加大业务创新力度，提升服务水平和安全管控能力。公司所处行业面临良好的发展机遇。
2、湖南有线电视网络设备市场的龙头企业
湖南省是网络设备入围检测全国最为严苛的省份之一，公司所有产品均能够通过湖南有线网络苛刻的检测，一直保持湖南有线设备器材的入围，在湖南市场占有率、产能及综合实力均稳居湖南前列。公司主要客户系广电运营商，均为资质较佳，盈利较好，运营模式稳定，支付能力较强，湖南区域内有一定影响力的行业客户；同时由于各地方有线电视网络公司倾向于选择长期合作、产品质量稳定、售后服务及时的供应商，加之如果后续使用情况良好，有线电视网络运营公司已经习惯于某种网管系统，重新选择产品或者推进系统升级换代时存在较高的技术替代成本，常与公司签订长期框架性供货协议。公司也主要从良好的售后服务和优良的技术支持出发，保持与主要广电运营商关系的良性循环，不断加深与优质客户的合作。目前，公司采用以销定产的运作模式，其基础网络设备中基础网光设备年销规模达 1200万，约占湖南市场份额 52%，基础网电设备年销规模 390万，约占湖南市场份额的 48%；而公司下一代有线电视网络设备为公司重要盈利点，在营业收入中占比逐年提高，其中双向网改数据传输产品(系统集成软件均为嵌入式软件，无法单独归集产品收入，故收入全部归集到相应的双向网改数据传输产品中确认销售收入估算产品规模)年销规模高达 2520万元，约占湖南市场份额 56%，稳居湖南区域第一。FTTH系列产品销售产品规模达 450 万，约占湖南市场份额 18%，呈良好增长态势。公司系湖南名副其实的有线电视网络设备制造龙头企业。
3、紧贴市场具有快速自主研发能力的企业公司作为一家拥有多年工作经验的通信技术专家和软硬件设计技术专家的通信设备供应商，与各地广电网络运营商一起经历了从模拟时代向数字时代的技术升级和运营实践探索，及时针对广电网络数字化进程与“三网融合”政策进行战略性业务部署。现阶段公司业务模式与广电网络运营商当前形势下的整体运营发展需求具有很高的匹配性。目前，公司已成功的将多项网络通信技术和电子产品软硬件开发技术引入到产品设备中，其核心技术多达 13 项，100%源于自主研发，为公司自主创新成果的产业转化打下了坚实的基础。公司发展至今共取得 11项专利技术，其中 2项发明专利，4项外观设计专利，
5项实用新型专利。另外还拥有 4项计算机软件著作权和 4项软件产品登记证书。上述软
件著作权、软件产品及专利均应用于公司的主营业务，是公司广电网络传输产品功能优势的基础。公司整体自主研发技术实力在国内生产商中处于第一梯队。
4、产品丰富且品质优良的硬实力企业
公司始终紧贴市场需求，进行前瞻性的判断，能够迅速响应客户反馈，研发出具有针对性的高性能创新产品，满足市场需求。其产品包括了网络前端、干线、楼栋、入户各类产品，既有基础网络设备产品，也提供数字电视、双向网络改造产品，以及自主研发的设备网络管理系统软件。公司凭借齐全的资质和系列化产品，在销售上可以采取更灵活的产品组合营销策略，在综合配套供应上具有独特的竞争优势。同时，随着全国各省(区、市)有线广电网络的逐渐整合，各地区广电有线网络自发建设、独立运营的混
乱局面一去不复返。广电接入网设备行业竞争也将逐渐倒向在产品质量等方面具有优势的企业。而公司产品优良，经过多年的市场开拓和培育以及对产品质量的不断改进，性能稳定，尤其在防雷、散热等重要性能和细节设计上具有明显的优势。其不仅获得了国家广播电影电视总局广播电视器材入网认定证书，且已通过 ISO9001、RoHS、CE认证、国家广电入网证、国家工信部电信设备进网许可证等多项国内和国际权威认证。产品质量和服务也得到了客户的广泛认可，已在湖南市场创立了独家的品牌形象，在广电网络运营市场上建立起了良好的口碑。公司也凭借其产品积极拓展其他市场，已逐步形成立足湖南，抢占全国市场的实力。
此外，公司高度重视研发工作，汇聚了一批广电、通信行业的软硬件专业技术人才，专家团队均具有坚实的理论基础和丰富的实践经验。在未来几年公司将以此为依托继续加大研发投入力度，提升现有产品的品质并紧贴市场动态研发市场下一轮热点产品。
综上可知，无论在行业应用领域市场方面或产品技术指标方面，公司从成立至今一直以领路人和开拓者的身份处在湖南区域龙头地位，并已具备了丰富的行业经验、良好的行业口碑及声誉、扎实的技术研发实力、完善的制造加工能力以及稳定的品质管控能力。
五、提请投资者关注的事项
1、公司规模较小、面临行业整合风险
此前广电网络运营商主要由地方政府部门各自组建并独立运营，形成了省、市、县等多层架构，并未形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。广电网络运营商集中度较低的局面在导致技术标准、业务线不统一的同时，也导致广电网络传输设备生产厂商较难实现大批量标准化生产，因此造成市场集中度较低、良莠不齐的现状。经过国家广电总局强力推动，在省、自治区、直辖市的层面逐步进行了广电运营网络整合。现全国绝大部分省份的省级有线电视网络公司已经完成或者基本完成对本省地市级以上网络的整合工作，但主体整合到业务整合、技术统一需要一定时间，在整合的过程中可能会影响地方广电网络运营商的网络双向改造相关规划设计、设备购置及施工建设的进程和力度，进而对包括公司在内的广电网络传输设备生产厂商的经营业绩带来不确定性。同时随着省网整合的不断深入，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，进而导致公司面临产品毛利率水平有所下降的风险。公司目前虽然在湖南省内市场占主导地位，市场认可度较高，但毕竟规模较小，如果未来不能获得有力的资金支持以推动公司发展，不能通过技术提升以应对市场需求，不能通过有效的销售手段以进一步开拓市场，并在技术研发、产品质量水平、及时供货、售后保障及服务等方面不断提升自身实力，可能在未来竞争中失去优势地位，面临行业整合风险。
2、三网融合的竞争风险
由于历史及政策原因，广电与电信在三网融合之前彼此相对独立，不存在竞争关系。
随着三网融合的推进，广电与电信逐渐实现双向进入。三网融合将加快有线电视数字化、双向化进程，促进广电的互联网化，以新的服务手段开展更多新业态服务。在宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务方面，广电运营商通过双向网络与业务平台建设推出以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务，进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域，与电信运营商、互联网运营商形成直接竞争。而在电视节目传输和视频点播等业务领域，收视方式的多样性正在挑战有线电视运营商的垄断地位，电信运营商、互联网运营商通过 OTT、IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变和竞争过程中处于不利地位导致用户流失，将直接影响广电网络传输设备制造商的市场容量。此外公司目前所处的有线网络设备行业内各厂家市场优势基本还停留在本区域，没有全国性的龙头企业。公司在巩固湖南市场后也必然面临省外市场的开拓。因此公司将面临竞争对手增多，发展加快的竞争压力，需要公司提高自身实力来满足招标门槛要求。
3、客户集中度较高的风险
公司目前主要客户为湖南省内广电运营商，2013年、2014年公司向前五名客户的销售金额合计分别为 15，385，623.93 元、26，622，589.50 元，占当期营业收入的 44.56%%、
55.51%。虽然公司产品在湖南区域市场份额占有主场优势，且多款产品经国家广播电影
电视总局认可，但从客户结构上看，仍存在一定的客户集中风险，一旦客户的需求产品与需求数量发生变动，可能对公司的销售收入及利润造成影响。
4、核心元器件依赖进口的风险
公司核心元器件基本依赖于进口，主要通过国内代理商进行采购，目前需要用到的进口元器件主要有：XPON类产品用芯片、EOC类产品用芯片、WiFi类产品用芯片、电力猫类产品用芯片、光设备类产品用芯片等。由于进口芯片的生产及供货周期较长，且部分芯片为厂商独家生产和供货，如果不能保证按时、足量供应，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
5、技术风险
核心技术及人员流失的风险
作为一家拥有核心技术的制造型企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司持续保持技术应用创新能力的重要保障。公司业绩的持续快速成长和核心技术的不断提升不可避免地依赖于上述核心人员。虽然公司采取了一系列措施稳定科研人才，但不能完全避免公司研发人才流失的风险。核心技术人员的流失，将导致产品核心竞争力下降，也会对公司研发新产品的能力产生不利影响。
技术升级的风险
我国有线电视网络传输设备更新换代速度较快，虽然公司已经将技术研发和产品生产的重心转移到了前景广阔、盈利能力较高的下一代有线电视网络传输设备上，但如果公司产品升级换代的步伐没有跟上行业发展，技术开发方面不能保持持续更新，不能及时符合行业的技术标准和网络运营商对产品的技术要求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位的风险。
6、应收款项占资产比重较高的风险
2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日应收账款账面价值分别为 34，647，016.46元
和 44，089，050.17元，占同期资产总额的比例分别为 50.81%和 63.11%，应收账款余额较高。公司应收账款客户主要是湖南省内各地区有线电视网络公司，这些客户支付能力强，信用记录良好。截至 2014 年末，72.32%的应收账款在 1 年以内，19.41%的应收账款在
1-2年，并且公司按谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备，整体来看大额应收账款无法
回收的风险较小。但若由于下游行业整体影响而导致公司的主要客户无法支付货款，将对公司的应收账款回收产生较大的影响。
7、税收优惠政策变化的风险公司 2010年 5月被认定为软件企业，2010年 8月取得软件产品登记证书，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[号文)，增值税纳税人销售其自行生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号文)和《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号文)，公司向相关税务部门进行申请并已经备案登记，享受 2011年、2012年免征所得税，2013年-2015年度减半征收企业所得税的优惠政策。若未来国家对现有税收优惠政策进行调整，公司则存在无法继续享受税收优惠政策的风险。
8、公司治理风险
有限公司整体变更为股份有限公司后，公司建立起相对完善的股份公司法人治理结构及相对完整严格的内部管理制度。由于股份有限公司和有限公司在公司治理上存在较大的区别，且股份公司成立后，公司的各项管理控制制度的执行需要经过一段时间的实践检验，目前公司的董事和监事会主席均系公司控股股东、实际控制人的亲属，这对公司治理机制的有效发挥会产生一定不利影响，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。特别是公司股份开展公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉，公司治理存在一定的风险。
(以下无正文)(本页无正文，为方正证券股份有限公司《关于推荐湖南华宽通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》盖章页)方正证券股份有限公司
责任编辑：cnfol001
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微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情三峡新材(5年非公开发行A股股票预案(第二次修订版)
0:00:00 | 作者：
A 股代码：600293
A 股简称：三峡新材
湖北三峡新型建材股份有限公司
Hubei Sanxia New Building Materials Co., Ltd.
（住所：湖北省当阳市经济技术开发区）
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订版）
二〇一五年十二月
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
公司声明........................................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 .............................................................................................................................................. 6
特别风险提示................................................................................................................................... 8
重大事项提示................................................................................................................................. 14
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................ 19
一、发行人基本情况............................................................................................................. 19
（一）基本情况............................................................................................................. 19
（二）财务概况............................................................................................................. 20
（三）公司实际控制人介绍 ......................................................................................... 21
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 22
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 22
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 24
三、本次非公开发行概要 ..................................................................................................... 26
（一）发行的股票种类和面值 ..................................................................................... 26
（二）定价基准日、发行价格及定价原则 ................................................................. 26
（三）发行数量............................................................................................................. 26
（四）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 27
（五）限售期................................................................................................................. 27
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排 ......................................................... 27
（七）上市地点............................................................................................................. 27
（八）本次非公开发行股票决议的有效期 ................................................................. 27
四、募集资金投向................................................................................................................. 27
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 28
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 28
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十二
条第一款第二项规定 ..................................................................................................... 29
（二）根据《重组管理办法》
，本次交易符合重大资产重组的实质性条件 ........... 29
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 32
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 33
一、发行对象基本情况说明 ................................................................................................. 33
（一）许锡忠................................................................................................................. 33
（二）深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 34
（三）深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................. 45
（四）深圳市前海富荣资产管理有限公司 ................................................................. 47
（五）陈庚发................................................................................................................. 49
（六）深圳海之门休闲体育发展有限公司 ................................................................. 50
（七）深圳蒙商基金管理有限公司 ............................................................................. 51
（八）深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 53
二、非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................................................................. 55
第三节 标的资产的基本情况 ..................................................................................................... 58
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 58
二、历史沿革情况................................................................................................................. 59
（一）2003 年 8 月设立 ................................................................................................ 59
（二）2003 年 9 月第一次股权转让与第一次增资 .................................................... 59
（三）2003 年 10 月第二次增资 .................................................................................. 59
（四）2003 年 12 月第三次增资 .................................................................................. 60
（五）2004 年 3 月第二次股权转让 ............................................................................ 60
（六）2007 年 7 月第三次股权转让 ............................................................................ 61
（七）2007 年 11 月有限公司整体变更设立股份公司 .............................................. 61
（八）2007 年 12 月第四次增资 .................................................................................. 62
（九）2013 年 9 月第四次股权转让 ............................................................................ 63
（十）2014 年第五次股权转让及第五次增资 ............................................................ 64
（十一）2015 年第六次股权转让及第六次增资 ........................................................ 67
（十二）恒波股份最近三年评估、交易、增资或改制情况 ..................................... 68
三、恒波股份主要股东的股权结构及控制情况 ................................................................. 71
（一）恒波股份股权结构和实际控制人 ..................................................................... 71
（三）恒波股份股东出资协议及章程可能对本次交易产生影响的内容 ................. 75
（四）本次交易后恒波股份高管人员的安排 ............................................................. 75
四、恒波股份主营业务 ......................................................................................................... 76
（一）恒波股份所属行业基本情况 ............................................................................. 76
（二）恒波股份主要业务 ............................................................................................. 86
（三）恒波股份主要业务流程、经营模式与业务开展情况 ..................................... 88
（四）恒波股份业务发展策略的变革 ....................................................................... 103
五、恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ........................................... 104
（一）恒波股份的财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 104
1、合并资产负债表主要数据 ............................................................................................. 104
（二）恒波股份的未来发展趋势分析 ....................................................................... 105
六、恒波股份的主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ................................... 106
（一）主要资产的权属状况 ....................................................................................... 106
（二）对外担保........................................................................................................... 120
（三）主要负债情况 ................................................................................................... 120
七、恒波股份的估值情况 ................................................................................................... 120
八、股权收购协议及补充协议主要内容摘要 ................................................................... 120
（一）标的股份及其转让 ........................................................................................... 120
（二）交易价格和交易价款 ....................................................................................... 120
（三）交易价款支付 ................................................................................................... 121
（四）目标股份交割 ................................................................................................... 121
（五）过渡期安排 ....................................................................................................... 122
（六）盈利补偿........................................................................................................... 122
九、盈利预测补偿协议及补充协议主要内容摘要 ........................................................... 122
（一）承诺利润及实际利润 ....................................................................................... 122
（二）盈利补偿及其方案 ........................................................................................... 123
（三）盈利补偿的实施 ............................................................................................... 125
盈利补偿的保障措施 ................................................................................ 126
十、董事会关于恒波股份的财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ....................... 129
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 131
一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 131
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................... 131
（一）收购恒波股份 100%股权项目......................................................................... 131
（二）补充三峡新材流动资金项目 ........................................................................... 133
三、本次非公开发行对上市公司的影响 ........................................................................... 137
（一）本次非公开发行对公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ................... 137
（二）本次非公开发行对公司财务指标和非财务指标的影响 ............................... 138
四、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 ................................................... 139
（一）本次非公开发行作价依据及方法 ................................................................... 139
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析 ....................................................... 139
（三）董事会对评估事项的意见 ............................................................................... 140
（四）独立董事对评估事项的意见 ........................................................................... 141
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 142
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................... 142
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ............................................................... 142
（二）本次发行对公司章程的影响 ........................................................................... 142
（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................... 142
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ................................................................... 142
（五）本次发行对业务结构的影响 ........................................................................... 143
（六）本次发行对公司上市条件的影响 ................................................................... 143
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................... 143
（一）对公司财务状况的影响 ................................................................................... 143
（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 143
（三）对公司现金流量的影响 ................................................................................... 144
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况................................................................................................................................... 144
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 144
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 144
六、本次发行后，公司与收购标的之间的协同管理与发展 ........................................... 145
七、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 146
（一）本公司存在被环保部门查处环境违法问题的风险 ....................................... 146
（二）最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚 ........................................... 150
（三）未决诉讼风险 ................................................................................................... 151
（四）政策调整导致政府补助减少的风险 ............................................................... 152
（五）审批风险........................................................................................................... 152
（六）本次发行被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 152
（七）标的资产的评估风险 ....................................................................................... 153
（八）标的公司未能实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险 ............................... 153
（九）整合风险........................................................................................................... 154
（十）商誉减值风险 ................................................................................................... 154
（十一）拟购买资产的经营风险 ............................................................................... 155
（十二）股票价格波动风险 ....................................................................................... 156
第六节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................................... 157
一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 157
二、公司最近三年分红情况 ............................................................................................... 160
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ....................................................................... 161
四、未来三年（ 年）股东回报规划................................................................. 161
（一）公司未来三年的利润分配政策 ....................................................................... 161
（二）公司利润分配政策的实施 ............................................................................... 163
（三）公司利润分配政策的调整 ............................................................................... 163
（四）公司利润分配政策的监督 ............................................................................... 163
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
三峡新材、发行人、
湖北三峡新型建材股份有限公司
公司、上市公司
湖北三峡新型建材股份有限公司本次非公开发行不超过
43,025.2097 万股（含 43,025.2097 万股）A 股股票的行为
湖北三峡新型建材股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案
（第二次修订版）
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月
拟购买资产、标的股份、
深圳市恒波商业连锁股份有限公司 100%股权
恒波股份、恒波、标的
深圳市恒波商业连锁股份有限公司
公司、目标公司
深圳市恒波商业连锁有限公司
深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）
深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）
金鹰基金管理有限公司
深圳市前海富荣资产管理有限公司
海之门休闲
深圳海之门休闲体育发展有限公司
前海世嘉方盛
深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）
深圳蒙商基金管理有限公司
深圳市波特餐饮管理有限公司
深圳市奥基数码科技有限公司
江苏恒佳投资有限公司
深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海仁创财务顾问有限公司
深圳市迈客风科技有限公司及其子公司、门店
深圳市厚普加商业管理有限公司及其子公司、门店
深圳市中恒国信通信科技有限公司
定价基准日
三峡新材第八届董事会第八次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 5.96 元/股
《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
湖北证监局
中国证券监督管理委员会湖北监管局
上海证券交易所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
国内三大移动通信服务提供商，即中国移动、中国联通、中国
运营商、移动运营商
具有在全国范围内代理、分销资格的销售商
系手机供应商为保证价格稳定，或调动下级经销商的积极性，
下级经销商在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务
后，厂商给以实物的或现金的奖励。
是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一
个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网
络的连接，方便识别、管理和控制。
The 3rd-Generation mobile communication technology，表示第三
代移动通讯技术，面向高速、宽带数据传输。
The 4th-Generation mobile communication technology，指的是第
四代移动通信技术。
即 Online To Offline 或 Offline To Online，系一种新型的运作模
式，是指将线下的交易机会与互联网（线上）有机结合。通过
利用线下的信息展示渠道及各种线下推广活动等，将用户引导
至线上。或通过线上到线下的反向转移，促进线下销售。
人民币元、万元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
特别风险提示
一、本公司存在被环保部门采取监管措施的风险
1、根据互联网信息并经核实，2014 年 12 月 19 日，湖北省环境保护厅办公
室向宜昌市环境保护局发出《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环
境问题的监察通知》（鄂环办[ 号），认为：“位于当阳市经济技术开
发区的湖北三峡新型建材股份有限公司，存在 5 条玻璃生产线，目前只完成 1
条生产线的脱硫设施改造，其他 4 条生产线未完成脱硫脱硝设施改造，废气直
排等环境问题”。湖北省环境保护厅建议“责令该企业四条未安装脱硫脱硝设
施的生产线停止生产，未经环保部门批准不得擅自投入生产；责成当地环保部
门依法对其环境违法行为查处到位”。
2、根据和互联网信息并经核实，湖北省宜昌市环保局向当阳市环境保护局
发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法问题的督办通知》（宜
市环法[2015]9 号），认为：“湖北三峡新型建材股份有限公司存在如下环境违
法问题：（1）二氧化硫超排污许可证允许的总量排放；（2）1 号生产线废气污
染治理设施未建设；（3）2-5 号生产线脱硝设施未建设，未按要求恢复使用天
然气，氮氧化物超标排放；（4）1-5 号生产线废气在线监测设施安装不规范，
未经环保部门验收及联网运行；（5）未缴纳排污费及罚款。按照新《环境保护
法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条，
湖北三峡新型建材股份有限公司环境问题属于超过污染物排放标准及超过重点
污染物排放总量控制指标排放污染物的违法行为。现责成你局对该企业存在的
环境违法问题依法立案查处，责令该企业立即停产整治，并加大后督察力度，
督促其严格落实整改措施”。
3、2015 年 1 月 15 日，当阳市环境保护局向宜昌市环境保护局报送《关于
湖北三峡新型建材股份有限公司整改落实情况的报告》，主要内容为：根据省
环保厅《关于对湖北民生生物医药有限公司等企业存在环境问题的监察通知》
（鄂环办[ 号）和宜昌市环保局《关于查处湖北三峡新型建材股份有限
公司环境违法问题的督办通知》（宜市环法[2015]9 号），当阳市环保局督促湖
北三峡新型建材股份有限公司整改落实。整改落实的情况为：
“（1）截止 2014 年底，湖北三峡新型建材股份有限公司累计投入 1 亿元，
完成了 2#、3#、4#、5#线除尘脱硫设施建设，4#线环保设施已通过宜昌环保局
验收，2#、3#、5#环保设施验收正在进行，1#线已于 2015 年 1 月 14 日停止生
产投料，启动技改工程。
（2）经宜昌市环保局、当阳市政府、当阳环保局多次突击检查和现场监测，
该 2#、3#、4#、5#脱硫除尘设施运行稳定，粉尘和二氧化硫等主要污染物达标
排放，二氧化硫排放浓度平均控制在 263mg/m3（标准 400），粉尘平均控制在
27mg/m3（标准 50）。
（3）当阳市委、市政府全力支持环保部门依法监管，环保部门全面履行监
管职责:1）加大现场监察频次。我局将该公司列为全市重点环境监管对象，安排
一名班子成员组建工作专班，每周开展现场监察，对环保治理工程建设进行督
办，同时聘请第三方监测机构开展监测，掌握治理效果。2）行政处罚。2014 年
11 月，针对该公司未同步建设环保设施的行为，我局给予了罚款 10 万元的行政
处罚（2015 年 5 月 12 日，当阳市环保局出具《关于对湖北三峡新型建材股份有
限公司行政处罚（当环罚[2014]15 号）的说明》，内容为：该行政处罚决定书中
认定的湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为不属于法定情节严重的情
形，湖北三峡新型建材股份有限公司已经履行了该行政处罚决定，缴清了罚款）。
3）追缴排污费。针对该公司的排污行为，2014 年 12 月我局依法追缴该公司排
污费 375 万元。
（4）下一步工作措施：1）加快建设脱销设施。2）完善在线监控设施。该
公司在建设除尘脱硫设施时同步安装了在线监控设施，目前正在调试运行，将
于今年 1 月底前与环保部门在线监控系统联网。3）全面落实环境保护制度。督
促该公司全面落实环境保护主体责任，全面落实环境保护管理制度。4）严格加
强监管。我局将依法加强对该公司的监管，督促治理设施的正常运行，严查其
环境违法行为，确保各项污染物达标排放。”
4、根据互联网信息并经核实，2015 年 4 月 30 日，宜昌市环保局向当阳市
环保局发出《关于查处湖北三峡新型建材股份有限公司环境违法行为的督办通
知》（宜市环法[2015]99 号文），认为，“湖北三峡新型建材股份有限公司存在
以下环境违法问题：1）2、3、4、5#线除尘脱硫设施未验收；2）脱硝设施目前
未安装； 3#线旁路存在每天规律性的开启状态，
约凌晨 2:00-6:00，17:00-20:00
左右，二氧化硫浓度约为 800-1000mg/ m3，5#线从中控显示数据来看，二氧化硫
浓度在 4 月 8 日零点到 12 点，为 1000mg /m3，旁路开启为 100%，无脱硫剂投
加记录，4#线中控无法调出历史数据及趋势图；4）废气在线监控设施 3、4、5#
线未联网验收”。宜昌市环保局责成当阳市环保局：“1、责令该企业制定详细
整改方案，限期整改存在的环境违法问题。2、落实属地监管职责，按照新环保
法规，据实依法立案查处”。
2015 年 5 月 11 日，当阳市环保局出具《关于湖北三峡新型建材股份有限公
司浮法玻璃备用燃料技术改造工程项目第 2、3、5 线竣工环境保护验收的预审
意见》，预审意见如下：湖北三峡新型建材股份有限公司浮法玻璃备用燃料技
术改造工程项目建设内容为第 1 至 5 线备用燃料技术改造工程。现 1 线已停产，
拟准备对其生产工艺和燃料进行技术改造； 线已于 2014 年 11 月完成备用燃料
技术改造工程的竣工环境保护设施验收；本次验收属于阶段性验收，工程投资
8,600 万元，全部为环保投资，该项目于 2013 年 8 月动工建设，2014 年 12 月建
成投入试生产，主要建设内容为烟气除尘脱硫装置；该项目为 2、3、5 线备用
燃料技术改造工程的竣工环境保护设施验收，经实地踏勘和对有关资料的审阅，
2、3、5 线备用燃料技术改造工程项目基本落实了建设项目环境影响评价和“三
同时”制度规定，污染防治措施达到项目环境影响评价及批复要求，主要污染
物达标排放，排放总量在许可的总量指标范围内，符合环保验收要求，同意报
请宜昌市环保局验收。
5、2015 年 5 月 8 日，湖北省环保厅约谈湖北全省平板玻璃企业及武汉、宜
昌、荆门、荆州、咸宁市环保局负责人，湖北省环保厅根据新环保法及相关配套
办法的规定，结合玻璃制造业的特点，责成各地环保局依法依规采取措施：对于
未办理环评手续、超期试生产的生产线责令停止生产；对属于落后产能实施停业、
关闭；对存在未批先建投入生产、超期试生产、污染物超标排放等环境违法行为
的企业，一律依法立案查处；已安装脱硫除尘设施、未安装脱硝设施的企业立即
进行整改，拒不改正的，报请政府批准，责令停业、关闭；平板玻璃行业企业严
格执行环评批复意见，优先使用天然气作为生产燃料；责令未安装在线的企业依
法公开排污信息，全部按要求建设在线监控系统并与省环保厅联网，对未按期完
成整改任务的，依法予以严处。
公司属于已安装脱硫除尘设施、正在安装脱硝设施，并采取了具有可行性
的保障措施，不存在拒绝整改、拒不改正的行为。
公司认为，公司平板玻璃生产线不存在因环境保护违法行为而停业、关闭
的风险，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的情形，但存在被环保部
门处罚的风险。
6、存在取消本次非公开发行股份的可能
本次非公开发行股东大会决议有效期内，本公司未能完成以下工作，本次
非公开发行股份将取消：
（1）2#-5#生产线均完成除尘脱硫脱硝设施的安装，排放指标达标；
（2）按环保部门要求安装废气排放在线监测设施；
（3）完成主管环保部门提出的整改要求；
（4）本公司未被政府部门确认存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形。
7、截至本预案出具之日，公司已按环境保护主管部门的要求完成相关整改：
（1）宜昌市环保局于 2015 年 9 月 6 日以宜市环函[2015]43 号《市环保局关
于湖北三峡新型建材股份有限公司脱硫除尘设施验收的批复》同意公司的 2、3、
5 号生产线除尘脱硫污染防治设施通过验收；
（2）公司 2、3、4、5 号生产线的脱硝污染防治设施已经完成建设，当阳市
环保局于 2015 年 9 月 11 日批准该设施试运行。公司就该等环保设施于取得了当
阳市环保局 2015 年 10 月 20 日以当环验[2015]11 号《关于湖北三峡新型建材股
份有限公司烟气脱硝设施竣工验收环境保护验收的批复》同意该等设施通过验
（3）公司的废气排放在线监测设施已由宜昌市环保局于 2015 年 8 月分别以
环验【2015】8 号、10 号文予以验收。
虽然公司积极根据环保部门的要求及时更新环保设施，并强化生产过程中的
环保控制，但是由于公司所处行业为高污染行业，未来仍有可能面临因环保管控
不到位而被相关政府部门采取监管措施的风险。
二、最近五年被证券监管部门采取监管措施或处罚
（一）受到的监管及处罚决定
由于公司 2011 年和 2012 年财务报告存在严重财务舞弊行为、公司治理方面
不规范等原因，2013 年 10 月 24 日，湖北证监局下发《行政监管措施决定书》
（[2013]5 号）；2014 年 8 月 8 日，上海证券交易所下发《关于对湖北三峡新型
建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36
号） 《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》
（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37 号）；2014 年 12 月 30 日，湖北证
监局下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），上述监管文件均已披露。
（二）整改措施
（1）公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年年报
审计机构，并对以前年度的会计报表进行了追溯调整，中勤万信会计师事务所有
限公司不再为本公司年报审计服务机构。
（2）公司按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，组织董
事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人开展了专题法律法规培训，认
真学习上市公司信息披露各项规定，规范公司治理运作，强化公司及下属控股子
公司信息披露责任意识，以杜绝类似违规情形再次发生。
（3）武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）托管事项整改
情况。本公司与国中科技于 2013 年 5 月 9 日签订《协议书》，作出如下约定：1）
国中科技向本公司支付尚需支付的托管费 852 万元；2）国中科技向本公司支付
违约金 200 万元；3）国中医药以 3,775 万元回购苏州盛康达 42%的股权，并按
照《股权转让协议》的约定向本公司支付资金占用费 1,145.32 万元。公司在 2013
年内已收到上述托管费、违约金及资金占用费合计 2,197.32 万元，并将扣除以前
年度已确认的 400 万元托管费收入后的 1,797.32 万元计入营业外收入。
（4）公司梳理并加强了内幕信息知情人登记管理，严格按照规定及时记录
各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，确保内幕信息知情人管理制度严格履行。
（5）上海证券交易所公开谴责并认定为不适当人员的相关责任人员、上海
证券交易所通报批评的相关责任人员，以及其他受到行政处罚的董事、监事及
高级管理人员均已不再担任公司董事、监事或高级管理人员。
（6）公司及现任董事、监事、高级管理人员以此为戒，不断提高规范运作
意识，强化内部控制体系建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，
规范运作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。众环海华会计师事
务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业
准则的相关要求，对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认
为三峡新材按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司提请广大投资者特别注意上述风险。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董
事会第九次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。综合考虑上市公司、
标的公司的实际情况和资本市场情况，根据 2015 年第三次临时股东大会的授权，
公司第八届董事会第十四次会议对本次非公开发行股票的发行对象、发行股票
数量、募集资金金额和用途进行了适当调整。本次发行方案尚待取得中国证监
会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 43,025.2097 万股（最终以中国证监
会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格和发行
股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为许锡忠、前海佳浩、华昊投资、前海富荣、
陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计 8 名特定投资者，上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票：
认购数量（万股）
认购金额（万元） 发行后持股比例
13,529.4117
80,500.0000
10,517.6470
62,580.0000
5,008.4033
29,800.0000
3,163.0252
18,820.0000
2,811.5779
16,728.8888
海之门休闲
3,584.3137
21,326.6668
3,005.0420
17,880.0000
前海世嘉方盛
1,405.7889
8,364.4444
43,025.2097
256,000.0000
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
4、本次非公开发行价格为 5.96 元/股，不低于公司第八届董事会第八次会
议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2015 年 5 月 20 日，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度
利润分配方案，公司拟以 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，按每 10 股派
发现金红利 0.13 元（含税），2015 年 7 月 16 日，公司实施了上述利润分派
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 256,000 万
元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金额
收购恒波股份 100%股权
补充三峡新材流动资金项目
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、开元资产评估有限公司在持续经营的假设条件下，以日为
评估基准日，采用收益法和资产基础法（成本法）对恒波股份100%股权的价值
进行了评估，并出具了开元评报字[号资产评估报告。本次评估最终选
取收益法的评估结果作为最终评估结论。在不考虑股权流动性折扣的前提下，恒
波股份的股东全部权益于评估基准日的市场价值为217,468.19万元。参考上述评
估值，经交易各方友好协商，恒波股份100%股权的交易作价为217,000万元。
7、刘德逊、詹齐兴夫妇合计持有厚普加100%的股权，并间接控制迈客风
100%股权。迈客风和厚普加，是在移动互联和消费变革的背景下，刘德逊夫妇
为探索新型业务模式创立的企业，处于发展初期和投入期，盈利前景还不明确，
风险较大，暂时不适合在本次非公开发行时注入上市公司。
本次发行后，刘德逊先生通过前海佳浩间接控制本公司13.58%的股权，迈客
风和厚普加与本公司将产生同业竞争，同时基于正常商业目的可能与上市公司发
生关联交易。同业竞争及关联交易情况及解决措施参见“第二节/一、/（二）/6、
本次发行完成后同业竞争情况”及“第二节/一、/（二）/7、本次发行完成后关
联交易情况”。
8、购买恒波股份 100%股权的盈利预测、补偿安排等
（1）承诺利润及实际利润
盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计
年度，如本次交易于2015年度内实施完毕，则承诺年度为2015年、2016年和2017
年；如本次交易于2016年度内实施完毕，则承诺年度为2016年、2017年和2018
根据开元资产评估有限公司对恒波股份截至基准日日的全部权
益价值进行评估后出具的开元评报字[号《资产评估报告》，恒波股份
全体股东承诺目标公司2015年、2016年、2017年和2018年的税后净利润数（以归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别为15,636.38万
元、24,328.35万元、29,677.48万元和32,961.77万元（以下简称“承诺利润”）。
公司已与恒波股份全体股东就上述承诺利润签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
三峡新材应在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中单独披露目标公司的
税后净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司该年度的实际净利
润数出具的专项审核意见中归属于目标公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润数字为准，以下简称“实际利润”)与恒波股份全体股东承诺利润的差异情况，
并由审计机构对此出具专项审核意见。
（2）盈利补偿及其方案
1）若目标公司在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，恒波
股份全体股东应按其于协议出具之日持有目标公司的股份比例各自对三峡新材
进行补偿。具体补偿方案如下：
①恒波股份全体股东应以现金方式对三峡新材进行利润补偿。若刘德逊未能
在约定的时间完成现金补偿义务的，由刘德逊根据协议约定以其参与本次发行的
前海佳浩所认购的三峡新材股份进行补偿；如该等股份仍不足以补偿的，则剩余
应补偿金额由刘德逊以现金方式一次性向三峡新材予以补足。
②若承诺年度内前两个会计年度，目标公司实际利润未达到承诺利润(含调整
后的承诺利润)95%的，或承诺年度内第三个会计年度，目标公司实际利润未达
到承诺利润(含调整后的承诺利润)的，恒波股份全体股东应按照本协议之约定向
三峡新材进行即时补偿。
③若承诺年度内前两年的任一会计年度，目标公司实际利润达到承诺利润
95%或以上且不足 100%的，恒波股份全体股东暂时无须就该会计年度内实际利
润与承诺利润的差额向三峡新材进行利润补偿，但下一年度的承诺利润应在原承
诺利润的基础上增加上一年度实际利润与承诺利润的差额；承诺年度内前两个会
计年度实际利润与承诺利润差额均在 5%以内而未触发即时补偿义务的，则第三
年度的承诺利润应在原承诺利润的基础上增加前两个会计年度实际利润与承诺
利润的差额。
④承诺年度内累计补偿额以三峡新材向恒波股份全体股东支付的本次交易价
款总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。
2）如果约定恒波股份全体股东需要即时补偿的，三峡新材应在需补偿当年年
度报告披露后的 10 个交易日内，将补偿预案（包括现金和股份补偿分别占补偿
总量的比例以及预计金额）以书面方式通知恒波股份全体股东并同时发出召开董
事会会议的通知，并在董事会会议决议作出时发出股东大会通知。董事会应依据
补偿预案及约定公式计算并确定恒波股份全体股东当年应补偿的现金金额（以下
简称“应补偿金额”）及/或当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数
量”）。恒波股份全体股东应按三峡新材股东大会通过的补偿方案实施补偿。
3）承诺年度内每个会计年度内应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式
①当年度应补偿金额 =（当年度承诺利润－当年度实际利润） ×（本次交易
价款总额÷承诺年度内各年的承诺利润总和）
②当年度应补偿股份数量 =（当年度应补偿金额-当年度已补偿金额）÷本次
其中，承诺年度内各年的承诺利润总和为：目标公司承诺年度内承诺利润的
承诺年度内每一会计年度承诺利润应当约定调整。
4）在各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿金额不冲回；刘
德逊应补偿股份的总数不超过其通过前海佳浩间接认购三峡新材本次发行取得
的股份总数，不足部分由刘德逊以现金方式补足，在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值。
5）在承诺年度届满时，三峡新材将对标的股份进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。如专项审核意见确
认标的股份期末减值额>承诺年度内已补偿股份总数×本次发行中三峡新材的发
行价格+承诺年度内已补偿金额总额的，则恒波股份全体股东应按照协议签署时
对目标公司的持股比例向三峡新材另行补偿。
9、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完
成后由新老股东共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一
步完善了股利分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定及执行
情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资
者予以关注。
本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
发行人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
英文名称：Hubei Sanxia New Building Materials Co., Ltd.
法定代表人：许锡忠
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
成立日期：1993 年 3 月 26 日
注册资本：344,502,600 元
注册地址：湖北省当阳市经济技术开发区
邮政编码：444105
企业法人营业执照注册号：483
互联网网址：.cn
电子信箱：.cn
经营范围：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产与
销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”
（二）财务概况
公司报告期内的主要财务数据中，2012 年数据引自“众环审字（2014）第
010930 号”审计报告，2013 年及 2014 年数据引自“众环审字（
号”审计报告，2015 年半年度数据引自发行人 2015 年半年度报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
253,966.18
256,767.05
288,852.48
304,541.62
115,782.44
158,869.93
非流动资产
167,966.83
173,945.72
173,070.05
145,671.69
178,676.89
181,359.14
214,576.70
232,688.97
177,279.90
178,147.87
213,237.73
225,271.47
非流动负债
所有者权益合计
归属于母公司所
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-6 月
130,280.28
112,671.07
102,985.41
归属于母公司所有
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年 1-6 月
经营活动产生的现
-15,246.88
金流量净额
投资活动产生的现
-11,122.43
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
汇率变动对现金的
现金及现金等价物
-10,617.37
4、主要财务指标
2015 年 1-6 月
/2014 年度
/2013 年度
/2012 年度
资产负债率
主营业务毛利
利息保障倍数
应收账款周转
率（次/年）
存货周转率（次
（三）公司实际控制人介绍
截至本预案出具之日，许锡忠先生通过海南宗宣达实业投资有限公司和当阳
市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，为本公司实际控制人。
许锡忠，日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董
事长；日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事
长；日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长
以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。除此之外，截至本预案出具之日，许
锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限
公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理
有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力
公司主要产品为平板玻璃及玻璃深加工产品。受国内经济增速放缓的影响，
以及房地产行业及汽车等下游行业的影响，国内外市场对玻璃的需求增长放缓，
加之目前国内玻璃制造行业总体产能过剩，近年来国内玻璃加工企业整体盈利能
力偏弱。但从长远来看，在国内庞大市场需求和经济持续增长的背景下，具有核
心竞争优势的玻璃加工厂商仍具有较好的发展前景。面对现时复杂严峻的宏观经
济和行业形势，公司努力克服各种短期不利因素，积极应对市场变化，促进主营
业务发展，持续进行产品结构调整和转型升级，力求不断提升自身在玻璃加工行
业的市场竞争力和整体盈利能力。但受限于宏观经济和整体行业发展状况，公司
目前单一平板玻璃及玻璃深加工业务的经营业绩及效益在短期内难以实现快速
因此，公司在继续做大做强原有主业的同时，密切关注外部经济环境的走向，
积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，优化公司产
业结构，增强公司持续盈利能力，保护中小投资者的利益 。
2、公司拟采用并购的方式推进多元化战略，以降低业务单一的风险
并购是调整优化产业结构、提高发展质量的重要手段，可使企业直接快速地
获得在目标产业所必须的一整套优势资源。因此，并购逐渐成为企业扩张、产业
升级和转型、跨行业发展的有效途径。
国务院分别于2010年8月和2014年3月颁布了《关于促进企业兼并重组的意
（国发[2010]27号）《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
[2014]14号），前者对市场化的并购重组给予了充分肯定与支持，明确了要“加
快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益”；后者指出兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，从兼并重组的审批
机制、政策环境、金融财税支持等方面给予企业兼并重组大力支持。
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景
等方面的论证分析后认为：移动互联网终端及服务行业是一个较为理想的业务领
域，行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集
资金收购恒波股份100%股权的方式进入战略目标行业——移动互联网终端及服
务行业，并募集与公司及移动互联网终端及服务业务发展相关的流动资金，实现
公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
3、政策因素推动移动互联网终端及服务行业全面发展，市场前景广阔
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出：信息技术
是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基
础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转
变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2010年10月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，
提出:加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动
通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，
促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012年2月，工信部制定并发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指
出：电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转
型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和
国家信息安全的重要基石。
2012年6月，工信部发布了《关于加强移动智能终端进网管理的通知》，为加
强对智能终端安全及预置软件的管理征求意见。
2014年3月，工信部发布《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》，强
调要从战略高度充分认识加快手机行业品牌建设的重要性和紧迫性，进一步加大
工作力度，把国产手机品牌建设工作作为促进产业转型升级和发展方式转变、拉
动居民信息消费的重要措施和长期任务抓好抓实。
2014年3月，国务院发布《国家新型城镇化规划(年)》，明确要求：
要大力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，
推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会
发展深度融合。
国家对移动互联网终端及服务产业的战略定位与大力扶持为该行业企业向
更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，并将我国移动互
联网终端及服务行业的战略定位提升到新的高度。同时，随着我国国民经济持续
增长、人民物质生活水平不断提高，我国移动互联网终端及服务产业不断增长，
移动互联网终端作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增
本次交易完成后，恒波股份将纳入上市公司体系，有利于恒波股份公司治理
结构的持续完善，并利用上市公司的平台优势支持恒波股份发展，符合国家支持
移动互联网终端及服务行业发展的行业政策。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择
本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将进入行业壁垒较
高、前景广阔、利润丰厚的移动互联网终端及服务行业，实现多元化发展战略，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响程度，提升公司抗风险能力；并为公司未来做大做强移动互联网终端及服务产
业和适度多元化的外延式发展积累经验，有利于公司未来的可持续发展。
2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越
本次非公开发行及收购恒波股份100%股权完成后，公司将在平板玻璃生产
及玻璃深加工业务外，新增移动互联网终端的销售、增值服务及其衍生业务，实
现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入
结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效
应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多
元化、更为可靠的业绩保障。
3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做
强的目标，为股东创造更多价值
通过本次收购恒波股份100%股权，恒波股份将成为上市公司的全资子公司，
其原有的单纯依赖自身积累的内生式发展模式将得以改变，上市公司能够在经营
管理、业务规划、人才机制等方面为其提供协助，有助于恒波股份实现跨越式发
随着本次非公开发行及收购恒波股份100%股权的完成，恒波股份的净资产
和经营业绩将纳入上市公司合并报表，有利于提高上市公司股东的收益；同时，
公司也将借助资本市场快速进入移动互联网终端及服务行业，并通过本次非公开
发行筹集流动资金的方式为该业务板块的后续发展提供资金支持，进而快速突破
移动互联网终端及服务行业的进入壁垒并取得竞争优势，实现做大做强上市公司
的目标，为上市公司全体股东创造更多价值。
4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率超过了 70%，银行借款中短期
借款比重较高，较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司的融资空间，削
弱公司的举债能力，影响公司经营的稳健性和安全性；过高的有息负债也加大了
公司的财务负担。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以优化公司财务结构，
降低偿债风险，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
三、本次非公开发行概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为5.96元，不低于第八届董事会第八次会议决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方
案，公司拟以公司 2014 年末总股本 344,502,600 股为基数，向股权登记日登记
在册的股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税）。日，公司
实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
根据2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议对
本次非公开发行股票的发行对象、发行股票数量、募集资金金额和用途进行了适
当调整。根据调整后的募集资金总额256,000万元和发行价格5.95元/股计算，公
司本次非公开发行股票的数量相应调整为不超过43,025.2097 万股（含）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息
后的发行价格作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过8名，发行对象为许锡忠、前海佳浩、华
昊投资、前海富荣、陈庚发、海之门休闲、蒙商基金和前海世嘉方盛共计8名特
定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次
非公开发行股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过256,000万元，拟投资于以下三个项目：
单位：万元
拟投入募集资金金额
收购恒波股份 100%股权
补充三峡新材流动资金
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项
目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象许锡忠系公司实际控
制人，发行对象陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，发行对象前海佳浩、华昊投资、
未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海
佳浩的实际控制人亦为恒波股份实际控制人刘德逊，因此，本次非公开发行构成
关联交易。
在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联
董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立
意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人许锡忠，通过海南宗宣达实业投资有
限公司和当阳市国中安投资有限公司控制上市公司23.03%表决权，由于许锡忠拟
认购13,529.4117万股公司本次非公开发行的股票，发行结束后许锡忠将控制上市
公司27.70%表决权，本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第十二条第一款第二项规定
“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
根据公司 2014 年度的年度报告、恒波股份 2014 年度审计报告，公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 130,280 万元，恒波股份 2014 年度
经审计的合并财务会计报告营业收入为 316,808 万元，恒波股份最近一个会计年
度所产生的营业收入占公司同期营业收入的比例达到 50%以上。公司收购恒波股
份的交易（以下简称“本次交易”）已达到重大重组的标准。
如前所述，本次交易同时亦属于《重组管理办法》第四十三条第三款所规定
综上所述，本次交易构成重大资产重组。
（二）根据《重组管理办法》，本次交易符合重大资产重组的实
1、恒波股份主要从事手机、数码产品及配件的零售、代理分销和推广以及
售后、增值服务，符合国家相关产业政策。
根据恒波股份的陈述，并经保荐机构、申请人律师登录恒波股份所在地环境
保护、土地管理主管部门的网站查询，恒波股份自 2014 年以来不存在违反国家
关于环境保护、土地管理相关法律、法规的情形。
公司和恒波股份分别从事不同的行业，本次交易不涉及经营者集中的情况。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
2、本次交易完成后，社会公众在公司的持股比例不会低于 25%，公司的股
权结构和股权分布仍具备《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的
股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司或其股
东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、经保荐机构、申请人律师查阅恒波股份的工商登记备案资料、本次交易
相关协议等资料，并登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本预案出具之日，
恒波股份的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限制的情形；交易对方已
承诺在本次交易获得证监会批准后将恒波股份变更为有限责任公司；本次交易不
涉及相关债权债务的处理事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定；
5、本次交易为公司发行股份购买资产，不存在将公司现有资产对外出售或
置换的情形，本次交易不会导致公司重组后主要资产为现金或者