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美盛文化(5年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
股票代码：002699
股票简称：美盛文化
美盛文化创意股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票
募集资金使用可行性报告
二〇一五年十一月
自公司上市以来，公司以国内文化产业高速发展为契机，结合自身资源进行集成，在原先动漫服饰的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、舞台剧、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级。通过融入新媒体与互动元素，公司初步完成了“自有 IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建，实现用户资源和价值利用的最大化。公司计划将本次募集资金投资于 IP 文化生态圈项目和收购真趣网络 100%股权项目，着力加强生态圈中 IP 资源的筛选、培育、全产业链开发和运营，为公司未来的发展夯实内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平。一、本次非公开募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 303,031.22 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元序号
项目投资总额
拟投入募集资金总额 1
IP 文化生态圈项目
210,000.00
210,000.00 2
收购真趣网络 100%股权
303,031.22
303,031.22
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其它融资方式解决。二、IP文化生态圈项目
（一）项目建设宏观背景
1、国家政策为文化创意产业的健康发展提供了良好的环境
2009 年 7 月，国务院审议通过《文化产业振兴规划》，将文化创意、影视制作和动漫产业列为重点发展的产业方向；2009 年 9 月，文化部发布《文化产
2业投资指导目录》，将数字内容产品开发、网络游戏、动漫创作、动漫服务平台、动漫衍生产品开发等行业列为鼓励类产业；2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强数字文化内容产品和服务开发，建立数字内容生产、转换、加工、投送平台，丰富信息消费内容产品供给，推动优秀文化产品网络传播；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，将加快数字内容产业发展作为重点任务，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
2、文化产业快速发展，拥有广阔的市场空间
随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合集成等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。过去十年，文化产业增幅一直快于 GDP增幅，2004 年我国全部文化产业增加值为 3,440 亿元，占 GDP 的 2.15%，2013
占年我国文化产业增加值为 21,351 亿元， GDP 的 3.63%。党的十八大报告指出，要将文化产业培育成为国民经济支柱性产业，业内人士普遍认为，国民经济支柱性产业的标志，是产业创造的增加值占 GDP 比重达到 5%以上，因此未来十年我国文化产业仍将面临快速发展机遇，拥有广阔的市场空间。
3、优质 IP 是产业价值链的核心，可以带动巨大的产值
优质 IP 是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕 IP 展开。从动漫、文学等 IP 源头层，到电视剧、动画片等 IP 放大层，再到电影、游戏、周边等收割变现层，均离不开 IP 授权。拥有原创 IP，就不会受到授权期限和价格等因素的制约，销售区域和业务领域也不会受到授权范围的限制。通常一个 IP如果深入人心，成为受众的人生记忆，可以达到持续变现的目的，从而可以支撑数亿、数十亿甚至上百亿的产值，如迪士尼的《米老鼠与唐老鸭》、国内如《喜羊羊与灰太狼》、《熊出没》等。未来，随着 IP 跨领域、系统化的打造和变现模式的进一步成熟，相信 IP 的变现能力和持久性将进一步增强。
4、国产优质 IP 涌现，但缺乏合作和运营规划平台，热度维持能力不强
近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质 IP，但与此同时，优质 IP 维持热度的能力较弱，从而导致优质 IP 的变现能力大打折扣，一定程度上打击了原创 IP 的开发热情。究其原因，一方面在于 IP 创作团队的单打独斗，单一产品难以扩大用户群，另一方面在于全产业链运营规划的缺乏。而国外优秀公司正是进行了全产业链的运营规划而走向成功。以漫威为例，以漫威漫画中的超级英雄为起点，拓展至电影、游戏、实物周边产品的全产业链运营，每隔几年以超级英雄电影引爆 IP 热度，电影下线后通过电视剧、周边产品的推广维持其热度，而每一次的 IP 套现和延伸又同时是一次完整的开发和培育过程，从而使其超级英雄的 IP 经久不衰。因此，文化创意产业需要一个跨领域的共塑IP 平台，实现优质 IP 的全产业链打造，同时也需要一个多领域经营的泛娱乐平台，从战略高度有步骤地打造、推广和维护优质 IP。
5、文化创意产业是长尾市场，泛娱乐是 IP 变现的主要方式
文化创意产业的一大特点是，作为原创IP最初形态的动漫、文学等产业本身市场规模相对较小，而其衍生的周边产业规模相对较大。以动漫行业为例，2012年全球动漫产业产值2,220亿美元，而动漫衍生品市场规模高达5,000亿美元以上。中国动漫产业中，衍生品市场约占70%，而播映市场约占30%。由此可见，文化产业的盈利点不在于动漫或文学作品的放映和贩售，而在于品牌的授权和衍生品的开发，而泛娱乐是文化产业衍生开发最直接的方式，其市场空间十分可观，如改编成电影、游戏、服饰、玩具等。
6、互联网分享激发原创动力，IP 创作进入互联网“共塑”时代
“互联网+”为文化创意产业注入了新的成长活力，以“分享”为核心的互联网文化为文化产业的发展提供了创作源泉、传播渠道和生存空间。动漫、游戏、视频、文学等网络分享平台不仅激发了全民参与的互动娱乐精神，也为 IP 创作提供了源源不断的创作动力和思想源泉。在创意层面，通过原创作品在网络平台的发布以及读者在网络平台的点评，原创作者可以得到更多的创作灵感。在商务合作层面，通过将原创作品发布至网络平台，可以寻找有意向的创作团队、跨界产品开发合作伙伴或投资方。在商业风险层面，由于打造优质 IP 的成功概率不高，多方投资、各方参与的 IP 共塑有效降低了各方的商业风险。互联网的应用
4大大降低了 IP 创作的门槛和风险，提高了 IP 创作的质量和效率，IP 创作的互联网“共塑”时代已经来临。
（二）项目建设对公司的战略意义
1、公司上市以来的战略布局
构建文化生态圈是公司稳步实施的战略。自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有 IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
在内容生态方面，公司于 2013 年 7 月收购缔顺科技（该公司于 2015 年 4月更名为“杭州美盛游戏技术开发有限公司”）股权，具备了自有动漫 IP 创作及游戏开发的能力；于 2014 年 4 月投资并购星梦工坊，将业务版图延伸至儿童舞台剧。
美盛文化内容生态
在平台生态方面，公司于 2013 年 7 月收购缔顺科技，拥有了游戏运营平台“美盛游戏”和游戏资讯平台“游戏港口”；于 2013 年 10 月收购荷兰渠道商ScheepersB.V.，拥有了境外线上线下销售平台；于 2013 年 12 月投资设立美盛动漫，搭建了悠窝窝线上动漫衍生品销售平台；于 2014 年 11 月参与投资设立杰克仕美盛，构建授权产品推广营销平台；于 2014 年 12 月投资天津酷米，获得了动
5漫播放平台；于 2015 年 7 月投资瑛麒动漫，入股漫画分发平台。另外，本次非公开发行股票购买标的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，有助于进一步补充完善本公司文化生态圈的内容发行和运营环节。
美盛文化平台生态
2、公司战略布局已初见成效
目前，公司文化产业生态圈运行良好，2015 年暑期上映的《星学院》动画片正是公司践行文化生态圈战略的体现。此次推出的《星学院之魔法礼服》是系列动画片的第一部，于 2015 年 7 月暑期档正式上映，定位于 5-15 岁学龄前至初中生群体，公司将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星学院生态”：
目前，《星学院》的上映获得初步成功。2015 年 8 月至 9 月，《星学院第一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在 8:00 至 17:30档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在 9 月播放的 18天中（节假日、周末不播放），平均收视率为 0.57%、平均排名 3.06 名，其中有4 天收视率排名第一。
3、本次募集资金投资项目的战略意义
IP 文化生态圈项目是美盛文化延伸和丰富内容和资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。主要体现在：
（1）提高公司持续获得优质 IP 的能力
优质 IP 是文化产业价值链的核心，通过实施 SIP 共塑平台子项目和 IP 仓库子项目，可帮助公司从创意源头开始掌握 IP 信息，掌握 IP 的开发进度、开发品质，从而使公司有能力在源头控制 IP 资源，掌握产业核心价值。目前，公司生态圈中的原创 IP 主要通过标的公司开发动漫或游戏产品形成，由于打造优质 IP的成功概率通常较低，此种方式的劣势在于不能保证持续获得优质 IP。未来，公司将以 SIP 共塑平台为依托，依靠众多的用户完成 IP 的创意，对于平台中的优质 IP，通过投资、技术支持等方式将其纳入本公司“IP 仓库”，从而可以有效增加优质 IP 的来源，提高持续获得优质 IP 的能力。
本次募集资金投资项目对内容生态的完善
（2）提高公司持续变现优质 IP 的能力
泛娱乐是 IP 变现的主要方式，目前，公司通过投资和并购初步形成了泛娱乐业务体系，通过实施泛娱乐开发运营平台子项目，一是可以从战略高度对公司优质 IP 资源进行有步骤地打造、推广和维护，以充分挖掘 IP 价值，延长 IP 生命周期，实现全产业链打造；二是可以对业务线进行完善，例如公司目前尚缺少网络文学业务，通过该子项目的实施可以进行补充完善；三是可以对各并购标的公司的业务进行集成，加强业务协同，减少重复投资，降低运营成本。
（3）提高公司对用户流量的利用能力
通过实施上述三个子项目，一方面，公司有望获得较高的平台用户流量，包括 SIP 共塑平台中的 IP 开发者、合作商、投资方、爱好者，以及泛娱乐开发运营平台中众多产品的用户流量；另一方面，公司将有较高的网络营销推广支出。互联网广告交易平台子项目的实施目的，在于实现上述用户流量和广告投放流量的闭环，从而进一步扩充和丰富公司的文化生态圈。通过实施该项目，一方面可以为本公司的营销推广提供精准营销方案，另一方面可以充分利用本公司各平台的用户流量资源，向第三方广告投放者提供精准营销方案，实现用户价值利用的最大化和营销成本的最小化。
（4）提供公司战略实施的硬件保障
美盛 IP 生态产业基地项目是实现本项目的硬件保障，是本项目的孵化基地，为其它子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应；同时还可为 SIP 用户提供线下展示、交流、办公的场所，增强公司 SIP 共塑平台的吸引力。
本次募集资金投资项目对平台生态的完善
（三）本次募集资金投资IP文化生态圈项目的必要性分析
1、公司面对 IP 新蓝海，建立先发优势的必然要求
近年来，以 IP 为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质 IP 成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以 IP 为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014 年被称为“IP 年”，IP 成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门 IP 的抢夺达到了白热化程度。
面对 IP 市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时必须加快向产业上游延伸，增强对优质 IP 的发现能力和获取能力，提高获取优质 IP 的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
2、提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求
公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。
9目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，从而提高用户黏性，实现 IP 的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户付费水平。
3、提高泛娱乐平台运营能力是实现 IP 有效变现的前提
IP 变现是公司投资、购买优质 IP 的直接目的。泛娱乐是 IP 变现的主要方式，因此要提高 IP 有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度和活跃度，并对 IP 打造进行整体规划，有利于实现公司自有 IP 有计划、多产品的持续有效变现，是提高 IP 回报率、增加 IP 变现价值的前提。
4、提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求
自 2013 年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、上海、北京等国内外多地。因此进行业务集成，提高协同效应，是公司未来工作的重点之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛 IP 生态产业基地的构建，有助于将各标的业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。
（四）项目建设的可行性分析
1、公司现有各业务板块为项目实施提供了人才储备和技术储备
如前文所述，自 2013 年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和经验储备。
2、公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势
公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良
10好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施。公司前期在泛娱乐领域的业务探索和产品运营效果明显，2015 年 7月，《星学院》项目的成功运行为本次募集资金投资项目的实施开启了良好的开端，证明了公司战略的可行，也为本项目的实施积累了宝贵的运营经验。
3、现有平台可以提供优质的用户资源
目前，公司拥有酷米网、美盛游戏、游戏港口、悠窝窝和 partyxplosion 等多个运营平台，拥有庞大的注册用户，且均为文化创业产业的爱好者和消费者，庞大的用户群体为本项目实施提供了优质的用户资源。
公司现有平台用户不仅有可能成为未来泛娱乐平台的首批用户，而且其当前的用户行为数据经公司大数据分析后可直接指导本次募集资金投资项目的开发，帮助公司搭建用户友好的系统平台。
4、募集资金到位后，公司拥有实施项目的资金实力
公司本次非公开发行股票筹集资金中，21 亿元拟投资于本项目，若发行成功，募集资金到位后，本公司将拥有充足的资金实施本项目，因此公司将拥有实行项目的资金实力。
（五）项目基本情况
IP 文化生态圈项目包括 SIP 共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个 IP 仓库，以及美盛 IP 生态产业基地项目。本项目将由本公司或全资子公司实施。
1、SIP共塑平台
SIP 共塑平台拟通过集成中国原创 IP 资源以及原创 IP 创作的个人、团队与企业，打通 IP 产业中原创创作的团队招募、项目合作、资金来源三大环节。让有好创意的个人或团体更快的找到合伙人与关键成员，让好的创意能更全面地寻求项目合作，更便捷地获得资金来源。
通过提供 SIP 共塑平台，一方面本公司可以从源头获得优质 IP，在庞大的IP 库中挖掘具有深入打造价值的 IP 以做针对性的培养与扶持，并运用本公司的泛娱乐开发运营体系进行多样化的开发和运营，从而同时实现泛娱乐平台的收入增长和 IP 投资的价值增值。另一方面， 共塑平台可吸引众多的文化创意爱好
SIP者、创作者登陆，由于此类用户的兴趣特点，其本身很可能是文化创意产品的消费者，因此 SIP 共塑平台有助于为公司导入优质的用户流量，进一步支持泛娱乐开发运营平台和互联网广告交易平台的发展。
（1）项目主要功能
本公司 SIP 共塑平台拟实现 IP 创作的跨领域合作。IP 创作的参与方主要包括：创始人、从业者、投资人、出版商、发行商、周边产品生产商、游戏开发商等，SIP 共塑平台拟通过搭建恰当的软硬件环境，使得上述各方可以便捷地找到各自需要的合作方，并在 SIP 共塑平台内完成雇佣合作、项目合作、投资合作和宣发合作等。如下图所示：
①雇佣合作
从业者与团队创始人为雇佣合作关系。创始人在 IP 创作前需要根据项目需求募集团队成员以确保各块工作正常执行，通过 SIP 共塑平台团队模块可以快速便捷的帮助创始人精准定位自己需要的成员并进行招募，或是发起招募申请、设定条件，吸引合适的从业人员参与到团队中。
②投资合作
创始团队与投资人为投资合作关系。创始团队在初期或 IP 创作过程中需要资金支持，可通过 SIP 共塑平台的融资模块发起申请，投资人可以通过该模块进行项目筛选和初步了解，双方可通过 SIP 共塑平台进行投资洽谈。
③项目合作
创始团队为提高开发效率或降低风险和成本，可以通过项目合作模块发起项目合作申请。项目合作申请可以是 IP 创作初期寻求跨领域或同领域的团队，通过共塑理念共同完成 IP 创作，也可以是成熟 IP 寻找跨领域的厂商合作，开发多元化产品以快速发挥 IP 效益。
④宣发合作
IP 项目进入运营阶段后，团队创始人可以通过合作模块发起宣发合作。文学类作品可以寻求出版商，游戏动漫影视类可以寻求发行商代理合作，让团队可以节省更多的资源、时间及人力专注于自身优势。
（2）项目建设内容
SIP 平台的建设主要包括平台数据支撑、媒体支撑、业务支撑、资源支撑 4大方面，具体规划如下：
①IP 数据中心
IP 数据中心以“中国原创 IP 超级百科”为目标，汇总国内动漫、影视、游戏、文学等四大类 IP 内容。IP 数据中心支撑 SIP 平台中所有 IP 内容的数据处理与数据分析，为高效的跨系统查询、报表、数据挖掘、搜索技术等提供解决方案，满足用户层的查询、报表、分析、搜索等一系列需求，为 SIP 共塑平台成为“中国原创 IP 超级百科”奠定坚实基础。
②用户数据中心
用户数据中心为 SIP 共塑平台的基础数据模块，其中包含 SIP 平台中的团队创始人、从业者、投资人等各类用户。系统收录各类用户的履历资料、优势介绍、团队成员、创作 IP、投融资情况等信息，构建 IP 行业从业人员或团队的信息及行为数据库。
③资讯模块
SIP 资讯模块提供快捷、准确、全面、动态的 IP 产业新闻及 IP 从业者新闻。内有详细的 IP 项目介绍、展示，个人或团队资料。所有 SIP 平台中的团队创始人均可申请发布报道以获得曝光关注。
④组队模块
组队模块主要为 SIP 平台中的团队创始人服务。大多数情况下发起人在开始
14IP 创作时缺少项目中某些环节的主要成员，通过团队模块填写需求以及待遇条件申请招募联合创始人、团队成员或兼职成员。团队模块类似于组队开荒，为国内大量的志同道合之士提供了规范便捷的沟通合作环境。
⑤合作模块
合作模块主要为 SIP 平台中的团队服务。在 IP 创作初期，部分团队在跨领域研发时为了降低成本与风险，可以通过合作模块来发起 IP 共塑申请，由多领域团队共同打造一个 IP，并且资源共享。例如文学作者与动漫和游戏三方合作共塑一个 IP，动漫团队节省了编剧，游戏团队节省了游戏文案，游戏和动漫团队的美术资源可以共享，文学作者获得了更高效的传播途径与大量美术资源。此外，合作模块同样可用于已经成型的原创 IP 寻找跨领域的合作方，以扩大成型IP 的盈利空间，并维持 IP 热度。
⑥投融资模块
投融资模块主要为 SIP 共塑平台中的创作团队服务，通过团队创始人发起，以展示 IP 项目创意、运营成果等，争取大家的关注和支持，进而获得投资人的青睐和投资。在该模块，本公司的 IP 仓库也可参与其中，对于本公司认可的优秀原创 IP 进行投资，分享其未来变现阶段的收入分成。
（1）项目主要功能
未来在 IP 资源投入方面，公司将采取动漫、游戏、影视、文学、周边全方位内容品类覆盖，不断加强和巩固公司在 IP 领域的优势地位，提高对优质 IP 的控制力。
（2）项目内容
进入 IP 产品库的 IP 主要来源于两类，一是公司对 SIP 共塑平台展示的 IP进行评估、筛选后，对其投资扶持的优质原创 IP；二是向成熟优质 IP 采购的授权。募集资金到位后的 4 年内，公司计划每年投资不少于 100 个 IP。
②合作商库
合作商库包含了媒体、渠道、出版、周边产品生产商等产业链上下游环节。公司目前各业务版块已积累了各类合作商数百家，公司拟将 IP 产品库与合作商库进行对接，实现本公司 IP 产品库的价值最大化。
例如，对于某款本公司投资进入本公司 IP 产品库的 IP，本公司看好其游戏产品的开发而授权本公司旗下美盛游戏开发游戏产品，但暂未用于影视、动漫产品的开发，本公司可将其展示给合作商库，有意向的影视或动漫合作商即可请求授权进行相应的开发，从而为该 IP 创造授权金和流水分成收入，使优质 IP 资源得到充分利用，实现价值最大化。
3、泛娱乐开发运营平台
泛娱乐开发运营平台拟将本公司当前文化生态圈各子业务版块进行集成打通，丰富和完善生态圈。该平台是公司未来进行 IP 变现的主要平台，通过多种产品交叉推广，实现 IP 的持续有效变现。
（1）项目主要功能
通过集成动漫上下游资源，实现全产业链运营，最终形成集动漫制作、网络游戏、影视媒体、网络文学、衍生品为一体的互动娱乐业务平台。同时，由于泛娱乐开发运营平台需要投放大量广告，广告服务平台是本项目的支持平台。
（2）项目建设内容
①动漫平台
本公司动漫平台以公司现有平台“动漫特区”和“漫画人”为基础。该动漫平台将以原创动漫为基础，用户互动交流为核心。以推荐动漫、吐槽话题为主题，集合漫画、动画、游戏、周边等全动漫产业链，致力于打造专业动漫立体传播平台。汇聚动漫产业资讯、挖掘动漫原创形象、深入 Cosplay 群体、联动动漫周边、推进版权交易、聚焦专家访谈、促进人才流动，以更权威、更专业、更时尚的面貌为动漫爱好者提供清新便捷的阅读环境和广阔的交流平台，从而传播中国动漫文化，推动和促进中国动漫文化产业的发展。该板块以广告收入、付费浏览等方式实现收益。
②游戏平台
本项目游戏平台以公司现有的“美盛游戏”和“游戏港口”为基础。该游戏平台平台吸收美盛文化各领域资源开启全新的资源匹配，融合旗下美盛游戏和游戏港口等平台和品牌，打造全民化泛娱乐游戏中心。本项目游戏平台将主要以游戏的客户终端类型分为三个独立平台，分别是“移动游戏平台”、“网页游戏平台”和“客户端游戏平台”，每个平台都将分为两块核心功能：游戏运营、资讯新闻。该板块以游戏运营分成等方式实现收益。
③影视平台
本项目影视平台以公司现有的“酷米网”为技术基础，酷米网为儿童影视平台。该影视平台以“大动漫”、“大文化”、“大娱乐”多元化高品质娱乐为目标，在文化产业融合中完善产业链和战略延伸发展，涉足影视、戏剧、演艺领域，打造涵盖电影、电视剧、综艺、动漫在内的一站式全民化泛娱乐影视站，为美盛文化泛娱乐用户创造更多个性化用户体验。该板块以广告收入、付费观看等方式实现收益。
影视站的建设包括视频资源存储处理体系和视频播放处理体系，如下：
④文学平台
通过建设开放的合作平台，积极与各内容资源方合作，利用规模优势、网络优势、渠道优势和支付便捷优势，集合各大出版社、出版集团和网络作家，汇聚更多精品正版内容，涵盖图书、杂志、漫画、听书、图片等，覆盖主流榜单图书，致力于打造网络文学全民化一站式阅读平台。该板块以广告收入、付费浏览等方式实现收益。
本项目文学平台的主要建设内容如下：
⑤衍生品平台
基于美盛现有动漫周边产品线上销售平台悠窝窝（），打造品类更全、设计跟进迅速的线上衍生品平台。该板块以动漫周边产品的互联网销售等方式实现收益。
⑥互联网广告交易平台
随着本公司泛娱乐平台的构建成型，广告推广支出将成为泛娱乐平台最大的
20支出之一，如何提高营销效率将成为成本控制的重要研究方向。同时，该系统的有效运转也可以转化为广告服务输出，可以向泛娱乐行业客户提供精准营销服务。
本次非公开发行拟收购的真趣网络的业务之一为移动广告平台业务，将为本公司互联网广告交易平台项目的实施提供技术、经验和客户基础。
A、项目主要功能
互联网广告交易平台是一个能够帮助广告客户以及广告展示方更加便利、快捷的访问，同时更加有效的进行广告交易的平台。其特点可以归纳为：拥有数据集成及分析能力，能够实现受众购买和能够进行程序化购买三点。
B、项目建设内容
一个完整的互联网广告交易平台包括：DSP 需求方平台、SSP 供应方平台、DMP 数据管理平台以及 RTB 实时竞价平台。只有完善各大功能平台，才能为广告精准投送创造条件。
DSP（Demand Side Platform，需求方平台）。DSP 平台主要服务于广告主或代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，通过数据集成、分析，从而实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化，从而达到让自己的广告精准投放的目的，即在正确的时间，正确的地点向正确的人展示自己正确的创意，提高广告的点击率，带来更多的商机。
SSP（Supply Side Platform，供应方平台）。SSP 平台聚集各种各样不同的广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点击
21率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。
DMP（Data-Management Platform，数据管理平台）。DMP 平台主要提供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。
RTB（Real Time Bidding，实时竞价平台系统）。RTB 是一种利用第三方技术，同时在数以百万计的网站或者手机移动端上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价系统。通过人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投放，帮助媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价值，从而达到协助媒体提高广告收益的最终目的。
4、美盛IP生态产业基地
本项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛 IP 生态产业基地，作为 IP 文化生态圈项目的载体，其它所需房产将通过外购取得。
（1）项目主要功能
①向用户提供硬件平台。SIP 共塑平台向用户提供了雇佣合作、投资合作、项目合作和宣发合作等互联网应用平台，而产业基地则向用户提供办公、洽谈、线下交流、线下展示等硬件平台。对于大部分 IP 创作团队，本公司向其有偿提供办公场所租赁、基地云办公平台接入、基地管理等服务；对于经本公司筛选后认可的 IP 创作团队，本公司可通过收入分成协议、作价入股等方式向其免费提供硬件平台服务，从而达到支持培育原创 IP 创作、掌握优质 IP 资源的目的。
②作为本项目其它子项目的办公场所。基地建成后，本项目其它子项目即可入住该基地，有利于各子业务版块的集成，实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司 IP 库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。
（2）项目建设内容
本项目建设内容包括了办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时
22基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的 IP 创作团队使用，在生活服务上提供物业、食堂等贴心服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时尚的办公生活环境。
（六）投资概算
本项目建设周期为 36 个月，总投资 21 亿元。项目投资构成情况如下：
IP 文化生态圈项目
项目投资总额
拟投入募集资金总额其中：SIP 共塑平台
泛娱乐开发运营平台
美盛 IP 生态产业基地
（七）效益分析
公司计划通过本次项目，提升公司在优质 IP 获取方面的主动性，同时有效集成、扩充优质 IP 的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算， 文化生态圈项目的内部收益率为 17.76%，
投资回收期为 5.76 年。
（八）募集资金投资项目涉及报批事项的说明
募集资金投资项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。三、收购真趣网络100%股权项目
（一）真趣网络公司概况公司名称
杭州真趣网络科技有限公司企业性质
有限责任公司注册地址
杭州市西湖区文一西路 75 号 1 号楼五层 509 室法定代表人
潘晶注册资本
1,818.1818 万元成立日期
2011 年 10 月 25 日
23营业执照号
340组织机构代码
一般经营项目：计算机软硬件、通信设备、网络设备、自动化设备
的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，计算机组装、经营范围
维修、批发、零售；计算机软硬件，通信设备（除专控），网络设
备，办公自动化设备；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
真趣网络主营业务为轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
，修订） 真趣网络主营业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（二）真趣网络历史沿革
1、日，公司设立
2011 年 10 月 25 日，自然人潘晶、马明共同出资设立杭州真趣网络科技有限公司，法定代表人为潘晶，注册资本为 100 万元。上述出资业经浙江天华会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 25 日出具天华验字（2011）第 566 号《验资报告》予以审验，截至 2011 年 10 月 25 日，真趣网络已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，出资形式为货币。
2011 年 10 月 25 日，真趣网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为 340 的《企业法人营业执照》。真趣网络成立时股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
2、日，第一次股权转让
2012 年 2 月 27 日，潘晶、马明分别与深圳新网、师晓华、王琪签订股权转让协议，达成如下股权转让：
转让出资（万元） 转让比例（%）
转让价格（万元） 1
同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
3、日，第二次股权转让
2012 年 4 月 18 日，王琪与潘晶签订股权转让协议，决议将王琪所持有真趣网络 8%股权以 8 万元的价格转让给潘晶。同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
4、日，第三次股权转让
2012 年 5 月 18 日，潘晶分别与苏扬、万小磊、师晓华签订股权转让协议，达成如下股权转让：序号
转让出资（万元） 转让比例（%）
转让价格（万元）
同日真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
5、日，第四次股权转让
2012 年 6 月 19 日，师晓华、苏扬、万小磊、深圳新网与赵翔宇、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：序号
转让出资（万元） 转让比例（%）
转让价格（万元）
同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
6、日，第一次增资
2012 年 7 月 12 日，点石创投与深圳新网、潘晶、赵翔宇、万小磊、苏扬签订《股东协议》，点石创投以人民币 660 万元认缴真趣网络新增注册资本 13.6364万元，超出部分 646.3636 万元计入公司资本公积。同日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 100 万元增加至 113.6364 万元，增资部分由新增股东点石创投认缴。上述出资业经杭州德诚会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 30日出具的杭德验字（2012）第 83 号《验资报告》予以审验。
2012 年 7 月 31 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
7、日，第五次股权转让
2014 年 3 月 21 日，点石创投、深圳新网、赵翔宇与杭州米艺、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：序号
转让出资（万元） 转让比例（%）
转让价格（万元） 1
同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
8、日，第六次股权转让及第二次增资
（1）股权转让
2014 年 4 月 28 日，赵翔宇、深圳新网、杭州米艺与上海游嘉、潘晶签订股权转让协议，达成如下股权转让：序号
转让出资（万元）
转让比例（%）
转让价格（万元） 1
上海游嘉 2
同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优
28先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
2014 年 4 月 28 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 113.6364万元增加至 129.1445 万元，上海游嘉全额认缴增资部分 15.5081 万元。根据上海游嘉于 2014 年 1 月与真趣网络及其全体股东签订的《投资协议》，上海游嘉对真趣网络的投资额为人民币 1,650 万元：其中 200 万元为受让赵翔宇、深圳新网持有的真趣网络股权的转让投资款；以 1,450 万元认缴真趣网络新增注册资本15.5081 万元，超出部分 1,434.4919 万元计入公司资本公积。上述出资业经杭州华磊会计师事务所有限公司于 2014 年 6 月 16 日出具的杭华磊验字（2014）第135 号《验资报告》予以审验。
2014 年 5 月 13 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
出资比例（%）
9、日，第三次增资
2015 年 4 月 15 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 129.1445万元增加至 1,000 万元，各股东按持股比例同比例增资：潘晶认缴 430.9864 万元、赵翔宇认缴 59.0440 万元、万小磊认缴 18.2009 万元、苏扬认缴 18.2009 万元、深圳新网认缴 125.6644 万元、杭州米艺认缴 88.1306 万元、上海游嘉认缴 130.6283万元。
2015 年 4 月 15 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
10、日，第七次股权转让及第四次增资
（1）股权转让
2015 年 8 月 7 日，潘晶、万小磊、苏扬、赵翔宇、深圳新网分别与新余天
30游签订股权转让协议，达成如下股权转让：序号
转让出资（万元）
转让比例（%）
转让价格（万元） 1
同日，真趣网络召开股东会，决议通过上述股权转让，其它股东同意放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
2015 年 8 月 7 日，真趣网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 1,000万元增加至 1,818.1818 万元，其中新增部分 818.1818 万元由新增股东新余乐活认缴，占真趣网络注册资本 45%。
2015 年 8 月 7 日，真趣网络完成相关工商变更手续。本次股权转让及增资完成后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
出资比例（%）
1,818.1818
11、日，注册资本缴足
2015 年 8 月 20 日，真趣网络召开股东会，决议新余天游、上海游嘉、杭州米艺通过公司资本公积转增注册资本共计 870.8555 万元，新余乐活以货币方式缴纳认缴注册资本 818.1818 万元。
2015 年 8 月 31 日，资本公积转增注册资本完成，注册资本实缴出资完成。本次资本公积转增及实缴注册资本之后，真趣网络股权结构如下：
单位：万元 序号
出资比例（%）
1,818.1818
1,818.1818
截至本报告出具之日，真趣网络股权未发生变化。
（三）真趣网络股权结构及控制关系情况
1、股权结构
（1）股权结构
截至本报告出具之日，真趣网络的股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
出资比例（%）
1,818.1818
（2）组织结构图
2、公司股东情况
（1）新余乐活
①基本信息名称
新余乐活投资管理中心（普通合伙）企业性质
普通合伙企业注册地址
分宜县凤阳乡政府院内执行事务合伙人
王金花成立日期
2015 年 6 月 17 日合伙期限
2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日认缴出资额
100 万元营业执照注册号
318组织机构代码
投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保经营范围
；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的
险业务除外）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资情况
截至本报告出具之日，新余乐活的合伙人及出资情况如下：
合伙人名称/姓名
认缴出资额（万元）
出资占比（%）
③主营业务
新余乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络45.00%股权。
④合伙人基本情况及对外投资情况
A、合伙人基本情况
王金花 女士，1984 年出生，本科学历，身份证号码 12****，住所为杭州市江干区黄山路，中国国籍，无境外永久居留权。王金花于 2009 年6 月至 2014 年 4 月在杭州斯凯网络科技有限公司担任运营总监，2014 年 6 月创办乐途网络，为乐途网络首席执行官。
王远广 先生，1983 年出生，本科学历，身份证号码 05****，住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。王远广于 2008 年8 月至 2014 年 6 月在杭州斯凯网络科技有限公司担任软件开发工程师，2014 年6 月至今任乐途网络技术总监。
B、对外投资情况
除真趣网络外，新余乐活未持有或控制其它企业。王金花、王远广对外投资情况如下：名称
舟山乐活投资合伙企业（有限合伙）
34企业性质
有限合伙企业注册地址
舟山港综合保税区企业服务中心 301-522 室执行事务合伙人
王金花成立日期
2015 年 04 月 28 日合伙期限
2015 年 04 月 28 日至 2035 年 4 月 27 日认缴出资额
1,000 万元营业执照注册号
191组织机构代码
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资 、企业
策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组
织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设经营范围
备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、
煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物
及技术的进出口。股权结构
王金花 85%、王远广 15%
舟山乐活主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际经营业务。
（2）新余天游
①基本信息名称
新余天游投资管理中心（普通合伙）企业性质
普通合伙企业注册地址
分宜县凤阳乡政府院内执行事务合伙人
潘晶成立日期
2015 年 6 月 17 日合伙期限
2015 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日认缴出资额
100 万元营业执照注册号
300组织机构代码
投资及投资管理、投资信息咨询、资产管理（金融、证券、期货、保经营范围
；机构商务代理服务；市场营销策划（依法须经批准的
险业务除外）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②出资情况
截至本报告出具之日，新余天游的当前合伙人及出资情况如下：
合伙人名称/姓名
认缴出资额（万元）
出资占比（%）
③主营业务
新余天游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，持有真趣网络41.18%股权。
④合伙人基本情况及对外投资情况
除真趣网络外，新余天游未持有或控制其它企业。新余天游合伙人基本情况及对外投资情况如下：
a、基本情况
潘晶 先生，1982 年出生，本科学历，身份证号码 06****，住所为江苏省无锡市滨湖区荣巷街道荣巷社区大张巷，中国国籍，无境外永久居留权。潘晶于 2009 年 5 月至 2011 年 9 月任杭州斯凯网络科技有限公司产品总监，2011 年 10 月创立真趣网络，至今任真趣网络总经理。
b、对外投资情况名称
舟山众游投资合伙企业（有限合伙）企业性质
有限合伙企业注册地址
舟山港综合保税区企业服务中心 301-532 室
36执行事务合伙人
潘晶成立日期
2015 年 05 月 06 日合伙期限
2015 年 05 月 06 日至 2035 年 05 月 05 日认缴出资额
1,000 万元营业执照注册号
425组织机构代码
一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资 、企业
策划、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划、经济贸易咨询、组
织文化艺术交流活动（不含演出）；金属制品、器件及元件、通讯设经营范围
备、机械设备、电子产品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、钢材、
煤炭（无仓储）的销售；为石油、天然气的开采提供咨询服务；货物
及技术的进出口。股权结构
潘晶 81.80%、赵翔宇 11.20%、万小磊 3.50%、苏扬 3.50%
舟山众游主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，自设立后无实际经营业务。
B、深圳新网
a、基本情况名称
深圳市新网网络科技有限公司企业性质
私营有限责任公司住所
深圳市宝安区新安街道宝兴路西侧万骏经贸大厦 8 楼 15 室法定代表人
王振华成立日期
2011 年 12 月 13 日注册资本
100 万元营业执照注册号
415组织机构代码
计算机软硬件、网络设备的研发、销售和相关技术咨询；网络技术开经营范围
（不含互联网上网服务） 企业管理咨询（不含人才中介服务）（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）股权结构
王振华 90.00%、荣维洁 5.00%、王宁 5.00%
b、对外投资情况
除持有新余天游 19.27%出资额外，深圳新网对外投资情况如下：
单位：万元序
与标的公司
被投资企业名称
主营业务号
有否关联关系 1
上海移云信息科技有限公司
云游世界（北京）网络科技有限 2
北京联兆网络科技有限公司
a、基本情况
赵翔宇 女士，1981 年出生，本科学历，身份证号码 04****，住所为北京市海淀区北洼西里，中国国籍，无境外永久居留权。赵翔宇于 2009年 5 月到 2011 年 2 月任职于掌上灵通有限公司；2011 年 3 月至今，赵翔宇从事自由职业。
b、对外投资情况
除持有新余天游 9.05%出资额外，赵翔宇还持有舟山众游 11.20%出资额，具体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
a、基本情况
万小磊 先生， 1985 年出生，本科学历，身份证号码 09****，住所为杭州市西湖区文三路，中国国籍，无境外永久居留权。万小磊于 2010 年5 月至 2012 年 3 月任杭州斯凯网络科技有限公司网络开发工程师，2012 年 4 月至今担任真趣网络 CTO。
b、对外投资情况
除持有新余天游 2.79%出资额外，万小磊还持有舟山众游 3.50%出资额，具体情况请参见本节之“三、（二）公司股东情况”。
a、基本情况
苏扬 先生，1984 年出生，本科学历，身份证号码 24****，住所为杭州市上城区过军桥河下，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年 10 月至2012 年 5 月任杭州睿蓝软件科技有限公司技术总监；2012 年 5 月至 2014 年 9月任真趣网络客户端主管；2014 年 9 月至今任真趣网络参股子公司杭州幻趣总经理。
b、对外投资情况
除持有新余天游 2.79%出资额、舟山众游 3.50%股权外，苏扬还持有杭州幻趣 37%股权，杭州幻趣具体情况请参见本节之
真趣网络其它子公司”。
（3）上海游嘉
①基本信息名称
上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质
有限合伙企业主要经营场所
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 356 号 3 幢 116 室执行事务合伙人
上海鼎冠股权投资管理有限公司成立日期
2012 年 7 月 27 日合伙期限
2012 年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26 日认缴出资额
80,010 万元营业执照注册号
691组织机构代码
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
②出资情况
截至本报告出具之日，上海游嘉各合伙人出资情况为：
合伙人名称/
出资占比序号
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万`元） 出资方式
③合伙人基本情况
合伙人基本情况如下：
营业执照号
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
A、上海鼎冠名称
上海鼎冠股权投资管理有限公司企业性质
有限责任公司（法人独资）法定代表人
邱文友注册资本
100.0 万人民币成立日期
2010 年 3 月 19 日住所
上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 121 室营业执照注册号
646组织机构代码
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动】股权结构
上海盛大网络发展有限公司 100%
B、上海盛资名称
上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质
有限合伙企业主要经营场所
上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 113 室
40执行事务合伙人
上海鼎冠股权投资管理有限公司成立日期
2011 年 1 月 16 日合伙期限
2011 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日认缴出资额
60,010 万元营业执照注册号
398组织机构代码
股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动】股权结构
上海盛大网络发展有限公司 99.98%、上海鼎冠 0.02%
C、广发乾和名称
广发乾和投资有限公司企业性质
有限责任公司（法人独资）法定代表人
张少华注册资本
290,000.00 万元成立日期
2012 年 05 月 11 日住所
北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室营业执照注册号
970组织机构代码
项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动。）股权结构
广发证券股份有限公司 100%
D、华山弘业名称
北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）企业性质
有限合伙企业主要经营场所
北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 401 室(天竺综合保税区-015)主要办公地点
北京市顺义区金航中路 1 号院 2 号楼 401 室(天竺综合保税区-015)执行事务合伙人
北京华山投资管理中心（有限合伙）成立日期
2012 年 06 月 01 日合伙期限
2012 年 06 月 01 日至 2017 年 05 月 31 日
41认缴出资额
69,000 万元营业执照注册号
593组织机构代码
（不得从事下列业务：1、发放
非证券业务的投资、投资管理、咨询。经营范围
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
1、新华联合冶金控股集团有限公司 8.70%；2、中高柴油机重工有限
公司 7.25%；3、山东泰山钢铁集团有限公司 7.25%；4、昊悦控股有
限公司 7.25%；5、迁安市九江煤炭储运有限公司 4.35%；6、天津聚
龙财富投资管理有限公司 4.35%；7、孙兴涛 4.35%；8、福建凯西集
团有限公司 4.35%；9、张伟 4.35%；10、广西金伍岳能源集团有限
公司 4.35%；11、山东天业房地产开发集团有限公司 4.35%；12、中股权结构
廷投资控股有限公司 4.35%；13、西安迈科金属国际集团有限公司
4.35%；14、茌平信源铝业有限公司 4.35%；15、陕西佳鑫实业集团
有限公司 4.35%；16、山西金桃园煤焦化集团有限公司 4.35%；17、
深圳正威（集团）有限公司 4.35%； 宝金矿业集团有限公司 4.35%；
19、山东科瑞控股集团有限公司 1.45%；20、成全明 1.45%；21、河
南金利金铅有限公司 1.45；22、北京华山投资管理中心（有限合伙）
1.45%；23、程立新 1.45%；24、济源市恒润小额贷款有限公司 1.45%
④对外投资情况
上海游嘉主要从事股权投资业务。除持有真趣网络 8.25%股权外，上海游嘉直接或者间接控制其它企业或拥有其它企业股权的情况如下：
单位：万元序
与标的公司
被投资企业名称
主营业务号
有否关联关系
上海游戏多网络科技股份 1
1,763.6684
北京四月星空网络科技有 2
1,338.3335
北京取道兴业科技有限公
技术推广服 3
安徽提普斯网络科技有限 4
北京新车云信息技术有限
技术推广服 5
乐卓网络科技（上海）股 6
1,193.5484
份有限公司
与标的公司
被投资企业名称
主营业务号
有否关联关系
社优（上海）网络技术股 7
份有限公司
上海格瓦商务信息咨询有
商务咨询、投 8
1,461.5403
常州买东西网络科技有限 9
1,508.9001
重庆神指奇动网络有限公10
北京爱钱帮财富科技有限
技术咨询、投11
1,217.0379
北京财智联合理财顾问有
保险、财务咨12
上海泓悦国际旅行社有限13
湖南土流信息有限公司
（4）杭州米艺
①基本信息名称
杭州米艺科技有限公司企业性质
私营有限责任公司住所
杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢 506 室法定代表人
唐彦成立日期
2012 年 8 月 24 日注册资本
5,600 万元营业执照注册号
043组织机构代码
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期经营范围
。一般经营项目：计算机软硬件研发、技术
至 2018 年 1 月 22 日止）
服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
②股权结构
截至本报告出具之日，杭州米艺股权结构如下：
单位：万元序号
出资比例（%） 1
③股东基本情况
宋涛 先生， 1976 年出生，身份证号为 23****，住所为杭州市西湖区湖畔花园太子苑，中国国籍，无境外永久居留权。宋涛最近三年担任杭州斯凯网络科技有限公司董事长、总经理、首席执行官；Sky-mobi Limited 董事、首席执行官。
唐彦 先生，1979 年出生，身份证号为 15****，住所为杭州市下城区流水苑，中国国籍，无境外永久居留权。唐彦于 2012 年 1 月至 2012 年12 月任杭州斯凯网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任终端技术总监；2013 年 1 月至今，任杭州斯凯网络科技有限公司董事、终端技术总监、杭州米艺执行董事兼总经理。
④对外投资情况
杭州米艺主要从事移动终端应用软件开发，专门为运营商、手机制造商、服务提供商等提供手机应用软件开发服务。除持有真趣网络 5.57%股权外，杭州米艺直接或者间接控制其它企业或拥有其它企业股权的情况如下：
单位：万元
与标的公司序
被投资企业名称
有否关联关号
广州雷动文化传播有限公
游戏渠道发 1
上海明游网络科技有限公
游戏渠道发 2
游戏渠道发 3
杭州凯米科技有限公司
北京时时联科技有限公司
游戏渠道发
与标的公司序
被投资企业名称
有否关联关号
杭州每日给力科技有限公 5
汽车后市场
上海威坦信息技术有限公 6
10.00 服务，主营汽
车检修，维护
上海米哈游网络科技有限 7
上海半米网络科技有限公 8
北京上方传媒科技股份有 9
游戏发行、海
北京扎西嘉淼科技有限公10
20.00 外游戏代理
广州黑瞳网络科技有限公11
除上述企业外，杭州米艺还控股或参股北京梦空间科技有限公司、北京博荣无限科技有限公司、北京迪杰摩博科技有限公司，根据杭州米艺出具的说明，该三家公司正办理注销手续。
（四）真趣网络子公司情况
截至本报告出具之日，真趣网络共有 14 家控股子公司和 2 家参股子公司。基本情况如下：
1、杭州乐途网络科技有限公司
（1）基本信息名称
杭州乐途网络科技有限公司企业性质
有限责任公司（法人独资）住所
杭州市滨江区浦沿街道环兴路 352 号现代印象广场 2 幢 1 单元 1008 室法定代表人
王平注册资本
1,000 万元
45设立日期
2014 年 6 月 25 日营业执照注册号
158税务登记证
浙税联字 063组织机构代码
技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络技术、计算机软硬件、电
子产品；安装、维修：计算机设备；设计、制作、代理、发布：国内广经营范围
告（除网络广告发布）；销售：数码产品；其它无需报经审批的一切合
（2）历史沿革
①2014 年 6 月 25 日，公司设立
2014 年 6 月 25 日，自然人王金花、王远广共同出资设立杭州乐途网络科技有限公司，法定代表人为王平，注册资本为 100 万元，其中王金花认缴出资额85 万元，王远广认缴出资额 15 万元，出资形式为货币。
2014 年 6 月 25 日，乐途网络完成相关工商设立登记手续，取得了注册号为158 的《企业法人营业执照》。乐途网络成立时股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
②2015 年 3 月 18 日，第一次增资
2015 年 3 月 16 日，乐途网络召开股东会，决议通过公司注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，增资部分中，王金花认缴 765 万元，王远广认缴 135 万元。
2015 年 3 月 18 日，乐途网络完成相关工商变更手续。本次增资完成后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元
出资比例（%）
出资比例（%）
③2015 年 6 月 18 日，第一次股权转让
2015 年 6 月 18 日，乐途网络召开股东会，决议通过王金花将其持有的乐途网络 85 万元实际出资额及 765 万元认缴出资额作价 85 万元转让给真趣网络，王远广将其持有的乐途网络 15 万元实际出资额及 135 万元认缴出资额作价 15 万元转让给真趣网络。其它股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。
2015 年 6 月 30 日，乐途网络完成工商变更。本次股权转让完成后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元序号
注册资本（万元）
实收资本（万元）
持股比例（%） 1
④2015 年 8 月 7 日，注册资本缴足
2015 年 8 月 7 日，乐途网络召开股东会，决议通过公司缴足注册资本。2015年 8 月 7 日，乐途网络实收资本到账。本次注册资本缴足之后，乐途网络股权结构如下：
单位：万元序号
注册资本（万元）
实收资本（万元）
持股比例（%） 1
截至本报告出具之日，乐途网络股权结构未发生变化。
（3）主营业务
乐途网络主营业务为移动游戏、应用类产品的计费接入服务业务和结算服务业务。
2、真趣网络其它子公司
（1）控股公司情况序号
移动轻游戏平
台业务推广和
舟山大象网络科
移动广告业务
技有限公司
运营和推广
舟山灵光网络科
移动广告业务
技有限公司
运营和推广
移动轻游戏平
杭州飞游网络科
台业务运营，运
技有限公司
营商业务合作
上饶市苏格网络
移动广告业务
科技有限公司
运营和测试
海外广告平台
6.3 万港元
的运营和推广
海外广告平台
TECHNOLOGY
的运营和推广
（2）参股公司情况序号
持股比例 1
杭州幻趣网络科技有限公司
移动游戏研发和发行
苏州梅酒网络科技有限公司
移动游戏研发
3、乐途网络子公司情况序号
杭州承天网络科技
运营商业务合作
杭州逗逗网络科技
运营商业务合作
南京曲港文化传播
运营商业务合作
1,000 万元，已于 2015
南京奥哈拉网络科
年 8 月 8 日公告减资至
运营商业务合作
技有限公司
100 万元，尚在办理中。
无锡宽视彩讯信息
运营商业务合作
科技有限公司
上饶市旭冉网络科
运营商业务合作
技有限公司
（五）真趣网络所处行业情况
1、真趣网络所处的行业
真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），真趣网络所处行业应归类为
（I65）“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和信息技术服务业”
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏（又称“手游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器进行网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其它移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。真趣网络所处的行业为移动游戏行业，是网络游戏的细分子行业。
真趣网络在积累了大量移动游戏开发商、
发行商和渠道商的基础上， 2015年 1 月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为真趣网络快速发展和重要的业务板块。
2、移动游戏行业情况
从 2010 年开始，国内移动终端开始迈入智能机时代，随之开启了中国移动游戏的高速发展的阶段。从
年的萌芽和发展，再到 2013 年的洗牌和调整之后，2014 年起移动游戏市场进入彻底爆发的阶段。随着智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化、游戏产品质量的不断提升、移动游戏商业模式的成
49熟以及全球新兴市场的发展，移动游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。
根据 2015 年 5 月全球游戏行业市场研究机构 NewZoo 在第四届全球移动游戏大会上发布的《2015 年全球移动游戏产业白皮书》，2014 年全球移动游戏市场规模达 245 亿美元，预计到 2017 年全球移动游戏市场规模将会达到 400 亿美元，复合增长率为 17.75%。
对于国内移动游戏市场，中国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014 年中国游戏产业报告》、
、《2015 年 1-3 月移动游戏产业报告》《2015 年 4-6 月移动游戏产业报告》数据显示，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元，较 2013 年的 112.4亿元增长了 144.6%；2015 年 1-6 月中国移动游戏市场实际销售收入达到 209.3亿元，相比 2014 年 7-12 月增长了 40.09%。国内移动游戏市场规模增长情况如下图所示：
根据移动游戏产品和玩家属性，移动游戏产业划分轻度游戏和中重度游戏两大类，其特点对比分析如下：
中重度游戏
1、游戏玩法简单易懂，容易上手； 1、游戏玩法较为复杂，玩家上手
2、单次游戏时长较短，玩家利用
有一定门槛；
碎片时间进行游戏；
2、单次游戏时长较长，玩家需要
3、以单机或弱联网类型游戏为主； 深入了解并掌握游戏玩法；
4、以休闲、智力等类型游戏为主。 3、多数为联网游戏，对网络要求
4、以角色扮演、策略战略等类型
游戏为主。
1、适合网游爱好者用户，年龄以
1、适合绝大多数用户，对于年龄、 18-30 岁为主，对用户消费力水平
性别和消费力水平等无特殊要求； 要求较高，男性用户占 90%以上；
2、用户消费多为冲动型消费，支
2、用户消费多为主动型消费，支
付方式以运营商话费支付为主。
付方式以银行卡、支付宝、微信支
付等第三方支付形式为主。
1、游戏开发成本较低，开发周期
1、游戏开发成本较高，开发周期
较短，生命周期较短；
较长，生命周期较长；
2、以中小型开发团队为主，数量
2、以中大型团队为主，数量较少，
较多，开发技术水平主要体现在内
开发技术水平较为全面，发行与渠
容设计和开发上，综合能力较低，
道资源较多。
发行与渠道资源较少。
1、单用户获得成本较低；
1、单用户获得成本较高；
2、游戏安装包体较小，易于渠道
2 游戏安装包体较大，对渠道传播 发行和渠道特点
有较高要求；
3、推广产品的渠道较为广泛，线
3、推广产品的渠道相对集中于
上线下渠道均可进行推广。
360、腾讯等线上渠道，竞争激烈。
真趣网络根据自身所积累的资源以及研发技术优势，立足于轻度移动游戏行业，为产业中各环节参与者提供服务。
3、真趣网络在移动游戏产业链中的位置
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家。真趣网络在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。
（1）游戏开发商（Content Provider, 简称“CP”）
移动游戏开发商是游戏内容的产生者，是产业链的源头。它们根据用户和市场需求制定产品的研发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的研发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
目前国内移动游戏开发商数量众多，达到 3,000 家以上，其中半数以上是 20人以下的中小开发团队，精力主要集中于内容设计和产品开发上，从精力投入产出效应的角度权衡，这类移动游戏开发商一般未独立开发计费接入、负载均衡及下载加速等支撑移动游戏发行上线的相关技术，而是主要利用游戏服务平台提供的成熟技术。
（2）游戏发行商（Publisher）
移动游戏发行商主要负责移动游戏的代理发行和推广，其在移动游戏产业链中充当了连接开发商和渠道商的纽带。
部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的移动游戏开发商可以不通过发行商，直接与移动游戏渠道商合作，独立负责游戏的发行和推广，但以轻度游戏开发商为代表的中小规模移动游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是将游戏主要交由发行商代理发行和推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。
（3）游戏渠道商（Channel）
游戏渠道商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移动游戏平台上开放游戏的下载入口或者在其自身推广渠道（包括门户或社区网站、平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家接触到游戏。
目前，国内移动游戏的渠道市场呈现出多元化和差异化趋势，渠道种类繁多且复杂。360 手机助手、百度移动游戏和腾讯应用宝等一线线上应用商店属于通过自身产品线的用户关联进行流量导入，用户量庞大，因此这类渠道吸引了大量的移动游戏开发商和发行商，渠道流量竞争非常激烈。除了一线大渠道之外，广大中小渠道，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，需要优秀的游戏服务平台来帮助他们集成这些渠道资源。
（4）游戏服务平台（Service Platform）
游戏服务平台主要负责向游戏开发商和发行商提供各种游戏在推广和变现过程中所必须的产品和技术服务，如计费接入能力、数据统计、大数据分析、渠道集成、发行技术支撑等，以便游戏开发商和发行商节省中间成本，并大幅提升游戏上线和推广效率。同时，游戏服务平台集成了游戏产品资源和渠道资源，游戏渠道商可到平台上选择适合的游戏产品进行推广并实现收益。
由于国内游戏推广渠道多而杂，多数游戏开发商和发行商受制于自身规模和能力限制，很难完全依靠自身资源快速集成游戏推广渠道，延误了最佳推广时机，计费收入、数据运营的效率都得不到保证。因此，大多数游戏开发商和发行商往往都倾向于选择与移动游戏服务平台合作，利用服务平台的技术支撑以及资源整合能力，便捷、迅速地开展业务，把握最佳推广时机。随着移动游戏产业的细分和盈利模式的成熟，移动游戏服务平台在产业链中所扮演的角色越来越重要。由于移动游戏服务平台对于产品技术、运营积累及资源集成等综合能力要求较高，准入门槛较高。
4、移动广告行业情况
移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张，根据全球互联网市场调研机构 eMarketer 发布的最新报告，2016 年全球移动广告支出将超过 1,000 亿美元，超过所有数字广告支出的一半以上。根据移动互联网第三方数据机构艾媒咨询(iimedia research)发布的《 年中国移动广告行业研究报告》，2014 年国内移动广告市场规模达 275.60 亿元，较2013 年的 116.10 亿元增长 137.38%，预计到 2016 年国内移动广告市场规模将达到 1,035.60 亿元。
5、真趣网络在移动广告产业链中的位置
移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）、广告服务平台、SSP（供应方平台）、移动广告媒体和终
真趣网络在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和 DMP 的角色。端用户。
（1）广告主/代理商
广告主是指是在移动互联网上销售或宣传自己产品或服务的商家，他们可以自己发布广告需求或通过广告代理商代为发布广告需求。
DSP 英文全称 Demand Side Platform 即需求方平台，DSP 平台主要服务于广告主或代理商，为广告主或代理商提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放服务，
54在实际操作流程中往往跟 RTB（real time bidding 即实时竞价）一起工作，可以使广告主/代理商更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，以合理的价格实时购买高质量的广告库存。
DMP 英文全称 Data Management Platform，即数据管理平台。DMP 主要提供数据及技术服务，以用户的浏览行为、消费行为等数据为基础，致力于广告投放前的用户识别及广告投放后的持续追踪，提供实时流量监测分析服务、广告效果分析与价值评估，达到优化广告投放精确性的目的。目前市场上存在独立运作的第三方 DMP 公司，同时部分成熟的 DSP 和 SSP 往往也构建了属于自己的 DMP系统。
（4）广告服务平台
广告服务平台作为一个中间交易平台，将广告需求与广告流量渠道资源进行集成与匹配。根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，为广告主提供广告接入、广告展示设计、广告数据分析等技术支撑和服务。
SSP 英文全称 Sell Side Platform，即供应方平台。SSP 是聚集各种各样不同的广告展示方资源，致力于充分利用广告展示方的流量，保证广告拥有最优的点击率，使广告的收益以及广告展示方流量的收益最大化。
（6）移动广告媒体
移动广告媒体是指广告投放的载体，包括移动游戏、移动应用、移动网页等。
（六）真趣网络主营业务情况
真趣网络于 2011 年 10 月成立， 年，真趣网络主要从事轻度移动游戏开发业务，2013 年真趣网络开始全方位进入移动游戏发行业务，2013 年 8月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠道资源的集成，开始构建轻游戏服务平台，并于 2014 年 5 月推出大象平台，开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。同时，移动游戏发行业务与
55轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产品发展成广告投放媒体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，于 2015 年 1月推出移动广告精准投放平台——易加平台，开始正式运营移动广告服务平台业务。
真趣网络 2014 年度和 2015 年 1-8 月轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务的收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-8 月
轻游戏服务平台业务
移动广告精准投放平台业务
1、轻游戏服务平台业务
（1）轻游戏服务平台的运营情况
轻游戏服务平台——大象平台于 2014 年 5 月开始正式运营，主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏渠道商提供游戏产品资源集成服务，同时，真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。
大象平台自 2014 年 5 月正式上线运营以来，平台上服务的游戏产品数量快速增长，截至 2015 年 8 月 31 日，平台累计接入游戏产品 1,092 款，其增长情况如下图所示：
大象平台一端面向移动游戏开发商和发行商，另一端面向移动游戏渠道商，当平台两端的积累的合作方达到一定规模时，对新的移动开发商、发行商和渠道商的吸引力会不断扩大，平台沉淀的用户流量会显著上升，从而构成一个良性循环。截至 2015 年 8 月 31 日，大象平台累计接入的移动游戏开发商和发行商 360家，移动渠道商 607 家，其增长情况如下图所示：
（2）轻游戏服务平台的业务模式
大象平台按照服务对象的角色与需求，分为三个业务模块：基础平台服务模块、渠道服务模块、精品发行模块，其构成如下图所示：
每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集成对应的软件开发工具包（SDK），持续获得大象平台提供的服务。
①基础平台服务业务的业务模式
基础平台服务业务是指向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务。移动游戏开发商和发行商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，根据游戏产品开发情况选择所需服务，将大象平台生成对应的 SDK 与游戏产品进行集成，测试通过后正式上线推广。
A、计费接入服务
该功能是目前大象平台的重点服务，主要指集成中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环节。
运营商计费资源的集成是计费接入服务运营的基础，计费资源覆盖面越广，游戏玩家的付费成功率才越高。真趣网络集成运营商计费资源的运作模式主要包括：
a、与各大运营商直接合作，通过精细化的运营和管理、优质的用户群及业
58务量获得较好的运营商基地资源；
b、与国内经验、资源丰富的增值业务提供商合作，使用他们的运营商计费资源，并不断拓展新的合作方。
真趣网络目前已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、爱游戏、中国联通的沃商店、联通宽带等运营商基地展开合作，同时已聚集 312 家增值业务提供商的运营商计费资源。
在聚集了优质计费资源的基础上，真趣网络通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、区域、运营商网络、付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的稳定性、提高计费效率。同时真趣网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。
B、数据统计及智能分析服务
大象平台收集平台上游戏用户的行为数据，如激活、登录、付费、地域和终端机型等属性，对用户游戏行为数据进行智能共性分析，为游戏开发商和发行商提供游戏优化方向、推广渠道与游戏匹配性等指导，提高其游戏开发和发行效率。大象平台合作方可以登陆平台获得自己产品的详细数据统计及分析，同时也可以获得所有游戏的共性数据统计及分析。
C、智能更新服务
移动游戏的产品更新频率较高，大象平台为游戏开发商的游戏产品提供自动更新服务，使得游戏产品的最新版本可以方便和及时地传递给游戏玩家。
D、负载均衡及下载加速服务
大象平台为移动游戏开发商提供高用户量在线承载的技术支撑和服务，提高游戏玩家的下载速度以及增强游戏玩家在弱联网状态下的游戏体验，使得中小规模的移动游戏开发商不需要独立开发负载均衡及下载加速，而把精力主要集中于内容设计和产品开发上，减少开发成本。
E、结算服务
大象平台为移动游戏开发商和发行商提供游戏玩家付费请求、成功付费金额
59等结算数据，一般按日生成结算记录明细，便于移动游戏开发商和发行商查看游戏产品的盈利能力。同时结算服务引入第三方结算记录功能，便于用户进行比对分析，保证结算的公允性。
②渠道服务业务的业务模式
渠道服务业务是指向移动游戏渠道商提供游戏产品资源集成服务。广大中小渠道商，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。然而这些中小型渠道多而分散，对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，如果没有优秀的游戏服务平台来帮助他们集成这些渠道资源，他们很多只能选择放弃这些渠道，去和其它游戏竞争用户量较大的中大型渠道。而这些中小渠道，往往又因为自身知名度和曝光度的不足，集成不到好的变现内容，空有用户流量而没有得到最优的变现，供需双方都存在需求，却因为信息不对称和资源集成不足出现了产业链上下游连接上的断层。
大象平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，在大象平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。随着大象平台两端合作方的增长，目前渠道服务业务已不局限于移动游戏产品，同时集成了部分移动 APP 应用的产品资源。
③精品游戏发行业务的业务模式
精品游戏发行业务是指真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。精品游戏的选择标准主要为留存率较高、人均付费率较高、人均付费金额（ARPU）较高等。真趣网络与符合精品游戏标准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，多数为独家代理。真趣网络利用平台的大数据进行分析，对移动游戏产品提出精细化的修改方案，产品优化后先导入一定渠道流量试运行，对产品和渠道进行综合评估，确定与产品匹配的投放渠道，最后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。
截至 2015 年 8 月 31 日，精品游戏发行业务已累计成功发行 9 款产品系列，
60累计产生信息费流水 9,214 万元。其中信息费流水排名前五位的精品游戏如下表所示：
累计用户（个）
累计信息费（元）
10,905,615
33,380,875
切水果系列
18,698,672
怒火 3D 系列
11,187,993
爆头王 2 系列
真人欢乐捕鱼系列
甜品消消乐系列
注：信息费是指游戏玩家实际支付到运营商的费用，该信息费在扣除运营商等收取的计费通道成本后为真趣网络所得的收入
（3）轻游戏服务平台的盈利模式
①基础平台服务业务的盈利模式
轻游戏服务平台通过向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务和数据统计服务等基础平台服务的集成 SDK，同时提供完善的运营方案和后台工具。游戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形成轻
61游戏服务平台的经营利润。
②渠道服务业务的盈利模式
大象平台一端是移动游戏开发商和发行商，另一端是移动游戏渠道商，真趣网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分成比例，合作方在大象平台注册后可获得平台的数据及资源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推广，真趣网络根据游戏玩家在游戏中的消费获得收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。
③精品游戏发行业务的盈利模式
在精品游戏发行业务中真趣网络扮演的是移动游戏发行商的角色。真趣网络通过其代理发行的移动游戏来获取相应收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给游戏开发商，同时支付相应的渠道推广费用后取得经营利润。
2、移动广告精准投放平台业务
（1）移动广告精准投放平台的运营情况
移动广告精准投放平台——易加平台于 2015 年 1 月开始正式运营，易加平台是一个多边平台，一边是众多移动游戏和应用开发商以及他们所拥有的各类型的移动游戏和应用，另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司等。易加平台既能通过集成广告主资源使开发商移动游戏应用产品的流量有效转化为广告推广收入，又能通过灵活多变的广告展示形式、精细化的数据分析以及精准投放技术为各类广告主带来更有效率的产品推广和宣传。
易加平台自 2015 年 1 月正式上线运营以来，覆盖的广告终端用户累计数量快速增长，截至 2015 年 8 月 31 日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到 2,446 万个，其增长情况如下图所示：
易加平台的海外版于 2015 年 8 月正式开始运营，当前主要面向印度和东南亚市场，同时正向东欧、南美市场拓展。一个月的运营时间，通过平台投放广告覆盖的累计用户数达到 731 万个。
（2）移动广告精准投放平台的业务模式
真趣网络通过有效运用轻游戏平台积累的移动游戏开发商、对接国内外成熟DSP、参加互联网展会扩大自己平台效应等方式集成广告主需求资源，通过发展轻游戏平台积累的移动游戏成为广告载体、与业内其它广告平台进行广告位流量置换、拓展移动应用开发团队等方式集成广告渠道投放资源，构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个合作方提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。
易加平台目前构建了以自主研发的 DMP 系统为主，第三方 DMP 系统为辅的 DMP 体系，通过大数据分析不同广告投放渠道的用户历史付费、下载行为，将广告投放渠道按照网络、地域、用户人群、广告位等维度进行归类再根据不同广告主的需求以及具体广告产品特性，选择最为适合的广告投放渠道以及安排较为适当的推广时间段进行广告投放。
同时，易加平台提供广告接入、广告展示设计、数据统计分析的技术支撑和服务。易加平台灵活多变的广告展示形式如下表所示：
依据服务端定义的推送时机实时推推送广告位
送符合用户特性的产品广告
应用退出时根据当前应用属性推送退出广告位
类似的产品广告
应用暂停后当用户再次返回应用时应用内插屏
推送类似的产品广告应用内广告
用户打开应用时显示于底部
当用户卸载应用的时候推送其它适 卸载广告位
宜类型的产品广告
（3）移动广告精准投放平台的盈利模式
移动广告精准投放平台为广告主广告的顺利投放提供技术支撑与服务，根据广告推广实现的实际效果进行收费。广告推广实现的效果主要分为广告推广带来的实际产品所得收入
（CPS） 产品有效安装数量
（CPI） 产品有效激活数量（CPA）三种类型。
CPS 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得的产品收入（如移动游戏推广所获得的移动游戏收入），根据事先约定的分成比例向真趣网络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比例向其支付费用后取得经营利润。
CPI/CPA 模式：广告主通过移动广告精准投放平台进行广告推广获得产品有效安装或有效激活，按有效安装量或激活量乘以约定的固定单价向真趣网络支付费用，形成真趣网络的收入，同时真趣网络根据与广告渠道方事先约定的分成比例向其支付费用后取得经营利润。
3、移动游戏业务与移动广告业务的协同运行
真趣网络的轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务之间并不分离，而是相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。两个业务之间的协同效应主要体现为：
（1）轻游戏服务平台积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产品发展成广告投放载体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，可以快速进行广告 SDK 接入，节约了商务拓展的时间与成本；
（2）移动广告精准投放平台上的广告媒体主要为轻游戏服务平台的游戏产品，可控性较强，可以获取大量用户信息进行大数据分析，从而进行更加精准的广告投放，轻游戏的游戏玩家可以快速准确的成为移动广告投放的终端用户；
（3）移动广告精准投放平台的用户数量累积越来越大，可同时充当移动游戏产业链中渠道商的角色，更多的游戏开发商和发行商愿意选择移动广告精准投放平台作为移动游戏推广渠道；
（4）轻游戏服务平台上的游戏开发商接入移动广告精准投放平台的广告SDK 后，在移动游戏收入的基础上拓展了新的一条产生收入的通道，更加愿意与真趣网络进行合作。
4、真趣网络的竞争优势
真趣网络横跨移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是贯穿移动游戏全产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身特色的竞争优势，主要表现为：
（1）移动游戏全产业链的经验积累优势
真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有近 10 年的移动游戏从业经验，真趣网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验累积。
（2）平台各端丰富资源的集成优势
真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，集成了移动游戏开发商、发行商、渠道商、移动网络运营商等方面的丰富资源。截至 2015 年 8 月 31 日，与真趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商 360 家，渠道商 607 家，同时真趣网络已与中国移动的 MM 基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、爱游戏、中国联通的沃商店、联通宽带等展开合作，并已聚集 312 家付费渠道商的运营商计费资源。
（3）稳定高效的平台技术优势
真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，已在业内拥有良好的口碑。
（4）跨平台的多元性业务优势
真趣网络致力于轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务，两个业务相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。多元性的业务特点增强了真趣网络各方资源的集成能力，同时也提高了其在移动互联网行业中的抗风险能力。
（七）与真趣网络业务相关的主要资产
1、房屋租赁
真趣网络经营场所均为租赁房产，截至本报告出具之日，真趣网络租赁的主要房产情况如下：序
租赁期间号
（平方米）
杭州北部软件园
杭州拱墅区祥园路 108
发展有限公司
号 3 栋 11 楼
杭州滨江区浦沿街道环
兴路 352 好现代印象广
场 2 幢 1 单元 1008 室
南京太平工业公
南京市秦淮区洪武路
无锡市新区清源路 18 号
无锡留学人员创
太湖国际科技园传感网
业园发展有限公
大学科技园 530 大厦
杭州高新技术产
杭州飞游网
杭州市文三路 199 号创
业开发区科技创
络科技有限
业大厦 0903-1
业服务中心
杭州高新技术产
杭州承天网
杭州市文三路 199 号创
业开发区科技创
络科技有限
业大厦 0902-2
业服务中心
杭州高新技术产
杭州逗逗网
杭州市文三路 199 号创
业开发区科技创
络科技有限
业大厦 0902-1
业服务中心
无锡宽视彩
无锡高新科技创
无锡新区菱湖大道 97-1
讯信息科技
业发展有限公司
兴业楼 D402-1
截至本报告出具之日，真趣网络及其子公司共拥有 1 项注册商标，具体情况
注册有效期限
3、软件著作权
截至本报告出具之日，真趣网络及其子公司共拥有 22 项计算机软件著作权，
具体情况如下：
真趣欢乐斗地鼠 2015 软件
真趣萌鼠刀塔软件 1.0
真趣易加移动广告平台软件
真趣开心消消乐 3 游戏软件
真趣手游宝石连连看软件
真趣手游闪电连连看 2 软件
真趣手游疯锤连连看软件
真趣 Android 版媚娘来了游
戏软件 V1.0.1
真趣 Android 版爆裂赛车游
戏软件 V1.0
真趣游戏助推平台软件 V1.0
泡泡大星球游戏软件 1.1.4
真趣赢话费黄金矿工游戏软12
真趣天天坦克游戏软件 V1.2
真趣激情大白鲨游戏软件14
真趣雷电 2046 游戏软件 V1.0
真趣《口袋妖妖》游戏软件16
真趣植物大冒险 3D 游戏软件17
真趣宇宙大决战游戏软件18
真趣捕鱼达人秀游戏软