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【境内上市、IPO】日核准11家企业的反馈问题汇集
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3秒自动关闭窗口【IPO案例丨申林平律师团队原创】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（15-1）
关键字：是否,发行人,公司,情况,存在,说明,股东,相关
招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（15-1）（-）主板——艾艾精密、诚邦园林、金辰股份、华脉科技、美联股份、日播时尚中小板——金龙羽、元隆雅图、长缆电工、三联药业1艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“艾艾精密”）1发审会上关注的主要问题①说明1）分次收购德国BodeBelting&Gmbh（以下简称德国Bode）的原因及其合理性和必要性，发行人是否实际控制该公司并实现并表；2）发行人与德国Bode之间是否存在交易，相关交易机制和定价安排，与其他客户相比在价格和毛利率上是否存在差异，是否存在应披露而未披露的事项；3）发行人境外主要客户与德国Bode主要客户高度重合的原因及其合理性、真实性，境外业务是否主要源于该公司，境外业务是否存在对该公司的重大依赖，相关的经营模式及其风险是否充分披露；4）收购德国Bode后，发行人继续在德国设立其他经营主体的原因及其必要性和合理性；5）德国Bode与关联方长期应付款、长期借款形成的原因及其合理性和必要性。德国Bode利息支付情况，利率是否公允。德国Bode是否具有独立面向市场、获得融资的能力。发行人与该公司境外股东之间是否存在其他特殊约定或利益安排。请保荐代表人发表核查意见。②结合境外客户的开发方式、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，进一步说明发行人报告期境外收入以经销为主的具体原因及其合理性，是否符合行业惯例和公司自身经营特点；结合销售合同、物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、资金划款凭证、最终销售或使用等情况，进一步说明境外销售收入的真实性。③说明报告期针对主要客户实际执行的信用政策、结算方式是否与所披露的存在差异。应收账款是否发生过逾期。逾期应收款的期后回收情况，是否存在难以回收的情形。应收款回款是否存在第三方回款情况。坏账准备计提是否充分。2同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有永利股份。2浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“诚邦园林”）1招股说明书重点摘录上市对赌形成的股份转让日，方利强和深创投、浙江红土、杭州红土、诚鼎投资、久卜投资分别签订了《股份转让协议》，方利强将其所持公司部分股份共计7,396,598股无偿转让给其他股东，其中深创投受让591,697股，浙江红土受让1,183,395股，杭州红土受让887,622股，杭州诚鼎创业投资合伙企业受让2,366,942股，上海久卜股权投资合伙企业受让2,366,942股。日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，确认上述股权转让事宜，并同意相应办理工商备案手续。日，公司办理了工商备案。本次股权转让系基于诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土与东方市政园林及控股股东、实际控制人方利强及其配偶李敏、东方市政园林管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟、员工投资公司辉煌投资分别于日、日签署的《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》及《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》。日，《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》签署各方基于公司2012年度、2013年度业绩承诺及上市时间设置了现金补偿、股权回购、反稀释、清算优先权等对赌安排，并约定该等对赌条款于公司向有权机构提交首次公开发行股票并上市申请之日起自动中止，于公司取消上市计划时起自动追溯性地恢复生效。&鉴于《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》签署后的行业情况变化，日，各方签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》，对《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》中约定的现金补偿安排作出调整，并基于2015年度、2016年度业绩承诺及上市时间重新设置了现金及股权补偿、股权回购等相关对赌条款。日，各方一致同意签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议三》，终止《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》及《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》中业绩承诺、股权回购、反稀释、清算优先权等相关对赌条款。发行人保荐机构认为：诚鼎投资、久卜投资、深圳创投、浙江红土、杭州红土曾通过《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》及《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》与发行人及主要股东约定了基于业绩承诺及上市时间的对赌条款；原补充协议各方已于日签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议三》，原业绩承诺、股份回购、反稀释及清算优先权等对赌条款据此终止；公司全体股东已分别出具了无代持、对赌安排的承诺函。因此，发行人目前股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2证监会反馈意见问题一关于发行人前身1996年设立时出资情况。招股书披露，浙江恒丰工贸和陕西方和商贸的出资均为名义出资。请保荐机构和律师核查并在招股书补充披露上述两股东名义出资的原因，实际股东出资情况及出资来源。反馈回复如下：恒丰工贸和陕西方和商贸名义出资的原因1）以恒丰工贸和陕西方和商贸作为股东，使得新设公司冠以“浙江”省级行政区域名称的申请更容易获得批准。基于公司当时发展需要的考虑，方利强及李敏讨论设立发行人前身东方市政园林时，拟冠以“浙江”省级行政区域名称。根据方利强及李敏当时的了解，均以法人主体出资、且股东名称中包括“浙江省”的情形下，设立冠以“浙江”省级行政区域名称的新公司的申请更易获得企业名称核准部门的同意。2）当时有效的《公司法》要求设立企业需有2&名以上股东。问题二关于实际控制人认定。发行人实控人方利强之配偶李敏持有发行人18.254%股份，请保荐机构和律师说明李敏是否参与公司经营管理，未将李敏认定为发行人实际控制人是否恰当。问题三关于发行人原股东经纬工程有关情况。请保荐机构和律师核查2009年经纬工程入股发行人后又退出的原因，经纬工程受让方杭州高盛建筑工程咨询有限公司和田正良，是否与发行人实控人及家庭关系密切成员存在关联关系，股权转让的定价依据和价款支付情况及资金来源，是否真实转让。转让后，经纬工程与发行人是否存在业务联系和资金往来。3发审会上关注的主要问题①说明收入、存货、应收账款的确认方法、确认依据和确认时点。工程项目从施工、竣工到最终决算的大致周期。与行业可比公司的情况相比是否存在差异。②结合收入确认、工程结算等相关的内部控制制度设计和运行情况说明发行人的内控制度和会计基础工作是否能够保证财务报告在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果。③说明2016年末主要存货项目已完工未决算金额占比较大的原因。发行人确定完工进度的依据是否准确、充分，是否存在提前确认完工进度的情况。收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。④说明报告期各期存货中市政、地产项目结算进度滞后于收入确认进度的具体情况。变更工作量涉及的具体项目，是否存在重大争议或纠纷。发行人存货减值计提是否充分。发行人确保存货成本结算的具体内控措施。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有东方园林、棕榈园林、普邦园林、铁汉生态、蒙草抗旱。3营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”）1证监会反馈意见问题一根据招股书中披露，金辰有限截至日经审计净资产值6,255.44万元（含股东分红3,500万元）。2011年8月，金辰有限收到辽海华商、新疆合赢缴纳的新增出资合计6,075万元。2011年10月股改时，华普天健出具了“会验字【号”《验资报告》，确认截至日，截至日发行人经审计净资产110,109,892.45元。请保荐机构、会计师核查并说明日经审计净资产的真实性、准确性，出具相关报告的审计机构；截至日110,109,892.45元净资产的具体构成，股改时是否存在出资不实的情形。2发审会上关注的主要问题①结合存货类别、存货进销存变化、产品生产和交货验收周期、销售合同及订单、产品实际验收日期与合同约定的验收日期的差异情况、存货货龄，期末存货的合同覆盖情况和期后验收销售情况，以及可比公司存货情况包括发出商品占比及存货周转率等情况进一步说明：存货余额较高且逐期增长的原因和合理性；产品成本费用是否正确归集、分配和结转；与存货相关的内控制度及其有效性；存货跌价准备是否充分合理计提；存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定。②说明报告期各期末发出商品对应客户，包括但不限于客户、金额、时间，对应合同金额及预收款情况；客户故意拖延验收、产品发出后客户一直未要求安装、技术变更及改造未完成所对应发出商品的具体情况及金额；上述拖延验收等是否为变相暂停或中止合同等情形；发出商品的跌价准备计提是否充分。③说明报告期各期末应收账款中验收款或者质保金的金额、账龄及期后回收情况；逾期验收款与质保金的主要原因；结合光伏行业当前发展状况、主要客户经营情况、客户信用期变化等，进一步说明发行人应收账款坏账计提是否充分、谨慎，到期无法回收的风险是否充分揭示。④说明租赁营口沿海产业物流基地有限公司、营口沿海开发建设有限公司的房产的背景原因，累计租赁时间，租金为0的原因，是否符合商业逻辑，是否存在不能续租的风险，发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与该出租方之间是否存在其他的交易，是否存在代为承担成本费用的情况。3同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有先导智能、机器人、博硕光电、森远股份、鞍重股份。4南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”）1证监会反馈意见问题一请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。问题二说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。问题三说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。2发审会上关注的主要问题①结合发出商品对应的订单、客户、结算约定，减值测试、发出时未约定结算价格的商品占营业收入的比重等情况进一步说明发行人在生产模式中披露主要采用“以销定产”的方式组织生产是否符合发行人的实际情况。②说明报告期各期末发出商品对应的具体工程项目，相关项目的建设和结算情况；发出商品计提跌价准备是否因产品质量、购买方推迟验收等情形导致；报告期末部分发出商品库龄较长的原因，是否存在客户部分对应项目暂停、取消等情况以及项目技术升级而引起发出商品技术淘汰情形，是否存在长期未结转收入的发出商品情况；报告期内发出商品余额较大的原因及合理性。3同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有科信技术、日海通讯、新海宜、盛路通信、吴通控股。5美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（以下简称“美联股份”）1招股说明书重点摘录关于本公司江苏省盐城市盐动机械有限公司2#车间项目安全生产事故日，本公司承建的盐城市盐动机械有限公司2#车间项目在施工过程中发生一起高处坠落事故，事故造成&1人死亡。日，盐城市盐都区人民政府出具《关于美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司“12.17”高处坠落一般事故调查报告结案的批复》（都政复[2014]1号），认定本公司为事故的责任主体。日，盐城市盐都区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（单位）（都安监管罚[2014]9号）和《行政处罚决定书》（个人）（都安监管罚[2014]13号），决定对本公司作出罚款人民币十万元的行政处罚。日，盐城市安全生产监督管理局出具《证明》：“日，美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司承建的“盐城盐动机械1#2厂房项目”工程工地发生一起高处坠落的安全生产事故，造成1人死亡。经本局核查，该事故是一起一般安全生产责任事故，不属于重大违法违规行为。”经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定以及相关政府机关的认定，上述死亡安全事故均属于一般事故，不属于重大违法违规行为，未对发行人生产经营造成重大影响。因此，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。同时，本公司在事故发生后极为重视，迅速对事故原因进行了调查和分析。经查证，该起事故的主要原因均系对有高危险源的作业面监管不利，工人在屋面板铺设安装作业时未穿戴安全帽、安全带等安全设备，屋面板铺设安装作业面未铺设安全平网。针对上述原因，本公司在总结经验教训的同时，进一步完善了安全管理措施，具体包括：进一步建立健全现场安全管理组织机构和责任制度；进一步完善各项安全管理制度；落实安全措施，使事故防范到位；积极落实各项规章制度；安全防犯措施未到位前严禁屋面板铺设安装作业等内容，以彻底杜绝安装生产事故隐患。2证监会反馈意见问题一请保荐机构和发行人律师说明发行人说明并披露历次股权转让和增资是否履行了必备的审批、评估、登记和备案等法定手续，是否符合法律法规的规定，是否缴清相关税费；股权转让和增资的原因、资金来源、价格和定价方式、支付过程；请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构成障碍。问题二请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人2011年引入融客投资、赢者投资、鼎元合创和金玄鸟投资等四个新股东的自然人股东与发行人、发行人原股东、实际控制人、董监高人员和本次发行中介机构及相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；融客投资、赢者投资、鼎元合创和金玄鸟投资及其股东的对外投资情况，其直接或间接控制企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，报告期内是否与发行人存在关联交易。问题三请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人安装施工人员是否均为发行人员工，是否存在劳务外包的情况，安装施工由发行人员工和劳务外包人员实施的比例，劳务外包的具体实施方式、与外包企业的合作方式；相关外包企业基本情况、是否具备资质，发行人与外包企业责任事故的划分方式。3发审会上关注的主要问题①说明：1）发行人报告期主营业务收入大幅波动和不同地区实现销售收入波动的原因和合理性，是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性；发行人报告期内收入增长趋势与同行业上市公司显著不同是否符合实际情况；2）发行人报告期毛利率较高以及不同项目毛利率差异较大的原因及其合理性，发行人毛利率与同行业上市公司变动不一致的原因及其合理性，较高毛利率的可持续性和相关风险是否充分披露；3）报告期营业收入、营业成本的确认依据和核算方法及其合规性，收入、成本的核算是否真实、准确、完整，相关的内控制度及其有效执行情况；4）发行人未来经营业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营情况、经营模式是否已经或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司的经营风险是否在招股书中充分、客观披露。②说明：1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。③说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性，是否具有可持续性，费用确认是否准确、完整。④说明报告期发行人劳务外包企业的情况，不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况；发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险，是否存在诉讼或纠纷，对发行人经营和财务的影响情况；与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况，是否存在或可能受到行政处罚情形，相关信息和风险是否充分、准确披露。⑤说明公司应收账款金额较大的原因；发行人关联组合的应收款项不计提坏账准备是否符合相关会计准则的规定，存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎；应收账款涉诉情况，应收账款是否存在无法回收的风险；相关信息和风险披露是否充分。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有富煌钢构、精工钢构、杭萧钢构、东南网架、鸿路钢构。6日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）1证监会反馈意见问题一据招股书披露，发行人2012年吸收合并了上海海芭。1）请说明上海海芭合并前的主要财务指标（收入、净利润、净资产、总资产）以及占合并前发行人相应指标的比重；2）请补充说明上海海芭的历史沿革，并对其历史沿革的合法合规性发表意见；3）请补充说明上海海芭的业务与发行人业务之间的关系；4）请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。问题二请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。问题三请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。2发审会上关注的主要问题①说明选取合格外协加工供应商、分派加工订单以及产品质量相关责任追究机制的相关内控及执行情况。说明对外协加工供应商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，发行人所列支的外协加工成本完整性的核查情况。②说明：1）发行人因产品质量问题三次被行政处罚和多次被有关监管部门查处和通报曝光，报告期内和截至目前，发行人关于产品研发、原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；2）是否还存在其他未予披露的产品质量违法违规、被通报或者处罚事项；是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；3）发行人的生产经营是否符合《产品质量法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》等法律法规规章的规定。③说明：1）报告期各期发行人新开门店和关闭门店较多的具体原因，报告期内经销商门店减少的具体情况、退出经销门店的收入对当期收入的占比情况、以及退出经销门店转为联销门店的商品处理及其相应会计处理情况；2）发行人对联销销售模式和托管经营模式下的各类门店的具体管理方法和措施，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；3）发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及报告期内各年度经销商退换货的具体数量和金额，以及对于退换货的处置情况；4）发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；5）对直营销售模式中托管方式的具体情况做进一步的说明，包括：具体的家数、销售额、收入的确认方式，具体管控方式及商业理由；托管商的具体情况，选择方式，是否与发行人存在关联关系；涉及的销售人员人数、相关人员是否依法缴纳社会保险，相关人员是否曾为发行人的员工，目前是否仍存在劳动合同关系，是否存在规避为员工缴纳社保的情形；该模式是否还应该属于直营模式及与联销模式的具体区别；6）发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；7）报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形。④说明1）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；2）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明其是否合理；3）发行人主要店铺的存货余额及合理性；4）报告期内存货周转率低于同行业水平的原因及其合理性；5）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式，以及可比上市公司的减值准备计提情况，进一步说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。&4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有玛丝菲尔、欣贺股份、地素时尚、江南布衣&、安正时尚、朗姿股份、歌力思、维格娜丝。7金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”）1招股说明书重点摘录金龙羽有限第一次股权转让及股权代持行为尊安实业成立于日，系国网甘肃省电力公司控股孙公司深圳&中天商业咨询有限公司控股的国有企业。因未参加96-97年度年检，尊安实业于日被吊销营业执照，截至本招股说明书签署日，尊安实业仍处于&已吊销状态。尊安实业于金龙羽有限成立之初所持公司10.00%股权系代郑有水持有，实际并未履行出资义务。根据当时适用的《公司法》（日）第二十条规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。为顺利注册&公司尽快开展生产经营，郑有水委托有关中介办理注册公司相关的工商登记事宜，其实际履行出资义务的10.00%股权由尊安实业代为持有。2002年，郑有水拟将其包括上述委托代持股权在内的部分股权对外转让。&日，公司在《深圳法制报》刊登公告，声明尊安实业并未实际出资，其所持10.00%金龙羽股权系代郑有水持有。日，公司股东会&通过决议，同意未出资股东尊安实业退出公司，同意郑有水将其对公司的部分出资68.90%作价137.80万元转让给郑会杰。深圳市公证处于2002年7&月10日对郑有水（转让方）与郑会杰（受让方）签署《股权转让协议》事宜进行了公证，并出具了（深证经字第454号）《公证书》。日，深圳中鹏会计师事务所出具“深鹏会特审字[2002]第708号”《审计报告》，对公司截至&日的财务及经营情况进行了审验。该《审计报告》附注记载，深圳中鹏会计师事务所对公司的实收资本进行了审查验证，公司注册资本为200.00万元，由股东郑有水分期筹集投入，截至日，公司从未收到尊安实业的投资款。日，国网甘肃省电力公司出具确认函对尊安实业代郑有水持有金龙羽有限股权事实予以确认，&证实尊安实业自设立以来未实际投资金龙羽有限，其于1996年作为金龙羽有限显名股东所持股权系代郑有水持有，2002年金龙羽有限股权转让事宜系尊安实业代持股权的还原，不存在纠纷或潜在纠纷等情形。根据发行人历次有效的公司章程、发行人的确认、郑会杰出具的确认及填写&的调查表并经核查，郑会杰所持股权均系其真实受让所得，不存在委托持股、信托持股等情形。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司&的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份&&&&&&”，郑有水、郑会杰为一致行动人。保荐机构查阅了金龙羽有限设立及第一次股权转让的相关工商底档以及股权设置与变更的验资报告、审计报告，调阅了尊安实业、深圳中天商业咨询有限公司、深圳市华金电子有限公司等相关方的工商登记材料并尝试走访该等公司及有关经办人员，并走访国网甘肃省电力公司相关人员，认为尊安实业在金龙羽有限设立之初作为显名股东代郑有水持有10.00%股权该项事宜事实清晰，代持行为已经2002年股权转让事宜予以还原，股权代持行为导致的股权瑕疵已经消除；且尊安实业与深圳中天商业咨询有限公司已于多年前被吊销营业执照，人员亦已解散，深圳市华金电子有限公司因未进行2013年度年检并无法联系公司人员而被深圳市市场监督管理局载入经营异常名录，国网甘肃省电力公司出具确认函对尊安实业代郑有水持有金龙羽有限股权以及后续还原行为予以确认，不存在纠纷或潜在纠纷，因此公司股权结构设置清晰，股权转让真实、有效。2证监会反馈意见问题一请保荐机构、发行人律师核查并披露：1）发行人历次新进股东详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。问题二请保荐机构和发行人律师补充对以下出资事项的核查情况：发行人股东历次出资内容是否真实，是否履行验资手续，出资程序是否存在瑕疵，是否存在出资不到位，验资报告、评估报告缺失或明显不合规等情况。问题三招股书披露，公司控股股东、实际控制人为郑有水，而郑有水的亲属郑会杰等三人持有发行人近28％的股份。请保荐机构及发行人律师核查：1）发行人实际控制人认定的根据，发行人是否存在家族多人共同控制情形，并出具相应核查意见；2）发行人实际控制人、股东及其高管是否已按照相关规定做出所持股份的限售安排及减持意向的承诺。3发审会上关注的主要问题①说明：35-500千伏交联电缆订单不足和相关生产线持续间歇性停工的原因，间歇性停工是否影响设备正常使用，所生产的产品是否存在不适应市场需求的情况，目前新增订单情况和未来复工计划；上述停工生产线及其配套设备报告期内折旧金额和停工损失确认是否充分；对上述生产线及其配套设备不计提固定资产减值准备是否审慎；相关信息和风险是否充分披露。②说明报告期内废铜发出金额与电线电缆产销量是否匹配，废铜委托加工业务的定价机制及价格的公允性，发行人与相关委托加工方是否存在关联关系；废铜的成本核算以及废铜委托加工为铜杆的会计核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有南洋股份、太阳电缆、金杯电工。8北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”）1证监会反馈意见问题一请保荐机构和发行人律师核查说明发行人历次股权变动是否已履行完备程序，说明股权受让方的基本情况、受让原因、资金来源，股权转让是否已缴纳相关税费，是否存在违法违规情形；说明发行人股东是否存在代持或其他利益安排，说明发行人股权是否存在不确定性。请保荐机构和发行人律师就前述事项发表明确核查意见。问题二李素芹与发行人实际控制人为母子关系，直接持有公司340万股股份，持股比例为6.02%；通过持有公司控股股东元隆投资0.5%的股权间接持有公司17万股股份，间接持股比例为0.30%。李素芹直接和间接持有公司357万股股份，合计持股比例为6.32%。请保荐机构和发行人律师说明未将李素芹认定为共同实际控制人的原因，说明发行人的实际控制人认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定。问题三请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。2发审会上关注的主要问题①结合新客户开发、现有客户维护、合同续签或终止相关约定以及在手订单等情况，说明：1）报告期内经营活动现金流量净额低于净利润水平的原因和合理性；2）发行人是否存在销售客户集中的风险，与主要客户的合作是否有长期协议支撑，是否存在协议终止、重要客户流失的风险，与现有主要客户的业务是否具有稳定性和持续性，2017年来自主要客户的销售收入是否存在大幅下滑的风险；3）发行人对宝洁公司销售收入逐年下降的原因，主要客户是否普遍存在减少营销预算投入的情况，对发行人生产经营的影响；发行人与百威英博续签平台服务协议的进展情况；4）发行人主要客户营销方式是否存在重大变化，发行人所处行业是否存在更新换代风险，业务持续增长是否因行业变化而存在重大不确定性；5）发行人所在行业经营环境是否已经或将要发生重大变化，是否可能或已经对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；6）相关信息和风险是否充分披露。②说明：1）发行人数字化促销服务收入增长较快、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因和合理性；2）报告期数字化促销服务的主要客户情况，与客户签订的主要合同条款，包括但不限于收费计价标准，支付条件，奖励标准等；3）平台运营维护业务的投入情况、市场竞争状况、进入门槛和后续投入要求，经营模式是否存在发生重大变化的可能，业务是否可持续；4）平台运营维护业务的收入确认原则、成本费用的归集方法，定价机制和定价公允性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；5）将仓储运输服务列入数字化促销服务是否合理；6）相关信息和风险披露是否充分。3同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有华谊嘉信、蓝色光标。9长缆电工科技股份有限公司（以下简称“长缆电工”）1招股说明书重点摘录股权纠纷诉讼2015年8月，发行人收到长沙市岳麓区人民法院送达的《应诉通知书》（（2015）岳民初字第05627号）等相关文件：公司原股东黄勇作为原告于日向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼，请求判令确认其具有被告即发行人的股东资格，确认其合法持有发行人股份1,415股。黄勇作为长缆有限的隐名股东，在原长缆有限持有1,415股股份，后因其擅自离职被长缆有限按程序解除劳动合同，其持有的长缆有限全部股份已由长缆有限于2005年10月按照《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》予以回购，其过程符合长缆有限当时有效的相关规定。黄勇本次就该部分股权向公司提起诉讼，涉及的股权标的微小，对发行人股权结构的稳定不会构成重大不利影响，对发行人经营亦不会构成重大不利影响。日，湖南省长沙市岳麓区人民法院就本案进行了审理。日，湖南省长沙市岳麓区人民法院出具了（2015）岳民初字第05627号《民事判决书》，法院认为：被告（发行人）的《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》不违反法律规定，原告（黄勇）属于《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》实施前已调离的职工，其现有的证据只能证明其曾经持有被告股份，不能证明被告的《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》存在无效的情形，故原告要求确认其具有被告&的股东资格及合法持有被告股份1,415股，不符合《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》，法院不予支持。被告辩称的修改公司章程、制定了股权回购管理办法、股东股权管理规定等制度，对离职职工的股权予以回购，以及回购行为、修改公司章程、制定股权回购管理办法、股东股权管理规定等内容均履行了必要的内部程序，故合法有效的抗辩理由，法院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定裁定驳回原告黄勇的诉讼请求。截至招股说明书签署日，发行人未接到黄勇就本案上诉的通知，前述判决已&经生效，判决结果不会对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影响。2证监会反馈意见问题一发行人历史上曾存在股东代表（名义持股人）的情形，且股东数量较多，转让较为频繁，2015年曾经有股东发起股权之诉。请保荐机构、律师通过逐一核查、访谈的方式，核查发行人的历次股权转让、配股、增资是否签订有书面协议，该等股权转让是否为双方真实意思表示，是否支付相应对价，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；核查发行人申报IPO后是否发生过股东变更的情形；请保荐机构、律师发表核查意见。问题二发行人的资产由集体企业长沙电缆厂改制而来。请保荐机构、律师核查长沙电缆厂改制时，是否存在损害集体利益的情形，发表核查意见。问题三请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与湖南中科、华鸿芙蓉、华摩投资是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。3发审会上关注的主要问题①说明发行人的前身相关集体资产量化过程、董事会持股的成因及资金来源、历次股权变动所履行的审批程序，俞正元取得发行人的股权并成为控股股东的过程和合法性，是否存在侵犯公司及其它股东权益的行为。②说明：1）发行人采用合作开发销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；2）买断式经销模式、合作开发模式的最终客户是否相同，是否存在退货；合作开发模式下与最终客户确定销售价格的方法和依据，与经销商结算价的确定方法和依据，销售差价的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；3）发行人采用股东经销商销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；4）股东经销商销售发行人产品的定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；5）发行人与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否完全独立，发行人在业务方面是否对股东经销商存在依赖，股东经销商的存在是否影响发行人的独立性，股东经销商模式的存在对发行人本次发行是否构成实质性障碍。③说明：1）销售服务费以及市场拓展费中服务费的具体内容和确认依据，结算的具体流程、方式，费用确认是否准确、完整，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例，销售服务费占合作开发模式收入比例较高的合理性；2）发行人根据与最终用户签订的合同金额与公司给经销商的结算价的差额向经销商支付销售服务费是否合法合规，截至目前是否因涉嫌商业贿赂、税务违规而被要求协助调查、受到行政处罚或被追究法律责任的情况；3）发行人是否已经建立健全内部控制制度防范商业贿赂，相关内控措施的执行是否有效。④说明：1）报告期各期期末应收账款余额和应收票据余额较高的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合发行人与客户的信用期约定，报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险；4）应收账款中质保金的金额及账龄，是否按期收回，与营业收入变动的匹配情况；5）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；6）结合同行业可比上市公司的相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有汉缆股份、长园集团、沃尔核材、江苏安靠、中能电气。10哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“三联药业”）1招股说明书重点摘录哈药五厂退出三联有限情况哈尔滨医药集团公司（哈药集团有限公司前身）为哈药五厂直接主管单位，于日出具了《关于哈尔滨三联药业有限公司项目建议书及可行&性研究报告的批复》（哈药集外字﹝1995﹞58号），批准哈药五厂与美国大生合资设立三联有限。经核查，哈药五厂退出合营公司时，未向哈尔滨医药集团公司提交书面申请，亦未取得哈尔滨医药集团公司同意退出的批复，存在程序不规范之处。为此，发行人向哈尔滨市金融办递交申请，请求协调核实1996年至2000年期间哈药五厂对三联有限的投资及退出事宜。因哈药五厂于日被哈尔滨市中级人民法院宣告破产，清算组委托律师进行了核查，受委托的律师于日出具说明如下：在哈药五厂破产清算过程中，哈药五厂固定资产账和长期投资财务账中未显示对发行人有投资；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂退出发行人；在哈药五厂破产清算过程中，未发现有行政和司法机关认定哈药五厂存在国有资产流失的情况；哈药五厂位于哈尔滨市道里区地段街两处房产（产权证号为AD014123号、里号）分别抵押给工商银行和中国银行；哈尔滨市中级人民法院于日裁定受理哈药五厂破产申请后，上述两处房产已纳入哈药五厂破产财产。日，哈药集团有限公司出具书面回复，同意律师意见。日，哈尔滨市国资委下发《关于对三联药业股份有限公司历史沿革有关事宜意见的函》（哈国资函[2015]6号），同意哈药集团有限公司的意见。日，发行人向哈尔滨市呼兰区人民政府递交了《关于确认哈尔滨三联药业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》，并提请呈报黑龙江省人民政府对相关事项进行确认。日，黑龙江省人民政府出具黑政函[2015]88号批复，确认发行人及前身设立和历次变更程序及结果均合法有效；发行人无国有产权，不存在国有资产流失问题。保荐机构和发行人律师认为，哈药五厂退出三联有限时未履行内部审批程序，退出程序存在不规范之处，但其退出事项已取得当时的外资审批机关哈尔滨市外资管理局的批准；此外，就哈药五厂投资及退出事项，于2015年取得哈药集团有限公司、哈尔滨市国资委及黑龙江省人民政府的追认，上述不规范之处已得到补正，不构成本次发行上市的实质性障碍。2证监会反馈意见问题一日迅诚国际解散。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：1）2005年迅诚国际解散后，其所持发行人股权未变更持股主体的原因，未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为；2）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人是否依然为外商投资企业，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费；3）根据迅诚国际股东的出资来源情况，说明秦剑飞、周莉返程投资行为是否符合外商投资法律法规规定。问题二请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：1）哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，其是否代发行人实际控制人持股；2）报告期内发行人与哈尔滨泰盛昌包装印刷有限公司交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况。问题三请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表核查意见。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人可比上市公司有恒瑞医药、莱美药业、誉衡药业、科伦药业、华润双鹤、海辰药业、易明医药。本文原创，转载请注明出处年度报告推荐申林平：中国上市公司2016年度并购重组报告申林平：中国2016年度境内IPO报告申林平：中国2016年度境内IPO报告之中介机构收费情况新书推荐一、申林平博士主编的《红筹（VIE结构）企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版三、申林平博士起草、主编的《中国&境外直接投资法&立法建议稿及理由》由法律出版社出版关于并购与上市研究院本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究，关注业界动态，总结全球资本市场的经验，成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。
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