想问一下天津滨海供电分公司的待遇好么？大学生毕业一年转正以后大概每年收入多少？公积金多少？问题详情：我说的是全部收入包括工资奖金已经所有福利~公积金转正一年后大概多少？两年以后呢？推荐回答：1以前最差的1:3 ，减薪么 不过老总拿别的补回来- -你算问对人了 我认识熟人 在里面当会计 刚毕业月薪到手610块（没看错 没奖金）半年后2800 一年后7000+， 比如月薪1000多奖金6000奖金是固定的，不过公积金现在不高了1天津公务员公积金多少推荐回答：津南区某差额拨款事业单位，现在编人员公积金6000+要报考深圳海关,有关房补和住房公积金问题问题详情：今年符合条件的公务员太少,现在我只能报海关和海事,都很难考啊..1. 初步选深圳海关,但是网上看帖说深圳公务员没有住房公积金,只有发到工资里的房补,请问是有公积金好还是现在的房补好,前后工资差别大吗?2. 深圳海关的待遇到底如何,大家不必说具体数目(说了更好,呵呵),大体描述下吧...3. 厦门海关和深圳海关相比,哪的待遇比较好?4. 东莞,福州,天津海事局哪家好,其中好的那家与深圳海关和厦门海关相比下哪家更好呢?选中的最佳答案如果详细准确至少有50分加分!!!!! 多谢啦!!!推荐回答：1. 初步选深圳海关,但是网上看帖说深圳公务员没有住房公积金,只有发到工资里的房补,请问是有公积金好还是现在的房补好,前后工资差别大吗?深圳目前的公积金一月也就几百,与其高居不下的房价相比,楼主可否明白?!!2. 深圳海关的待遇到底如何,大家不必说具体数目(说了更好,呵呵),大体描述下吧...深圳海关在2002年以前还不错,最近几年工资一直在下调!3. 厦门海关和深圳海关相比,哪的待遇比较好?厦门关据称是全国收入最高的海关之一(还有苏州海关等等)4. 东莞,福州,天津海事局哪家好,其中好的那家与深圳海关和厦门海关相比下哪家更好呢?东莞和天津还是局都不错,看你想去南方还是北方喽...还是工资待遇也很高,想象烟草,国家电网那些单位吧,都是不显山露水的高福利单位,典型的闷头挣大钱型...天津市月薪多少的人员才可以在每月拿到住房公积金：企业缴纳和个人缴纳总和约6000元推荐回答：那么，怎么会让你每月拿到呢、大修房子，如果你一直不用，怎么用公积金呢，公积金，公积金。现在有新规定原则上，是公共积累之意，可以每月用住房公积金，都不可以每月拿住房公积金，作为月供？你如果买房子、装潢房子，一次性、建房子，都可以申请使用公积金，顾名思义，到退休的时候，甚至可以申请公积金贷款（比普通贷款利率低一些），进行还房贷，不管月薪多少，是放在那里积累的，连本带利结算给你现在出了新政策，公务员还分房子吗？或者住房公积金怎么算。。我家里人在国企的工资都降了3分之2。推荐回答：这种房子基本都是比成本价高一点，习大大只会给公务员涨工资公务员不可能再分房子了。公务员的工资，盖楼，只能是单位以集资的方式统一买地皮，现在属于低收入了。各省实行的住房公积金政策不一，参照一下当地公布的数据我的基本工资是3600 应该扣多少保险和公积金?谢谢推荐回答：3600*8%=养老保费的钱（个人所缴纳的）3600*12%=公积金的钱（个人所缴纳的）医疗保险根据各地情况不同，广东这边是一个月60元左右。计算下来就是一个月780元左右。养老保险单位会缴纳基本工资*12%公积金单位也会缴纳基本工资*12%（或者8%），广东这边统一为单位缴纳12%，不知道你们那里是什么情况天津公务员待遇问题问题详情：北区的，能说一下一月到手的工资吗，以后工资情况？外地食宿怎么解决推荐回答：不是那么容易的！而且没有年终奖，只是比较稳定而已，3000*12%你就可以算一下你的公积金有多少了，一般的公务员根本达不到，你说是区级单位吗！，面试没后台照样过不了！现在的公务员只有市级以上单位才有阳光工资！而且公务员比事业单位难考！ 我们单位是福州市社保，比没有外界想象的那么好公积金怎么可能有1400，而且就算笔试过了，公检法部门也不例外！全市的市属以上公务员大家的工资标准都是一样的！公务员现在都是阳光工资了，只能说你根本就不了解情况！但是也不是很高! 还有一个情况就是福州公务员在全国省会城市公务员中工资是倒数第二！我们单位一个工作40多年的人现在也不过就是四千多！处级干部也就6000多？ 没有任何评上任何职务的也就是这个价格！纯粹就剩下死工资了，没有任何福利，新人刚进来也才3000左右，很多笔试第一的最后怎么死的都不知道，你认为工资应该是多少！随后则根据工龄和级别工资来加了，区级的根本就还没开始阳光，知道吗！比起烟草和电力连人家的零头都没有，也不存在市级会比区级高一说，封顶也才700多事业单位的职工是否需要交纳社保 和公积金？推荐回答：事业单位的职工也需要交纳社保和公积金。社会保险是一种为丧失劳动能力、暂时失去劳动岗位或因健康原因造成损失的人口提供收入或补偿的一种社会和经济制度。社会保险计划由政府举办，强制某一群体将其收入的一部分作为社会保险税(费)形成社会保险基金，在满足一定条件的情况下，被保险人可从基金获得固定的收入或损失的补偿，它是一种再分配制度，它的目标是保证物质及劳动力的再生产和社会的稳定。社会保险的主要项目包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。社保缴纳计算方法：一般以上一年度本人工资收入为缴费基数。(1)职工工资收入高于当地上年度职工平均工资300%的，以当地上年度职工平均工资的300%为缴费基数;(2)职工工资收入低于当地上一年职工平均工资60%的，以当地上一年职工平均工资的60%为缴费基数;(3)职工工资在300%—60%之间的，按实申报。职工工资收入无法确定时，其缴费基数按当地劳动行政部门公布的当地上一年职工平均工资为缴费工资确定。每年社保都会在固定的时间(3月或者7月，各地不同)核定基数，根据职工上年度的月平均工资申报新的基数，需要准备工资表这些证明。国务院《住房公积金管理条例》明确规定，住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体(以下统称单位)及其在职职工缴存的长期住房储金。职工和单位住房公积金的缴存比例均不得低于职工上一年度月平均工资的5%;有条件的城市，可以适当提高缴存比例。具体缴存比例由住房公积金管理委员会拟订，经本级人民政府审核后，报省、自治区、直辖市人民政府批准。职工个人缴存的住房公积金，由所在单位每月从其工资中代扣代缴。单位应当于每月发放职工工资之日起5日内将单位缴存的和为职工代缴的住房公积金汇缴到住房公积金专户内，由受委托银行计入职工住房公积金账户。职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例。单位新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例。展开全部下一篇：公积金，对这个名词大家都不陌生吧?很多购房者都通过公积金贷款买房，那对于公积金，我们平时可以通过哪些方式去查询呢?公积金属于福利之一，很多人在找工作的时候都会问企业有没有缴纳住房公积金。为什么？很多职工在工作期间往往都会发现工资需要交纳一定比例的公积金，那么公积金究竟是用于什么作用的呢？公积金又该如何合理规划使用呢？一、个人公积金查询余额1、柜台查询：柜台查询须带好公积金卡及身份证。公积金贷款是个比较复杂的事情，但是能够很有效的缓解购房者的经济负担，那么如果购房者想要申请公积金贷款的话，就需要对它的申请流程、贷款期限等方职工们需要知道在按时交纳一定的公积金之后，是可以在购房的时候申请公积金贷款的，相信很多人都不清楚究竟该如何申请公积金贷款以及能够申请多少公积关于住房公积金这一大众都非常关心的问题，相信各位都会有很多疑问需要解答，下面整理了58个住房公积金的相关问题与解答，希望能解决各位的困扰。查询上海市公积金管理中心相关信息，请查看本文。住房公积金贷款额度计算器：点击查询一、住房公积金的含义公积金又称公司的储备金，公积金分为法定公积金和任意公积金。住房公积金的一个很大的用途就是用来买房，现在越来越多的人选择用公积金贷款买房，那么，如何用公积金贷款买房呢?公积金买房要注意哪些问题呢?江粉磁材：以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
减值补偿现金数=标的资产当期期末减值额-补偿期间内已补偿的利润补偿现金数-补偿期间内已补偿的减值补偿现金数如:按照上述公式计算的减值补偿现金数小于 0,且建乐投资、杨文波和胡乐煊已向上市公司支付前期期末减值补偿现金,则上市公司应向建乐投资、杨文波和胡乐煊返还现金,返还金额计算方式为:返还减值补偿现金数=补偿期间内已补偿的利润补偿现金数+补偿期间内已补偿的减值补偿现金数-标的资产当期期末减值额,且返还减值补偿现金数不得大于建乐投资、杨文波和胡乐煊已补偿的减值补偿现金数。在后期计算补偿期间内已补偿的减值补偿现金数时,应扣减已返还减值补偿现金数。前述减值额为标的资产 100%股权作价减去期末标的资产 100%股权的评估值并扣除补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述公式计算出的应补偿及返还现金金额,按照本次交易前建乐投资、杨文波和胡乐煊分别持有的五环钛业的股权占建乐投资、杨文波和胡乐煊合计所持五环钛业的股权总额的比例进行分摊。六、本次交易不构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核(一)本次交易不构成重大资产重组根据江粉磁材、五环钛业经审计的 2013 年度财务数据,相关财务指标计算如下:单位:万元项目
净资产江粉磁材219,544.20
140,516.79
127,580.18(2013 年 12 月 31 日、2013 年度)标的资产52,300.37
28,366.74(2013 年 12 月 31 日、2013 年度)标的资产成交金额
63,200.00标的资产账面值及成交额较高者占28.79%
49.54%江粉磁材相应指标的比例根据上述计算结果,标的资产 2013 年 12 月 31 日的资产总额及净资产(成交额与账面值孰高)、2013 年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的 50%,因此,本次交易不构成重大资产重组。(二)本次交易需提交并购重组委审核根据《重组办法》的规定,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%,应当提交并购重组委审核。七、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更,亦不构成借壳上市本次交易前公司的总股本为 31,780 万股,汪南东持有上市公司 38.78%股权,为公司实际控制人。在不考虑配套融资的情况下,本次交易向交易对方发行 5,097.51 万股股票,交易完成后汪南东持有上市公司 33.42%股权,交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司 9.59%股权。因此,汪南东为本公司的实际控制人。在足额募集配套融资的情况下,本次交易向交易对方发行 5,097.51 万股股票,向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540 万股、947.8672万股股票。交易完成后,汪南东直接及间接合计持有上市公司 34.39%股权,交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司 9.10%股权。因此,汪南东为本公司的实际控制人。因此,本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。八、本次重组构成关联交易本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书签署日,平安投资在过去 12 月内曾持有本公司 5%以上股份,按照深交所相关规定,平安投资为本公司的关联方。因此,本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。本次配套融资的发行对象之一为龙彦投资。因龙彦投资为本公司实际控制人汪南东投资成立的企业,所以龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。九、本次交易涉及的主要风险因素(一)审批风险本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性。(二)标的资产评估增值风险本次交易标的资产为五环钛业 100%股权。截止评估基准日 2013 年 12 月 31日,五环钛业净资产账面价值为 28,366.74 万元,在持续经营的假设条件下,五环 钛 业 100% 股权 的 评 估 价值 为 63,360.29 万 元, 较其 净资 产账 面 值 增 值34,993.55 万元,增值率 123.36%,标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中,沃克森基于五环钛业销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来五环钛业的盈利水平,进而影响五环钛业全部股权价值的评估结果。(三)募集配套资金无法按期募集的风险本次交易中,公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付收购五环钛业 14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用,剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000 万元,亦不超过交易总额的 25%。募集配套资金能否在现金对价支付期满前募集完毕尚存在不确定性,如果最终募集配套资金不能按期实施,则上市公司将以自有资金补足,待募集配套资金到位后再行置换。(四)税收政策风险根据宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局于 2011 年 11 月 8 日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF),五环钛业被认定为高新技术企业,认证有效期 3 年。五环钛业自获得高新技术企业认定后三年内,企业所得税税率按 15%的比例缴纳。若未来五环钛业不能继续被认定为高新技术企业从而不能享受 15%的优惠税率,将对税后利润产生一定影响。此外,若未来税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整,也可能对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。五环钛业正在准备高新技术企业资质重新认定的相关工作,已经聘请会计师事务所对研发费用结构明细表等相关事项进行审计。经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析,五环钛业符合高新技术企业的主要认定条件。(五)经济周期风险钛材加工属于周期性行业,其产品价格易受宏观经济波动、供需变化以及投机资金炒作等多种因素的影响。五环钛业产品目前主要应用于石油化工、航空航天、医疗卫生诸多领域,下游行业的发展水平、发展规模和增长速度等因素影响行业周期的变化,经济增速放缓或出现衰退可能导致上述行业对钛金属的需求减少,从而给本公司业务的发展带来相应的影响。(六)标的资产盈利波动风险五环钛业盈利能力受经济周期、原材料和产品价格影响较大。五环钛业主导产品为钛的深加工产品,该类有色金属价格的变动是影响其利润水平的重要因素。目前国内有色金属价格与国际市场密切相关,国际市场价格的变动将对国内有色金属的价格造成较大的影响。有色金属的价格波动仍将对五环钛业盈利造成一定的负面影响。标的资产进入上市公司后,如经营业绩出现下滑,可能会影响上市公司整体经营业绩。(七)盈利预测风险盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设,对本公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性,尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则,并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计,但仍具有不确定性,并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。(八)商誉减值风险江粉磁材发行股份及支付现金购买五环钛业 100%股权形成非同一控制下企业合并,在江粉磁材合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果五环钛业未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对江粉磁材合并报表利润产生不利影响,提请投资者注意。(九)收购整合风险本次交易完成后,五环钛业将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看,江粉磁材和五环钛业需在企业文化、管理模式等方面进行融合,江粉磁材和五环钛业之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对五环钛业的经营造成负面影响,从而给上市公司及股东利益带来整合风险。(十)人力风险五环钛业拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍,其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中,五环钛业的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式,有可能会出现人才流失的风险,进而对五环钛业的生产经营带来负面影响。同时,近几年我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升,尤其是经济发达的广东、上海、江浙等地区尤为明显。如果未来五环钛业在生产经营中出现劳动力短缺或用工成本增长过快的情形,将会对五环钛业利润的持续增长有所影响。(十一)环保风险五环钛业生产的主要工序包括真空熔炼、锻造、挤压、轧制、检验等,生产过程中会产生废气、废水、固废。对于废气、废水,五环钛业安装了相适应的集气与处理装置、污水处理装置进行处置,处置完后达到排放标准;对于固废,五环钛业分类收集、存放,并委托其他专业公司进行处置。公司近三年的废气、废水、固废的排放与处置均符合相关环保要求。五环钛业目前满足国家及地方各项环保要求,合规生产。根据慈溪市环保局出具的证明,五环钛业自 2011 年以来遵守国家和地方的环境保护法律、法规,没有因环境违法行为受到行政处罚。随着我国对环境保护问题的日益重视,国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规,进一步提高环保监管要求,将使五环钛业支付更高的环保费用,对五环钛业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。(十二)股票市场波动的风险股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。目 录声 明 .............................................................. 1重大事项提示 ....................................................... 2目 录 ............................................................. 12释 义 ............................................................. 17第一章 本次交易概述 ............................................... 20一、本次交易的背景 ................................................ 20二、本次交易的目的 ................................................ 21三、本次交易的决策和批准过程 ...................................... 22四、本次交易的交易标的 ............................................ 23五、本次交易对方的基本情况 ........................................ 23六、标的资产交易定价情况 .......................................... 23七、本次交易方案概况 .............................................. 23八、本次交易不构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核 ............ 25九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更,亦不构成借壳上市 ...... 25十、本次重组构成关联交易 .......................................... 26第二章 上市公司基本情况 ........................................... 27一、公司基本情况 .................................................. 27二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................ 27三、公司最近三年主营业务发展情况 .................................. 30四、公司最近三年的主要财务数据 .................................... 31五、公司控股股东及实际控制人 ...................................... 32第三章 交易对方基本情况 ........................................... 33一、交易对方基本情况 .............................................. 33二、配套融资发行对象基本情况 ...................................... 51三、交易对方有关情况说明 .......................................... 54第四章 交易标的情况 ............................................... 56一、交易标的的基本情况 ............................................ 56二、标的公司的主营业务 ............................................ 87第五章 发行股份情况 .............................................. 101一、本次交易方案 ................................................. 101二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 109三、本次发行股份前后公司的股权结构及控制权 ....................... 110第六章 本次交易协议的主要内容 .................................... 112一、《框架协议》的主要内容 ........................................ 112二、《框架协议之补充协议》的主要内容 .............................. 117三、《利润补偿协议》的主要内容 .................................... 118四、《股份认购意向协议书》的主要内容 .............................. 121五、与龙彦投资签署的《股份认购协议》的主要内容 ................... 122六、与麒麟投资签署的《股份认购协议》的主要内容 ................... 125第七章 本次交易的合规性分析 ...................................... 129一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ......................... 129二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ..................... 134三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ..... 135四、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 ......... 136五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................. 136第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................ 138一、本次交易标的定价依据 ......................................... 138二、本次发行股份定价合理性分析 ................................... 138三、本次交易定价的公允性分析 ..................................... 139四、董事会对本次资产交易评估事项的说明 ........................... 144五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ......................... 145第九章 管理层讨论和分析 .......................................... 147一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................. 147二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............. 156三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........... 167第十章 财务会计信息 .............................................. 177一、上市公司最近两年合并财务报表 ................................. 177二、标的资产最近两年简要财务报表 ................................. 180三、上市公司最近一年备考合并资产负债表及利润表 ................... 187四、标的资产盈利预测 ............................................. 191五、上市公司备考合并盈利预测 ..................................... 192第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................... 195一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................. 195二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................. 195第十二章 风险因素 ................................................ 205一、审批风险 ..................................................... 205二、标的资产评估增值风险 ......................................... 205三、募集配套资金无法按期募集的风险 ............................... 205四、税收政策风险 ................................................. 205五、经济周期风险 ................................................. 206六、标的资产盈利波动风险 ......................................... 206七、盈利预测风险 ................................................. 206八、商誉减值风险 ................................................. 207九、收购整合风险 ................................................. 207十、人力风险 ..................................................... 207十一、环保风险 ................................................... 207十二、股票市场波动的风险 ......................................... 208第十三章 其他重要事项 ............................................ 209一、本次交易对公司治理机制的影响 ................................. 209二、本次交易对公司负债结构的影响 ................................. 210三、最近十二个月内发生的资产交易情况 ............................. 210四、利润分配政策与股东分红计划 ................................... 211五、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东、重组交易对手方或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为控股股东、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ........................................... 214六、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................... 214七、关于公司股票是否异常波动的说明 ............................... 216八、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........... 217九、有关当事人对本次交易出具的结论性意见 ......................... 218十、本次交易的有关当事人 ......................................... 221第十四章 公司及各中介机构声明 .................................... 223一、上市公司及全体董事声明 ....................................... 223二、交易对方声明 ................................................. 224三、独立财务顾问声明 ............................................. 226四、上市公司法律顾问声明 ......................................... 227五、审计机构声明 ................................................. 228六、标的资产评估机构声明 ......................................... 229第十五章 备查文件 ................................................ 230一、备查文件 ..................................................... 230二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................... 230释 义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:广东江粉磁材股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买重组报告书、本报告书
指资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨本次交易、本次重组
指关联交易的交易行为募集配套资金、配套融资
江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金龙彦投资
江门龙彦投资管理有限公司,汪南东全额出资设立的公司麒麟投资
深圳前海麒麟鑫隆投资企业(有限合伙)江粉磁材、上市公司、本指
广东江粉磁材股份有限公司,股票代码:002600.SZ公司、公司江粉厂
江门市粉末冶金厂江粉有限公司/有限公司
江门市粉末冶金厂有限公司交易标的、标的资产、标指
五环钛业 100%股权的股权五环钛业、标的公司
浙江五环钛业股份有限公司五环有限
慈溪五环钛业有限公司,五环钛业前身本 次 发 行 股 份 及 支 付现
公司以非公开发行股份及现金支付的方式购买五环钛业指金购买资产
100%股权的行为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、交易对方
指马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉交易双方
江粉磁材和交易对方盈利承诺补偿主体
建乐投资、杨文波和胡乐煊建乐投资
宁波建乐投资有限公司平安投资
深圳市平安创新资本投资有限公司宁波杉富股权投资基金合伙企业(有限合伙),及其曾用名杉富投资
指宁波建银杉杉股权投资基金合伙企业(有限合伙)交易基准日、评估基准日
2013 年 12 月 31 日交割日
登记机关完成标的资产转让的工商变更登记之日过渡期
本次交易自交易基准日至交割日之间的期间公司就审议本次重组预案及相关事宜召开的董事会,即第二审议预案的董事会
指届董事会第三十三次会议审 议 本 次 交 易 协 议 的董
公司就审议本次重组交易协议及相关事宜召开的董事会,即指事会
第二届董事会第三十四次会议江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金《框架协议》
指购买资产之框架协议》江粉磁材与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署的《发行股份及《利润补偿协议》
指支付现金购买资产之利润补偿协议》《股份认购意向协议书》 指
江粉磁材与汪南东签署的《股份认购意向协议书》《股份认购协议》
江粉磁材分别与龙彦投资、麒麟投资签署的《股份认购协议》江粉磁材与五环钛业全体股东签署的《发行股份及支付现金《框架协议之补充协议》
指购买资产之框架协议之补充协议》《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买浙评估报告
江五环钛业股份有限公司股权项目资产评估报告书》沃克森评报字[2014]第 0115 号)《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》天职备考财务报表审计报告
指业字[ 号)《浙江五环钛业股份有限公司盈利预测审核报告》天职业字标的资产盈利预测报告
指[-1 号)《广东江粉磁材股份有限公司 2014 年度备考合并盈利预测备考合并盈利预测报告
指审核报告》(天职业字[-1 号)广东任高扬律师事务所出具的《广东江粉磁材股份有限公司法律意见书
以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》独立财务顾问、西南证券
西南证券股份有限公司审计机构、天职国际
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、沃克森
沃克森(北京)国际资产评估有限公司律师事务所、任高扬律师
广东任高扬律师事务所中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所
深圳证券交易所深圳证登公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《发行办法》
《上市公司证券发行管理办法》《重组若干规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《 财 务 顾 问 业 务 管 理办指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―《准则第 26 号》
指上市公司重大资产重组申请文件》中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号――重大资产重组《备忘录录 17 号》
指相关事项《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号―上市《业务指引》
指公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元一种金属元素,其特征为重量轻、强度高、具金属光泽,亦钛(Ti)
有良好的抗腐蚀能力,具有稳定的化学性质,良好的耐高温、耐低温、抗强酸、抗强碱,以及高强度、低密度特点。海绵钛
从钛矿石中提炼出的供生产钛材用的海绵状纯钛钛设备
以钛为主要原材料制造的机器设备钛加工材、钛材
海绵钛经过重新熔炼及压力加工形成的金属材料注:本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第一章 本次交易概述一、本次交易的背景(一)产业政策背景2008 年 4 月,科学技术部、财政部、国家税务总局发布了《高新技术企业认定管理办法》,该办法的附件《国家重点支持高新技术领域》明确将“高强度、高韧性、耐腐蚀铝合金、镁合金、钛合金材料及其在航空、汽车、信息、高速列车等行业的应用技术”、“大断面、中空大型钛合金板材”、“钛合金的线、板、带、薄板(箔)、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术”、“钛及钛合金低成本生产技术及其应用技术,钛及钛合金焊接管生产技术”列为国家重点支持的高新技术领域。2011 年 6 月,国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局等有关部门发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,该指南明确将钛合金材料纳入当前优先发展的重点领域。2012 年 2 月,工业和信息化部会同国家发展改革委、科学技术部、财政部等有关部门和单位发布了《新材料产业“十二五”发展规划》。根据该规划,“十二五”期间,我国新材料产业产值年均增长率超过 25%,到 2015 年达到 2 万亿。钛合金属于规划细分中的高端金属结构材料。2013 年 2 月,国家发展改革委公布了新修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013 年修正)》文件,该文件指出,未来在高端制造及其他领域,国家将低模量钛合金材及记忆合金等生物医用材料和耐蚀热交换器用铜合金及钛合金材料列入了指导目录中的鼓励类项目进行支持。(二)上市公司拟并购优质资产,增强公司持续盈利能力2013 年,公司营业收入 140,516.79 万元,比上年同期 108,364.37 万元增长 29.67%;实现利润总额 2,231.78 万元,比上年同期 6,925.06 万元下降 67.77%;实现归属于母公司所有者的净利润 1,721.35 万元,比上年同期 4,925.39 万元下降 65.05%。针对经营形势的变化,江粉磁材将在做好主营业务的基础上,拓展新材料领域的发展,以期形成协同效应,增强综合竞争力。一方面继续立足于主业,通过产业、产品和技术升级不断提升企业的层次,保持公司的行业技术领先地位和竞争优势;另一方面适时调整经营策略,进一步强化投资和并购管理,对同业、上下游产业、有发展前景的相关制造业并购项目有选择性地进行开拓,拓展新材料领域的发展,优化产品结构和业务布局。(三)交易标的发展前景良好,并拟借助资本市场谋求进一步发展五环钛业的主营业务为钛及钛合金材料、钛及钛合金制品的制造、加工,属于有色金属冶炼及压延加工业。经过多年的产品研发与市场积累,五环钛业在市场有较高的品牌影响力。近年来,五环钛业保持了持续的盈利态势,具有较强的竞争能力。2011 年、2012年和 2013 年,五环钛业实现营业收入 20,087.11 万元、34,479.10 万元和37,679.98 万元,实现净利润 1,727.43 万元、4,423.23 万元和 3,619.56 万元,五环钛业主营业务规模持续扩大,呈现良好的发展势头。为进一步推动业务发展、提升其在钛及钛合金材料与制品领域的综合竞争力和行业地位,五环钛业拟借助资本市场平台,拓宽融资渠道,为后续发展提供持续推动力。二、本次交易的目的(一)增强公司盈利能力,维护全体股东利益本次交易完成后,上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,将有助于提升上市公司的盈利水平。2011 年、2012 年和 2013 年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,966.71 万元、4,925.39 万元和 1,721.35 万元。2011 年、2012 年和 2013 年,五环钛业实现净利润 1,727.43 万元、4,423.23 万元和3,619.56 万元。因此,通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将改善上市公司盈利状况。长期来看,本次交易完成后,依托上市公司的资本市场平台,本公司能为五环钛业的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持,提升五环钛业的盈利水平,从而增强上市公司的盈利能力,维护上市公司全体股东的利益。(二)优化公司现有业务结构,拓展新材料领域本次交易前,公司业务属于新材料领域,专注于新材料中的磁性材料的研发、生产和销售,产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件,产品广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。五环钛业生产的钛合金作为高端金属结构材料,也属于新材料领域,不仅受到国家产业政策的支持,而且具有较广阔的市场空间。本次交易完成后,公司将进入钛及钛合金材料领域,拓展在新材料领域的业务范围,优化公司的产品结构和业务布局。因此,本次交易能够优化公司整体业务结构的调整,通过产品多元化经营提升公司的抗风险能力,增强公司在新材料领域的竞争力。三、本次交易的决策和批准过程(一)本次交易实施已履行的批准程序1、2014 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,同意公司筹划发行股份购买资产事项;2、2014 年 5 月 20 日,江粉磁材与交易对方签署《框架协议》,与建乐投资、杨文波和胡乐煊签署《利润补偿协议》,与汪南东签署《股份认购意向协议书》,与麒麟投资签署《股份认购协议》;3、2014 年 5 月 20 日,本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案;4、2014 年 5 月 28 日,江粉磁材与交易对方签署《框架协议之补充协议》,与龙彦投资签署《股份认购协议》;5、2014 年 5 月 28 日,本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准1、上市公司召开股东大会,批准本次重组的相关事项;2、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。四、本次交易的交易标的本次交易的标的资产为五环钛业 100%的股权,交易完成后,上市公司将直接持有五环钛业 100%的股权。五、本次交易对方的基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为五环钛业全体股东,包括建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。六、标的资产交易定价情况本次交易的标的资产为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉合计持有的五环钛业100%的股权。本次交易标的资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果为 63,360.29 万元。根据沃克森出具的《评估报告》(沃克森评报字[2014]第 0115 号),其溢价情况如下表所示:资产基础法
收益法账面价值评估结果
增值率28,366.74
123.36%经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为63,200 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况,请参见本报告书“第四章 交易标的情况”等相关章节。七、本次交易方案概况江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业 100%股权,其中以发行股份方式购买五环钛业 85.092928%股权,以支付现金方式购买 14.907072%股权。具体如下:江粉磁材拟发行
江粉磁材拟支
拟出让所持五环钛
拟出让所持五环序号
交易对方股份数(股)
付现金(元)
业股份数量(股)
钛业股权比例1
24,400,961
26,020,000
13,096,562.51
8,849,031.29
32,667,657.52
32,667,657.52
1,474,840.31
1,474,840.31
1,474,840.31
1,179,868.03
589,934.01
442,447.87
294,972.28
50,975,100
94,212,695.00
63,880,000
100.00%同时,为提高本次交易整合绩效,公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金,募集资金将用于支付收购五环钛业 14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用,剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000 万元,亦不超过交易总额的25%。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如配套融资未能实施,公司将通过自筹的方式支付该部分现金。本次配套募集资金到位之前,公司可以自有资金支付本次交易的交易税费、中介机构费用。在募集资金到位后,公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。八、本次交易不构成重大资产重组,需要提交并购重组委审核(一)本次交易不构成重大资产重组根据江粉磁材、五环钛业经审计的 2013 年度财务数据,相关财务指标计算如下:单位:万元项目
净资产江粉磁材219,544.20
140,516.79
127,580.18(2013 年 12 月 31 日、2013 年度)标的资产52,300.37
28,366.74(2013 年 12 月 31 日、2013 年度)标的资产成交金额
63,200.00标的资产账面值及成交额较高者占28.79%
49.54%江粉磁材相应指标的比例根据上述计算结果,标的资产 2013 年 12 月 31 日的资产总额及净资产(成交额与账面值孰高)、2013 年度营业收入均未达到江粉磁材相应指标的 50%,因此,本次交易不构成重大资产重组。(二)本次交易需提交并购重组委审核根据《重组办法》的规定,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%,应当提交并购重组委审核。九、本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更,亦不构成借壳上市本次交易前公司的总股本为 31,780 万股,汪南东持有上市公司 38.78%股权,为公司实际控制人。在不考虑配套融资的情况下,本次交易向交易对方发行 5,097.51 万股股票,交易完成后汪南东持有上市公司 33.42%股权,交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司 9.59%股权。因此,汪南东为本公司的实际控制人。在足额募集配套融资的情况下,本次交易向交易对方发行 5,097.51 万股股票,向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金分别发行 1,042.6540 万股、947.8672万股股票。交易完成后,汪南东直接及间接合计持有上市公司 34.39%股权,交易对方中建乐投资、杨文波和胡乐煊合计持有上市公司 9.10%股权。因此,汪南东为本公司的实际控制人。因此,本次交易后汪南东仍为上市公司实际控制人,本次交易不会导致江粉磁材实际控制人变更。同时,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成借壳上市。十、本次重组构成关联交易本次交易的交易对方之一为平安投资。截至本报告书签署日,平安投资在过去 12 月内曾持有本公司 5%以上股份,按照深交所相关规定,平安投资为本公司的关联方。因此,本公司以发行股份及支付现金的方式向平安投资购买资产构成关联交易。本次配套融资的发行对象之一龙彦投资为本公司实际控制人汪南东全额出资设立的企业。因此,龙彦投资认购本次配套融资发行股份的行为构成关联交易。第二章 上市公司基本情况一、公司基本情况公司名称
广东江粉磁材股份有限公司英文名称
JPMF GUANGDONG CO., LTD.股票上市证券交易所
深圳证券交易所证券代码
002600证券简称
江粉磁材成立日期
2008 年 9 月 4 日注册资本
317,800,000 元法定代表人
汪南东注册地址
广东省江门市龙湾路 8 号办公地址
广东省江门市龙湾路 8 号董事会秘书
周战峰企业法人营业执照注册号
122联系电话
529000电子信箱
.cn登载年度报告的中国证监会巨潮资讯网(.cn)指定网站的网址制造、销售:磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口;生产科研所需原辅材料、经营范围
机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字[94]196 号文经营);动产及不动产租赁。二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况(一)公司设立与上市情况1、整体改制设立股份公司2008 年 7 月 30 日,江粉有限公司召开股东会,通过了有关有限公司整体变更设立广东江粉磁材股份有限公司的决议。2008 年 8 月 22 日,天职国际会计师事务所有限公司出具了《审计报告》[天职深审字( 号],对江粉有限公司 2008 年 7 月 31 日的资产和负债情况进行了审计,江粉有限公司的净资产经审计为 369,316,483.55 元。2008 年 8 月 26 日,江粉有限公司全体股东签署发起人协议,将江粉公司整体变更设立股份有限公司,以截至 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产折合股本190,300,000 股,折股后超过股本的净资产 179,016,483.55 元,计入变更后股份公司的资本公积。2008 年 8 月 31 日,天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》[天职深验字( 号],对出资情况进行了审验。公司设立时股权结构如下表所示:股东名称
金额(万元)
比例(%)汪南东
9.17%吕兆民
6.29%江门龙信投资管理有限公司
6.05%陈宇华
3.84%伍杏媛
3.56%叶健华
1.66%莫如敬
1.05%钟彩娴
0.76%黄耀祥
0.70%范耀纪
0.53%黄秀芬
100.00%2、2011 年公司首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文核准,公司公开发行人民币普通股(A 股)7,950 万股,发行后公司总股本由 23,830 万元变更为31,780 万元。上述募集资金于 2011 年 7 月 11 日全部到账,已经天职国际会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》(天职深 QJ[ 号)。2011年 7 月 15 日,江粉磁材股票在深圳证券交易所上市交易。公司上市时股本结构如下:本次发行前股权结构
本次发行后股权结构股东名称
股东性质持股比例
持股比例(万股)
(万股)汪南东
自然人深圳市平安创新资本
境内非国有4,000.00
12.59%投资有限公司
自然人吕兆民
自然人江门龙信投资管理有
境内非国有1,152.24
3.63%限公司
法人深圳市和泰成长创业
境内非国有800.00
2.52%投资有限责任公司
法人陈宇华
自然人伍杏媛
自然人叶健华
自然人莫如敬
自然人钟彩娴
自然人黄耀祥
自然人范耀纪
自然人黄秀芬
自然人发行社会公众股东
100.00%(二)公司股权结构截至 2014 年 3 月 31 日,公司前十大股东情况如下:股东名称
持股数量(股)
股东性质汪南东
123,258,600
境内自然人吴捷
17,456,800
境内自然人吕兆民
11,978,000
境内自然人江门龙信投资管理有限公司
11,522,400
境内非国有法人深圳市和泰成长创业投资有限责任8,000,000
境内非国有法人公司伍杏媛
境内自然人深圳市平安创新资本投资有限公司
境内非国有法人叶健华
境内自然人莫如敬
境内自然人钟彩娴
境内自然人合计
191,958,000
60.40%(三)最近三年控股权变动情况上市公司最近三年控股股东未发生变更,控股股东与实际控制人均为汪南东。(四)最近三年重大资产重组情况公司最近三年内未发生重大资产重组事项。(五)上市公司规范运作的情况江粉磁材自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年,上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本报告书签署日,上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。三、公司最近三年主营业务发展情况公司自设立以来一直专注于磁性材料的研发、生产和销售,产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件,主营业务和主要产品没有发生重大变化。公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件,广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业,公司为国内最大的电机用永磁铁氧体生产商,年产元器件超过 30 亿片。公司软磁铁氧体元件产品为下游电子变压器的核心部件,广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED 等行业。公司 2011 年-2013 年各项主营业务占主营业务收入的比例如下表所示:单位:万元2013 年
2011 年产品主营业务收入
主营业务收入
主营业务收入
比例永磁铁氧体
53.79%软磁铁氧体
33.23%稀土永磁
2.46%电线电缆行业
3.04%主营业务收入
139,240.90
106,349.15
100.00%公司 2011 年-2013 年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示:单位:万元项目
2011 年主营业务收入
139,240.90
106,349.15
88,768.29主营业务成本
117,853.04
68,826.76主营业务毛利率
22.46%四、公司最近三年的主要财务数据公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下:单位:万元2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日科目/2013 年度
/2012 年度
/2011 年度资产总额
219,544.20
174,263.18
167,798.92负债总额
29,140.87归属于母公司所有者127,580.18
129,088.40
127,555.23权益营业收入
140,516.79
108,364.37
89,597.04利润总额
7,870.09归属于母公司所有者1,721.35
4,966.71的净利润五、公司控股股东及实际控制人(一)公司股权结构截至本报告书签署日,汪南东持有江粉磁材 38.78%的股权,为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下:汪南东38.78%广东江粉磁材股份有限公司(二)公司控股股东及实际控制人基本情况汪南东,公司董事长。大专学历。自 2008 年公司改制为股份制公司至今,担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理,同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理、江粉磁材(武汉)技术研发有限公司执行董事、北京东方磁源新材料有限公司董事长、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、东睦(江门)粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、龙元控股有限公司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。第三章 交易对方基本情况一、交易对方基本情况(一)交易对方概况截至本报告书签署日,交易对方持有标的资产的股权比例如下表:拟出让所持五环钛业股份数
拟出让所持五环钛业股权比序号
交易对方量(万股)
100.00%(二)建乐投资概况1、建乐投资概况名称:宁波建乐投资有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:俞建东注册资本:4,036 万元住所:慈溪市横河镇怡和大厦 1 号楼室主要办公地点:慈溪市横河镇怡和大厦 1 号楼室成立日期:2011 年 11 月 22 日工商注册登记证号:597税务登记证:慈地税横税登字 846 号经营范围:项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。2、历史沿革(1)设立建乐投资系由俞建东、胡乐煊于 2011 年 11 月 22 日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为 3,600 万元,其中俞建东、胡乐煊分别货币出资 1,800 万元。上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第 556 号《验资报告》验证。建乐投资设立时的股权结构如下:股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例俞建东
100%(2)第一次增资2011 年 12 月 21 日,建乐投资召开股东会,决议增加注册资本 436 万元,新增注册资本由项忠、马叶浓和胡廷波以现金方式认缴。其中,项忠、马叶浓和胡廷波分别认缴 186.86 万元、155.71 万元和 93.43 万元注册资本。上述出资已经慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2011]第 604 号、慈弘会验字[2012]第 80 号《验资报告》验证。本次增资完成后,建乐投资的股权结构如下:股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例俞建东
44.60%胡乐煊
44.60%项忠
4.63%马叶浓
3.86%胡廷波
100%3、产权控制关系结构图俞建东
胡廷波44.60%
2.31%宁波建乐投资有限公司4、最近三年主营业务发展状况建乐投资目前仅持有五环钛业股份,无其他业务。5、主要财务指标(母公司报表)单位:万元2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日科目/2013 年度
/2012 年度
/2011 年度资产总额
3,878.08负债总额
-所有者权益
3,878.08营业收入
-1.92净利润
-1.92注:上述财务数据未经审计。6、对外投资的主要企业截至本报告书签署日,除五环钛业外,建乐投资无其他对外投资。(三)平安投资概况1、平安投资概况名称:深圳市平安创新资本投资有限公司企业性质:有限责任公司(法人独资)法定代表人:童恺注册资本:400,000 万元住所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼主要办公地点:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼成立日期:1992 年 11 月 24 日工商注册登记证号:926税务登记证:深税字 239 号经营范围:投资兴办各种实业(具体项目另行申报);信息咨询;企业管理、黄金等贵金属的投资、贸易。2、历史沿革(1)设立经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》(深府办复[ 号)批复,1992 年 11 月 24 日,平安投资的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记,注册资本 2,000 万元人民币,其中深圳平安保险公司以货币出资 2,000 万元人民币,占 100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深
号《验资报告》验证。(2)第一次股权转让、改制为有限责任公司1997 年 10 月 23 日,平安保险作出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》,决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司,公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司;中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》,约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的 80%股权作价 11,888,917.63 元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后,深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下:股东
出资额(万元)
出资比例平安信托投资公司
80%中国平安保险股份有限公司
100%(3)第二次股权转让2004 年 9 月 20 日,中国平安保险(集团)股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》,约定中国平安保险(集团)股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司 20%的股权以 3.5 元人民币/股的价格即 1,400 万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年 3 月 8 日,深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下:股东
出资额(万元)
出资比例平安信托投资公司
80%深圳市平安物业投资管理有限公司
100%(4)第一次增资、第三次股权转让、注册号变更2008 年 4 月 18 日,深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资,增资额为 9.8 亿元,增资后公司注册资本由 2,000万元变更为 10 亿元。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57 号《验资报告》验证。2008 年 4 月 19 日,深圳平安物业设施管理有限公司(原“深圳市平安物业投资管理有限公司”)与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》,约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司 20%股权作价 16,430,236.97 元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后,平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司 100%股权。公司的企业类型由有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资),公司注册号由0 变更为 926。(5)第二次增资、第二次名称变更2008 年 5 月 8 日,深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为深圳市平安创新资本投资有限公司;同意平安信托投资有限责任公司对其进行增资,增资额为 10 亿元人民币,增资后公司注册资本变更为 20 亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70 号《验资报告》验证。2008 年 5 月 20 日,深圳市工商局准予变更登记。(6)第三次增资2008 年 11 月 26 日,平安投资股东决议同意平安信托投资有限责任公司对平安投资进行增资,增资额为人民币 20 亿元,增资后平安投资注册资本变更为人民币 40 亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[ 号《验资报告》验证。2008 年 12 月 30 日,深圳市工商局准予变更登记。3、产权控制关系结构图平安信托有限责任公司持有平安投资 100%股权,中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%的股权。中国平安保险(集团)股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司,股票代码分别为 2318 和 601318,其股权比例较为分散,无控股股东,亦无实际控制人。平安投资的产权控制关系结构图如下:4、最近三年主营业务发展状况平安投资的主营业务为投资及投资管理。5、主要财务指标(合并报表)单位:万元日
日/2011科目/2013年度
年度资产总额
4,442,059.6
3,049,509.59
1,673,991.21负债总额
3,172,332.75
1,741,656.75
1,176,505.74归属于母公司所有者权益
540,045.71
619,491.32
487,976.46营业收入
860,254.15
694,778.13
209,035.09利润总额
174,005.45
143,086.01
49,526.16归属于母公司所有者的净利润
42,471.97注:上述
年度数据经安永华明会计师事务所审计,2013 年度数据经普华永道中天会计师事务所审计。6、对外投资的主要企业截至本报告书签署日,除五环钛业外,平安投资的对外投资主要企业如下:注册资本序号
经营范围(万元)金融资产交易市场金融产品的研究开发,组合设计,咨询服务,非公开发行的股权投资基金等各上海陆家嘴国际类交易相关配套服务,金融和经济咨询1
金融资产交易市
67.61%服务,市场调研及数据分析服务,金融场股份有限公司类应用软件开发、电子商务[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]金融资产、金融产品、股权、债权债务、商品的交易和交易相关服务;金融产西双版纳金融资
品、商品交易的开发、设计;资信服务、2
产商品交易所股
信用管理服务及经济咨询业务、电子商份有限公司
务业务(以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)房地产业务深圳市平安置业
房地产投资、投资兴办各类实业;房地3
100%投资有限公司
产经纪;投资咨询(不含限制项目)投资及投资咨询业务投资咨询、财务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含证深圳市信安投资4
券、保险、基金、金融业务、人才中介咨询有限公司服务及其它限制项目);市场营销策划、企业形象策划信息咨询(不含限制项目),企业投资平安直通咨询有5
管理咨询;经营电子商务;从事广告业限公司务;股权投资,投资兴办实业深圳市平安德成
投资兴办实业(具体项目另行申报)、6
99%投资有限公司
投资咨询(不含限制项目)投资兴办实业(具体项目另行申报);深圳市思道科投
投资管理咨询、投资咨询、企业管理咨7
100%资有限公司
询(以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)上海平浦投资有
实业投资,投资管理,投资咨询及相关8
100%限公司
服务小额贷款深圳市信安小额
在深圳市行政辖区内专营小额贷款业9
贷款有限责任公
务(不得吸收公众存款)(凭深府金小司
[2010]32号经营(四)杉富投资概况1、杉富投资概况名称:宁波杉富股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质:有限合伙企业执行事务合伙人:上海杉杉创晖创业投资管理有限公司(委派代表:宫毅)认缴出资额:3,302 万元住所:宁波市北仑梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1103 室主要办公地点:宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 8 楼成立日期:2012 年 2 月 8 日工商注册登记证号:0415税务登记证:开地税登字 953 号经营范围:股权投资2、历史沿革(1)设立2012 年 2 月 8 日,杉富投资设立。杉富投资设立时的合伙人及其出资情况如下:序号
认缴出资额(万元) 认缴比例
合伙人性质1
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
普通合伙人2
宁波杉杉创业投资有限公司
有限合伙人3
宁波杉杉通达贸易有限公司
有限合伙人合计
100.00%(2)第一次合伙人变更、第一次增加出资额2012 年 3 月 22 日,杉富投资合伙人会议作出决议,同意宁波杉杉创业投资有限公司将其持有的 2,668 万元出资额平价转让给何康英、徐杰、王帼英、裘善娟、阎眉、章琦、郑绍禹、胡建业、吕红锋、王佩兰、傅成捷、陆勇、蒋文娟、严金龙、孙洪辉、吴美娣、娄小翠、吴永兴、丁伟峰、郭永钱、周勋、刘挺和邹虹等人;同意宁波杉杉通达贸易有限公司将其持有的 50 万元出资额平价转让给吴美娣;同意汤丹文、许大力和邹虹分别新增认缴出资额 100 万元、100 万元和102 万元。本次变更完成后,杉富投资的合伙人及其出资情况如下:序号
认缴出资额(万元) 认缴比例
合伙人性质1
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
普通合伙人2
宁波杉杉创业投资有限公司
有限合伙人3
有限合伙人4
有限合伙人5
有限合伙人6
有限合伙人7
有限合伙人8
有限合伙人9
有限合伙人10
有限合伙人11
有限合伙人12
有限合伙人13
有限合伙人14
有限合伙人15
有限合伙人16
有限合伙人17
有限合伙人18
有限合伙人19
有限合伙人20
有限合伙人21
有限合伙人22
有限合伙人23
有限合伙人24
有限合伙人25
有限合伙人26
有限合伙人27
有限合伙人合计
100.00%3、产权控制关系结构图杉富投资为有限合伙企业,执行事务合伙人为上海杉杉创晖创业投资管理有限公司。上海杉杉创晖创业投资管理有限公司系宁波杉杉股份有限公司二级子公司。宁波杉杉股份有限公司系上海证券交易所上市公司,股票代码为 600884,其实际控制人为郑永刚。杉富投资的产权控制关系结构图如下:何康英
蒋文娟徐杰
严金龙郑永刚(实际控制人)
孙洪辉裘善娟
吴美娣阎眉
娄小翠宁波杉杉股份有限公司章琦
吴永兴100%
丁伟峰胡建业
郭永钱宁波杉杉创业投资有限公司
5.51%吕红锋
周勋100%王佩兰
刘挺上海杉杉创晖创业投资管理有限3.03%
汤丹文公司陆勇
许大力3.33%
邹虹宁波杉富股权投资基金合伙企业(有限合伙)4、最近三年主营业务发展状况杉富投资的主营业务为股权投资。5、主要财务指标(母公司报表)单位:万元2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日科目
/2013 年度
/2012 年度
/2011 年度资产总额
-归属于母公司所有者权益
-归属于母公司所有者的净利润
-注:上述数据未经审计6、对外投资的主要企业截至本报告书签署日,除五环钛业外,杉富投资无其他对外投资。(五)杨文波姓名
中国身份证号码
12****住所
浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥通讯地址
浙江省慈溪市东方明珠*号*楼*室是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系慈溪市东煊轴承有限2011.1-至今
是公司浙江五环进出口有限2011.1-至今
是公司截至本报告书签署日,除五环钛业外,杨文波控制及关联企业如下:注册资本序号
经营范围(万元)轴承及配件制造、加工精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工;自营和代理浙江五环轴承集
俞建东 37.46%、胡乐煊1
各类商品和技术的进出团有限公司
37.46%口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外浙江五环轴承集团有限慈溪市东煊轴承2
公司 60%、杨文波 20%、 轴承及配件制造、加工有限公司胡亮亮 20%慈溪市建乐轴承3
胡亮亮 50%、俞梦佳 50%
轴承及配件制造、加工有限公司浙江五环轴承集团有限慈溪市君文轴承4
公司 60%、杨文波 20%、 轴承及配件制造、加工有限公司胡亮亮 20%钢管制品金属制品、金属复合材料淮安博诚管业有
俞建东、胡乐煊各控制
制造、加工、销售,自营5
1,000限公司
和代理货物和技术的进出口业务房地产开发经营宁波美辰置业有6
俞建东 55%
房地产开发经营限公司淮安五环房地产
浙江五环轴承集团有限7
房地产开发经营开发有限公司
公司 51%股权投资俞建东 44.6%、胡乐煊项目投资、投资管理、投宁波建乐投资有
44.6%、项忠 4.63%、马8
资咨询、企业管理咨询、限公司
叶浓 3.86%、胡廷波商务信息咨询2.31%商品进出口浙江五环轴承集团有限浙江五环进出口
自营和代理各类商品和9
公司 60%、杨文波 20%、有限公司
技术的进出口胡乐煊 20%注:俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系(六)胡乐煊姓名
中国身份证号码
30****住所
浙江省慈溪市横河镇天香村新桥通讯地址
浙江省慈溪市横河镇天香村新桥是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系浙江五环轴承集团有2011.1-至今
董事、总经理
是限公司慈溪市建乐轴承有限4.5
执行董事、总经理
否公司浙江五环钛业股份有2011.1-至今
是限公司截至本报告书签署日,除五环钛业外,胡乐煊控制及关联企业如下:注册资本序号
经营范围(万元)轴承及配件制造、加工精密轴承及配件、电器配件、塑料制品、五金配件制造、加工;自营和代理浙江五环轴承集
俞建东 37.46%、胡乐煊1
各类商品和技术的进出团有限公司
37.46%口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外慈溪市东煊轴承
浙江五环轴承集团有限2
公司 60%、杨文波 20%、 轴承及配件制造、加工有限公司胡亮亮 20%慈溪市建乐轴承3
胡亮亮 50%、俞梦佳 50%
轴承及配件制造、加工有限公司浙江五环轴承集团有限慈溪市君文轴承4
公司 60%、杨文波 20%、 轴承及配件制造、加工有限公司胡亮亮 20%钢管制品金属制品、金属复合材料淮安博诚管业有
俞建东、胡乐煊各控制
制造、加工、销售,自营5
1,000限公司
和代理货物和技术的进出口业务房地产开发经营淮安五环房地产
浙江五环轴承集团有限6
房地产开发经营开发有限公司
公司 51%股权投资俞建东 44.6%、胡乐煊项目投资、投资管理、投宁波建乐投资有
44.6%、项忠 4.63%、马7
资咨询、企业管理咨询、限公司
叶浓 3.86%、胡廷波商务信息咨询2.31%商品进出口浙江五环轴承集团有限浙江五环进出口
自营和代理各类商品和8
公司 60%、杨文波 20%、有限公司
技术的进出口胡乐煊 20%注:俞建东与杨文波为夫妻关系、俞梦佳与杨文波为母女关系、胡乐煊与胡亮亮为父子关系(七)胡伟姓名
中国身份证号码
23****住所
浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下通讯地址
浙江省慈溪市横河镇伍梅村湖塘下是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系宁波凯迪利电器有限2011.1-至今
是公司公司截至本报告书签署日,除五环钛业外,胡伟控制及关联企业如下:注册资本序号
经营范围(万元)家用电器、电机、电器配件、塑料制品、模具制造、宁波凯迪利电器
加工;自营和代理货物和1
70%有限公司
技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外生产、加工、销售:金属制品、家具、园林工具及塑料制品;货物进出口业鹤山市凯迪利金2
务(法律、法规禁止的项属制品有限公司目除外,法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)(八)马明昌姓名
中国身份证号码
16****住所
浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼通讯地址
浙江省慈溪市宗汉街道*小区*楼是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系慈溪市东骏轴承有限2.5
是公司杭州苏塔美科技有限2012.6-至今
是公司截至本报告书签署日,除五环钛业外,马明昌控制及关联企业如下:序号
注册资本(万元)
慈溪市东骏轴承
轴承、机械配件批发、零售有限公司服务:计算机软甲开发;批发、零售:控制器,电动工具,五金交电,机电设备(除小轿车),汽车零配件,家用电器,厨具;2
杭州苏塔美科技
货物进出口(法律法规禁止的有限公司
项目除外,国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报批审批的一切合法项目。(九)郑东姓名
中国身份证号码
20****住所
北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号通讯地址
北京市昌平区政府街*院*楼*单元*号是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系无截至本报告书签署日,除五环钛业外,郑东无其他对外投资企业。(十)胡镇岳姓名
胡振岳性别
中国身份证号码
18****住所
浙江省慈溪市浒山街道太屺村绕池路通讯地址
浙江省慈溪市古塘街道长池路*号是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系慈溪市金威针纺有限2011.1-至今
是公司浒山东亚织造厂
2011.1-至今
是截至本报告书签署日,除五环钛业外,胡镇岳控制及关联企业如下:序号
注册资本(万元)
经营范围化学纤维、棉纱、针纺织布、慈溪市金威针纺
服装、鞋帽、箱、包、玩具、1
50%有限公司
文具用品、日用品、汽车配件、儿童汽车安全座椅批发、零售2
浒山东亚织造厂
织造、制衣(十一)俞志华姓名
中国身份证号码
26****住所
浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马通讯地址
浙江省慈溪市横河镇埋马村埋马是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系无截至本报告书签署日,除五环钛业外,俞志华无其他对外投资企业。(十二)宋浓花姓名
中国身份证号码
13****住所
浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼通讯地址
浙江省慈溪市浒山街道*公寓*号楼是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系无截至本报告书签署日,除五环钛业外,宋浓花无其他对外投资企业。(十三)姚如玉姓名
中国身份证号码
20****住所
浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍通讯地址
浙江省慈溪市周巷镇劳家埭村赵家舍是否拥有其他国家和否地区永久居留权最近三年的主要职业和职务是否与任职单位存在任职单位
职务产权关系无截至本报告书签署日,除五环钛业外,姚如玉无其他对外投资企业。二、配套融资发行对象基本情况(一)龙彦投资概况名称:江门龙彦投资管理有限公司企业性质:有限责任公司法定代表人:汪南东注册资本:1,000 万元住所:江门市蓬江区东华二路 28 号之一 1301主要办公地点:江门市蓬江区东华二路 28 号之一 1301成立日期:2014 年 5 月 22 日工商注册登记证号:935经营范围:投资管理,实业投资,股权投资; 投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)2、历史沿革2014 年 5 月 22 日,龙彦投资由汪南东全额出资设立。截至本报告书签署日,龙彦投资的股权结构如下:股东名称
认缴额(万元)
占比汪南东
100%3、最近三年主营业务发展状况龙彦投资于 2014 年 5 月成立,尚无具体业务。4、对外投资的主要企业截至本报告书签署日,龙彦投资无对外投资。(二)麒麟投资概况1、麒麟投资概况名称:深圳前海麒麟鑫隆投资企业(有限合伙)执行事务合伙人:深圳前海麒麟上善基金管理有限公司经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)成立日期:2013 年 12 月 25 日工商注册登记证号:773税务登记证号:深税登字 229 号经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询;企业咨询管理;商务信息咨询;资产管理;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与股权投资管理顾问机构;投资兴办实业(具体项目另行申报)。财务咨询。2、历史沿革(1)设立2013 年 12 月 25 日,麒麟投资设立。麒麟投资设立时的合伙人及其出资情况如下:序号
认缴出资额(万元) 认缴比例
合伙人性质1
深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
普通合伙人2
有限合伙人合计
100.00%(2)第一次合伙人变更、第一次增加出资额2014 年 4 月,麒麟投资合伙人会议作出决议,同意钟麟、孔健、深圳市红岭创投资本管理有限公司和北京华同联创投资有限公司分别新增认缴出资额 500万元、4,000 万元、3,000 万元和 2,400 万元。本次变更完成后,麒麟投资的合伙人及其出资情况如下:序号
认缴出资额(万元) 认缴比例
合伙人性质1
深圳前海麒麟上善基金管理有限公司
普通合伙人2
深圳市红岭创投资本管理有限公司
有限合伙人3
北京华同联创投资有限公司
有限合伙人4
有限合伙人5
有限合伙人合计
100.00%3、产权控制关系结构图麒麟投资为有限合伙企业,执行事务合伙人为深圳前海麒麟上善基金管理有限公司,实际控制人为钟麟。4、最近三年主营业务发展状况麒麟投资于 2013 年 12 月成立,尚无具体业务。5、对外投资的主要企业截至本报告书签署日,麒麟投资无对外投资。三、交易对方有关情况说明(一)与上市公司的关系截至本报告书签署日,本次交易的交易对方之一为平安投资在过去 12 月内曾持有本公司 5%以上股份,按照深交所相关规定,平安投资为本公司的关联方。在本次交易前,其他交易对方与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。(二)向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况截至本报告书签署日,平安投资向本公司推荐 1 名董事,其他交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。(三)最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花及姚如玉出具承诺函,承诺,“本公司/本企业及董事、监事、高级管理人员/本人最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形”。(四)交易对方对其持有的五环钛业股权的声明本次交易对方建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉均已出具承诺函,承诺其已经依法履行对五环钛业的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响五环钛业合法存续的情况;其持有的五环钛业的股权为其实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托持股、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。(五)交易对方之间的关联关系本次交易的交易对方为建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉。上述交易对方中,胡乐煊是建乐投资的股东之一,持有建乐投资 44.60%股权;杨文波是俞建东的配偶,俞建东是建乐投资的股东之一,持有建乐投资 44.60%股权。除上述关联关系外,交易对方之间不存在其他关联关系。第四章 交易标的情况一、交易标的的基本情况本次交易的标的资产为五环钛业 100%的股权,上市公司在交易完成后将直接持有五环钛业 100%的股权。(一)基本情况公司名称
浙江五环钛业股份有限公司公司性质
股份有限公司(非上市)注册地址
浙江省慈溪市横河镇秦堰村办公地址
浙江省慈溪市横河镇秦堰村注册资本
6,388万元实收资本
6,388万元成立日期
日法定代表人
胡乐煊营业执照注册号
806国税甬字968号税务登记证号慈地税横税登字968号钛及钛合金材料、钛及钛合金制品、金属制品、金属复合材料制经营范围
造、加工;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(二)历史沿革1、2006 年 9 月,五环有限成立五环钛业的前身为五环有限,由慈溪市五环轴承有限公司、杨文波、胡乐煊以货币方式共同出资设立,注册资金 2,580 万元。2006 年 9 月 11 日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2006]第 615 号《验资报告》,验证截至2006 年 9 月 11 日止,五环有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,580万元。2006 年 9 月 15 日,五环有限领取了宁波市工商行政管理局慈溪分局下发的《企业法人营业执照》(注册号 4)。五环有限设立时的股权结构如下:股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例慈溪市五环轴承有限公司
100%2、2007 年 7 月,第一次增资2007 年 7 月 30 日,五环有限召开股东会,决议增加注册资本 1,500 万元,新增注册资本由胡乐煊、杨文波以现金方式认缴。其中,胡乐煊、杨文波分别认缴 750 万元注册资本。2007 年 7 月 30 日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字[2007]第 541 号《验资报告》,验证截至 2007 年 7 月 30 日止,五环有限已收到胡乐煊、杨文波缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,500 万元。2007 年 7 月 30 日,五环有限取得宁波市工商行政管理局慈溪分局核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号为 806)。本次增资完成后,五环有限的股权结构如下:股东名称
出资额(万元)
占注册资本比例注浙江五环轴承集团有限公司
56.92%杨文波
21.54%胡乐煊
21.54%合计
100%注:2006 年 11 月,股东“慈溪市五环轴承有限公司”名称变更为“浙江五环轴承集团有限公司”。3、2007 年 12 月,整体变更设立股份公司2007 年 12 月 3 日,五环有限召开股东会,同意以发起设立方式将五环有限整体变更为股份有限公司;同意以浙江东方会计师事务所于 2007 年 10 月 22 日出具的浙东会审[ 号《审计报告》载明的五环钛业截至 2007 年 8 月 31日止的净资产值 43,174,751.69 元折为股份公司 4,080 万股股本,每股面值 1 元,余额计入资本公积。2007 年 12 月 21 日,浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[ 号《验资报告》,验证截至 2007 年 12 月 21 日止,五环钛业已收到全体股东以其所持五环钛业的净资产折合的股本为 4,080 万元。2007 年 12 月 26 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后,五环钛业的股权结构如下:股东名称
持股数量(万股)
持股比例浙江五环轴承集团有限公司
56.92%杨文波
21.54%胡乐煊
21.54%合计
100%4、2011 年 12 月,第一次股权转让2011 年 11 月 22 日,五环钛业召开股东大会,同意浙江五环轴承集团有限公司将其持有的五环钛业 56.92%股权转让给建乐投资。2011 年 11 月 23 日,浙江五环轴承集团有限公司与建乐投资签订《股权转让协议》,浙江五环轴承集团有限公司将其持有五环钛业 56.92%的股权转让给建乐投资,每 1 元注册资本的转让价格为 1.55 元。2011 年 12 月 5 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让之后,五环钛业的股权结构如下:股东名称
持股数量(万股)
持股比例建乐投资
56.92%杨文波
21.54%胡乐煊
21.54%合计
100%5、2011 年 12 月,第二次增资2011 年 12 月 22 日,五环钛业召开股东大会,同意新增注册资本 750 万元,新增每 1 元注册资本对应价格为 5 元,新增注册资本由建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以现金方式认缴。其中,建乐投资、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉分别认缴 280 万元、100万元、100 万元、100 万元、80 万元、40 万元、30 万元和 20 万元注册资本。(1)2011 年 12 月,第 1 期出资 750 万元2011 年 12 月 27 日,天健会计师事务所有限公司出具天健验[2011]第 550号《验资报告》,验证截至 2011 年 12 月 26 日止,五环钛业已收到全体出资者缴纳的第 1 期出资款合计 750 万元,其中新增注册资本 150 万元,计入资本公积(股本溢价)600 万元。2011 年 12 月 31 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。(2)2012 年 3 月,第 2 期出资 3,000 万元2012 年 3 月 27 日,天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77 号《验资报告》,验证截至 2012 年 3 月 26 日止,五环钛业已收到全体出资者缴纳的第 2 期出资款合计 3,000 万元,其中计入实收资本 600 万元,计入资本公积(股本溢价)2,400 万元。2012 年 3 月 28 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,五环钛业的股本结构如下:股东名称
持股数量(万股)
持股比例建乐投资
53.87%杨文波
18.02%胡乐煊
2.07%马明昌
2.07%胡镇岳
1.66%俞志华
0.83%宋浓花
0.62%姚如玉
100%6、2012 年 3 月,第三次增资2012 年 3 月 25 日,五环钛业召开股东大会,同意新增注册资本 670 万元,新增每 1 元注册资本对应价格为 5 元,新增注册资本由杉富投资、胡乐煊和杨文波以现金方式认缴。其中,杉富投资、胡乐煊和杨文波分别认缴 600 万元、35万元和 35 万元注册资本。2012 年 3 月 27 日,天健会计师事务所有限公司出具天健验[2012]第 77 号《验资报告》,验证截至 2012 年 3 月 26 日止,五环钛业已收到杉富投资、胡乐煊、杨文波以货币缴纳的出资款合计 3,350 万元,其中计入实收资本 670 万元,计入资本公积(股本溢价)2,680 万元。2012 年 3 月 28 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,五环钛业的股本结构如下:股东名称
持股数量(万股)
持股比例建乐投资
47.03%杉富投资
10.91%杨文波
16.62%胡乐煊
1.82%马明昌
1.82%胡镇岳
1.45%俞志华
0.73%宋浓花
0.55%姚如玉
100%7、2012 年 12 月,第四次增资2012 年 12 月 18 日,五环钛业召开股东大会,同意新增注册资本 888 万元,新增每 1 元注册资本对应价格为 7 元,新增注册资本由平安投资以现金方式认缴。2012 年 12 月 25 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具中兴财光华(沪)验字[2012]第 101 号《验资报告》,验证截至 2012 年 12 月 24日止,五环钛业已收到平安投资以货币缴纳的出资款合计 6,216 万元,其中计入实收资本 888 万元,计入资本公积(股本溢价)5,328 万元。2012 年 12 月 26 日,五环钛业取得宁波市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,五环钛业的股本结构如下:股东名称
持股数量(万股)
持股比例建乐投资
40.73%平安投资
13.90%杉富投资
9.39%杨文波
14.31%胡乐煊
1.57%马明昌
1.57%胡镇岳
1.25%俞志华
0.63%宋浓花
0.47%姚如玉
100%(三)财务数据天职国际对本次交易标的资产五环钛业 2012 年、2013 年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,五环钛业 2012 年、2013 年经审计的主要财务数据如下:单位:万元2013 年度/
2012 年度/项目2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日总资产
52,959.30总负债
27,801.16所有者权益
25,158.14归属于母公司所有者权益
25,158.14营业收入
34,479.10利润总额
5,272.39净利润
4,423.23归属于母公司所有者的净利润
4,423.23扣除非经常性损益后归属于母3,561.61
4,316.40公司所有者的净利润经营活动产生的现金流量净额
1,269.89投资活动产生的现金流量净额
-1,192.89筹资活动产生的现金流量净额
8,689.05流动比率
1.26速动比率
0.93(四)产权控制关系截至本报告书签署日,标的资产产权控制关系结构如下:注:俞建东与杨文波为夫妻关系(五)主要资产权属、对外担保及主要负债情况1、主要资产及权属情况根据天职国际出具的《审计报告》(天职业字[ 号),截至 2013 年12 月 31 日,五环钛业资产总额 52,300.37 万元,其中流动资产 32,667.08 万元,占资产总额的 62.46%,非流动资产 19,633.29 万元,占资产总额的 37.54%;在非流动资产中,固定资产 11,986.16 万元,占资产总额的 22.92%;在建工程 770.85万元,占资产总额的 1.47%;无形资产 6,729.70 万元,占资产总额的 12.87%。(1)固定资产截至 2013 年 12 月 31 日,五环钛业拥有的固定资产基本情况如下:单位:万元类别
成新率房屋及建筑物
90.70%通用设备
52.50%专用设备
71.88%运输工具
16.08%合计
79.81%注:成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值其中房产的明细及权属情况如下表:2
房屋权利证书号