北京时光一百电子商务股份有限公司公开转让说明书_时光一百(836142)_公告正文
北京时光一百电子商务股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京时光一百电子商务股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年十一月
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下风险或重要事项：
（一）持续亏损的风险
公司报告期内处于持续亏损状态，月、2014年和2013年净利润分别为-1,335,539.08元、-3,043,493.93元和-4,483,260.21元。公司持续亏损的原因主要为公司处于投资期和快速成长期，公司在团队建设、品牌建设、技术开发、电商运营、网络营销等方面的投入逐年持续增长，超过了产品销售获得的毛利，因此造成一定程度的财务亏损，这些亏损给公司带来了人才、品牌、技术和市场积累，是健康的和可控的；报告期内公司收入呈现逐年快速增长态势，2014年销售收入比2013年增长41.64%，月份销售收入已经达到2014年全年销售收入的95.26%；且销售回款情况良好，公司月、2014年和2013年销售商品收回的现金分别为19,059,960.35元，21,671,573.61元和14,237,925.66元，为当期或当年营业收入的108.13%，117.11%和108.98%。报告期内公司亏损金额不断缩小，但如外部市场环境发生较大改变，公司仍有可能无法实现盈利，公司存在持续亏损的风险。
（二）公司治理的风险
股份公司设立之前，时光有限的法人治理结构不完善，内部控制有所欠缺。股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展。
（三）公司实际控制人不当控制或变动的风险
公司实际控制人刘锦成通过直接和间接方式合计控制公司53.13%的股份。虽然目前股份公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过在股东大会及董事会行使表决权等方式直接或间接影响公司的发展战略、经营管理、利润分配、关联交易和人事任免等重大事项决策，这些决策可能偏离企业、中小股东、员工、上下游客户的最佳利益目标。
（四）存货占比较高的风险
日、日和日公司存货账面余额分别为20,682,608.97元、20,346,280.65元及6,277,407.20元，占公司总资产的比例分别为68.02%、64.74%和43.00%。日，公司存货构成中主要包括库存商品和原材料，所占存货比重分别为68.67%和23.13%。公司存货比重较高的主要原因为：唯品会等电商平台对公司每期的销售活动都有比较严格的备货要求，通常要求公司的备货量达到每期活动预计销售额的2-3倍，而从2014年开始，公司销售规模快速增长，因此日常的备货量也有所增加。虽然公司销售增长情况良好，2014年收入较2013年增长41.64%，月份销售收入已达到2014年全年收入的95.26%，存货积压滞销情况发生的可能性较低，但是公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产流动性降低、存货跌价准备增加的风险。
（五）市场竞争风险
公司手表产品定位在中低价位时尚类手表，该细分市场未来会面临高档手表和智能手表厂商的竞争压力。以瑞士手表为代表的国际四大名表品牌以及国内飞亚达等高端品牌，逐渐重视低端消费者群体，开发出多款面向年轻群体价位相对低廉的产品，以覆盖更多的用户，这对中低价位时尚类手表形成一定的品牌压力和冲击。
另一方面，近年来以苹果公司为代表的智能手表快速崛起，吸引了大批年轻、时尚消费群体。智能化、娱乐化带来的新功能新特性对传统手表造成重大挑战。同时，随着技术的快速更新换代及国内硬件技术开发商，如华为、小米，加入到智能手表的开发生产阵营，降低了智能手表的价格，使得更多的中低价位时尚类手表厂商直面智能手表的竞争。高端手表生产企业开拓中低价位手表市场以及智能手表的冲击，
可能会对公司的业绩产生一定影响。
（六）产品同质化风险
手表是以品牌价值为主的特殊消费品，主要靠品牌、创新设计、质量、功能等附加价值来吸引消费者。国际市场上，品牌已成为高端手表的核心竞争力，尽管我国是手表生产大国，但国产手表品牌在国际市场上的影响力和认知度较低，不易在市场上形成持久的竞争力。国产手表同质化较为严重，产品往往以价格作为主要竞争手段，但是中低端手表价格差异较小，产品同质化加大了产品的可替代性，降低了产品的吸引力。公司主打时尚消费手表，大量同类产品的出现有可能会削弱公司产品的市场地位，影响公司持续、稳定、健康的发展。
（七）知识产权保护风险
我国知识产权保护制度正处在建设和完善阶段，相关法律法规尚未健全，导致知识产权、品牌、商标等保护力度不足，手表的互联网销售同样会遇到侵权、模仿、盗版等问题。由于小型手表制造商自主创新不足，以及资金的逐利性，国内市场上抄袭现象较为普遍，导致线上销售出现爆款、名品时，大量模仿、冒牌会接踵而至，同时，由于我国民众知识产权保护的意识薄弱，制度亦不健全，公司维权难度较大，可能会对公司产品的知识产权保护带来负面影响。
（八）电子商务风险
电子商务作为一种新兴的商业模式，处在快速发展阶段，还存在不完善的地方。
一是缺乏成熟的法律规范。目前国内在电子商务方面的法律法规还有待完善，一旦在电子商务交易中产生问题，难以得到法律的保障。而电子商务的特殊性，使得交易中出现问题的可能性比传统商务大得多，交易的双方都会担心在这一过程中受到欺诈或损害，而法制的不健全，更是让交易的双方觉得缺少利益保障，对电子商务这种商务模式缺乏信心。二是安全防范脆弱。电子商务主要是通过互联网来进行的，网络安全的复杂性给电子商务带来极大的挑战，网络病毒、黑客攻击、网络欺诈等都会影响网络交易的资金安全以及电子商务网站本身的安全。三是缺乏信息化体系。
中小企业使用互联网和参与电子商务的程度参差不齐，目前很多中小企业仍缺乏必要的信息化体系。由于资源有限，许多中小企业需要把主要精力集中放在业务上，难以投入足够的资源进行信息化建设。公司销售模式以电子商务为主，电子商务行业的系统性风险，可能会对公司的经营产生不利影响。
（九）委外加工的风险
报告期内，公司出于产能受限及电商促销活动对供货时间要求较紧等因素考虑，将部分手表产品进行委托加工生产。虽然，公司与外协加工厂商签订了严格的委外加工协议，制订了委外加工管理制度，同时，对于委外加工的手表产品，公司会派专员到受托加工方的加工车间进行现场监督以保证产品质量符合公司要求，但仍可能存在外协加工导致的产品出现质量瑕疵的风险。
（十）高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险
公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术，其中部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及核心技术人员掌握。虽然公司已与上述人员签订保密协议等约束性文件，但一旦发生上述人员离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对公司生产经营造成不利影响。
（十一）劳务派遣的风险
报告期内，公司与前锦网络信息技术（上海）有限公司签订《人事外包服务协议》及《续签协议》，存在劳务派遣业务合作，劳务派遣人员主要系仓库管理人员、客服人员、包装工等工种，技术含量不高、需求变化大，为辅助性用工。
根据《劳务派遣暂行规定》的有关规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，用工单位在规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于规定施行之日（日）起2年内降至规定比例。公司2013年末及2014年末劳务派遣人数分别为53%、74%，超过10%的规定，公司充分关注到修订后的《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工的相关规定，大力推进人力资源
管理及用工制度的规范，于日前终止了劳务派遣行为，并与劳务派遣方结清了全部的劳务派遣费用。截至日，公司及其下属公司员工总数为52名，全部签署正式劳动合同，已不存在派遣用工。
北京市海淀区人力资源和社会保障局已出具证明，证明公司自日至日及日至9月16日期间未发现公司有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。同时，实际控制人刘锦成已做出书面承诺时光一百及其全资子公司已按照《劳动合同法》等相关法律法规规定，对用工形式进行了整改，如将来因任何原因出现需时光一百及其子公司因报告期劳务派遣用工被相关主管部门处罚，或牵涉任何劳务纠纷、诉讼、仲裁以及其他需承担责任的情形，刘锦成将对时光一百由前述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任。综上所述，公司采取了整改、相关机构出具证明、实际控制人出具承诺等一系列措施，但并不能彻底消除因报告期内的不规范劳务派遣行为受到主管部门行政处罚的风险。
（十二）关联方资金占用风险
报告期内公司存在关联方资金占用行为。公司在日及日分别与股东广州市明珠星投资有限公司签订借款协议，向明珠星投资发放借款1,500,000.00元及2,000,000.00元，借款期限均为1年，公司按年利率10%向明珠星投资收取借款利息。明珠星投资已于日前归还上述两笔借款，并向公司支付了相应的利息费用。上述借款合计导致公司2014年利息收入增加208,300.00元。
报告期内的资金占用情况已于日清理完毕，截至日，控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用公司资金的情况。同时，实际控制人刘锦成先生出具书面承诺：“1、报告期内，时光一百在日及日分别与明珠星投资签订借款协议，向明珠星投资发放借款1,500,000.00元及2,000,000.00元，借款期限均为1年，公司按年利率10%向明珠星投资收取借款利息。明珠星投资已于日前归还上述两笔借款，并向公司支付了相应的利息费用。自日至今，不存在占用时光一百资金、资产或其他资源的情
形；2、严格限制本人及本人控制的关联方与时光一百在发生经营性资金往来中占用资金，不要求时光一百为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；3、本人将不会利用实际控制人身份要求时光一百在以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人控制的关联方偿还债务；（6）其他方式将时光一百的资金直接或间接提供给本人及本人控制的关联方使用情形。4、如果本人及本人控制的关联方违反上述承诺，与时光一百发生非经营性资金往来，占用时光一百资金的，本人承诺立即返还资金，并赔偿时光一百相当于同期银行贷款利率的资金占用费。”
公司在报告期内存在关联方占用资金的情形，截至日已归还被占用资金，但不排除将来实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不遵守规章制度占用公司资金的风险。
（十三）单一渠道重大依赖风险
月、2014年和2013年，公司通过唯品会平台实现的销售收入分别为12,586,588.11元、7,567,466.09元和1,801,851.74元，占总收入比例分别为71.40%、40.89%和13.79%，报告期内占比持续上升，主要原因为：公司正处于成立之后的快速成长期，人力、财力等资源有限，需要集中资源重点拓展一至两个渠道以快速提升公司品牌知名度，而唯品会作为知名品牌商品的特卖网站，对时光一百的品牌形象提升效果较好，因此报告期内公司将唯品会渠道的销售拓展工作作为重点，单一渠道销售占比也不断提升。公司计划在未来时光一百品牌知名度进一步提升，并且公司开始实现盈利之后，逐步完善自有销售平台的建设，实现以自有渠道为主的销售模式。目前，公司对唯品会渠道的依赖性较强，不利于公司经营风险的分散，未来若不能有效拓展其他电商渠道，将会对公司业务的持续稳定发展产生不利影响。
（十四）行政处罚风险
北京市海淀区地方税务局于日对公司作出《责令限期改正通知书》（海地税（科）限改[号），并于同日作出的税务行政处罚决定书（简易）（（海）地税（科）简罚[4003495号），根据上述文件的记载，公司曾于报告期内受到100元罚款的行政处罚。该行政处罚系因公司未及时办理纳税申报和报送纳税资料，违反了《税收征收管理法》第二十五条的规定而产生的。虽公司已及时办理了税务变更登记，并支付了罚款，上述违法行为已得到纠正，且公司已就此加强内部控制管理，但公司仍可能因财务人员的不规范操作导致行政处罚的风险。
（十五）同业竞争风险
公司实际控制人控制的其他企业广州番禺明珠星钟表有限公司主营业务为时钟的生产和销售，且经营范围中有“钟表与计时仪器制造”，该公司与时光一百的经营范围部分相似，存在同业竞争的情形，但是鉴于：1）截至日，时光一百存货中时钟类别库存商品账面余额为980,677.85元。公司时钟主要的产品为阿狸及迪士尼品牌授权产品，阿狸的授权协议已于日到期，的授权协议将于日到期，公司已经停止销售阿狸系列时钟，在迪士尼授权协议到期或者现有时钟库存销售完毕后，公司也将终止迪士尼系列时钟的销售。2）时光一百已作出承诺，公司将不再采购任何时钟及与时钟配件相关的产品，不再新增时钟库存，在将现有库存销售完毕后，不再销售时钟类产品。同时，公司承诺将在库存时钟销售完毕后，将公司经营范围中的“销售钟表”变更为“销售手表”。3）“钟表与计时仪器制造”属于广东省工商登记经营范围中统一的子类项目，无法拆分登记，而明珠星钟表实际从事与时钟相关的业务，因此无法将经营范围中相关内容进行删除。
但明珠星钟表已出具承诺，“未来将不从事一切与生产和销售手表相关的业务，亦不直接或间接从事除时钟的生产与销售外的与时光一百及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务（包括但不限于饰品、箱包等）”。4）时光一百月、2014年和2013年时钟的销售额分别为65.61万元、166.98万元和143.23万元，占当期营业收入的3.72%、9.02%和10.96%，因此，时光一百以生产、销售手表为主业，时钟销售量占营业收入比例较小。而明珠星钟表2014年和2013年营业收入分别
为7,618.43万元和6,622.79万元，均为时钟销售收入，其以时钟的生产销售为主业。
综上，明珠星钟表虽与公司存在同业竞争的情形，但鉴于公司已承诺在库存销售完毕后，不再销售时钟类产品，并将经营范围进行变更，因此，不会对本次公司股份挂牌产生实质影响。
同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已经出具了《避免同业竞争承诺函》，“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺均为有效之承诺；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”。
公司在报告期内存在同业竞争的情形，公司采取了相应措施，但仍不排除实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺而构成同业竞争行为的风险。
释 义......15
第一节基本情况......19
一、公司基本情况......19
二、股票挂牌情况......19
（一）股票挂牌基本情况......19
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......20
三、公司的股权结构和主要股东情况......21
（一）股权结构图......21
（二）股东基本情况......22
（三）控股股东、实际控制人基本情况......22
（四）主要股东基本情况......23
（五）股东之间的关联关系......26
四、公司股本形成及变化情况......26
（一）时光有限设立及变更......26
（二）股份公司设立......33
五、公司重大资产重组情况......34
六、公司子公司基本情况......34
（一）广州时光一百饰品有限公司......34
（二）香港时光一百有限公司......35
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......36
（一）公司董事......36
（二）公司监事......36
（三）公司高级管理人员......37
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......38
九、本次挂牌相关机构的基本情况......38
（一）主办券商......38
（二）律师事务所......39
（三）会计师事务所......39
（四）资产评估机构......39
（五）证券登记结算机构......40
第二节公司业务......41
一、公司主营业务情况......41
（一）主营业务......41
（二）主要产品或服务及其用途......41
（三）公司及公司产品取得的相关荣誉：......44
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式......44
（一）内部组织结构图......44
（二）主要生产或服务流程及方式......45
三、与业务相关的关键资源要素......48
（一）产品或服务所使用的主要技术......48
（二）主要无形资产情况......51
（三）取得的业务许可资格或资质情况......55
（四）重要固定资产......55
（五）员工情况......56
（六）研发情况......60
（七）其他......61
四、与业务相关的情况......61
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入......61
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况......62
（三）报告期内各期前五名供应商情况......63
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......66
五、公司商业模式......69
（一）生产模式......69
（二）销售模式......70
（三）研发模式......72
六、公司所处行业情况......72
（一）行业概况......72
（二）行业市场规模......76
（三）行业基本风险特征......78
（四）公司竞争地位......80
第三节公司治理......83
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......83
（一）股东（大）会建立健全及运行情况......83
（二）董事会建立健全及运行情况......83
（三）监事会建立健全及运行情况......84
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......85
（一）股东权利保护机制......85
（二）投资者关系管理......86
（三）纠纷解决机制......86
（四）关联股东和董事回避制度......86
（五）财务管理、风险控制机制......87
（六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......87
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......87
（一）公司违法违规及受处罚情况......88
（二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......89
四、公司的独立性......89
（一）业务独立......89
（二）资产独立......90
（三）人员独立......90
（四）财务独立......90
（五）机构独立......90
五、同业竞争情况......91
（一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况......91
（二）关于避免同业竞争的承诺......97
六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况......98
（一）关联方资金占用情况......98
（二）为防止关联方资金占用采取的措施......99
七、公司对外担保情况......100
八、董事、监事、高级管理人员......100
（一）基本情况......100
（二）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况......100
（三）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系......101
（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺......101
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况......102
（六）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形......103
（七）最近两年受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形.....................................................................................................................105
（八）其他对公司持续经营有不利影响的情形......105
九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因......105
（一）董事变动情况与原因......105
（二）监事变动情况与原因......106
（三）高级管理人员变动情况与原因......106
第四节公司财务......107
一、公司最近两年及一期审计意见......107
二、最近两年及一期财务报表......107
（一）公司财务报表编制基础......107
（二）报告期的合并财务报表范围及变化情况......107
（三）公司最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.....108（四）主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响.........................................119
三、最近两年及一期的主要财务指标......148
四、报告期利润形成的有关情况......149
（一）主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因......149
（二）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况......153
（三）非经常性损益......154
（四）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策......155
五、公司最近两年及一期的主要资产情况......156
（一）货币资金......157
（二）应收帐款......157
（三）预付账款......160
（四）其他应收款......161
（五）存货......163
（六）固定资产......164
（七）递延所得税资产......166
（八）资产减值准备计提情况......166
六、公司最近两年及一期重大债务情况......167
（一）应付账款......168
（二）其他应付款......170
七、报告期股东权益情况......170
八、现金流量表补充资料......171
九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......171
（一）关联方及关联方关系......171
（二）关联方交易......174
（三）关联交易的合规性和公允性分析......176
（四）关联交易决策权限、程序及定价机制......177
（五）减少和规范关联交易的具体安排......177
十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......178
（一）或有事项......178
（二）承诺事项......178
（三）资产负债表日后事项......178
（四）其他重要事项......178
十一、历次评估情况......179
十二、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......179
（一）股利分配的一般政策......179
（二）最近两年及一期分配情况......179
（三）公开转让后的股利分配政策......180
十三、控股子公司情况......180
（一）公司基本情况......180
（二）主要财务指标......180
十四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析......180
（一）财务状况分析......180
（二）盈利能力分析......182
（三）偿债能力分析......182
（四）营运能力分析......183
（五）现金流量分析......184
十五、公司风险因素......185
（一）持续亏损的风险......185
（二）公司治理的风险......185
（三）公司实际控制人不当控制或变动的风险......186
（四）存货占比较高的风险......186
（五）市场竞争风险......186
（六）产品同质化风险......187
（七）知识产权保护风险......187
（八）电子商务风险......187
（九）委外加工的风险......188
（十）高级管理人员、核心技术人员流失和技术泄密的风险......188
（十一）劳务派遣的风险......188
（十二）关联方资金占用风险......189
（十三）单一渠道重大依赖风险......190
（十四）行政处罚风险......191
（十五）同业竞争风险......191
第五节 有关声明......193
一、全体董事、监事和高级管理人员声明......193
二、主办券商声明......194
三、律师事务所声明......195
四、会计师事务所声明......196
五、资产评估机构声明......197
第六节 附件......198
一、主办券商推荐报告......198
二、财务报表及审计报告......198
三、法律意见书......198
四、公司章程......198
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......198
六、其他与公开转让有关的重要文件......198
一般类释义
指北京时光一百电子商务股份有限公司申请公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为
时光一百、股份公司、公司
指北京时光一百电子商务股份有限公司，为本次挂牌的主体
指北京时光一百电子商务有限公司，系时光一百的前身
主办券商、民生证券
指民生证券股份有限公司，系时光一百本次挂牌的主办券商
明珠星投资
指广州市明珠星投资有限公司
指北京华创智业投资有限公司
明珠星钟表
指广州番禺明珠星钟表有限公司
指广州晨龙企业管理咨询有限公司
广州时光一百
指广州时光一百饰品有限公司
香港时光一百
指香港时光一百有限公司
美国时光一百
指Time100,Inc.
汉坤律师、汉坤律师事务所
指北京市汉坤律师事务所
中审亚太会计师、中审亚太
指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
资产评估机构
指北京亚超资产评估有限公司
全国股份转让系统
指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
指中华人民共和国财政部
指中华人民共和国证券监督管理委员会
报告期、两年及一期
指日至日的期间
指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系
《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
指最近一次由股东大会审议通过的《北京时光一百电子商务股
《公司章程》
份有限公司章程》
指中审亚太会计师出具的中审亚太审字（号《审
《审计报告》
指最近一次由股东大会会议通过的《北京时光一百电子商务股
《股东大会议事规则》
份有限公司股东大会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《北京时光一百电子商务股
《董事会议事规则》
份有限公司董事会议事规则》
指最近一次由股东大会会议通过的《北京时光一百电子商务股
《监事会议事规则》
份有限公司监事会议事规则》
指股东大会、董事会、监事会
指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
三会议事规则
指人民币元、人民币万元
技术类释义
指生产厂商根据客户的要求或者自己的开发设计在样板房做出
来的产品，供客户根据需求进行改进。
指一种代工不代料的外协加工方式。是指由于本企业生产能力
不足，或有特殊工艺要求，或自制成本高于委外成本，或因其
它原因，本企业提供加工委外件的材料，由委外供应商领料后
负责完成委外件的生产，之后结算相应加工费用的一种加工运
指抽样检验又称抽样检查，是从一批产品中随机抽取少量产品
（样本）进行检验，据以判断该批产品是否合格的统计方法和
指根据某种标准对被检查产品进行全部检查。
全称为Business-to-Customer，中文简称为“商对客”，是电子商
务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模
式。该形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互
联网开展在线销售活动。
指保证以电子商务为基础的网上交易实现的体系，以数字化信
电子商务管理系统
息保证交易双方信息沟通和等价交换。
全称为PTimee-commerceframework，指电子商务基本框架，指
电子商务管理系统构架。
指WEB兴起后的一种网络结构模式，WEB浏览器是客户端最
主要的应用软件。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的
核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。
客户机上只要安装一个浏览器，服务器安装SQLServer、Oracle、
MYSQL等数据库。浏览器通过WebServer同数据库进行数据
全称为ModelViewController，是模型（model）-视图（view）
-控制器（controller）的缩写，是一种软件设计典范，用一种业
务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚
集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同
时，不需要重新编写业务逻辑。MVC被独特的发展起来用于映
射传统的输入、处理和输出功能在一个逻辑的图形化用户界面
的结构中。
指对已确定的需求的技术实现构架、作好规划，运用成套、完
整的工具，在规划的步骤下去完成任务。
指使用该系统的各类用户，包括移动用户和静态用户，可以通
过有线或无线网络与中间层进行通信，从而完成所需的工作。
也称为应用实体（AE），它由若干个特定应用服务元素（SASE）
和一个或多个公用应用服务元素（CASE）组成。每个SASE提
供特定的应用服务，例如文件运输访问和管理（FTAM）、电子
文电处理（MHS）、虚拟终端协议（VAP）等。CASE提供一组
公用的应用服务，例如联系控制服务元素（ACSE）、可靠运输
服务元素（RTSE）和远程操作服务元素（ROSE）等。
也称为中间层（MiddleTier）或应用程序服务器层或应用服务
层，是用户接口或Web客户端与数据库之间的逻辑层。典型情
况下Web服务器位于该层，业务对象在此实例化。中间层是生
成并操作接收信息的业务规则和函数的集合。它们通过业务规
则（可以频繁更改）完成该任务，并由此被封装到在物理上与
应用程序程序逻辑本身相独立的组件中。
指逻辑数据管理体系，包括存储数据的数据库服务器和处理数
据和缓存数据的组件。组件将大量使用的数据放入系统的缓存
库，以提高数据访问和处理的效率。
全称为InternetContentProvider简写为ICP，即向广大用户综合
提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。其必须具备的
证书即为ICP证。因特网内容提供商（ICP，InternetContent
Provider）负责提供其网站的内容和与之相关的服务。
指确定质量方针、目标和职责，并通过质量体系中的质量策划、
质量管理体系
控制、保证和改进来使其实现的全部活动。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 北京时光一百电子商务股份有限公司
法定代表人：
有限公司设立日期： 日
股份公司设立日期： 日
注册资本： 10,000,000元
注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼609室
邮编： 100084
电话： 010-
传真： 010-34
互联网网址：
董事会秘书：
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、通讯设备、建筑
材料、金属材料、服装、钟表、首饰、文化用品、箱包；货物进出
口；技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用
经营范围： 软件服务；产品设计；技术进出口；代理进出口；互联网信息服务
业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内
容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分
类与代码（GB/）》，公司属于F52零售业下的互联网零售，
所属行业： 行业代码F5294，和C40仪器仪表制造业下的钟表与计时仪器制造
业，行业代码C4030。
主营业务： 时尚手表等饰品的设计、加工及互联网销售
组织机构代码： -X
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码： 【】
股票简称： 时光一百
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
股票总量： 10,000,000股
挂牌日期： 【】
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
2、股东所持股份的限售安排
公司控股股东、实际控制人刘锦成承诺：在本次挂牌前持有的时光一百股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持时光一百股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。前述股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人刘锦成、雷赤锋、广州市明珠星投资有限公司、北京华创智业投资有限公司、陈鲁川、张艳持有的公司股票不得转让；股份公司董事长刘锦成，董事兼总经理雷赤锋，董事兼首席技术官陈鲁川，董事兼副总经理兼董事会秘书张艳，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司现有六名股东全部为股份公司发起人，根据上述法律法规及《公司章程》规定，因股份公司发起人持股尚不满一年，在股份公司设立满一年之前，无可解除转让限制股份。
三、公司的股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
广州晨龙企业管
理咨询有限公司
广州市明珠星投资有限公司
北京华创智业投资有限公司
北京时光一百电子商务股份有限公司
广州时光一百饰品有限公司
香港时光一百有限公司
Time100,Inc.
（二）股东基本情况
是否存在质押或
持股数量（股）
持股比例（%）
其他争议事项
明珠星投资
10,000,000
截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。
（三）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的认定
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东刘锦成持有时光一百3,750,000股股份，占公司股份总额的37.5%，系公司第一大股东。因此，刘锦成为公司的控股股东。
2、实际控制人的认定
（1）刘锦成的持股情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东刘锦成直接持有时光一百3,750,000股股份，占公司股份总额的37.50%；刘锦成通过其控股的明珠星投资间接控制时光一百1,562,500股股份，占公司股份总额的15.63%（刘锦成与明珠星投资的另一个股东许碧系夫妻关系）。刘锦成合计控制时光一百53.13%的股份，能够对公司股东大会的决策以及董事、监事、高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
（2）刘锦成能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响
有限公司阶段，时光有限治理结构简单，未设董事会、监事会。自
日至股份公司成立前，刘锦成未在公司担任任何职务。
股份公司阶段，根据健全规范的法人治理要求，刘锦成担任董事长，对公司董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。
综上，刘锦成为公司实际控制人。
3、实际控制人变动情况
公司实际控制人在报告期内未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。
4、控股股东、实际控制人基本情况
刘锦成，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，身份证号码为19****，中国钟表协会常务理事、广东省钟表协会副会长、广州市工商联常委、广州市第十二届人大代表、广州市第十届政协委员、广州市第八届十大杰出青年；1988年毕业于武汉大学国际法系，获学士学位，2004年毕业于清华大学经济管理学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。1988年7月至1992年9月在广州万宝集团担任报关员；1992年10月至今担任广州番禺明珠星钟表有限公司董事长。现任公司董事长。
除此之外，刘锦成先生还在其投资的多家公司兼任董事长等职务，具体情况详见“第三节公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况”。
（四）主要股东基本情况
1、前十名股东及持股5%以上股东基本情况
（1）刘锦成
刘锦成的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况”。
（2）华创智业
北京华创智业投资有限公司于日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册号为721，住所为北京市海淀区北四环西路9号7层717-718室，法定代表人为钟声，注册资本为10,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署之日，华创智业的股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
（3）雷赤锋
雷赤锋，男，1968年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，身份证号码为12****，曾任中国国民党革命委员中央经济委员会委员、清华大学经管学院荣誉学术评审委员、中国中小商业企业协会首席IT顾问；1990年毕业于华中理工大学计算机科学与工程系，获学士学位，2003年毕业于华中理工大学电子与信息工程系，获硕士学位，2005年毕业于清华大学经济管理学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。1990年7月至1992年8月任中国银行长江分行科员；1992年9月至1994年12月任海南证券交易中心高级程序员；1995年1月至2000年9月任海南威龙电脑有限公司总经理；2000年10月至2003年12月任北京时代珠峰科技发展有限公司执行总裁；2004年4月至2008年4月任北京中商网电子商务科技有限公司CEO；
2008年5月至2011年4月任北京小主人科技发展有限公司CEO；15年5月任北京时光一百电子商务有限公司总经理；2014年7月至今任香港时光一百有限公司董事；2014年10月至今任广州时光一百饰品有限公司执行董事；2015年5月至今任Time100,Inc.董事。现任公司董事、总经理。
（4）明珠星投资
广州市明珠星投资有限公司于日在广州市工商行政管理局番禺分局注册成立，注册号为440，住所为广州市番禺区大石街石北路644号（巨大创意产业园）18栋101A，法定代表人为刘锦成，注册资本为3,500万元，经营范围为企业自有资金投资。
截至本公开转让说明书签署之日，明珠星投资的股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
（5）陈鲁川
陈鲁川，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，身份证号码为11****，2000年毕业于湖南工业大学计算机科学与技术系，获工学学士学位。2000年7月至2004年11月任北京掌上网科技有限公司软件工程师；2004年11月至2006年5月任雅虎中国高级软件工程师，2006年5月至2007年10月任奇智软件（北京）有限公司无线事业部短信彩信技术经理，2007年10月至2009年7月任北京悠视互动科技有限公司无线事业部技术经理，2009年7月至2011年6月任北京小主人科技有限公司技术总监，2011年7月至2015年5月任北京时光一百电子商务有限公司技术总监；2014年10月至今任广州时光一百饰品有限公司经理。现任公司董事、首席技术官。
张艳，女，1975年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，身份证号码为15****，2004年毕业于中国政法大学法律专科，2014年毕业于河南师范大学会展专业，获学士学位，2000年12月至2004年4月任北京雅宝在线拍卖有限公司客服部经理；2004年4月至2006年12月任北京中商网电子商务有限公司网站运营经理；2008年3月至2011年5月任北京小主人科技发展有限公司市场部总监；2011年5月至2015年5月任北京时光一百电子商务有限公司副总经理；2014年10月至今任
广州时光一百饰品有限公司监事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
综上，公司法人股东华创智业、明珠星投资系中国境内依法成立的有限责任公司；自然人股东刘锦成、雷赤锋、陈鲁川、张艳系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在或者曾经存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定及任职单位规定的不适宜担任股东的情形，该等股东均具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（五）股东之间的关联关系
除公司法人股东明珠星投资系股东刘锦成控制的公司，明珠星投资的股东许碧系刘锦成之配偶外，股东之间不存在其他关联关系情形。
四、公司股本形成及变化情况
（一）时光有限设立及变更
1、时光有限的设立
时光有限系由法人明珠星投资和自然人刘锦成、雷赤锋、陈鲁川、张艳共同出资，于日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为500万元，实收资本200万元。经营范围为：“技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；产品设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、通信设备、建筑材料、金属材料、服装、日用品、文具用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。设立时的名称为“北京时光一百电子商务有限公司”。公司设立时，公司股权结构如下表：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
明珠星投资
日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（隆盛验字[2011]第549号），确认经审验，截止日，时光有限已收到股东刘锦成、明珠星投资、雷赤锋、陈鲁川、张艳投资首笔缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。
日，北京市工商局海淀分局向时光有限核发了《企业法人营业执照》。
2、时光有限设立时第二期出资到位
日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（隆盛验字[2011]第1113号），确认经审验，截止日，公司已收到股东刘锦成、明珠星投资、雷赤锋、陈鲁川、张艳第二期缴纳的注册资本300万元，出资方式为货币。至此，时光有限注册资本500万元已全部缴纳完毕。
公司实收资本变更完成后，股权结构如下表：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
明珠星投资
日，北京市工商局海淀分局向时光有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、时光有限第一次增加注册资本
日，时光有限召开股东会，审议决定同意增加新股东华创智业；
同意时光有限注册资本由500万元增至588.235294万元，其中刘锦成以货币增资29.411765万元，华创智业以货币增资58.823529万元。本次注册资本增加后，公司股权结构如下表：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
明珠星投资
日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永恩力合验字[2015]第15A065792号），确认经审验，截止日，公司已收到股东华创智业、刘锦成缴纳的注册资本88.235294万元，注册资本588.235294万元全部缴纳完毕，出资方式为货币。
日，北京市工商局海淀分局向时光有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
4、时光有限第二次注册资本增加
日，时光有限召开股东会，同意时光有限注册资本由588.235294万元增至800万元，其中刘锦成以货币增资70.588235万元，华创智业以货币增资141.176471万元。本次注册资本增加后，公司股权结构如下表：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
认缴出资比例（%）
明珠星投资
日，北京中靖会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中靖诚验字[2013]第A-899号），确认经审验，截止日，公司已收到股东刘锦成和华创智业认缴的注册资本，其中原股东刘锦成认缴增加注册资本70.588235万元，原股东华创智业投资认缴增加注册资本141.176471万元，注册资本800万元全部缴纳完毕，出资方式为货币。
日，北京市工商局海淀分局向时光有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
5、对赌协议的签署与履行情况
日，华创智业（甲方一）、刘锦成（甲方二）、时光有限（乙方）及时光有限原有股东签订《北京时光一百电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），该协议有对赌条款，具体情况如下：
“一、投资方案：
1、投资金额：A轮投资合计3,000万元人民币，由甲方按照投资方案中条款2约定的投资方式分两阶段分批投资给乙方，A轮投资完成后甲方一持有乙方20%股权，甲方二合计持有乙方38%股权。投资后乙方股权结构为：
明珠星投资
2、投资形式：
2.1投资款项分两阶段实施。
2.1.1第一阶段甲方一向乙方投资1,000万元，甲方二向乙方投资500万元，投资款项应当在日前到账.
2.1.2第二阶段甲方一向乙方投资1,000万元，甲方二向乙方投资500万元，投资款项应当在日前到账。
3、投资业绩承诺：
3.1乙方承诺2012年经审计的销售收入达到1,000万元，并且2013年审计后销售额达到3,000万，净利润达到300万。
3.2如果乙方未达到业绩承诺，乙方应当在取得审计报告30天内将后股权比例调整如下：
明珠星投资
鉴于在对《增资扩股协议》的履行过程中，各方经友好协商调整了实际履行方式，日，各方一致同意签署《〈北京时光一百电子商务有限公司增资扩股协议〉之补充协议》，就日《增资扩股协议》的实际履行情况进行确认，并终止《增资扩股协议》中的部分投资者权利条款，具体情况如下：
“一、对《增资扩股协议》中投资方案的实际履行情况的确认
2、《增资扩股协议》第一部分“投资方案”的实际履行情况如下：
（1）投资金额：本次投资最终金额为3,000万元。
（2）本次投资实际分两次进行：
i.第一次增资：2012年12月，乙方注册资本由500万元增至588.235294万元，新增注册资本由甲方一及甲方二认购。具体情况如下：甲方一以1,000万元的价格认购乙方58.823529万元的注册资本，增资后持有乙方10%的股权；甲方二以500万元的价格认购乙方29.411765万元的注册资本，增资后持有乙方39%的股权。上述投资款项于日到账。本次增资后乙方的股权结构如下：
出资额（万元）
明珠星投资
229.411765
588.235294
ii.第二次增资：2013年10月，乙方注册资本由588.235294万元增至800万元，新增注册资本由甲方一及甲方二认购。具体情况如下：甲方一以1,000万元的价格认购乙方141.176471万元的注册资本，增资后持有乙方25%的股权；甲方二以500万元的价格认购乙方70.588235万元的注册资本，增资后持有乙方37.5%的股权。
上述投资款项于日到账。本次增资后乙方的股权结构如下：
出资额（万元）
明珠星投资
3、《增资扩股协议》第一部分“投资方案”的实际履行情况与《增资扩股协议》的约定存在一定的差异。甲方一、甲方二未按照《增资扩股协议》约定的时间进行投资，第一次增资的投资款项到账时间为2012年10月，第二次增资的投资款项到
账时间为2013年9月。并且，由于第二次增资时乙方已确定未能达到《增资扩股协议》中约定的2012年和2013年业绩承诺，因此，各方在该次增资中直接将乙方的股权结构调整至《增资扩股协议》中约定的未能达到业绩承诺时相应的股权结构。
4、各方在此对《增资扩股协议》第一部分“投资方案”的上述实际履行情况进行确认。《增资扩股协议》第一部分“投资方案”的实际履行情况均系各方基于真实意思表示协商一致的结果，并确认和承诺不会因其实际履行情况与《增资扩股协议》中的约定之间存在差异而发生任何争议或提出任何权利主张。
二、对《增资扩股协议》中董事会代表权的实际履行情况的确认
1、《增资扩股协议》第二部分第3条“董事会代表权”中约定：A轮投资完成前不设立董事会，设立执行董事以及监事，执行董事由乙方担任，甲方担任监事。
A轮投资完成后设立董事会，确保甲方在董事会一个席位。
2、《增资扩股协议》第二部分第3条“董事会代表权”的实际履行情况如下：
本轮投资完成后，公司未设立董事会，公司执行董事为雷赤锋，公司监事为张艳。
3、《增资扩股协议》第二部分第3条“董事会代表权”的实际履行情况与《增资扩股协议》的约定存在一定的差异。各方在此对《增资扩股协议》的上述实际履行情况进行确认。《增资扩股协议》第二部分第3条“董事会代表权”的实际履行情况均系各方基于真实意思表示协商一致的结果，并确认和承诺不会因其实际履行情况与《增资扩股协议》中的约定之间存在差异而发生任何争议或提出任何权利主张。
三、终止投资者部分优先权利
投资者同意并确认，自本补充协议签署之日起，终止其享有的《增资扩股协议》项下的部分优先权利，包括《增资扩股协议》第二条中“投资方的权利条款”中的2、“防止稀释权”、4、“清算优先权”、5、“优先承购权”及第三条“投资者保护条款”中的1“原股东及管理层的股权”、2“股权转让”、3“关于引入新股东”、6、“重大事项限制约定”项下的内容，自本补充协议签署后，上述条款即完全终止并失效，并且投资者确认，截至本补充协议签署之日，在上述条款之下，投资者无权向其他各方提出任何权利主张。”
公司上述对赌协议相关事项已经执行完毕，且投资方的特殊权利已经按照约定终止并失效，不会影响公司未来的控制权及股权结构，不会对公司的持续稳定经营造成影响。
（二）股份公司设立
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中审亚太审字(号《审计报告》确认，截至日，时光有限的净资产值为21,305,929.57元。
日，北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字[2015]第A053号《北京时光一百电子商务有限公司拟股改涉及的北京时光一百电子商务有限公司净资产价值评估报告》确认，截至日，时光有限经评估的净资产为人民币2,337.71万元。
日，时光有限股东会通过决议，确认截至日，时光有限经审计的净资产为21,305,929.57元，经评估的净资产为2,337.71万元。全体股东同意以经审计的时光有限净资产中的1,000万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（及发起人股本），剩余净资产11,305,929.57元作为股份有限公司的资本公积。
日，时光有限的全体股东签署《发起人协议书》。协议约定，协议各方作为时光有限的现有股东，同意依照《公司法》的规定，将时光有限整体变更为“北京时光一百电子商务股份有限公司”，并作为股份有限公司的发起人。协议各方同意按共同投资持有的时光有限截至日的账面净资产转为股份公司的发起人股本1,000万元，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更后股份公司的注册资本为人民币1,000万元，股份面值为每股人民币1元，股份总额为1,000万股。股份公司发起人各方的出资比例与其在变更前对有限公司的持股比例相同。该协议还对各股东的权利与义务等事项作出明确约定。
日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（号《验资报告》确认，截至日，时光一百（筹）之全体
发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的时光有限截至日经审计净资产人民币21,305,929.57元折合为时光一百的股份1,000万股，每股面值1元，其中1,000万元作为注册资本，余额人民币11,305,929.57元作为资本公积（股本溢价）。
日，时光一百在北京市工商行政管理局海淀分局领取注册号为679的《营业执照》。
时光一百由时光有限变更为股份有限公司后的股份总数为1,000万股，股本结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
明珠星投资
10,000,000
五、公司重大资产重组情况
公司自设立之日起至今，不存在重大资产重组情况。
六、公司子公司基本情况
（一）广州时光一百饰品有限公司
广州时光一百饰品有限公司于日在广州市工商行政管理局番禺分局注册成立，注册号为920，住所为广州市番禺区大石街会江石南二路55号301、601，法定代表人为雷赤锋，注册资本为200万元，经营范围为珠宝首饰及有关物品制造；其他人造首饰、饰品批发；钟表与计时仪器制造；钟表批发；钟表零售；其他人造首饰、饰品零售；皮箱、包（袋）制造；箱、包批发；箱、包零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件服务；软件开发。
截至本公开转让说明书签署之日，广州时光一百的股权结构如下：
注册资本（万元）
出资比例（%）
广州时光一百自设立以来未发生股票发行及股权转让的情形。
（二）香港时光一百有限公司
香港时光一百有限公司于日在香港特别行政区公司注册处注册成立，公司注册号为2117955，注册地址为UNIT2305,23/FLAWSCOMMPLAZANO.788CHEUNGSHAWANRDKL，商业登记证号码为-07-14-8，业务性质为MANUFACTURINGANDTRADING（制造和贸易），董事为刘锦成和雷赤锋。香港时光一百法定股本总面值为100万港元，已发行股份数目为100万股，股份类型为普通股，每股已发行股份的面值为1港元。
香港时光一百设立已经北京市商务委员会批准、北京市发展和改革委员会备案，并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理出资相关的外汇登记。日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N8号），同意时光一百新设香港时光一百有限公司。日，国家外汇管理局北京外汇管理部为时光一百境外投资设立香港时光一百办理外汇登记。日，公司取得北京市发展和改革委员会核发的《北京市发展和改革委员会关于北京时光一百电子商务有限公司在香港投资设立全资子公司项目备案的通知》（京发改[号）。
截至本公开转让说明书签署之日，香港时光一百的股权结构如下：
注册资本（万港元）
出资比例（%）
根据香港梁延达律师事务所于日出具的法律意见书，基于香港法律，香港时光一百作为有限公司设立于日并有效存续。香港时光一百从
事MANUFACTURINGANDTRADING（加工制造与贸易）业务不违反章程的规定以及商业登记证。香港时光一百设立时的股东为时光一百，现股东仍为时光一百。
除已向时光一百发行100万股普通股股票外，香港时光一百不存在发行或计划发行认股权、债券或其他有价证券的情形。
日，香港时光一百在美国设立全资子公司Time100,Inc.。Time100,Inc.的设立已完成“已设立境外企业再投资备案”手续。
七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司董事
公司共有董事5名，其中董事长为刘锦成，董事为雷赤锋、钟声、陈鲁川、张艳。
董事刘锦成的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人基本情况”。
董事雷赤锋、陈鲁川和张艳的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（四）主要股东基本情况”。
钟声，男，日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，1998年毕业于内蒙古财经学院金融专业，获学士学位，2002年毕业于东北财经大学经济学专业，获硕士学位，1998年7月至2000年9月任内蒙古伊化集团部门经理，2004年3月至2008年3月任太平洋证券董事长助理，2010年至今任北京华创智业投资有限公司董事长，现任公司董事。
除此之外，钟声先生还在北京道口合众咖啡有限公司等公司兼任执行董事等职务，具体情况详见“第三节公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况”
（二）公司监事
公司共有监事3名，其中监事会主席为宋鑫，监事为熊龚平、刘薇。刘薇为职工代表监事。
宋鑫，男，1984年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2006年毕业于西南财经大学金融工程学专业，获学士学历，2013年毕业于清华大学工商管理专业，获硕士学历，2006年9月至2008年9月任安永华明会计师事务所审计员，2008年9月至2011年3月任北京德海尔医疗技术有限公司财务经理，2011年3月至今任北京华创智业投资有限公司投资副总裁。现任公司监事。
熊龚平，男，1986年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2008年毕业于安徽理工大学高分子材料与工程专业，获学士学位，2008年4月至2009年11月任北京仕全兴涂料有限责任公司订单员，2009年12月至2011年3月任北京绿纯有机生物科技开发中心内容主管，2011年3月至2011年11月任北京小主人科技发展有限公司店长，2011年11月至2015年5月任北京时光一百电子商务有限公司运营经理。现任公司监事、运营部经理。
刘薇，女，1985年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2015年毕业于北京航空航天大学人力资源专业，获学士学位，2008年7月至2009年6月任珠海伟创力集团人力资源部厂区行政助理，2009年9月至2013年5月任水晶石教育培训有限公司人力资源部招聘主管，2013年5月至2015年5月任北京时光一百电子商务有限公司人力资源经理。现任公司监事、人事行政部经理。
（三）公司高级管理人员
公司共有高级管理人员4名，分别为总经理雷赤锋，首席技术官陈鲁川，副总经理兼董事会秘书张艳，财务经理聂军霞。
雷赤锋、陈鲁川、张艳的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（四）主要股东基本情况”。
聂军霞，女，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，1998年毕业于武汉市公安干部学院法学专业，大专学历，1998年8月至2010年7月历任香港美昌集团出纳、会计员、成本会计、总账会计、财务主管，2010年8月至2011年7月任北京二十一世纪环球国际传媒有限公司财务经理，2011年8月至2012年9月任北京元培新民教育科技发展有限公司财务经理，2013年10月至2014年10月任北京华泰
中昊投资集团有限公司财务经理，2014年11月至2015年5月任北京时光一百电子商务有限公司财务经理。现任公司财务经理。
八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
主要会计数据或财务指标
或2014年度
或2013年度
17,627,296.24
18,505,214.85
13,064,557.78
-1,335,539.08
-3,043,493.93
-4,483,260.21
归属于申请挂牌公司股东的净
-1,335,539.08
-3,043,493.93
-4,483,260.21
净利润（扣除非经常性损益）
-1,359,242.99
-3,340,942.02
-4,481,551.47
归属于申请挂牌公司股东的扣
-1,359,242.99
-3,340,942.02
-4,481,551.47
除非经常性损益后的净利润
净资产收益率
净资产收益率（扣除非经常性损
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
-4,285,419.27
-11,038,972.73
-5,003,571.41
每股经营活动产生现金流量净
额（元/股）
30,408,489.96
31,427,276.79
14,598,136.50
股东权益合计
20,242,498.77
21,578,037.85
11,739,178.84
归属于公司股东的股东权益合
20,242,498.77
21,578,037.85
11,739,178.84
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率
九、本次挂牌相关机构的基本情况
（一）主办券商
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010-
传真：010-
项目负责人：陈斯
项目小组成员：魏微、宋朋亮、周颖、杜峰
（二）律师事务所
名称：北京市汉坤律师事务所
负责人：李卓蔚
住所：北京市东长安街1号东方广场办公楼C1座906室
电话：010-
传真：010-
经办律师：智斌、吴楷莹
（三）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：郝树平
住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：杨涛、崔伟英
（四）资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层
电话：010-
传真：010-
经办评估师：李仲媛、赵敏君
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务情况
（一）主营业务
公司主营业务为时尚手表等饰品的设计、加工及互联网销售。公司以“互联网+”的商业模式开展业务，专注于快时尚品牌电商，致力于通过互联网技术手段将传统制造业、零售业进行“互联网+”升级改造，在多品牌快时尚领域建立创新型企业。
公司自主开发了时光一百电子商务运营支撑平台，以官网为基础，整合主流第三方电子商务平台，形成全网覆盖的时光一百网络营销与运营体系。实现了全网营销、数据集中、库存共享、智慧物流和弹性供应链管理。公司“支持个性化定制及众筹模式的时光一百钟表电子商务平台”课题荣获北京市科学技术委员会科技型中小企业促进专项项目立项支持。
目前，公司与多家主流电子商务平台建立了合作关系，如唯品会、京东、天猫、当当、亚马逊等，还与航空公司、银行、中国电信等积分商城建立了合作关系，除中国市场之外还通过跨境电商模式远销北美、欧洲等地。
公司自创品牌“时光一百/TIME100”是2012年度中国钟表商大会新锐获奖品牌，品牌含义为“时光一百，百变生活”，是专门面向白领消费群体的快时尚手表品牌。
“时光一百/TIME100”手表因独特的设计获邀参加了着名的2015瑞士巴塞尔国际钟表展。
公司自成立以来一直专注于主营业务，业务发展稳定。
（二）主要产品或服务及其用途
时光一百是拥有自主品牌“TIME100”的专业生产厂商，主要产品为手表、时钟、饰品和包三大类。同时公司也是芭比、阿狸、迪士尼的授权厂商，有权使用迪
士尼商标及相关形象生产销售时钟，使用阿狸商标、阿狸及其伙伴们版权生产销售钟表，使用芭比生产钟表、手表、首饰、配饰产品。公司的主要产品为手表、时钟、饰品和包三大类。
公司手表主要为“TIME100”自主品牌的时尚手表以及迪士尼系列、赛尔号系列的卡通钟表、时尚手表等。公司手表产品主要针对工薪白领、学生等消费群体，以多元化、时尚化为产品特色，款式多样，包括各种机械表、运动休闲表、卡通动漫表、电子表等。
公司时钟产品主要是迪士尼及阿狸系列产品，公司获得迪士尼及阿狸授权，使用其商标和形象生产各类时钟，包括传统闹钟、挂钟、电子钟等。
3、饰品和包
公司饰品和包主要是芭比系列产品，公司获得芭比授权自主设计生产芭比系列饰品，包括项链、戒指、耳钉、手链等；以及芭比系列箱包，包括时尚包、休闲包、钱包、化妆包等。
（三）公司及公司产品取得的相关荣誉：
北京市科学技术委员会
北京市财政局
高新技术企业证书
2013年11月
北京市国家税务局
北京市地方税务局
中关村高新技术企
中关村科技园区管理委员会
中关村雏鹰人才企
中关村科技园区管理委员会
2013年11月
人才资源处
2012中国钟表商大
中国钟表商大会
2012年12月
会年度展示品牌奖
创新中国2013：创
新成就中国梦互联
网专场“优胜企业”
第31届香港钟表设
香港贸发局香港钟表展
计比赛公开组季军
中国钟表协会会员
中国钟表协会
2011年11月
中关村企业信用促
中关村企业信用促进会
2014年11月
进会会员单位
北京市海淀区文化
北京市海淀区文化创意产业
创意产业协会理事
2015年瑞士巴塞尔
瑞士巴塞尔MCH展览有限
国际珠宝钟表展参
二、公司内部组织结构图及主要生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
（二）主要生产或服务流程及方式
1、公司产品设计与开发流程
公司设计部负责公司新品的开发设计，首先由公司设计人员提供产品开发设计样本，公司管理层、生产部、市场部根据设计产品的实用性、市场预计需求等来决定样本设计是否通过。样本通过后，生产部依据产品样本详细资料进行产品成本预算，采购人员根据成本预算和所需的产品配件与供应商进行询价比价，并将可选供应商提交给公司管理层，由管理层决定配件供应商。配件供应商提供配件后产品部进行试装成品的生产，再由公司管理层根据试装成品的实际效果来决定开发是否成功。若开发成功，则开始大批量配件采购进行成表生产。
具体设计开发流程如下图所示：
2、公司生产流程图
公司产品生产方式主要有自主生产和委外加工两种方式。自主生产方式是在新品开发成功配件大批采购后，生产部根据预计生产量的配件需求进行领料生产，再由质检人员进行抽检，依据公司所执行的ISO质量管理体系和《手表产品检验作业指导书》对成品进行检测，产品抽检不合格则该批产品返工生产，产品抽检合格则对该批产品进行包装、入库。委外加工是在新品开发成功配件大批采购后，将新品样本和配件外发给委托加工方，由其进行加工生产。公司根据合同约定在交货日期
对产成品进行全检验货，验货依据为公司所执行的ISO质量管理体系和《手表产品检验作业指导书》，不合格产品返工生产，合格产品则发回公司进行包装、入库。
具体生产流程如下图所示：
3、公司销售流程图
公司产品的销售方式主要是基于互联网的B2C销售模式，由公司自主开发设计的电子商务管理平台对互联网销售产品进行统一管理。管理平台对接公司官网及各大电商销售平台，对销售订单进行汇总、管理客户信息和物流发货。互联网销售模式的具体流程如下图所示：
三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、主要核心技术概述
公司的主营业务是时尚手表等饰品的设计、加工及互联网销售，公司的主营业务和商业模式决定了目前公司的核心技术主要是电子商务管理系统的开发、运营和手表的设计开发两大块。
2、主要核心技术情况及其技术含量
（1）电子商务管理系统
公司结合多年电子商务经验和国内外电子商务平台的现状，独立研究开发了整套电子商务管理系统，该系统用于管理电子商务多渠道多平台的商品、仓储、订单、销售等信息，系统解决公司在电子商务中售前咨询服务、产品销售、售后退换维修、客户维护、仓储物流等服务关节点。
1）业务实现流程
时光一百电子商务管理系统业务实现流程如下图所示，主要由销售平台、数据库及管理系统完成线上销售业务流程。
2）系统构架
公司电子商务管理系统由四层构架组成，由面及里分别是用户层、应用层、服务层和数据层。用户层展现为公司的官方网站及后台管理员系统，应用层展现为各电商平台的购物接口，服务层主要为支付、结算、订单等管理，数据层则为信息的储存管理。各层构架的具体信息如下表所示：
3）技术特点
公司长期致力于电子商务管理平台的开发设计，自主研发掌握PTF（PTimee-commerceframework）技术框架。PTF（PTimee-commerceframework）框架基于B/S结构，实现MVC设计模式，兼容各种浏览器。PTF技术框架在公司进行电子商务
管理平台开发中发挥巨大作用，它的先进性、安全性、稳定性以及容错性在研发项目的实施过程中得到了验证。公司以PTF技术框架为基础自主研发的电子商务管理系统集官方商城在线销售运营、多平台渠道销售运营、售后服务、仓储服务等为一体，是公司线上业务的一站式运营支撑平台。
（2）手表自主开发设计
1）创新品牌
公司拥有自主品牌“时光一百（TIME100）”，品牌定位于互联网快时尚钟表，以工薪白领、青年学生为消费目标。品牌含义为“时光一百，百变生活”，强调人、产品、文化的相互融合，倡导多元化、时尚性，将手表由纯粹的计时工具变化为时尚装饰品，淡化功能性强化装饰性突出个性与品位。除了“时光一百（TIME100）”外，公司还获得动漫文化类品牌迪士尼、赛尔号和阿狸及时尚类品牌芭比的授权，丰富了公司的品牌广度和覆盖面。
公司还拥有自主品牌“奢范（SURVAN）”，该品牌定位于轻奢侈机械手表，完全独立设计，该商标已在瑞士注册，计划于2016年面向市场。
2）原创产品设计
公司注重以原创产品设计来提升品牌的竞争力和影响力。公司拥有10人的设计人员团队，平均每年开发近300多个新设计产品，并把100多个款式主力推向市场。
公司原创设计强调多元化与时尚性，设计人员会参与市场部门的调查活动把握最新的市场流行信息，同时将各种传统文化、动漫文化、科技文化等植入到产品设计中，丰富产品款式。
（二）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项外观设计专利权，具体内容如下：
外观设计名
外观设计专
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得15项软件着作权，具体内容如下：
软件着作权名称
首次发表日期
权利取得方式
时光一百众筹管理系统
[简称：TZCMS]V1.0
时光一百短信支撑系统
[简称：TMSGSS]V1.0
时光一百美丽说后台运
营管理系统[简称：
TMEIMS]V1.0
时光一百聚美运营管理
系统[简称：TJUMS]V1.0
时光一百仓储管理系统
[简称：TWMS]V1.0
时光一百商城运营管理
系统 [简称：
TCAMS]V1.0
时光一百网购销售系统
[简称：TEAMS]V1.0
时光一百运营管理系统
[简称：TQQMS]V1.0
时光一百店铺销售系统
[简称：TAAMS]V1.0
时光一百专营运营管理
10系统 [简称：
YHDMS]V1.0
时光一百销售管理系统
[简称：SMS]V1.0
时光一百旗舰运营管理
系统[简称：TBMS]V1.0
时光一百手表定制系统
[简称：WDS]V1.0
时光一百直营运营管理
系统[简称：JDMS]V1.0
时光一百官方运营管理
系统[简称：DDMS]V1.0
（1）境内注册商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有6项境内注册商标，具体内容如下：
申请使用商品
注册有效期限
类别（第26类）
发饰品；头发装饰品；胸针（服装配
日至2023年01
件）；发用蝴蝶结
类别（第14类）
手表；计时器（手表）；电子钟表；
日至2023年02
表；表盒（礼品）；精密计时器；闹
类别（第9类）
眼镜（光学）；眼镜玻璃；眼镜框；
眼镜架；鼻夹眼镜架；眼镜；夹鼻眼
日至2023年07
镜；眼镜盒；太阳镜；光学矫正透视
类别（第18类）
钱包；学生用书包；书包；小书包；
背包；钱包（小钱袋）；手提包；旅
行包；公文包；旅行包（箱）；用于
日至2024年08
装化妆用品的手提包（空的）；帆布
背包；运动包；购物袋；爬山用手提
袋；野营手提袋；公文箱；旅行用具
（皮件）；小皮夹
类别（第14类）
珠宝首饰；宝石；人造珠宝；钟；手
表；计时器（手表）；精密计时器；
日至2024年06
电子钟表；表；项链（首饰）；戒指
类别（第14类）
手镯（首饰），胸针（首饰）；项链
（首饰）；珠宝首饰，人造首饰，人
日至2024年09
造珠宝；戒指（首饰），耳环；钟，
手表；计时器（手表）；电子钟表；
注：公司正在办理商标注册人由时光有限变为时光一百的相关变更。
（2）境外注册商标
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其下属公司共有5项境外注册商标，具体内容如下：
申请使用商品
注册有效期限
申请使用商品
注册有效期限
类别（14类）
日至2023年12月
类别（9类）
类别（14类）
类别（18类）
类别（25类）
日至2021年08月
类别（26类）
类别（38类）
类别（42类）
类别（14类）
日至2023年12月
类别（14类）
日至2024年10月
类别（18类）
类别（14类）
注：公司正在办理商标注册人由时光有限变为时光一百的相关变更。
4、网络域名
截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有11项已注册的域名，具体情况如下：
time100-watch.net
截至日，公司无形资产账面价值为0，主要由于上述无形资产均为本公司内部研发人员自行研究开发所得，研究开发成本金额不大，且无法可靠计量，因此未将对应支出进行资本化处理。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、公司取得的业务资质如下表：
第二类增值电信
互联网信息服务不
业务中的信息服
含新闻、出版、教
北京市通信管
务业务（仅限于
育、医疗保健、药
互联网信息服
品和医疗器械，含
电子公告服务
2、公司取得的认证许可
计、制造； 中鉴认证
广州时光一百
（四）重要固定资产
1、主要固定资产使用情况、成新率
截至日，公司主要固定资产成新率情况如下：
固定资产类别
348,876.35
151,323.74
197,552.61
484,662.00
137,841.73
346,820.27
593,508.51
312,673.20
280,835.31
公司手表生产流程较为简单，主要是对采购的各类零部件的组装及组装完成后的测试工作，因此不需要大额的固定资产投入，公司的生产经营用房屋以租赁形式取得。公司固定资产主要是一些办公设备、运输设备及仓储、检测用的专用设备。
公司成立时间较短，不存在更新、淘汰、大修、技术升级等风险，对公司财务状况经营成果亦不构成重大影响。
2、房屋租赁情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及控股子公司无自有房产，公司及控股子公司共承租3处房产用于办公及生产用途，具体情况如下：
北京市海淀区中关
每天7.4元/平
村东路1号院3号
米，月均租金
楼清华科技园创业
大厦609房间
北京市海淀区中关
每天7.4元/平
村东路1号院3号
米，月均租金
楼清华科技园创业
大厦601房间
广州番禺明
番禺区大石街会江
珠星钟表有
村石南二路55号3
33,612.76元/月
（五）员工情况
1、员工人数及结构
截止到日，公司及其下属公司员工总人数为52人。
（1）岗位结构
所占比例（%）
（2）教育程度结构
所占比例（%）
硕士及以上
（3）年龄结构
所占比例（%）
24周岁以下
41周岁以上
2、员工社会保障情况
（1）公司用工形式
2013年和2014年，公司员工分为与公司签署劳动合同的员工和与劳务派遣机构签订派遣协议的劳务派遣人员，2015年公司已终止劳务派遣，与全部员工签署劳动合同。具体人员数量如下表所示：
签署劳动合同人数
派遣比例（%）
报告期内，前锦网络信息技术（上海）有限公司与公司签订《人事外包服务协议》及《续签协议》，两公司存在劳务派遣业务合作，劳务派遣人员主要系仓库管理人员、客服人员、包装工等工种，技术含量不高、需求变化大，为辅助性用工。
前锦网络信息技术（上海）有限公司已于日根据《劳务派遣行政许可实施办法》（人力资源和社会保障部第19号令）取得《劳务派遣经营许可证》。前锦网络信息技术（上海）有限公司已出具《确认函》，确认其派遣劳务人员的全部工资、薪金及其他费用均已由时光一百支付完毕，自确认函签署之日（日）起，任何派遣劳务人员的劳动纠纷、争议及涉及的赔偿均与时光一百无关。
根据《劳务派遣暂行规定》的有关规定用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%，用工单位在规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于规定施行之日起2年内（日）降至规定比例。
公司充分关注到修订后的《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工的相关规定，并大力推进人力资源管理及用工制度的规范，于日前终止了劳务派遣行为，并与劳务派遣方结清了全部的劳务派遣费用。截至日，公司及其下属公司员工总数为52名，并全部签署正式劳动合同，已不存在派遣用工。
实际控制人刘锦成已做出书面承诺，时光一百及其全资子公司已按照《劳动合同法》等相关法律法规规定，对用工形式进行了整改，如将来因任何原因出现需时光一百及其子公司因报告期劳务派遣用工被相关主管部门处罚，或牵涉任何劳动/劳务纠纷、诉讼、仲裁以及其他承担责任的情形，刘锦成将对时光一百由前述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免时光一百遭受任何损失。
（2）社会保险及住房公积金缴纳情况
截至日，时光一百及其下属公司共有员工52名，其中50名为中国内地员工，已按照中国内地法律为其缴纳社会保险及住房公积金；2名为中国香港地区员工，已按照中国香港地区法律为其缴纳劳工保险和强制性公积金。
日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》（京海人社证字[2015]第279号），证明“北京时光一百电子商务有限公司（社保登记证号：），日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》（京海人社证字[2015]第760号），证明“北京时光一百电子商务有限公司（社保登记证号：），日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”
日，广州市番禺区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明“日至日，广州时光一百饰品有限公司能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费。该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。”
日，北京住房公积金管理中心中关村管理部,出具《证明》，“兹证明北京时光一百电子商务有限公司（住房公积金登记号：097716），该单位在我中心依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”日，广州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明“广州时光一百饰品有限公司自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过我中心的行政处罚。”
实际控制人刘锦成作出《实际控制人关于社保、公积金承担的承诺》，承诺合法缴纳公司和/或其控股子公司的社会保险和住房公积金。如果出现公司和/或其控股子公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司和/或其控股子公司应承担责任的情形，刘锦成将对公司和/或其控股子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免公司和/或其控股子公司遭受任何损失。
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员为陈鲁川、苏莎莎。陈鲁川主要负责公司的项目产品规划、产品开发方向、项目研发管理及控制；苏莎莎主要负责网站系统和部分ERP系统研发、维护及测试。
陈鲁川的简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“（四）主要股东基本情况”。
苏莎莎，女，1988年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，2010年毕业于河北金融学院计算机软件专业，获大学专科学历。2010年10月至2011年5月任北京小主人科技有限公司软件工程师，2011年5月至今任北京时光一百电子商务有限公司高级软件工程师。现任公司高级软件工程师。
（2）核心技术人员变动情况及持股情况
公司核心技术人员均已经在公司任职超过两年，任职情况稳定，报告期内未发生重大变化。
公司核心技术人员持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
（六）研发情况
1、研发机构设置
公司研发机构包括两个部门，分别为技术部和设计部，其中技术部主要负责公司的电子商务管理系统项目的项目规划、项目开发方向、项目研发管理及控制；设计部主要负责手表、配饰等产品设计。
2、研发人员构成
所占比例（%）
硕士及以上
注：公司部分管理人员和生产人员具备研发能力且承担部分研发职能。
3、最近两年的研究开发费用投入情况如下：
研发费用总额（元）
主营业务收入（元）
占营业收入比例（%）
785,267.91
13,064,557.78
1,365,138.05
18,505,214.85
（七）其他
公司及子公司的主营业务为时尚手表等饰品的设计、加工及互联网销售，不属于重污染企业。公司子公司广州时光一百报告期内未办理环评手续，目前正积极推进环评手续的补办事宜。公司其子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、安全生产
公司及其子公司不属于根据《中华人民共和国安全生产法》规定须取得相关部门安全生产许可的行业，公司及其子公司日常业务环节安全生产事项均合法合规。
3、质量标准
报告期内，公司及其子公司未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，公司的质量标准符合法律法规的规定。
四、与业务相关的情况
（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、
公司主要收入来源为手表、时钟、饰品和包。报告期内的业务收入构成如下：
15,689,689.19
16,826,835.55
11,632,286.96
656,143.96
1,669,797.07
1,432,270.82
1,273,663.48
17,619,496.63
18,505,214.85
13,064,557.78
（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
公司产品的消费群体是工薪白领、学生等。
2、报告期内各期前五名客户情况
月、2014年和2013年，公司前五名客户及销售平台的销售额占相应期间销售额比例的情况如下：
月份前五名客户
销售额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
唯品会（中国）有限公司
12,586,588.11
京东商城平台客户
1,459,769.91
中国国际航空股份有限公司
804,200.34
天猫商城平台客户
452,873.71
RainfallProperties,llc
419,754.34
15,723,186.41
2014年度前五名客户
销售额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
唯品会（中国）有限公司
7,567,466.09
京东商城平台客户
2,135,586.26
天猫商城平台客户
1,460,225.09
中国国际航空股份有限公司
1,420,515.30
RainfallProperties,llc
1,397,568.69
13,981,361.43
2013年度前五名客户
销售额（元）
占公司全部营业收入的比例(%)
天猫商城平台客户
2,464,555.78
唯品会（中国）有限公司
1,801,851.74
中国国际航空股份有限公司
1,567,414.33
当当网平台客户
1,551,935.69
京东商城平台客户
1,459,151.98
8,844,909.52
时光一百产品的销售主要是基于互联网的B2C销售模式，在主流电子商务平台，如唯品会、天猫、京东等进行销售。根据公司近两年一期主要客户情况分析，可以看出公司在唯品会、天猫、京东等平台上的销售占比较高，特别是唯品会销售比例逐步提高。这主要因为公司正处于成立之后的快速成长期，人力、财力等资源有限，需要集中资源重点拓展一至两个渠道以快速提升公司品牌知名度，而唯品会作为知名品牌商品的特卖网站，对时光一百的品牌形象提升效果较好，因此，报告期内公司将唯品会渠道的销售拓展工作作为重点，单一渠道销售占比也不断提升。
除RainfallProperties,llc系公司董事、总经理雷赤锋近亲属控制的企业外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内各期前