２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券募集说明书摘要_网易财经
２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券募集说明书摘要
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声明及提示一、发行人声明发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券账户及资金监管协议》、《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债权代理协议》、《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债券持有人会议规则》中的安排。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素（一）债券名称：２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券（简称“１２诸城债”）。（二）发行总额：人民币１３亿元。（三）债券期限： ７年期。（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．８０％ （该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券利率在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。（六）发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为１０亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为３亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向互拨。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（八）上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。（九）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。（十）担保方式： 本期债券无担保。（十一）募集资金用途：本期债券发行总额１３亿元人民币，其中１２亿元用于诸城市保障性安居工程项目、１亿元用于诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目。（十二）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ级。释
义在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：发行人／公司／诸城开投：指诸城市经济开发投资公司。本期债券：指总额为人民币１３亿元的２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券。本次发行：指２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券的发行。募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券募集说明书》。主承销商：指宏源证券股份有限公司。副主承销商：指信达证券股份有限公司分销商：指恒泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《诸城市经济开发投资公司企业债券承销团协议》。余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。回拨机制：指发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。上交所：指上海证券交易所。元：指人民币元。工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。债券代理人／监管银行：指兴业银行股份有限公司潍坊分行。《债权代理协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债权代理协议》。《债券持有人会议规则》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债权代理协议》的附件《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债券持有人会议规则》。《账户及资金监管协议》：指发行人与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署的《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券账户及资金监管协议》。第一条
债券发行依据本期债券业经国家发改委发改财金［２０１２］３７４３号文件批准公开发行。第二条
本期债券发行的有关机构一、发行人：诸城市经济开发投资公司住所：山东省诸城市密州西路１２号法定代表人：滕兆和联系人：王金刚、吴爱国、李正刚联系地址：山东省诸城市密州西路１２号联系电话：０５３６－６０７５０８３传真：０５３６－６０７５１００邮政编码：２６２２００二、承销团（一）主承销商：宏源证券股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦法定代表人：冯戎联系人：王顺华、刘利平、徐孟静、姚延涛联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号联系电话：０１０－８８０８５１３４、８８０８５７６２传真：０１０－８８０８５３７３邮政编码：１０００３３（二）副承销商：信达证券股份有限公司住所： 北京市西城区闹市口大街９号院１号楼法定代表人： 高冠江联系人： 周涛、王艳、杨子林联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层联系电话：０１０－６３０８１０６３、６３０８１１２９、６３０８１１６７传真：０１０－６３０８１０６１邮政编码：１０００３１（三）分销商１、恒泰证券股份有限公司住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号法定代表人：庞介民联系人： 汪夏如联系地址： 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼联系电话：０７５５－８２０３３４８１传真：０７５５－８２０３２８５０邮政编码：５１８０４８２、 中信建投证券股份有限公司住所： 北京市朝阳区安立路６６号４号楼法定代表人：王常青联系人：张全、张慎祥、郭严联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号联系电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２０７、８５１３０４６６传真：０１０－８５１３０５４２邮政编码：１０００１０三、债权代理人／监管银行：兴业银行股份有限公司潍坊分行营业场所：潍坊市高新区东方路２７８９号负责人：苏军良联系人：王丽霞联系地址：潍坊市高新区东方路２７８９号联系电话：０５３６－８１００３６１传真：０５３６－８１００３１３邮政编码：２６１０６１四、托管人（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街１０号法定代表人：刘成相联系人：李杨、田鹏联系地址：北京市西城区金融大街１０号联系电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８传真：０１０－６６０６１８７１、６６０６１８７５邮政编码：１０００３３（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦总 经 理：王迪彬联系人：刘盈联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６ 号中国保险大厦联系电话：０２１－６８８７０１４３传 真：０２１－ ６８８７００６４邮政编码：２００１２０五、交易所系统发行场所：上海证券交易所住 所：上海市浦东南路 ５２８ 号法定代表人：张育军联系人：李刚联系地址：上海市浦东南路 ５２８ 号联系电话：０２１－６８８０２５６２传 真：０２１－６８８０７１７７邮政编码：２００１２０六、审计机构：中瑞岳华会计师事务所办公场所：北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座８层主任会计师：顾仁荣组织形式：特殊普通合伙联系人：王夕贤联系地址：济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场８号楼Ａ座２３层联系电话：０５３１－８２３８８１２７传真：０５３１－８２３８８１２６邮政编码：２５０１０１七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１法定代表人：关建中联系人：苏莉联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ 座２９ 层联系电话：０１０－５１０８７７６８－２３６２传真：０１０－８４５８３３５５邮政编码：１００１２５八、发行人律师：山东德义君达律师事务所住所：山东济南市经十路１７７０３号华特广场Ｂ座４层负责人：王民生经办律师：江鲁、赵新磊联系地址：山东济南市经十路１７７０３号联系电话：０５３１－８２９２２９３７传真：０５３１－８６１１０８４５邮政编码：２５００６１第三条
发行概要一、发行人：诸城市经济开发投资公司二、债券名称：２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券（简称“１２诸城债”）。三、发行总额：人民币１３亿元。四、债券期限： ７年期。五、 债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．８０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．４０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，前２年每年应付利息单独支付，最后５年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。其中，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行规模为１０亿元，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行规模为３亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向互拨。在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。九、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。十、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。十一、发行期限：发行期限为２个工作日，自２０１２年１１月２９日起，至２０１２年１１月３０日止。十二、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１１月２９日。十三、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１１月２９日，以后本期债券存续期内每年的１１月２９日为该计息年度的起息日。十四、计息期限：自２０１２年１１月２９日至２０１９年１１月２８日止。十五、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１１月２９日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年至２０１９年每年的１１月２９日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销的方式承销。十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为信达证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。二十、募集资金用途：本期债券发行总额为１３亿元人民币，其中１２亿元用于诸城市保障性安居工程项目、１亿元用于诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目。二十一、债券担保：本期债券无担保。二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ级，发行人的主体长期信用级别为ＡＡ级。二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。第四条
承销方式本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商信达证券股份有限公司以及分销商恒泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。第五条
认购与托管一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。三、通过上海证券交易所协议发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。第六条
债券发行网点一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“ ”的发行网点。第七条
认购人承诺认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。三、投资者同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，本期债券的投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；（五）债权代理人同意债务转让，并承诺按照原定条款和条件履行义务。第八条
债券本息兑付办法一、利息的支付（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１９年每年的１１月２９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。二、本金的兑付（一）本期债券设置提前还款条款。自２０１５年至２０１９年每年的１１月２９日，即于２０１５年１１月２９日、２０１６年１１月２９日、２０１７年１１月２９日、２０１８年１１月２９日、２０１９年１１月２９日分别偿付本期债券发行总额的２０％。（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日。）（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。第九条
发行人基本情况一、发行人概况企业名称：诸城市经济开发投资公司法定代表人：滕兆和住所：山东省诸城市密州西路１２号注册资金：人民币３２，０００万元经济性质：全民所有制经营范围：融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务，产业投资咨询业务。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第０１４７号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额１，７７１，７５２．８３万元，负债总额４７８，４５１．６３万元，所有者权益合计１，２９３，３０１．２０万元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润３１，５３６．４５万元。二、发行人历史沿革诸城市经济开发投资公司是根据１９９２年５月７日诸城市人民政府诸政发［１９９２］５８号《关于成立诸城市经济开发投资公司的通知》，由诸城市财政局作为唯一出资人成立的全民所有制事业单位，公司实行企业化管理，独立核算，自负盈亏。公司设立时注册资本为５００万元，经营范围为财政信用业务，兼营房地产、化工、建材、百货、五金交电。１９９９年整体变更为全民所有制企业。２００２年１２月，经诸城市人民政府批准，诸城市财政局借给公司的１，５００万元资金转增公司资本金，公司注册资本增加到人民币２，０００万元。２００３年６月，经诸城市人民政府批准，诸城市财政局借给公司的１亿元资金转增公司资本金，公司注册资本增加到人民币１．２亿元。２００３年９月，公司经营范围变更为财政信用业务，销售建筑材料，百货，五金，交电；土地开发（按地产资质证书核定的范围从事经营），城建资金管理。２００７年１２月，公司经营范围变更为融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发。２００９年７月，经诸城市人民政府批准，诸城市财政局借给公司的２亿元资金转增公司资本金，公司注册资本变更为３．２亿元。公司经营范围变更为融资投资、城市基础设施建设，国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务，产业投资咨询业务。三、发行人股东情况发行人是诸城市人民政府批准设立的全民所有制企业，诸城市财政局代表市政府履行出资人职责，享有出资人权益。四、发行人公司治理和组织结构（一）发行人公司治理１、董事会公司设董事会，对诸城市人民政府负责。董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会行使下列职权：（１）负责向诸城市人民政府报告工作，执行诸城市人民政府的决议；（２）制定公司的经营计划和投资方案；（３）制定并审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（４）制定公司增加或减少注册资本方案；（５）拟定公司合并、分立和解散方案；（６）制定公司发行债券的方案；（７）在诸城市人民政府授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）制定公司章程的修改方案；（１２）管理公司信息披露事项；（１３）法律、法规或本章程规定，以及主管部门批准授予的其他职权。２、经理层公司设总经理一名、总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，是公司的高级管理人员，具体负责公司的日常经营管理工作。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理未经市政府同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。总经理对董事会负责，行使下列职权：（１）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（２）组织实施公司章程、经营计划和投资方案；（３）拟定公司融资计划及资本运营方案；（４）拟定公司年度财务预算、决算方案、利润分配及弥补亏损方案；（５）拟定公司内部劳动用工和内部分配方案；（６）拟定公司的内部管理机构设置方案；（７）拟定公司的基本管理制度；（８）制定公司的具体规章；（９）提名聘用或解聘公司的副经理、财务负责人；（１０）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（１１）决定公司副经理以下职工的奖惩；（１２）董事会授予的其他职权。３、监事公司设监事三名。两名监事由诸城市财政局委派，一名监事由公司职工担任，任期三年，监事任期届满，可以连任。监事行使下列职权：（１）检查公司的财务；（２）对董事和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（３）当董事和其他高级管理人员的行为损坏公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向主管部门报告；（４）提议召开临时董事会；（５）列席董事会会议；（６）本章程规定授予的其他职权。（二）组织机构公司是国有企业法人，参照《公司法》设立董事会，公司董事会由出资人授权行使出资人的部分权力，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券等，必须由实际出资人决定。发行人组织结构图详见募集说明书。五、发行人与子公司的投资关系六、控股子公司的基本情况＊注：诸城共青团水务有限公司、诸城郭家村水务有限公司、诸城吴家楼水务有限公司、诸城松元水务有限公司系诸城龙乡水务集团有限公司子公司。１、诸城龙乡水务集团有限公司诸城龙乡水务集团有限公司（下称“龙乡水务集团”）为发行人全资子公司，注册号为３７０７８２０００００００８２，注册资本３亿元，性质为有限责任公司（法人独资）。龙乡水务集团的前身为山东诸城潍河水利景区管理有限公司，该公司于２００６年１０月在山东省诸城市注册成立。２００８年７月２４日，山东诸城潍河水利景区管理有限公司变更为龙乡水务集团。２００９年１２月２０日，根据诸城市人民政府《关于无偿划转诸城龙乡水务集团有限公司股权的批复》（诸政复字［２００９］４６号）文件，龙乡水务集团的全部股权从诸城市国有资产经营总公司无偿划转至诸城市经济开发投资公司，成为诸城市经济开发投资公司的全资子公司。龙乡水务集团的经营范围是：对全市水库、河道资源、砂资源、旅游资源、土地资源、水利工程进行开发、经营和建设；园林绿化；物业管理；水利风景区游览服务；环卫保洁；水面保洁。龙乡水务集团目前拥有全市范围的七库一河（其中大型水库１座、中型水库５座，小型水库１座，一河是诸城的大型河道潍河）、３５条河流的水资源、砂资源、旅游资源及古县水电站。该公司下设诸城郭家村水务有限公司、诸城共青团水务有限公司、诸城吴家楼水务有限公司及诸城松元水务有限公司等四个全资子公司。龙乡水务集团收入来源主要是城乡供水、农田灌溉、水力发电、砂资源收入等。截至２０１１年１２月３１日，龙乡水务集团总资产为２３３，７５４．２９万元，总负债为３９，２４２．７１万元，所有者权益１９４，５１１．５８万元，２０１１年实现主营业务收入１９，１９７．１３万元，实现净利润４，２６８．５３万元。２、诸城市舜达传媒网络有限公司诸城市舜达传媒网络有限公司（以下简称“舜达传媒”）是２００９年８月组建的有限责任公司（法人独资），注册资本１０００万元。经营范围为：开展有线电视用户维修、维护服务，数字广播电视信息咨询及扩展服务，广电网络成套设备经营、租赁，广电网络全套技术咨询、技术服务，广告设计、制作、发布。舜达传媒现有调频广播电台１座 （９５．４Ｈｚ），电视台１座，有线电视台１座。舜达传媒现有员工１１２人，已经架设光缆主干线路３，０００多公里，光纤总长度３０万纤芯公里，光节点１５００多个。目前，舜达传媒能够提供有线电视、数字电视、图文电视和数据业务服务等多项业务，为全市３０多万有线电视用户提供４４套模拟、１００多套数字节目传输业务及增值业务，为政府、金融证券、教育系统及企事业单位的专线数据传输和网络应用提供优质便捷通道。从２０１０年１０月开始，公司着力对全市有线电视用户进行数字化整体转换，努力为社会提供多元化的网络和信息服务。截至２０１１年１２月３１日，舜达传媒总资产为２０，１８３．７８万元，总负债１０，０５８．２０万元，所有者权益１０，１２５．５７万元， ２０１１年实现主营业务收入３，５５９．７２万元，实现净利润１，３８７．２０万元。七、董事、监事及高级管理人员情况（一）董事滕兆和，男，１９５９年４月生，大学学历，汉族，中共党员，高级会计师。１９８１年５月至１９８５年１２月，在诸城市百尺河镇经管站工作；１９８６年１月至１９９０年９月，任百尺河镇财政所所长；１９９０年１０月至１９９４年５月，任诸城市财政局办公室主任；１９９５年６月至２００１年８月，任诸城市经济开发投资公司副总经理；２００１年９月至今，任诸城市经济开发投资公司董事长兼总经理。王金刚，男，１９６５年１０月生，大学学历，汉族，中共党员，高级会计师。１９９０年１０月至２００５年９月，任诸城市财政局大检办主任；２００５年１０月至２００９年２月任诸城市经济开发投资公司董事、副总经理；２００９年３月至２０１１年６月任诸城市经济开发投资公司副总经理；２０１１年７月至今任诸城市经济开发投资公司董事、副总经理。吴爱国，男，１９６４年８月生，大学学历，汉族，中共党员，会计师。１９８２年１０月至１９９０年７月，任五莲县税务局专管员；１９９０年８月至１９９３年７月，在诸城市财政局企业科工作；１９９３年８月至２００９年２月，任公司董事、副总经理兼财务部部长；２００９年３月至今任公司董事、副总经理。王伟，男，１９６８年１０月生，大学学历，汉族，中共党员，讲师。１９８９年７月至２００５年２月，任潍坊市经济学校财经科科长；２００５年３月至２００９年２月，任诸城市经济开发投资公司董事、财务部副部长；２００９年３月至今任公司董事、项目管理部部长。李正刚，男，１９７７年２月生，大学学历，汉族，中共党员，会计师。１９９７年１１月至２００６年３月，任诸城市马庄财政所副所长；２００７年７月至２００９年２月，任诸城市经济开发投资公司项目管理部部长；２００９年３月至今任公司董事、财务部部长。（二）监事刘忠玉，男，１９６６年１２月生，大学学历，汉族，中共党员，高级会计师。１９８８年７月至１９９０年１０月在诸城市税务局相州税务所工作；１９９０年１１月至今在诸城市财政局工作；曾担任诸城市税收财务物价大检查办公室会计、农业科科长；现任诸城市财政监督局局长、诸城市经济开发投资公司监事。邬基江，男，１９６３年１０月生，大学学历，汉族，中共党员，高级会计师。１９８１年６月至１９８２年１月，任园艺一厂技术员；１９８２年２月至２００１年３月，先后在农业局、农牧局、农委和农广校任职；２００１年４月至２００３年３月，任诸城市财政局农业综合开发办任副主任；现任诸城市国有资产管理局副局长、诸城市经济开发投资公司监事。陈勤，男，１９７９年４月生，大学学历，汉族，会计师。１９９７年１月至２００８年１０月，先后在诸城市宇亿达制衣有限公司、诸城市环宇彩扩有限公司、诸城市密州宾馆有限公司、诸城市华龙房地产开发有限公司任职；现任诸城市经济开发投资公司办公室主任，并任公司监事。（三）经理层腾兆和，总经理，履历见董事会成员简历。王金刚，副总经理，履历见董事会成员简历。吴爱国，副总经理，履历见董事会成员简历。第十条
发行人业务情况发行人是诸城市唯一实施城市基础设施建设的主体，其主要业务包括城市基础设施建设、工程用水供应和国有资产经营运作等，涉及行业为城市基础设施建设、水务。一、发行人经营环境（一）诸城市概况诸城市位于山东半岛东南部，北依世界风筝之都潍坊，东靠青岛、南邻日照、西接临沂，处于济南到青岛、潍坊到日照的十字节点上，距青岛、日照港和青岛、潍坊机场均只有一小时的车程，诸城市境内有干线公路６条，胶新铁路、济青高速贯穿市区，区位优势明显。诸城市总面积２，１５１平方公里，辖１３处镇街，１个省级经济开发区，总人口１０６万人。１９８７年撤县建市，是国务院确定的全国沿海对外开放城市、综合改革试点市和乡村城市化试点市，是中国优秀旅游城市、首批省级文明城市。改革开放以来，先后创造了商品经济大合唱、贸工农一体化、农业产业化、中小企业改制、为民服务联动、农村社区化服务与发展等闻名全国的“诸城经验”。（二）蓝色经济区的发展前景蓝色经济区，是指依托海洋资源，以劳动地域分工为基础形成的、以海洋产业为主要支撑的地理区域，它是涵盖了自然生态、社会经济、科技文化诸多因素的复合功能区。２０１１年１月４日，国务院以国函［２０１１］１号文件批复《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这是“十二五”开局之年第一个获批的国家发展战略，也是我国第一个以海洋经济为主题的区域发展战略。根据该规划提出的目标，到２０１５年，山东半岛蓝色经济区现代海洋产业体系基本建立，综合经济实力显著增强，海洋科技自主创新能力大幅提升，海陆生态环境质量明显改善，海洋经济对外开放格局不断完善，率先达到全面建设小康社会的总体要求；到２０２０年，建成海洋经济发达、产业结构优化、人与自然和谐的蓝色经济区，率先基本实现现代化。诸城市紧紧抢抓被列入山东半岛蓝色经济区主体区的重大历史发展机遇，编制了《诸城市蓝色经济区发展规划》。按照该规划，诸城市将建设中部高端产业聚集发展区、东部高新技术产业开发区、南部生态经济发展区、对接青岛特色产业带和多点的特色工业园区、服务业园区及现代农业示范园区，形成“三区一带多点”的总体发展框架。中部以经济开发区、高端安全食品示范区、民营创业工业园、中央商务区、城区东西两翼商贸服务区等产业园区建设为重点，构建以先进制造业、高新技术产业、现代商贸、金融、文化旅游为主的高端产业聚集发展核心区；东部以汽车产业园、高端装备制造产业园、战略性新兴产业园等板块为依托，构建高新技术产业开发区；东南部以临港物流、产业为重点，构建山东头临港高端产业示范区。将邻近青岛市的林家村、辛兴、百尺河等镇作为承接青岛辐射的前言阵地，重点建设青岛产业园、辛兴临港现代物流园、精密铸锻产业园等园区，形成对接青岛的特色产业发展带。在加快“三区一带”建设的同时，在全市各镇街加快规划建设一大批特色工业园区、服务业园区和现代农业园区，促进一二三次产业集约化、规模化、园区化发展，构建起多点发展的蓝色经济格局。（三）诸城市经济发展状况作为山东半岛蓝色经济区建设主体区、胶东半岛高端产业聚集区核心区的诸城，近年来，不断加大城乡统筹发展力度，推进经济社会转型跨越发展，县域经济实力不断增强。２０１１年，全市完成地区生产总值５２０亿元，地方财政本年收入７５．２９亿元，地方财政收入４０．０６亿元。地方财政收入在山东省县级位次跃升至第５位，列全国财政收入百强县第３０位。诸城市工业经济生产、效益快速提高，产业结构更趋合理。２０１１年末，三次产业比例由“十五”末１３．３：６２．２：２４．５调整为９：６１：３０。２０１１年全市６３５家规模以上工业企业实现主营业务收入１，６０８亿元，利税１４７亿元，利润１０７亿元，分别增长３１．３％、３０．７％和３５％，工业产销率达到９８．５％。汽车、食品、服装纺织、装备制造四大主导产业已经形成了四个较为完整的产业链条，打造了优质汽车及零部件、肉制品、装备制造三个优质产品生产基地，不断增强产业的系统竞争和区域竞争优势，２０１１年四大主导产业实现主营业务收入１，００４．２亿元。同时，诸城市还大力发展电子信息、新能源、新材料等新兴产业，２０１１年实现主营业务收入１３６．７亿元，利税１３．７亿元，分别增长５７．７％和５１．１％，占全市总量的８．５％和９．３％。高新技术产业产值占比达到３６．２％。目前，诸城市有潍坊市级以上重点龙头企业７７家，其中国家级３家、省级７家；农民专业合作经济组织９２８家，国家级农业标准化示范区８个、无公害绿色有机农产品基地８８．３万亩，荣获“全省农业产业化先进市”、“全省产品质量和食品安全专项整治示范市”、“全国农业标准化示范区建设先进单位”、“全国粮食生产先进县”、“全国生猪调出大县”等称号。（四）诸城市财政收入状况诸城市近三年财政收入情况统计数据来源：诸城市财政局诸城市近三年“两个比重”指标统计数据来源：诸城市财政局２０１１年，诸城市地方财政本年收入７５．２９亿元，占当地ＧＤＰ的比重为１４．２６％。以全国财政总收入占ＧＤＰ比重２２％的平均水平来估算，当地经济体内蕴藏了较大的财力，后期增长空间巨大。当前国际上大部分发达国家财政收入占ＧＤＰ的比重在４０－５０％之间，发展中国家在２５－３０％之间，我国财政收入将延续增长势头，预期诸城市财政收入也将持续增长。２０１１年诸城市一般预算收入为４０．０６亿元，增长２９．２３％，充分体现出了诸城市摆脱世界经济危机影响后的经济发展活力。在４０．０６亿元的一般预算收入中，税收收入为２８．７３亿元，占当地一般预算收入的比重仅为７１．７２％；非税收收入为占当地财政收入的比重为２８．２８％。税收收入低于山东省７８．２７％的平均水平，后期增长潜力巨大。整体看来，诸城市财政在未来一个较长时期内保持２０％以上的增长是乐观可期的。上述判断一是基于诸城市经过多年的积淀，已经建立了较完善的产业体系，经济腾飞的基础已然具备；二是诸城市拥有众多知名品牌，经济结构已初步调整到位，自主创新能力有了质的提高，经济发展后劲十足；三是诸城市将在实施蓝色引领战略上，着眼于建设蓝色经济强市，着力打造蓝区建设示范区和高端产业集聚区。进一步优化“三区一带多点”蓝色经济发展布局，集中优势资源，全力提升“五区五园”发展平台的承载功能。二、发行人所在行业的现状和前景（一）基础设施建设行业１、我国基础设施建设行业的现状和前景改革开放以来，我国基础设施建设进入了快速发展的时期。 整个“十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩。但城市基础设施水平却仍然滞后于经济发展的水平，根据联合国开发计划署的研究，发展中国家城市基础设施投资最好占固定资产投资１０％－１５％的比例，占ＧＤＰ 国内生产总值的３％－５％。但是，１９９４年－２０１０年，我国城市建设基础设施投资占固定资产投资的平均比重为６％，最高为８％；占ＧＤＰ的比重平均为２．６％，最高为３．８％，均未达到合理水平。基础设施发展的落后严重制约了居民生活水平的快速提高和我国经济的持续健康发展。伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城市化之路正面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。按照住房和城乡建设部有关规划：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在７万亿元左右。力争到２０１５年，３６个大中城市的管网覆盖率达到１００％，设市城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到８５％；全国城市生活垃圾无害化处理率达到８０％以上，３６个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到３９％，绿地率达到３５％，人均公园绿地面积达到１１平方米。随着城市化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。２、诸城市基础设施建设行业状况“十一五”期间，诸城市科学编制和实施城乡一体的发展规划，扎实推进旧城改造、镇（街）驻地和农村社区中心村开发，初步构筑起以中心城区—镇（街）驻地—农村社区为框架的新型城镇化体系。共实施旧城改造拆迁１１，７３４亩、镇（街）驻地改造拆迁２，８５４亩，完成城镇建设投资２１５．９亿元，镇域建成区面积达到１０２．５平方公里，城镇化率达到５１％。诸城市基础设施日渐完备。全面实施境内国省道、城乡主要道路拓宽改造，完成５１公里山区道路一期工程， 新汽车总站竣工运营，全市公路通车里程达到３，０００多公里，交通客运网络覆盖城乡。境内首个５００千伏变电站建成投用，所有变电站实现双电源供电。完成６座大中型和１０７座小型病险水库除险加固及６，１００亩山区小流域综合开发。扎实推进农村饮水安全工程建设，村村通自来水普及率达到１００％。天然气长输管线贯通使用，城区集中供气率和供热率分别达到８３．６％和９９．８％。在市区扩建了银河、舜河两处污水处理厂，镇（街）、社区均建起污水和垃圾处理设施，城乡污水和垃圾处理系统进一步健全完善。全面推进城乡绿化，全市林木覆盖率达到３３．５％，城市绿化覆盖率达到４０．３％。现代化的基础设施体系初具规模。诸城市“十二五”期间将按照城乡统筹、一体化发展的理念，推进城乡产业、基础设施、公共服务、生态环保、社会管理等一体化发展，建立起新型城镇化体系。一是不断扩大中心城区规模。对三里庄水库周边区域科学性规划，进行生态综合治理，完善道路及排水、排污、供热等管网基础设施，规划建设生态保护、休闲娱乐、高端住宅、高端商务、金融服务区，着力打造现代化南部新区。２０１５年末，中心城区建成区面积达到５０平方公里。改造建设城区供水、供电、供气、供热及道路网络等基础设施。加快旧城改造步伐，到２０１５年末基本完成中心城区的旧城改造。把中心城区建成布局合理、功能完善、生态环保、文明和谐的现代化区域性中心城区。二是发挥小城镇作为统筹城乡功能，加快镇街驻地改造步伐，稳妥推进镇中村、镇郊村改造，加快驻地楼宇化进程。高标准配套道路、供气、供水、排水、供电公共基础设施配套，提升教育、卫生、文化等公共服务设施水平，提高城镇载体功能，加快统筹城乡一体化发展进程。三、推进新型农村社区建设，提升农村社区化服务效能，实现城乡基本公共服务均等化。积极稳妥推进农村土地综合整治。实施好枳沟镇乔有山流域土地整治项目。加快聚集融合区建设。加大配套公共设施投入，优化服务环境，促进农民聚合居住。到２０１５年，将全市农村社区建设成为功能完善、管理规范的现代化新型社区，逐步实现农民居住聚集化、基础设施现代化、农民就地城镇化，形成独具特色、充满活力的诸城市农村社区。（二）水务行业１、我国水务行业现状和前景我国水资源总量约为２．８１ 万亿立方米，约占全球水资源总量的７％，居世界第六位。但由于我国人口基数大，人均水资源约占世界平均水平的四分之一，世界排名第８８ 位，被列为世界人均水资源贫乏国家之一。从水资源的分布情况看，我国呈现东南多西北少，山区多平原少的状况。我国目前有１６ 个省（区、市）人均水资源量低于１，０００ 立方米的重度缺水线，有６ 个省、区人均水资源量低于５００ 立方米极度缺水线。全国６６３ 个城市中，有４００ 多个城市常年供水不足，１１０ 个城市严重缺水。水资源短缺已成为制约我国经济社会可持续发展的重要因素。我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。我国水务行业长期以来存在地方垄断性，规模化不足，产权结构单一的特征。２００２年以来，我国水务行业产业政策已经允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。但是由于长期以来的政策制约和水务行业自然垄断特征，目前我国水务行业的市场化程度和行业集中度仍然很低。目前我国水务行业竞争程度较国际水务行业成熟市场和国内其他行业相对较低，竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水务企业跨地区经营之间的竞争。目前水务行业呈现以下几个特点：（１）用水需求量持续增加，城市用水增长领先，水资源短缺日益加剧。随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到２０３０ 年，我国国民经济用水需求量将达到７，０００ 亿至８，０００亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。（２）水污染防治，污水处理事业将迅速发展，将成为行业发展重要方向。目前我国的污水处理率仅为５０％左右，远远落后于美国、瑞士、荷兰等发达国家将近１００％的污水处理率水平。（３）市场化成为水务行业发展的重要趋势。以效率为目标的市场化已成为国际水务行业发展的主流趋势。由于水资源短缺日益加剧，以及水资源综合利用和开发的要求，打破行业垄断，通过市场竞争的方式，选择具有技术优势、管理优势、经营优势、规模优势的水务企业进行经营，已经成为行业发展的趋势。（４）投资主体多元化是未来水务行业发展的重要特点。由于城市供排水设施建设投资规模大，回收期长，政府建设资金有限等因素，带来了水务行业从政府独资转向多元投资主体建设经营的新趋势。２、诸城市水务行业状况诸城市境内河流众多，较大的有２１条。除东南部、东北部有少部分面积属吉利河、胶菜河流域外，其余大部分属潍河流域。境内主要河流有潍河、渠河、涓河、扶淇河、芦河、百尺河等，在全市形成以北流水为主的潍河水系。截至到２０１１年底，诸城市共建成大中型水库６座，总库容４８，４４５万立方米，小型水库１０８座，塘坝１，４１１座，拦河闸３１１座，总蓄水量１１，１５４万方，设计蓄水量１４，４３６万方。建成大中型水库灌区６处，建成扬水站６６８处，提水能力２５ 立方／秒，万亩以上扬水灌区１３处。２００８年，诸城市围绕提升水利工程建设管理水平和水利资产运营效益，以“管养分离”为切入点，探索实施以水务管理改革、水务经营创新为主题的城乡水务一体化社会公共服务新机制。２００８年７月２４日组建诸城龙乡水务集团，成为诸城市乃至潍坊市首家水务集团。诸城龙乡水务集团资产范围是全市的七库一河，其中大型水库１座、中型水库５座，小型水库１座，一河是诸城的大型河道潍河。业务范围主要是对全市水库、河道水资源、砂资源、旅游资源、土地资源、水利工程进行开发、经营和建设。诸城市按照“砂资源必须拍卖，水利工程必须招标”的原则，由市水利水产局将河道采砂与河道治理一体化规划，由市国有资产管理局、市水利水产局依法进行招拍挂，由水务集团依照相关程序取得合法经营权，实行河道采砂与河道治理、生态修复一体化经营开发。二、发行人在行业中的地位和竞争优势（一）行业地位发行人是诸城市人民政府决定并授权市财政局作为发起人而出资组建的全民所有制企业，是市政府授权范围内城市基础设施建设和国有资产运营的主体，自设立以来，公司经营规模和实力不断壮大。发行人是诸城市唯一实施城市基础设施建设的主体，在城市基础设施建设方面具有区域垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。（二）竞争优势１、突出的区域内竞争优势发行人作为诸城市最大的城市基础设施、重大项目建设和国有资产运营的全民所有制企业，是诸城市进行城市建设和国有资产管理的实体企业，集诸城市政府投资的主体，开发建设的载体和资本运营的实体等多项职能于一体，致力于推进诸城市城市化、产业化进程，整合全市国有资源，使得发行人在诸城市区域范围内具有突出的竞争优势。２、政府的大力支持为做大做强公司规模和实力，加快城市建设步伐，市政府从政策、资金、体制等方面给予了公司大力支持。为了支持发行人进行市政基础设施建设，市政府除支付发行人土地开发投资的１２％作为保底收益外还将４０％的土地净收益支付给发行人。此外，市政府将诸城龙乡水务集团有限公司、潍坊银行股份有限公司７，１００多万股股权、新天地商贸城等优质国有资产无偿转让给公司，以支持公司的长久发展。３、多元化竞争优势为增加企业的抗风险能力，同时落实市政府授权的国有资产增值保值职能，发行人近年来逐步加强多元化经营能力。目前，公司除投资建设诸城市市政基础设施外，还通过全资子公司诸城龙乡水务集团管理运营全市水资源、通过诸城市舜达传媒网络有限公司运营全市的有线电视及网络。诸城龙乡水务集团２０１１年实现净利润４，２６８万元，诸城市舜达传媒网络有限公司２０１１年实现净利润１，３８７万元，两个公司运营情况良好，是发行人稳定的利润来源。４、具有良好的融资能力发行人作为诸城市最大的城市建设和运营的投融资主体，与国家开发银行及其他各商业银行之间有良好的金融合作。凭借着良好的信誉，发行人与国内各个金融机构建立了良好的合作关系。三、发行人主营业务模式、状况及发展规划（一）发行人主营业务模式公司主要业务为城市基础设施开发建设、土地整理和一级开发以及经营政府授权范围内的国有资产。诸城市城市基础设施的投资建设主要通过代建回购模式完成，政府与发行人按照投资成本加一定比例投资收益的方式签署代建回购协议，由发行人出资建设，项目完成后政府回购。根据诸城市人民政府与发行人签署的《关于诸城市拟储备土地一级开发整理合作框架协议书》，发行人负责诸城市政府授权范围内土地的一级开发工作，开发完成后，发行人将土地移交给市政府，市政府根据规划完成出让。发行人的土地开发收益由保底收益加净收益组成。市政府每年支付发行人土地开发的１２％作为保底收益；开发土地出让后，出让金收入扣除开发成本、应计的保底收益及应缴纳的上级有关政策支出后的净收益，市政府与发行人按照６：４比例分成。根据诸城市人民政府２００８年第５次、第８次、［２００８］第２５号常务会议纪要，诸城市国有资产管理局下达了《关于授权诸城龙乡水务集团有限公司有关经营权的通知》授权龙乡水务集团对全市水库、河道的水资源、砂资源、旅游资源及水利工程进行综合开发经营和建设，经营期限为２０年。龙乡水务集团本着保护和经营相结合的原则按计划开采砂资源，每年开采量不超过总量的５％；水资源按全市供水需求供水，其它资源本着节约的原则有序开采经营。此外，发行人还负责管理政府授权范围内的国有资产，以保证这些资产的保值增值，公司下属的传媒网络公司经营情况良好，为公司带来部分业务收入。（二）发行人主营业务状况２０１１年，公司完成主营业务收入１８７，７６０．４０万元，其中，基础设施项目收入１５８，４６０．２９万元，砂资源收入１３，７７９．００万元，污水处理３，５８２．２４万元，数字电视及安装收入３，５５９．７２万元，租赁费２，１６９．１２万元，水资源及原水水费收入２，０４５．００万元、水力发电收入１，２８０．００万元、灌溉收入６１５．００万元、河道维护管理收入５６２．００万元、其他１，７０８．０３万元。（三）发行人未来发展规划为明确今后一段时期的任务目标，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司快速健康持续发展，公司制定了以下发展规划：１、发展战略通过自我发展、自主经营，不断壮大企业规模和效益，未来不仅要成为一个城建工程开发业的强者，还要加大土地整理开发和储备力度，实现经营模式从以开发为主到开发和经营服务并重的转变，逐步成为具有核心竞争力的跨行业的综合开发经营产业集团。目前发展规划包括三个层面业务：第一层面业务：多渠道融通资金。按照政府统一规划和本公司的发展计划，未来三到五年内，公司需要投入大量建设资金，发行人将继续保持同各金融机构的良好合作关系，多渠道筹集资金，满足公司发展的需要。第二层面业务：搞好城市基础设施建设。城市基础设施建设是本规划期内各级政府工作的重点，主要工程项目包括潍河综合治理工程、城市污水处理厂建设、污水管网建设、中水回用项目建设等。公司是全市该领域的唯一运营商，经验丰富成熟，发展前景良好。第三层面业务：开展多元化经营，为公司谋划新的利润增长点。目前，公司下属的诸城龙乡水务集团管理运营全市水资源、诸城市舜达传媒网络有限公司运营全市的有线电视及网络。今后公司要逐步加大对高新企业的投资，在支持诸城市高新企业发展的同时，也为公司自身创造新的利润增长点。２、经营目标通过公司的不断发展，实现经营的良性循环，做大做强。在做好基础设施建设的同时，在另外两个领域开辟新的盈利模式。一是借助于刚刚并入的诸城龙乡水务集团有限公司，形成水利工程供水、河道砂资源经营、潍河两岸土地整理开发收益，进一步整合诸城市辖区内自来水、污水处理等业务，形成大水务集团，优化资源配置；二是积极发展创业投资等业务，在协助区域内有潜力公司发展壮大的同时，也争取开拓区域外的市场机会，全面提升自身的竞争力和盈利能力。３、重点投资计划根据以上发展战略和经营目标，未来一个时期，公司积极推进临港物流和市垃圾处理厂项目的建设。４、组织结构调整组织结构调整第一阶段：细分并增设部室，公司部室将由目前的四个扩展到八个：办公室、人力资源部、财务部、战略规划部、审计部、投资部、城建开发事业部、土地整理开发事业部等。组织结构调整第二阶段：组建集团公司，设立城建开发、土地整理开发、水务综合管理三个子公司，扩大公司开发业务范围。组织结构调整第三阶段：在条件成熟的情况下，改变企业组织形式，由全民所有制企业改制为股份有限公司，并积极争取上市，保持企业长期稳定发展。第十一条
发行人财务情况中瑞岳华会计师事务所对发行人２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的资产负债表，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了三年连审。中瑞岳华会计师事务所对审计结果出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字［２０１２］第０１４７号）。一、发行人２０１１、２０１０年和２００９年经审计的主要财务数据发行人２０１１、２０１０、２００９年合并资产负债表主要数据单位：万元发行人２０１１、２０１０、２００９年合并利润表主要数据单位：万元发行人２０１１、２０１０、２００９年合并现金流量表主要数据单位：万元二、发行人２０１１、２０１０年和２００９年的主要财务指标注：１、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额２、存货周转率＝营业成本／存货平均余额３、利润率＝主营业务利润／主营营业收入４、总资产收益率＝净利润／总资产平均额５、净资产收益率＝净利润／所有者权益合计平均额６、流动比率＝流动资产／流动负债７、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债８、资产负债率＝负债总额／资产总额９、ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销１０、ＥＢＩＴＤＡ利息覆盖倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／（财务费用中的利息支出＋资本化利息）三、发行人２０１１、２０１０、２００９年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表、合并现金流量表详见募集说明书。第十二条
已发行尚未兑付的债券发行人于２００８年８月２５日发行以自有土地使用权进行抵押担保的８亿元“２００８年山东省诸城市经济开发投资公司企业债券”（简称“０８诸城企业债”），债券期限为１０年，自２００９年至２０１７年每年８月２５日偿还本金０．７亿元，２０１８年一次性偿还剩余本金１．７亿元。截至本期债券发行前，发行人尚未兑付的该期债券余额为５．２亿元，无违约或者延迟支付本息的状态。发行人于２０１１年４月２６日发行１０亿元由中国投资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的“２０１１年诸城市经济开发投资公司企业债券”（简称“１１诸城开投债”），债券期限为７年，该期债券自２０１４年至２０１８年每年的４月２６日，即于２０１４年４月２６日、２０１５年４月２６日、２０１６年４月２６日、２０１７年４月２６日、２０１８年４月２６日分别偿付本金２亿元，各占本期债券发行总额的２０％，票面年利率６．４０％。截至本期债券发行前，发行人尚未兑付的该期债券余额为１０亿元，无违约或者延迟支付本息的状态。除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。第十三条
募集资金用途一、募集资金投向发行人拟申请公开发行１３亿元的企业债券，用于诸城市保障性安居工程项目及诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目。发行人已经与诸城市财政局签署了《诸城市保障性安居工程项目及城镇道路绿色照明改造工程项目代建回购协议》，这两个项目代建的投资回报总计确认为３６１，９１４．７万元，其中，项目投资额为人民币２５８，５１０．５万元，协议期间产生投资回报２５，８５１．０５万元、代建项目款的应计利息７７，５５３．１５万元。（一）诸城市保障性安居工程项目１、项目建设背景经诸城市建设局、民政局２０１１年上半年对诸城市住房情况联合调查，诸城市中低收入住房困难家庭仍然很多，外来务工人员及刚毕业大学生无能力租赁房屋的现象时有发生，为解决诸城市中低收入家庭住房困难，改善刚毕业大学生及外来务工人员的居住条件，诸城市经济开发投资公司在诸城市建设廉租房、经济适用房、公共租赁住房小区势在必行。同时，推进保障性住房建设是市委、市政府落实党的十七大会议精神，以人为本、关注民生、构建社会主义和谐社会的重大举措，是一项民生工程和民心工程，市委、市政府高度重视，专门责成相关部门必须坚决按照市委、市政府的统一安排和部署，切实履行好政府职责，精心组织、强化措施、建立健全各项制度，确保安居工程落到实处，真正把好事办好，实事办实，让老百姓得到实实在在的实惠。诸城市保障性安居工程项目具体建设内容是根据山东省下达的“十二五”规划期建设任务确定的，并纳入山东省保障房建设计划。２、项目建设内容和规模五十里新区、芦山花园小区总占地面积４２６，９２９ ，总建筑面积８０４，８３２ ，其中，廉租住房建筑面积５，３５５ ，公共租赁住房７７，０００ ，经济适用住房６７，２００ ，棚户区改造建筑面积６１３，６００ ，配套公建４１，６７７ 。详细建设内容如下：五十里新区该小区总占地面积３３２，６６７ ，总建筑面积６４０，８３０ 。其中棚户区改造安置房５，２００套，建筑面积６１３，６００ ；廉租住房５９套，建筑面积２，６５５ ；经济适用住房４５套，建筑面积２，７００
；配套公建面积２１，８７５ ，其中１１＋１Ｆ住宅楼３５栋， １７＋１Ｆ住宅楼１７栋，总户数５，３０４户。芦山花园小区该小区总占地面积９４，２６２ ，总建筑面积１６４，００２ 。其中公共租赁住房１，４００套，建筑面积７７，０００ ；经济适用住房１，０７５套，建筑面积６４，５００ ；廉租住房６０套，建筑面积２，７００
；配套公建面积１９，８０２ ，其中建设５Ｆ住宅楼２０栋，１８＋１Ｆ住宅楼７栋，１５Ｆ住宅楼２栋，１１Ｆ住宅楼２栋，总户数２，５３５户。３、各类型保障房情况诸城市保障性安居工程项目中，廉租住房单套面积４５ ；公共租赁住房单套面积５５ ；经济适用住房单套面积６０ ，棚户区改造安置房单套面积８８
（４０００套）、１１８
（２００套）、１３５
（１０００套）。该项目建成后可满足７，８３９户中低收入住房困难家庭的住房需求。详细情况如下：（１）公共租赁住房新建公共租赁住房１４００套，单套面积５５平方米，政府回购价格２８００元／平方米，公共租赁住房租金４元／平方米·月。申请租赁公共租赁住房人群主要包括： 符合廉租住房保障条件的家庭和个人，可以申请公共租赁住房，其申请条件与申请廉租住房的条件相同。 新就业人员申请公共租赁住房应具备的条件为：具有诸城市城镇常住户口且居住一年以上；已与用人单位签订劳动（聘用）合同；本人在现工作所在地无自有住房。 外来务工人员申请公共租赁住房应具备以下条件：在现单位工作一年以上；已与用人单位签订劳动（聘用）合同；本人在现工作所在地无自有住房。（２）廉租住房新建廉租住房１１９套，单套面积４５平方米，政府回购价格２８００元／平方米，廉租住房租赁租金为 ５元／平方米·月。自２０１１年１０月起，我市租赁补贴标准提高到：最低生活保障家庭每月每平方米建筑面积补贴５元，低保以外的其他低收入家庭补贴３．５元。申请租赁廉租住房人群必须同时具备下列条件： 家庭人均年收入低于统计部门上年度公布的城镇居民人均可支配收入的８５％。 无私有住房或人均私有住房建筑面积１５平方米以下（家庭成员名下的私有住房面积合并计算）。 有诸城市城镇常住户口且居住一年以上，家庭成员之间具有法定的赡养、抚养或扶养关系。（３）经济适用住房新建经济适用住房１１２０套，单套面积６０平方米，销售价格３０００元／平方米，申请购买经济适用住房的家庭应同时具备下列条件： 家庭人均年收入低于统计部门上年度公布的城镇居民人均可支配收入； 无私有住房或家庭人均私有住房建筑面积１５平方米以下（家庭成员名下的私有住房面积合并计算）； 有诸城市城镇常住户口且居住一年以上，家庭成员之间具有法定的赡养、抚养或扶养关系。（４）棚户区改造安置住房情况新建棚户区改造安置房５２００套，其中：单套面积８８平方米安置房４０００套；单套面积１１８平方米安置房２００套；单套面积１３０平方米安置房１０００套。销售价格３０００元／平方米，安置对象为：已签订拆迁安置协议的住户。４、项目建设地点该项目分为两个小区，建设地点如下：五十里新区位于密州街道东武北街以东，北环路以南，规划八里庄路以北；芦山花园小区位于密州街道规划中心大道以东，规划卢山大道以西，驻地中路以南，规划驻地南路以北。５、项目投资规模及资金来源该项目总投资２０１，３４９．５万元，资金全部由项目单位自筹解决。６、项目建设工期及进度该项目建设期２．５年，已于２０１２年３月３０日开工建设，截至２０１２年７月２５日已完成投资２９，３９７万元，占总工程量的１４．６％。。７、效益分析该项目的建设符合国家有关产业政策，项目选址可行、地块区位优势明显，工程规划符合国家城市居住区规划设计规范，建筑以及户型设计方案优秀；各项费用取费全面、合理，符合当地工程造价一般水平，住房价格合理、比价优势明显加快了廉租住房、经济适用住房和公共租赁住房制度建设的目标和进程。项目建成后，可解决和改善城市低收入家庭的住房需求，加快推进城市化进程，都将起到积极地推动作用。８、项目审批情况本项目审批文件齐备，文件名称如下：（１）潍坊市发展和改革委员会《关于诸城市经济开发投资公司诸城市保障性安居工程项目可行性研究报告的批复》（潍发改投资［２０１２］８４号）。（２）潍坊市环境保护局《关于诸城市经济开发投资公司诸城市保障性安居工程项目环境影响报告书的批复》（潍环审字［２０１２］６１号）。（３）诸城市规划局：五十里新区《建设用地规划许可证》（地字第３７０７８２２０１２０００１２）；芦山花园《建设用地规划许可证》（地字第３７０７８２２０１２０００１１）。（４）诸城市规划局：五十里新区《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８２２０１２００１５０）；芦山花园《建设工程规划许可证》（建字第３７０７８２２０１２００１４９）。（５）诸城市国土资源局：《关于诸城市经济开发投资公司诸城市保障性安居工程项目五十里新区建设用地预审意见的函》（诸国土预审［２０１２］５号）；《关于诸城市经济开发投资公司诸城市保障性安居工程项目芦山花园建设用地预审意见的函》（诸国土预审［２０１２］６号）。（６）潍坊市经济和信息化委员会《潍坊市固定资产投资项目节能审查意见书》（潍能审字［２０１２］３１号）。（二）诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目１、项目建设背景随着全球能源的日益枯竭，全球气温的不断上升，人类节能环保意识的逐步加强，具有节能环保概念的ＬＥＤ产业在全世界照明产业中大放异彩。而随着我国对新能源产业重视程度的加大，ＬＥＤ产业短短几年内就在国内取得长足进步，特别是我国开始启动由ＧＥＦ资助的“逐步淘汰白炽灯，加快推广节能灯”项目，更使ＬＥＤ产业在室外照明等领域取得了巨大成绩。随着ＬＥＤ道路照明的快速发展，ＬＥＤ路灯成为城市道路照明的重要组成部分，而传统的路灯常采用高压钠灯，高压钠灯整体上光效低的缺点造成了能源的巨大浪费。近几年，各国积极推动落实节能减排项目，尤其是在我国，因ＬＥＤ路灯商机庞大而备受ＬＥＤ路灯生产厂家重视。因此，开发并推广使用新型高效、节能、寿命长、显色指数高、环保的ＬＥＤ路灯对城市照明节能具有十分重要的意义。２、项目建设内容和规模该项目在诸城市城区内５５条道路及镇街主干道，实施绿色照明改造工程，将原有２９，６１４盏高压钠灯（其中，４００Ｗ高压钠灯１５，０６４盏，２５０Ｗ高压钠灯１４，５５０盏）全部更换为ＬＥＤ灯并增加ＬＥＤ灯数量至４１，８４６盏。３、项目建设地点诸城市主城区及１３处镇街。４、项目投资规模及资金来源该项目总投资估算为５７，１６１万元，建设资金由建设单位自筹解决。５、项目建设工期及进度该项目建设期为２年，已于４月３日开工建设，截至２０１２年７月２５日已完成投资１８，５３６万元，占总工程量的３２．４％。６、社会效益分析该项目的建设符合国家和地方节能减排的要求，及经济社会发展规划的要求，有利于ＬＥＤ节能路灯的推广应用。项目的实施，有利于节约能源消耗，减少污染物排放，保护城市环境，因此有利于改善诸城市的城市环境及面貌，促进城市经济发展。７、项目审批情况本项目审批文件齐备，文件如下：（１）潍坊市发展和改革委员会《关于诸城市经济开发投资公司诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目可行性研究报告的批复》（潍发改投资［２０１２］８５号）。（２）潍坊市环境保护局对《诸城市经济开发投资公司诸城市城镇道路绿色照明改造工程项目环境影响报告表》的审查意见（潍环审表字［２０１２］８３号）。（３）潍坊市经济和信息化委员会《潍坊市固定资产投资项目节能审查意见书》（潍能审字［２０１２］３４号）。（４）诸城市国土资源局《证明》。二、发债募集资金使用计划及管理制度发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。（一）募集资金的使用计划发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债基金账户用于本期债券本息的划付。（二）募集资金使用管理制度发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。１、募集资金运用原则本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，并保证项目利用债券资金的比例不超过６０％。２、募集资金的监督公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金实际使用情况。第十四条
偿债保证措施一、偿债计划（一）偿债计划本期债券发行总规模为１３亿元，债券期限为７年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第３年、第４年、第５年、第６年、第７年分别按２０％比例偿还本金。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。（二）偿债资金专户安排发行人在银行建立“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”，并由兴业银行股份有限公司潍坊分行对以上账户进行监管，以确保还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。（三）偿债计划的人员安排发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。（四）偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。（五）债权代理人制度安排为维护本期债券投资者利益，发行人聘请兴业银行股份有限公司潍坊分行作为本期债券的债权代理人。如发行人未能按期还本付息，债权代理人将根据《２０１２年诸城市经济开发投资公司企业债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。二、偿债资金来源本期债券偿债资金来源主要由以下几个方面构成：（一）发行人主营业务收入带来的利润１、土地销售收入，发行人负责诸城市辖区内的土地一级整理及开发，对于公司整理开发的土地，政府除了将开发成本拨付给公司外，还将土地出让收益按比例返还给公司，以支持其长久发展。目前公司有储备土地７，６２８．０８亩，并且随着诸城市社会经济发展，土地需求也将逐年增加，这就为发行人的土地整理开发业务提供了广阔的发展空间。２、代建收入，作为诸城市大型基础设施投资建设企业，发行人承担着诸城市辖区内市政基础设施投资建设任务，政府会在项目建成后或根据项目进度对项目进行回购，回购款包括项目投资成本、财务成本及投资收益。截至２０１１年１２月３１日，公司在建工程为２．１１亿元，随着这些项目的逐步竣工，公司将逐步收到政府拨付的代建收入。随着诸城市城镇化进程的推进，公司承担的市政基础设施建设任务也将逐年增加，从而保证了公司的持续盈利。３、其他业务收入，除了投资市政基础设施和一级土地整理开发外，公司还负责运营诸城市水资源、砂资源及全市范围的网络电视。２０１１年，发行人全资子公司龙乡水务实现营业收入１９，１９７．２３万元、净利润４，２６９．２５万元，舜达传媒实现营业收入２５５９．７２万元、净利润１，３８７．２０万元。这两个公司营业收入稳定，成长性良好，为发行人带来了稳定的业务收入。此外，发行人还对成长性较好的企业进行了股权投资。截至到２０１１年１２月，公司已投资１，５００万元参股山东诸城农村合作银行（占股比例４．８２％）、投资４，０００万元参股潍坊华博资产管理有限公司（占股比例１４．０６％）、７２５．７万元参股山东得利斯食品股份有限公司（３．０％）、１，０００万元参股潍坊银行股份有限公司（０．５４％，另有７，１００万股正在办理过户手续）。其中上市公司得利斯（股票代码００２３３０）、山东诸城农村合作银行及潍坊银行盈利能力良好，未来必将给公司带来丰厚的投资回报。（二）本期债券募集资金项目的代建收入根据《诸城市保障性安居工程项目及城镇道路绿色照明改造工程项目代建回购协议》，诸城市财政局在本期债券第二年度至第七年度还本付息日前２０个工作日及债券全部偿付后２年每年度的年底前，每年向发行人支付代建项目回购款４５，２３９万元。注：一般预算收入按照２０％的增长速度测算，具体分析见募集说明书第十部分债券存续期间，回购款占地方一般预算收入的最高比例发行在２０１４年，占比为６．５４％；最低年份在２０１９年，占比为２．６３％。占比很低，因此，诸城市政府完全有能力将回购款支付给发行人。三、其他偿债保障措施（一）发行人优质的资产是本期债券还本付息的坚实基础截至到２０１１年１２月３１日，发行人总资产１７７．１８亿元，净资产１２９．３３亿元，资产负债率为２７％，负债率较低。发行人拥有土地７６２８．０８亩，全部取得了土地证，其中住宅用地３７７．１８亩、价值２，４２７．９６万元，商业用地７，２５０．９亩、价值８２．７１亿元；已抵押的土地有２，２８８．７５亩，价值１７．５６亿元。此外，公司持有山东诸城农村合作银行股权１，５００万股、潍坊华博资产管理有限公司股权４，０００万股、山东得利斯食品股份有限公司股权７２５．７万股（目前每股市值超过１０元）、潍坊银行股份有限公司股权１，０００股。另外，根据诸城市人民政府文件诸政复字［２０１１］１１号文件，诸城市财政局将其持有的潍坊市银行股份有限公司７１，０１４，８１０股股权无偿划转给发行人（目前正在办理相关手续），发行人持有的潍坊市银行股份有限公司股份将达８，１００万股，按照目前每股５元的市价估算，价值达４．０５亿元。如果本期债券因遇到不可预知因素而出现偿债困难，发行人可出让所属土地及股权以应付偿债危机。（二）发行人设立的偿债基金是本期债券按时还本付息的有力保证为保证本期债券的还本付息，发行人将设立专项偿债基金，专项偿债基金来源于公司的土地出让收益。自本期债券发行之日起，发行人将每年土地出让收益的３０％划入专项偿债基金账户，专门用于本期债券的还本付息。（三）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有利的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，通畅的融资渠道更为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。第十五条
风险与对策一、与本期债券有关的风险及对策１、利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。２、偿付风险在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。对策：发行人具有较好的偿债能力，随着政府对发行人支持力度的逐步加大和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。同时，发行人与各大金融机构保持着良好的关系，有强大的融资能力。发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为本期债券按期足额偿付提供了有利的保障。３、流动性风险由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。对策：本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。４、信用评级变化风险在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。对策：本期债券存续期内，针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，并保证本期债券本息的到期偿还，确保企业有一个良好的资信评级水平。二、与发行人相关的风险及对策１、政策性风险发行人的基础设施项目收益和其他相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会减少发行人的现金流入。对策：针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。２、经济周期风险发行人的投资范围属于基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。对策：发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。３、价格波动风险在发行人主营业务中，城市基础设施开发建设、土地整理和一级开发均属于公用事业，行业定价受到政府政策的影响，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。对策：作为诸城市基础设施、土地整理和一级开发的主要建设主体，在项目的建设过程中，发行人得到了诸城市政府的大力支持。为了支持诸城市基础设施建设，提高公共服务水平，构建和谐的生态自然环境，增强诸城招商引资的吸引力，市政府不仅对发行人代建项目款项给予全额补偿，并且按投资额的一定比例支付给发行人投资回报，从而保证了发行人投资利润的实现，将有效降低发行人的经营风险。三、与投资项目相关的风险及对策发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了公用基础设施项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。第十六条
信用评级经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ级，本期债券的信用级别为ＡＡ级。一、评级观点诸城市经济开发投资公司主要从事城市基础设施建设投融资、国有资产经营等业务。评级结果反映了诸城市区位优势比较明显、地区经济快速增长、支柱产业实力不断增强，财政收入保持快速增长、公司得到诸城市政府大力支持等优势；同时也反映了公司土地使用权转让收益的实现具有不确定性，公司负债规模持续增长、有息负债占比较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。预计未来，公司仍将承担诸城市相关基础设施的投融资和国有资产经营业务，也将继续得到诸城市政府资产注入等形式的支持。大公对诸城开投的评级展望为稳定。二、主要优势／机遇１、诸城市区位优势比较明显，汽车及零部件制造、食品加工和纺织业等支柱产业实力较强，近几年地区经济快速增长；２、近年来诸城市财政收入保持快速增长，财政实力不断增强；３、作为诸城市唯一的基础设施投资建设主体，公司得到了诸城市政府项目回购、财政补贴和资金注入等形式的较大支持。三、主要风险／挑战１、房地产调控政策的延续影响公司土地使用权转让收益的实现；２、公司负债规模持续扩大，有息负债占比较高。二、跟踪评级安排自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对诸城市经济开发投资公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级安排包括以下内容：１、 跟踪评级时间安排定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。２、 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。３、 如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。第十七条
法律意见本期债券