银亿股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书_银亿股份(000981)_公告正文
银亿股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公告日期：
股票代码：000981
股票简称：银亿股份
上市地：深圳证券交易所
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
发行股份购买资产的交易对方
宁波圣洲投资有限公司
宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二一七年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方宁波圣洲，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》及日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券和天风证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上正律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
标的资产审计机构普华永道承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担连带赔偿责任。”
上市公司审阅机构天健会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
资产评估机构中企华评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
一、根据本次交易方案获得公司股东大会批准、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查及中国证监会核准的最新情况，修订了重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易履行的审批程序”，删除了“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”；修订了“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”，删除了“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”。
二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”、“第九节 管理层讨论与
分析”和“第十节 财务会计信息”中根据普华永道出具的普华永道中天特审字
（2017）第2040号审计报告，更新了标的资产最近两年及一期的备考合并财务数据，并根据天健会计师出具的天健审〔号审阅报告，更新了上市公司最近一年及一期的备考合并经营成果。
三、《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第五节发
行股份情况”、“第九节 管理层讨论与分析”中根据公司2016年度权益分派方案
实施情况更新了本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量及交易前后股权结构变动情况等。
四、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、房产土地租赁情况”更新了宁波凯启相关房产租赁情况，并补充披露了标的资产境外租赁事项的影响及应对措施。
五、《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”之“3、资格文件取得情况”中更新了募投项目用地土地使用权的办理进展。
六、《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金”之“（三）宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目的具体情况”、“（五）本次募集配套资金的必要性分析”及“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了本次募集配套资金的必要性及失败的补救措施。
七、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进
行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（一）前次交易基本情况”中补充披露了前次交易架构和相关安排的具体情况。
八、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“五、下属公司情况”
和“七、主营业务情况”中补充披露了宁波圣洲及子公司的设立、出资、股权变动及相关合法合规性的情况，新设立若干子公司的原因，及标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营和协同效应情况。
九、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“第一节本次交易概
况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易是否需履行外资、商务或其他审批、备案程序及是否适用外资、商务相关法律法规的相关分析。
十、《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易对价支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、调价机制”中更新了调价触发条件的调整情况、履行的决策程序，调价触发条件的设置理由及合规性等情况。
十一、《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金
的交易对方”中补充披露了配套融资交易对方中3家合伙企业设立、出资的相关情况。
十二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况”中补充披露了银团贷款担保事项的相关情况及分析。
十三、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（十二）海外业务运营和汇率风险及应对措施”中补充披露了标的资产在其主要业务运营区域的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况，相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响和应对措施。
十四、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（七）主要原材料和能源供应情况”之“3、核心零部件向单一供应商采购的情况”中补充披露了单一供应商采购的风险的应对措施。
十五、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（六）主要产品生产与销售情况”中补充披露了标的资产主要产品类型、对应的客户、占比及主要合同情况，以及标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
十六、《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”之“5、专利”中补充披露了DTI专利的重要性及相关影响。
十七、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、主要资产权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”中更新了标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续的进展情况，及相关专利在中国及东南亚相关国家办理申请手续的进展情况，并补充披露了标的资产授权专利使用许可的重要性及其相关影响。
十八、《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成
后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、对标的资产整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
十九、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政
策”之“（六）中介机构对标的资产海外生产、销售核查情况”中补充披露了对标的资产海外生产、销售的核查情况。
二十、《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、保护中小投资者权益的相关安排”之“（八）前次重组相关承诺履行情况”中补充披露了前次重组相关承诺的履行情况。
二十一、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年
曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（二）本次交易作价与前次交易作价的差异分析”中进一步补充披露了本次交易作价与前次交易作价的差异的原因及合理性。
二十二、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“七、主营业务
情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量、销售收入和售价情况”中补充披露了库存商品及其变动趋势的合理性。
二十三、《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况”之“八、最近三年
曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”中补充披露了香港亿圣对邦奇集团的收购中已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的情况。
二十四、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会关于
标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）评估结果对关键指标的敏感性分析”中补充披露了汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度的敏感性分析。
二十五、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、董事会关于
标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）标的资产财务预测的合理性分析”中补充披露了承诺期传统产品销量大幅增长及正在研发的新产品产品投产时间、售价、销量的合理性。
二十六、《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评
估的具体情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”之“（6）折现率的确定”中补充披露了东方亿圣折现率取值的合理性。
二十七、《重组报告书》“中介机构声明”中补充披露了审计机构相关专项承诺。
二十八、《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次配套融资交易对方关于上市公司土地开发及房地产建设合法合规性的相关承诺。
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述...... 18
二、本次交易对价支付方式安排...... 19
三、本次发行股份的锁定期安排...... 25
四、本次交易构成关联交易...... 25
五、本次交易构成重大资产重组...... 26
六、本次交易不构成重组上市...... 26
七、业绩承诺及补偿...... 27
八、本次交易对上市公司的影响...... 27
九、本次交易已履行和尚未履行的审批程序...... 29
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
十一、保护中小投资者权益的相关安排 ...... 36
十二、独立财务顾问的保荐人资格...... 53
重大风险提示......54
一、与本次交易相关的风险...... 54
二、与标的资产经营相关的风险...... 57
第一节 本次交易概况......62
一、本次交易的背景...... 62
二、本次交易的目的...... 64
三、本次交易决策过程和批准情况...... 65
四、本次交易的具体方案...... 67
五、本次交易构成关联交易...... 77
六、本次交易构成重大资产重组...... 78
七、本次交易不构成重组上市...... 78
八、本次交易对上市公司的影响...... 79
第二节 上市公司基本情况......81
一、公司基本情况简介...... 81
二、公司设立及股本变动情况...... 81
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 86
四、控股股东及实际控制人概况...... 87
五、上市公司股本结构及前十大股东情况 ...... 89
六、主营业务概况...... 90
七、最近两年一期主要财务数据...... 90
八、最近三年重大资产重组情况...... 91
九、本公司合法经营情况...... 91
第三节 交易对方基本情况......92
一、发行股份购买资产的交易对方...... 92
二、募集配套资金的交易对方......102
三、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况的说明......119
第四节 交易标的的基本情况......120
一、基本情况......120
二、历史沿革......120
三、标的公司最近两年及一期的主要财务数据......122
四、股权结构和控制情况......122
五、下属公司情况......123
六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况......163
七、主营业务情况......219
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......255
九、主要会计政策......264
十、其他事项说明......272
第五节 发行股份情况......277
一、发行股份购买资产......277
二、发行股份募集配套资金......282
第六节 交易标的评估情况......299
一、标的资产的评估基本情况......299
二、标的资产评估的具体情况......302
三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......337
四、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见......354第七节 本次交易合同的主要内容......356
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容......356
二、《盈利预测补偿协议》主要内容......360
三、《股份认购协议》主要内容......-10
第八节 本次交易的合规性分析......367
一、符合《重组管理办法》第十一条规定......367
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定......370
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形......372
四、独立财务顾问和律师意见......372第九节 管理层讨论与分析......374
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......374
二、交易标的所处行业特点、经营情况......380
三、交易标的的产品竞争格局......393
四、标的资产的核心竞争力......399
五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析......402
六、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析......420第十节 财务会计信息......433
一、标的资产最近两年及一期备考合并财务报表......433
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表......438第十一节 同业竞争与关联交易......444
一、标的资产关联交易情况......444
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响......445
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......446第十二节 风险因素......453
一、与本次交易相关的风险......453
二、与标的资产经营相关的风险......456第十三节 其他重要事项......461一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......461
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......461
三、本公司最近十二个月内资产交易情况......461
四、本次交易对上市公司治理机制影响......462
五、公司停牌前股价无异常波动的说明......463
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......464
七、利润分配政策及相应的安排......466
八、保护投资者合法权益的相关安排......468第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见......472
一、本次交易的独立董事意见......-11
二、独立财务顾问意见......473
三、律师意见......474
第十五节 本次交易相关中介机构情况......476
一、独立财务顾问......476
二、法律顾问......476
三、标的资产审计机构......477
四、上市公司审阅机构......477
五、资产评估机构......478
第十六节 公司及相关中介机构声明......479
上市公司全体董事声明......479
独立财务顾问声明......480
独立财务顾问声明......481
法律顾问声明......482
标的资产审计机构声明......483
上市公司审阅机构声明......484
资产评估机构声明......485
第十七节 备查文件......486
一、备查文件目录......486
二、备查文件地点......486
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
银亿股份、上市公司、公司、指
银亿房地产股份有限公司，在深交所上市，股票代码：
本次交易、本次重组、本次重
银亿股份向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣100%股
大资产重组
权，同时向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
非公开发行股份募集配套资金
交易标的、拟购买资产、标的指
宁波东方亿圣投资有限公司100%的股权
标的公司、东方亿圣
宁波东方亿圣投资有限公司
交易对方、购买资产交易对指
宁波圣洲投资有限公司
方、宁波圣洲
配套融资交易对方、配套融资指
熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨
对象、配套融资认购方
本次发行股份购买资产、本次指
本次交易中银亿股份向交易对方宁波圣洲发行股份
购买其持有的标的资产的行为
本次发行股份募集配套资金、指
本次交易中银亿股份向配套融资认购方非公开发行
本次配套融资
股份募集配套资金的行为
银亿房地产股份有限公司董事会
宁波银亿控股有限公司，上市公司控股股东
银亿集团有限公司
西藏银亿投资管理有限公司
宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）
宁波久特投资合伙企业（有限合伙）
宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）
银亿集团及其下属控股子公司的员工（含上市公司员
HONGKONGORIENTALYISHENGINVESTMENTS
CO.,LIMITED，香港东方亿圣投资有限公司，注册在
比利时邦奇、香港邦奇、南京邦奇、荷兰DTI、荷兰
邦奇和德国邦奇的合称
比利时邦奇
PunchPowertrainN.V.，注册在比利时
PUNCHDONGHWALIMITED，注册在中国香港
南京邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国南京
DTIGroupB.V.，注册在荷兰
PunchPowertrainNederlandB.V.，注册在荷兰
宁波邦奇自动变速箱有限公司，注册在中国宁波
宁波保税区凯启精密制造有限公司，注册在中国宁波
宁波恒晖汽车零部件制造有限公司，注册在中国宁波
PunchPowertrainGermanyGmbH，注册在德国
宁波昊圣投资有限公司
宁波银亿房产
宁波银亿房地产开发有限公司
ARC香港、ARC马其顿、ARCASAutomotiveGroup、
ARCAutomotiveGroup、ARC西安、ARC/Asia、ARC
美国和ARC墨西哥的合称
BoschTransmissionTechnologyB.V.，Bosch集团下属
BoschTransmission、博世传动指
子公司之一，是全球最大的无级变速器压力钢带生产
比利时、荷兰和卢森堡组成的政治和经济联盟
就本次交易，相关各方签署的《发行股份购买资产协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测
补偿协议》及《股份认购协议》的总称
《发行股份购买资产协议》指
银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议之指
银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产协议
补充协议》
之补充协议》
《股份认购协议》
银亿股份与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》
银亿股份与宁波圣洲签署的《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》
本次发行股份购买资产的定指
银亿股份第六届董事会第五十四次临时会议决议公
本次发行股份募集配套资金指
本次募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
评估基准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日至交割日的期间
盈利补偿期、利润补偿期
2017年度、2018年度及2019年度
银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一
前次交易、前次收购
指系列境内外架构收购比利时邦奇 100%的股份及
100%的收益权凭证
本报告书、《重组报告书》指
《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016年修订）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号――上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《问题与解答》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》
《关于第十四条、
《适用意见第12号》
第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所指
深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于
深交所、证监会及其派出机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
摩根士丹利华鑫证券
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券股份有限公司
独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和天风证券股份
法律顾问、律师、上正律师指
上海市上正律师事务所
资产评估机构、中企华评估指
北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产审计机构、普华永道指
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审阅机构、天健会计指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易涉及的比利时、荷兰、香港、德国等国家
和地区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意
见的比利时律师事务所DALDEWOLF、荷兰律师事
务所TeekensKarstens、香港律师事务所谢袁丁王律师
行（TSEYUENTINGWANG,SOLICITORS）、德国律
师事务所GRGPartnerschaftvonRechtsanwlten
除德国以外的境外律师就本次交易所涉及的境外法
境外法律意见书
律事项出具的法律意见，其涵盖的信息截止日为2017
年3月31日；德国律师出具的法律意见书涵盖的信
息截止日为日
除德国以外的境外律师就本次交易所涉及的境外法
境外法律尽调报告
律事项出具的法律尽职调查报告，其涵盖的信息截止
日为日；德国律师出具的法律尽调报
告涵盖的信息截止日为8月14日
境内上市人民币普通股
元、万元、亿元
除特指外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
息税折旧及摊销前利润
最近两年及一期、报告期
2015年度、2016年度和月
报告期各期末
日、日和2017年3
最近一年及一期
2016年度及月
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部
动力总成系统
件组件。广义上包括发动机、变速器、驱动轴、差速
器、离合器等，但通常情况下一般仅指发动机、变速
器，以及集成到变速器上面的其余零件
发动机至汽车驱动轮之间传递动力的装置，基本功能
为接受发动机的动力并传递给驱动轮。此外，还能增
大来自发动机的扭矩，降低发动机输出的转速，改变
发动机输出转速的转动方向，切断发动机动力向驱动
轮的传输等
机构中瞬时输入速度与输出速度的比值
协调发动机转速和车辆实际行驶速度的变速装置，于
变速器、变速箱、汽车变速器指
汽车行驶过程中在发动机和车轮间产生不同的传动
比，通过换挡使发动机在其最佳动力性能状态下工作
也称手动挡或机械式变速器，即用手拨动变速杆才能
手动变速器、MT
改变变速器内的齿轮啮合位置，改变传动比，从而达
到变速的目的
相对于手动变速器而出现的一种能够自动根据汽车
自动变速器
车速和发动机转速来进行自动换挡操纵的变速装置，
主要有液力自动变速器、电控机械式自动变速器、无
级变速器、双离合变速器等
通过液力传动和行星齿轮组合的方式来实现自动变
液力自动变速器、AT
速，传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，电
控单元处理电信号、输出控制指令给相应的电磁阀，
实现变速器的自动换挡变速
在传统齿轮变速器和干式离合器基础上进行改造，即
电控机械式自动变速器、
在总体传动结构不变的情况下加装电控单元、传感器
和相应执行原件，实现选换挡、离合器及发动机油门
的操纵和控制自动化
采用传动带和工作直径连续可变的主、从动轮相配合
无级变速器、CVT
来传递动力，实现传动比的连续改变，从而得到传动
系与发动机工况的最佳实时匹配
采用由电子控制及液压推动的两组离合器分别连接
双离合变速器、DCT
各自的传动轴和齿轮，通过两组离合器的相互交替工
作，来到达无间隙换挡的效果
设备在和其动作有直接关系的条件下的工作状态
根据车辆电子控制单元的性能要求或者整车的性能
要求（如动力性、经济性、排放及辅助功能等），修
改调整或者优化电子控制单元内部参数的过程
无级变速器的主要零部件之一，连接无级变速器锥形
钢带、压力钢带
盘的传动装置，通过与锥形盘的摩擦传递动力并实现
传动比的连续变化
除围绕自身转动轴转动外，其转动轴还随支架绕其它
齿轮的轴线转动的齿轮装置
无级变速器的主要零部件之一，分为主动锥盘和从动
锥盘、锥形盘
锥盘，通过与钢带的摩擦以及锥盘工作直径的变化传
递动力并实现传动比的连续变化
生产件批准程序（ProductionPartApprovalProcess，
简称PPAP），是生产型企业对供应商提供生产件进行
批准的一套标准要求，用来确定供应商是否已经正确
理解客户的工程设计和规范的所有要求，并在实际生
产过程中按规定的生产计划满足客户要求
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协
会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理
ISO/TS16949
和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性
质量体系标准。该认证已包含 QS9000和德国莱茵
VDA6.1质量管理体系要求的内容
是国际标准化组织针对环境管理推出的管理系列标
准，是企业组织建立与实施环境管理体系和开展认证
IHSMarkit，是一家专业金融信息服务咨询机构
本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交
易完成后，公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣持有邦奇集团相
关资产。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评估值作为最终评估结果。截至日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90 万元，收益法和市场法评估后评估值分别为 798,058.63万元和 904,909.86万元，评估值较账面净资产值的增值率分别为 11.00%和25.86%。以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设，实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易对价支付方式安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会第五十四次临时会议决议公告日（日）。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为9.63元/股、10.55元/股、10.88元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为9.63元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为8.67元/股。
本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是
在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平、并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方协商确定。
日，经银亿股份2016年年度股东大会审议通过，银亿股份
2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本3,058,430,395股为基数，向全体
股东每10股派0.21元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年
6月8日，除权除息日为日。截至本报告书签署日，上述利润分
配方案已全部实施完成。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买1-1-1-19
资产的股份发行价格按照下述公式进行了一次除权除息处理。
派送现金股利：P1=P0-D
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价，8.67元/股；
D分别为2016年度每股派送现金红利；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为8.65元/股，即为上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格。
除上述2016年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次交易标的资产东方亿圣100%股权交易价格为798,058.63万元，全部采
用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格8.65元/股计算，本次拟向交易
对方宁波圣洲发行股份数量为922,611,132股。
除上述2016年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
3、调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调整对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。
（2）价格调整机制生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的收盘价（即10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%；
②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（日）的收盘价（即10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，当满足调价触发条件（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项）的首个交易日出现后，上市公司可在该日后的十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对发行价格进行调整。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则以该次董事会会议决议公告日1-1-1-21
作为调价基准日，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交
易均价的90%。上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调
整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、调价触发条件设置的合规性及合理性
（1）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《格式准则26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调
整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
原调价机制设置已经上市公司第六届董事会第五十四次临时会议和2017年
第五次临时股东大会审议通过，同时，公司于日召开第六届董事
会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置调价机制的相关规定。
上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整计算公式等。因此，调价触发条件的设置符合《格式准则26号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行1-1-1-22
调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，银亿股份所处行业为房地产业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。
本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以大盘指数的跌幅、银亿股份所处行业的行业指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；同时，调整后的价格调整方案增加了以银亿股份自身股价跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《格式准则26号》第五十四条的相关规定。
（2）调价触发条件设置的合理性
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，为避免公司股票价格受资本市场整
体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）、房地产业指数（399241.SZ）和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、行业波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，保护股东权益。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即日）至
本报告书签署日，可调价期间内尚未出现上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）的收盘价（即10.14元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%的情况，也未出现深证综指（399106.SZ）和房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即日）收盘点数跌幅超过10%的情况，未触发调价机制。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，用于满足募集资金投资项目需求。公司拟将本次募集配套资金40,000.00万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限40,000.00万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过611,686,079股。本次发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
三、本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个
月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有的公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，宁波圣洲和配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中购买资产交易对方宁波圣洲系上市公司控股股东银亿控股的全资子公司。本次交易的配套融资认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工出资设立的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。
根据《上市规则》的相关规定，上述交易对方均为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司日经审计的归属于母公司所有者权益为567,348.68
万元，本次交易中标的资产作价为798,058.63万元，标的资产交易金额占上市公
司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为140.66%，且
超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行
为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组上市具体情况
日，公司原控股股东深圳兰光经济发展公司（下称“兰光
经发”）与银亿控股签署了《股份转让协议》，约定兰光经发将其持有的 8,110
万股股权转让给银亿控股。同日，公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，向银亿控股定向发行股份，购买银亿控股持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%股权。
日，公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关
于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号）核准豁免银亿控股应履行的要约收购义务。
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 698,005,200股的登记手续，并已就发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记的手续。
综上，上市公司于2011年发生了控制权变更，控股股东由兰光经发变更为
银亿控股，实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强先生，上1-1-1-26
市公司向银亿控股实施了重大资产购买，且已按当时的规定报经中国证监会审核，因此，上市公司前次重组上市已经完成审批。截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，银亿控股持有上市公司 31.19%股份，为上市公司控股股东；
熊续强先生持有银亿投资控股集团有限公司 99.99%股权，银亿投资控股集团有
限公司间接持有银亿控股100%股权。公司第二大股东熊基凯先生持有上市公司
25.60%股份，熊续强与熊基凯为父子关系。西藏银亿持有上市公司15.74%股份，
其为银亿控股全资子公司。因此，熊续强及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司72.53%股份，熊续强先生为上市公司的实际控制人。
本次购买资产交易对方宁波圣洲为银亿控股全资子公司，配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为银亿控股的一致行动人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，熊续强及其一致行动人将直接或间接合计持有上市公司78.90%的股份，熊续强先生仍为上市公司实际控制人。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。
七、业绩承诺及补偿
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。关于利润补偿的具体方式，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”的相关内容。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为3,058,430,395股。本次交易中，
上市公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权，拟发行股份
数量为922,611,132股。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化
情况如下表所示：
本次交易前
本次交易后
数量（股）
数量（股）
数量（股）
954,072,354
954,072,354
922,611,132
922,611,132
481,414,795
481,414,795
782,850,209
782,850,209
840,093,037
840,093,037
3,058,430,395
922,611,132
3,981,041,527
注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格及数量，故未考虑其对上市公司股权结构的影响。
本次交易后公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额
的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年及一期财务报表和经审阅的关于本次重组的最近一年及一期备考财务报表，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下表所示：
单位：万元
本次交易前
本次交易后（备考）
日/2016年度
日/2016年度
2,999,586.23
2,518,779.54
4,206,290.36
3,663,723.07
归属于母公司所有者
859,174.39
567,348.68
1,593,230.51
1,286,314.59
805,741.88
227,326.15
1,172,194.31
120,219.42
180,893.39
归属于母公司所有者
本次交易前
本次交易后（备考）
日/2016年度
日/2016年度
基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司将新增汽车动力总成系统核心零部件的研发、生产和销售的相关业务，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况；有利于公司的长远发展。
九、本次交易履行的审批程序
日，宁波圣洲唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将
其持有的东方亿圣100%股权转让给上市公司。
日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议
决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通
过本次重大资产重组方案等相关议案。
日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过本
次重大资产重组方案等相关议案。
日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议
并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。
日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发
行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第229号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以
实施集中。
日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方承诺如下表所示：
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
银亿股份；
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责
任；造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包
括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政
府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与
供信息真 正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
实性、准确 三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、
性、完整性 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的声明和 漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具
银亿控股；
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
熊续强；银
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
体董事、监
记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚
理人员；宁
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
波圣洲；熊
中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之
基凯；宁波
前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股
维泰、宁波
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
久特、宁波
申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律
责任；造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制
的其他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作
出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经
营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成
直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺
人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何
与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞
银亿控股、
争的业务。
熊续强、宁
关于避免 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与
波圣洲、熊
2同业竞争 从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股
基凯；宁波
份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股
维泰、宁波
份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东
久特、宁波
合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股
子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人
履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将
赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
害银亿股份及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股
份及其他股东的合法利益。
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
关于规范 本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
3和减少关 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法
联交易的 权益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的
有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大
银亿控股、
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义宁波圣洲
熊基凯；宁
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在
波维泰、宁
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则
波久特、宁
和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的
规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损
害银亿股份及其他股东的合法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其
他股东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的
控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承
诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面
将保持相互独立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企
业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股
份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银
亿股份的资金、资产。
熊续强、银
关于保证 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
亿控股；宁
上市公司 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。波圣洲；熊
4独立性的 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财
基凯；宁波
务管理制度。
维泰、宁波
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制
久特、宁波
的企业共享一个银行账户。
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法
违规的方式干预银亿股份的资金使用调度。
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职
和领取报酬。
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务
活动进行干预。
关于最近 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚及其主要
五年内未 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
管理人员；
5受到处罚 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大宁波圣洲
及诚信情 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证及其主要
券交易所公开谴责的情况。
管理人员；
熊基凯；宁
合伙人、宁
合伙人、宁
1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不
存在任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。
2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣100%的股权。
本公司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存
在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标
的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司持有的标的资产
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；该等股权依照《发行股份购买资产协议》的约定完成
关于拟出 过户不存在法律障碍。
售资产权 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股
6属清晰且 份，不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不
不存在纠 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公
司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的
标的资产过户或转移至银亿股份的情形。
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生
效并就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、
有序、合法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证东方亿圣不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确
有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施。
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重
组聘请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之
股份发行上市之日起36个月内，本公司不向任何其他方转让
本公司所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲
本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩
余部分一次性解除锁定。本次重组完成后6个月内如银亿股份
股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6
关于股份 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定
7锁定的承 期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份
熊基凯；宁
之股份发行上市之日起36个月内，本承诺人不向任何其他方 波维泰、宁
波久特、宁
转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国
证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本
次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购
该等股份；本次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转
银亿控股、
增股本等原因增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定 熊续强、西
期要求进行锁定。前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证
藏银亿、熊
券交易所的有关规定执行。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述12个月
锁定期的限制，但受让方须继续履行上述承诺。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于上市 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
公司及其 除；
主要管理 3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除；
人员最近 4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内及其全体
8三年未受 受到过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者董事、监
到处罚及 最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
事、高级管
诚信情况 5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺：
关于对过 若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损
渡期损益 金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的
9承担连带 前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
保证责任 本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行
上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银
亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺：
关于填补 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，银亿股份
回报措施 也不采用其他方式损害上市公司利益；
全体董事、
10能够得到 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
切实履行 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
人员；银亿
控股；熊续
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填强
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份已就其及其下属子公司自日至2017 及其董事、
年3月31日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，监事、高级
并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
管理人员、
等任何违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、 银亿控股、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在
熊续强、宁
被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损
波圣洲、熊
关于土地 失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
基凯、宁波
开发及房 部门的要求承担赔偿责任。
维泰、宁波
11地产建设
久特、宁波
合法合规 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自日至
日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实
披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等任何违法违规行为。
二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均
真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利
润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银
亿股份进行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进
关于为业 行补偿，为保证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股
绩承诺义 份赠送上市公司其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：
务切实履 1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银
12行采取有 行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
效措施的 2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式
进行融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值
情况，合理确定质押股份的比例；
3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规
划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保
其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
13关于认购 一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法
宁波维泰、
的主体资格，截至本承诺函出具之日，不存在根据有关法律、 宁波久特、
资金来源 法规、规章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
合法合规 二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金
来源于本企业合伙人实缴的自有或自筹资金，本企业不存在直
接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行
股份的情形。
三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持
有银亿股份的股份及权益的情形。
本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行
上述承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿
银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来
源于本人自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要
求，不存在任何争议或潜在纠纷。
二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有
银亿股份的股份及权益的情形。
本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述
承诺进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股
份因本人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
十一、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
标的资产作价以资产评估报告的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户1-1-1-36
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
评估基准日至交割完成日期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方宁波圣洲承担，以现金方式补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由交易双方共同确认及聘请的具有证券、期货相关业务资质的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告。
如存在亏损，则交易对方宁波圣洲应当于前述专项审计报告出具之日起 30
个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。交易对方股东银亿控股已出具承诺，若宁波圣洲不能按时将应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司，将就上述期间损益补偿义务承担连带责任。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组完成后每股收益的预计变化情况
本次交易前，上市公司2016年度及月实现的基本每股收益分别
为0.20元/股及0.02元/股。根据天健会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成
后（包括发行股份购买资产，未包括募集配套资金），上市公司2016年度及2017
年1-3月实现的基本每股收益分别为0.27元/股及0.05元/股。本次交易不会导致
上市公司当期每股收益被摊薄。
本次重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司填补即期回报的措施
（1）加快对标的资产的整合
本次交易完成后，东方亿圣及其控制的比利时邦奇将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，汽车零部件的行业领域进一步拓宽，上市公司需要与邦奇集团在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施。
本次重组完成后初期，上市公司将保留邦奇集团现有的运营、研发、销售、采购等相关制度，避免其业务因本次交易受到影响。之后，上市公司将适时进行运营、管理、财务、IT 等方面的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司根1-1-1-38
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确
了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）
股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情1-1-1-39
况相挂钩；
⑥本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人出具的承诺
①依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产向宁波圣洲发行的股份自新增股份上市之日起36个
月内不得转让。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有公司股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
（七）网络投票
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布股东大会通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）前次重组相关承诺履行情况
1、前次重组相关承诺的履行情况
根据上市公司定期报告并经核查，前次重组相关承诺的履行情况如下表所示：
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本
次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
关于所提供信
陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供
息真实性、准
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
正在严格按承诺
确性、完整性
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 日
事项履行相关承
的声明和承诺
案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、
如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向
损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本
次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
熊续强先生； 关于所提供信
陈述或重大遗漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供
银亿控股；上 息真实性、准
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
正在严格按承诺
市公司及全体 确性、完整性
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 日
事项履行相关承
董事、监事、 的声明和承诺
案侦查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
高级管理人员
让本公司在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交银亿股份董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、
如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连
带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向
损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机
构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所
以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、
完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均
关于所提供信
与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。
息真实性、准
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为
正在严格按承诺
确性、完整性
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 日
事项履行相关承
的声明和承诺
述或者重大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本
次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本
人）将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，
本公司（或本人）向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接
经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业
务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成
后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间
接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要
业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
正在严格按承诺
银亿控股、西 关于避免同业
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股 日
事项履行相关承
竞争的承诺
份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的
业务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地
从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机
会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会
利用本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他
有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重
组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公
司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银
亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实
履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺
进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿
股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或
间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主
要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重
组完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业
仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司
实际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中
国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务
相同或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何
关于避免同业
方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控
正在严格按承诺
熊续强先生
竞争的承诺
股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利 日
事项履行相关承
益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系
从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益
的行为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人
控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将
该商业机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日
起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份
有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未
能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上
述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份
《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义
务，在银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份
之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无
关于规范和减
法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格
正在严格按承诺
银亿控股、西 少关联交易的
进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定 日
事项履行相关承
履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易
损害银亿股份及其他股东的合法