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变更公司股东，出资比例有变化怎么写股权转让协议？公司由2股东构成，现在2股东都要变更，并且变更股东后他们的出资比例也发生了变化，请问怎么写股权转让协议。公司是有限责任公司。在线等回答。
小百wan1288
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原股东之间先进行一次股权转让，使持股比例变成7：3，再分别转让给新股东
那去工商局办理的话就要交两份股权转让协议了？
分两次办理股权变更登记
那营业执照也要变两次是么？
不用，第一次变更原股东持股比例是不需要更换营业执照的
一份协议四人同时签名
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股权转让和股份转让的区别
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　　我国《》规定&公司股东作为出资者按投入公司的资本额&享有所有者的资产权益&。这种资产受益的权利就是股东的分红权。一般地说来，股东可以以三种形式实现分红权：
　　1、以上市公司当年利润派发现金；
　　2、以公司当年利润派发新股；
　　3、以公司盈余公积金转增股本。
　　从层次上说，股东的分红权是一种自益权，是基于投资者作为股东个体身份所具有的不可剥夺的权利，一旦受到公司、公司董事或第三人的侵害，股东就可以以自己的名义寻求自力救助如要求召开股东会或修改分配预案或司法救济以维护自身的利益。
　　理论上股东的分红权是股东的一种固有权利，不容公司章程或公司机关予以剥夺或限制，但实际上，由于股东权是体现为一种请求权，它的实现是有条件的：1、以当年利润派发现金须满足：
　　1、公司当年有利润；
　　2、已弥补和结转递延亏损；
　　3、已提取10%的法定公积金和5%-10%的法定公益金；2、以当年利润派发新股除满足第1项条件外，还要：1公司前次发行股份已募足并间隔一年；2公司在最近3年财务会计文件无虚假记录；3公司预期利润率可达到同期银行存款利润；3、以盈余公积金转增股本除满足第2项1-3条件外，还要：1公司在最近三年连结盈利，并可向股东支付股利；2分配后的法定公积金留存额不得少于注册资本的50%；除此之外，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司股利的分配必须由董事会提出分配预案，按法定程序召开股东大会进行审议和表决并由出席股东大会的股东所代表的1/2现金分配方案或2/3红股分配方案以上表决权通过时方能实现。
　　股权转让、股份转让、出资转让、股本转让有何不同？请大家讨论，针对一般有限公司，不是股份有限公司。
　　1、股权转让，是法学界和经济领域熟知并认可的有限责任公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。
　　2、出资转让其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。该条规定的本意就是针对公司股权转让的，只是在表述上容易让人误解为：股权转让就是股东转让公司注册资本中该股东的相应出资金额，有些工商局（甚至现在还有）要求股权变更登记时不管股权转让的真实对价是多少，一概表述为按照相应出资的金额和比例转让出资，并且要求使用工商局的仅有一页或半页纸的内容的股本转让协议或出资转让协议，否则不予办理股权转让变更登记。这种行为不仅违反，而且给诸多当事人人为造成了纠纷，因为有两个股权转让法律文件就同一股权转让行为而先后存在。
　　3、股份转让，一般是就股份有限公司而言的，因为只有股份有限公司才划分为等额股份，股权转让就是相应股份的转让。
　　4、股本转让，我不能给他定义，但的确在东北的一个工商局就要求股权转让双方签署股本转让协议，但协议内容还是转让相应的出资，当地法院立案时也是以股本转让纠纷为案由来立案的。5、好在新公司法专章规定了有限公司的股权转让，但愿以后实际操作中当事人、工商局等不再出现模糊不清或者人为制造纠纷隐患的现象发生。
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浅谈股东变更登记的几种情形及登记规范
在日常登记工作中，有限责任公司股东变更是我们登记审查的重点，也是难点。工商机关作为企业的登记部门，本着“提交申请材料齐全、符合法定形式”给予核准登记，可有时候法院仍会以“事实不清、证据不足”对工商部门作出不利判决。为进一步提高登记水平，现结合实际工作就股东变更的几种情形及登记规范作粗浅的探讨。
一、股东变更的几种情形
（一）股东向股东以外的人转让股权引起的股东变更。股权转让可分为股权的全部转让和部分转让。股权的全部转让，就是原股东将出资额（含认缴和实缴的出资额）全部转让给股东以外的人（新股东），从而将出资的义务也转给了受让人；股权部分转让就是原股东将出资额（含认缴和实缴出资额）中的一部分转让给受让人，减少了自己的股权份额，降低了股权比例。
（二）隐名股东变显名股东。新《公司法》第二章第二十四条规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，由于股东人数的上限性，导致有部分股东只是在公司内部签署出资协议，参与公司内部管理。如果公司股东人数尚有空间，这种股东从幕后走到前台的行为导致股东变更。
（三）强制执行引起的股东变更。股东和其他人发生债务纠纷，在进入强制执行程序后，债权人可能申请对股东所持有的股权进行强制执行。股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依照债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。
（四）股权继承引起的股东变更。新《公司法》第七十六条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。也就是说自然人股东死亡后其遗产依法由其继承人继承，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益等。
二、几种股东变更登记分析
（一）股东向股东以外的人转让股权引起的股东变更。
股权转让的有关问题中，受让者受让的是公司的部分或全部股权时，从本质上说，受让人并未直接对公司出资，而是以一定方式支付给出让人一定数额的转让金。而作为登记事项的某股东出资额、出资方式和出资时间应当是该股东向公司出资的出资额、出资方式、出资时间。对出资人出资时间的填写中，如果转让的是认缴出资，就是认缴的出资额、出资方式、出资时间；转让的是实缴的出资，其认缴出资的出资额、出资方式和出资时间就要通过修改章程来进行调整。新股东就应当按照原章程规定的原股东的出资时间和出资方式履行出资义务。
对于股东出资情况表的填写，如：甲将持有的全部股权转让给乙，相当于对登记事项“股东的姓名以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”中只需变更股东姓名；比如甲将持有的部分股权转让给乙，则相当于对登记事项“股东的姓名以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”增加一条有关乙的各项内容，且甲的出资额减少一部分，乙的出资额正好是甲减少的部分，乙的出资方式和出资时间与甲相同。
（二）对于股东隐名变显名股东的变更，虽然其转让在股东内部来看是内部转让，但工商变更登记时，因其此前该隐名股东尚未由登记机关登记为股东，故提交材料时不应视为内部转让，仍适用股东对外转让股权的相关规定。按照股东变更登记提交材料，并提交新股东（隐名股东）的主体资格证明和自然人的身份证明。
（三）股权的协助执行与强制执行。人民法院在执行股权的过程中，企业登记机关是不可缺少的协助执行人，股权登记主管机关协助执行股权一般分两种情况，一是协助冻结股权。人民法院作出冻结裁定，对股东在企业中的股权予以冻结，此时，必须取得股权登记机关的协助。人民法院要求股权登记主管机关协助冻结股权时，应当按照有关协助执行的规定，向协助执行人提供生效法律文书副本、冻结裁定、协助执行通知书等。协助执行的登记主管接到上述手续材料后，应当暂停办理股权的变更登记。二是协助转让股权。被执行人作为企业股东，拒不履行生效法律文书确定的业务，人民法院裁定转让股权的执行权不能代替行政管理权，强制转让股权还必须通过工商行政管理机关依法行使职权才能真正产生法律效力，因而在股权依法执行后，需要申请变更登记的，应当提交下列文件办理变更登记手续：原任或新任法定代表人签署的申请书，新股东会的决议，修改后的章程或修正案，设董事会的要提交新的董事会决议。
（四）合法继承人能否继承股东的资格认定。自然人股东死亡而引发的继承属于典型的股权非转协议转让情形。根据我国继承法的相关规定，自然人死亡后，其遗留的个人合法财产应作为遗产由继承人继承，股东在有限责任公司的出资额属于其合法财产，因此也应由继承人继承，既然股东的出资额可以继承，那么具有人身专属性的股东资格是否也能被继承？《公司法》第76条针对这一问题作了明确规定，即自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格。主要分两种：一是公证继承。股东死亡后，如合法继承人提交公证证明的，工商行政管理机关可以公证书给予变更登记。二是顺序继承。自然人股东死亡后，其妻子、父母、子女应当作为第一顺序继承人，继承人可提供户籍证明等证据，取得股东资格。
三、股东变更提交的材料规范
（一）章程（修改后的章程或章程修正案）。公司章程修改属于股东会议审议事项，在股东变更登记中，由于涉及到变更后股东的出资额、出资时间及出资方式等条款需要对公司章程作相应修改，依据《公司登记管理条例》第五章第二十七条第三款：“公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案”，因此公司修改后的章程或章程修正案中不需全体股东签字，应当由公司法定代表人签字。
（二）股东会决议。一般情况下修改公司章程需要股东会决议，公司章程修改属于股东会的法定职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法第38条规定股东一致同意的，可以不召开股东会，直接作出决定。因此股权内部转让变更登记，无需提交股东会决议，只提交章程修正案，并由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。
（三）股权转让协议。股权转让协议，顾名思义，就是股东之间转让股权的合同，其转让的标的是股权。但股权并不仅仅表现为钱，同时还表现为股东这一身份。依据《公司登记管理条例》第三十五条“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记”。“之日起”也就是表明股权转让、股东身份发生置换在前，变更登记在后。所以股权转让协议中要明确股东身份置换的时点。也就是说双方协议签字盖章之日起生效，自该协议生效之日起，原股东不再享有股东权利，不再履行股东义务；新股东开始享有股东权利、履行股东义务，因此在登记时我们并不需要追究转让款是否支付、何时支付，我们在登记时要审查此时点是否在申请登记日之前。
（四）其它变更登记材料。涉及董事、经理、监事发生变化的，需提交公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
四、股东变更的生效
股权转让协议是平等民事主体之间设定权利义务的合同，应当受合同法及相关司法解释调整。根据合同法第 44 条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”又根据最高人民法院颁布的《关于适用 & 合同法 & 若干问题的解释（一）》第 9 条之规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”。虽然新公司法及《公司登记管理条例》均作出变更股东须办理工商登记变更手续的规定，新公司法同时要求变更股东名册，但该规定并未明确指出若未办理上述变更手续将认定股权转让无效。结合上述相关规定，可以得出结论：只要是按照新公司法第 72 条规定程序和要求签订的股权转让协议，一经成立即生效，而不依赖于是否办理了股东名册变更和工商变更登记。（连云港局）
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