2015年度22起并购重组被否项目汇编
　　《2015年度IPO反馈问题汇编》、《2015年度重大资产重组反馈问题汇编》、《2015年度新三板定向发行（超过200人）反馈问题汇编》免费发送，具体查阅文尾查阅文尾 查阅文尾 查阅文尾　　来源：梧桐证券 文/梧桐晓歌　　2015年证监会并购重组委召开的113次会议中，共否决了22起重大资产重组申请，否决原因涉及环保、关联交易、盈利能力、会计核算、规范运行、信息披露等等，具体如下：
1月21日第6次会议
广东(,)有限公司
广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等和的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。　　2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
1月26日第8次会议
安徽(,)股份有限公司
　　安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
2月5日第12次会议
广东(,)股份有限公司
　　群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
2月5日第12次会议
浙江(,)实业股份有限公司
　　万好万家实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
3月11日第16次会议
北京(,)生化股份有限公司
　　利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
3月12日第17次会议
河南通达电缆股份有限公司
　　通达电缆股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的标的公司股东常正卿日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
3月19日第18次会议
天津(,)股份有限公司
　　广宇发展股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
3月20日第19次会议
浙江(,)股份有限公司
　　浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
3月23日第20次会议
深圳(,)仪表股份有限公司
　　深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
3月26日第21次会议
北京(,)软件股份有限公司
　　北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
4月7日第26次会议
宁波(,)电器股份有限公司
　　宁波圣莱达电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
4月16日第29次会议
天壕节能科技股份有限公司
　　天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
7月31日第65次会议
恒信移动商务股份有限公司
　　(,)商务股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　1.独立财务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五)项、第四十三条第一款第（一)项的规定。　　2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9月29日第84次会议
重庆(,)股份有限公司
　　渝开发股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
10月21日第87次会议
通威股份有限公司
　　(,)有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　1.本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。　　2.本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
10月21日第87次会议
万鸿集团股份有限公司
　　(,)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
10月22日第89次会议
西安启源机电装备股份有限公司
　　西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　申请材料显示，六合天融子公司金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
12月16日第108次会议
福建(,)股份有限公司
　　福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
12月17日第109次会议
金城造纸股份有限公司
　　金城造纸股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　1.本次重组标的公司院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。　　2.本次重组标的公司江苏院2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。　　3.(,)部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。　　上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
12月30日第112次会议
民生控股股份有限公司
　　(,)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。　　申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。
12月30日第112次会议
江苏(,)股份有限公司
　　江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。
12月31日第113次会议
智度投资股份有限公司
　　(,)股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：　　1.申请材料未能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为日）作价存在重大差异的合理性。　　2.申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。　　3.申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。　　上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。　　《2015年度IPO反馈问题汇编》、《2015年度重大资产重组反馈问题汇编》、《2015年度新三板定向发行（超过200人）反馈问题汇编》　
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股转系统：新三板借壳重大资产重组相关规定！
作者:众筹新三板　　时间:　　浏览量 0　　
为规范挂牌公司并购重组行为，股转系统于日公布《挂牌公司并购重组业务问答（一）》。通知规定，自公布之日起，挂牌公司并购重组业务涉及问答内容的，应当按照问答执行。
　　其中要求：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，持股变动达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。该条与A股要求有一定差别，在A股市场，当股东持股达到5%时，以及以后每增加5%，均需披露权益变动报告书。
　　公告中还有要求，募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。此点也与主板市场有一定差别，主板市场规定，发行股份购买资产同时募集配套资金时，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
　　以下是公告全文：
挂牌公司并购重组业务问答（一）
　　一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？
　　答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
　　在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
　　二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？
　　答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
　　如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
　　三、投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？
　　答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，不视为协议收购，不适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。
　　四、投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？
　　答：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。
　　五、以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？
　　答：以协议方式进行挂牌公司收购的，相关协议签订之日为“事实发生之日”。收购人应当在相关协议签订之日起2个转让日内履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
　　通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
　　六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？
　　答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。
　　股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
　　七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？
　　答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
　　八、收购人在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？
　　答：不可以。由于挂牌公司的主办券商负有持续督导职责，如果由其担任收购人的财务顾问，可能对该主办券商担任收购人财务顾问的独立性造成影响，不符合《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条的规定。
　　九、收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？
　　答：根据《非上市公众公司收购管理办法》与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》的规定，收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。
　　十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？
　　答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
　　挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
　　十一、挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据？
　　答：造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。
十二、挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？
　　答：挂牌公司及交易对手方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。
　　十三、挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？
　　答：需要。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票暂停转让后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。
　　十四、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人？
　　答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。
　　十五、在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？
　　答：重大资产重组中，标的资产审计报告应当在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》第四条规定的财务资料有效期之内披露。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。
　　十六、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，是否可以同时募集配套资金？是否可以分别定价？募集配套资金金额有何具体要求？
　　答：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。
　　重组完成后股东人数不超过200人的，挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》的要求，单独披露募集配套资金的发行方案，并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告，并列明认购对象。同时，挂牌公司应当在重组实施情况报告书中，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》中发行情况报告书的格式要求，披露发行股份募集资金的实施情况。
　　十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，有何信息披露要求？
　　答：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：
　　采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。
　　采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。
　　采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。
　　十八、挂牌公司披露重组报告书后，应当在何时披露股东大会通知？
　　答：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，就召开股东大会事项作出安排并披露。据此，挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。
　　但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。
　　十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后，是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改？
　　答：挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。您的访问出错了(404错误)
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股转系统发布新三板挂牌公司重大资产重组解析：实施自律监管
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（原标题：股转系统发布新三板挂牌公司重大资产重组解析：实施自律监管）
挖贝网讯 12月14日消息，全国在其微信订阅号发布了《投资者问答-新三板挂牌公司重大资产重组》（以下简称&解析&），对挂牌公司重大资产重组的监管模式及过程中涉及的信息披露问题进行了详细的解答。
实施自律监管
首先，关于重大资产重组的定义为：公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
衡量是否构成挂牌公司重大资产重组的有两个指标：
（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
《解析》中披露的监管模式来看，目前股转公司对挂牌公司自律管理，证监会和全国股份转让系统公司对于重大资产重组既不设核准要求，也不要求备案，只针对发行股份购买资产构成重大资产重组有明确的核准和备案要求。对于存在可能侵害挂牌公司或投资者合法权益情形的，有权利采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
《解析》中关于挂牌公司重大资产重组的监管模式的原文：
原则上，证监会对挂牌公司的重大资产重组不设核准要求，全国股份转让系统公司也不要求备案，尤其是针对现金支付和资产置换的重大资产重组。针对发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行结束后股东人数超过两百人的，应当向中国证监会申请核准；发行结束后股东人数不超过两百人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。
全国股份转让系统对挂牌公司重大资产重组实施自律管理。负责涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等制度安排；监管重大资产重组期间和之后的交易情况；督促挂牌公司及其息披露义务人依法履行信息披露义务，并督促财务顾问诚实守信，勤勉尽责，发现有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，向中国证监会报告，并采取相应的措施，对于信息披露违规情节严重的，暂停其重大资产重组。
中国证监会依法对挂牌公司重大资产重组实施监督管理，发现挂牌公司进行重大资产重组未按规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害挂牌公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对挂牌公司、证券服务机构采取《证券法》第一百八十条规定的措施。
《证券法》第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
（一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证：
（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明：
（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
信披如何自律？
对于新三板挂牌公司在进行重大资产重组过程中涉及的信息披露，股转公司设计了较为全面和完备的信息披露制度设计和信息披露文件要求，以为便于投资者更好的掌握和了解挂牌公司重大资产重组的各项信息。以下是挂牌公司重大资产重组不同阶段涉及的信息披露文件表：
新三板挂牌公司重大资产重组不同阶段涉及的信息披露文件表
此外，《解析》中也明确了重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的信息披露违规处理措施：重大资产重组过程中涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临重大资产重组叫停，全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分和证监会层面的警告、罚款、相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请。此外，对重大资产重组有业绩承诺的挂牌公司，如无特殊原因导致利润未能达到预期50%的，可能面临监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
本文来源：挖贝网
责任编辑：王晓易_NE0011
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