胜利精密:首次公开发行股票招股意向书
苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 4,010 万股
每股面值 人民币1 元 每股发行价格 人民币☆元
预计发行日期 2010 年5 月26 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 40,041 万股
本次发行前股东
所持股份的流通
限制和自愿锁定
股份的承诺
公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司
苏州胜利精密制造科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股票数量 4,010 万股
每股面值 人民币1 元 每股发行价格 人民币☆元
预计发行日期 2010 年5 月26 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 40,041 万股
本次发行前股东
所持股份的流通
限制和自愿锁定
股份的承诺
公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司
回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份)。
公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承
诺自公司股票发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
其所持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不
包括在此期间新增的股份)。
公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、
曹海峰承诺在上述锁定期满后,每年转让的股份不超过其所持有股份
总数的百分之二十五。
公司上述股东承诺在其离职后六个月内,不转让其所持有的股份
公司股份;在其离职六个月后的十二个月内,转让的股份不超过其所
持有股份总数的百分之五十。
公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、
友丰创投、元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自股份
公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有
的股份公司股份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此
期间新增的股份)。
保荐机构(主承销商) 东吴证券有限责任公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重 大 事 项 提 示
一、发行人本次发行前总股本36,031 万股,本次拟首次公开发行4,010 万股,
发行后总股本为40,041 万股,以上股份均为流通股。
公司股东高玉根承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司回购其所持有的股份
(不包括在此期间新增的股份)。
公司股东陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺自公司股
票发行上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股
份,也不由股份公司回购其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份)。
公司股东高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、曹海峰承诺
在上述锁定期满后,每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
公司上述股东承诺在其离职后六个月内,不转让其所持有的股份公司股份;苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
在其离职六个月后的十二个月内,转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之
公司其他股东国嘉创投、欧阳俊东、恒融创投、亿文创投、秦伟、友丰创投、
元风创投、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌承诺自公司股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司回购
其所持有的股份(不包括在此期间新增的股份)。
二、截止2009 年12 月31 日,发行人未分配利润为209,021,204.52 元。根
据公司2010 年第一次临时股东大会审议通过的决议:若本次股票发行在2010 年
度内顺利完成,公司以前年度滚存的剩余未分配利润以及发行当年实现的利润全
部由公司股票发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、公司为专业的结构模组制造服务商,主要客户包括国际国内知名电视厂
商及专业代工厂商等。公司近三年向前五大客户销售产品的金额占营业收入的比
例分别为86.78%、77.47%和68.31%。其中,报告期内公司向飞利浦销售金额占
比分别为41.91%、33.25%和34.03%;向冠捷销售金额占比分别为26.21%、23.76%
和31.55%,销售比重较大(向飞利浦与冠捷销售数据为合并其全球各分支机构统
计数据)。公司销售客户较为集中的主要原因在于平板电视行业的集中度较高。
(2008年度,三星、索尼、LG、夏普、飞利浦等五大品牌电视厂商占据了全球
61%以上的市场份额)。虽然公司近年来积极拓展其他重要客户包括国际国内知
名电视厂商及专业代工厂商等,但今后几年内飞利浦、冠捷等仍将是公司的主要
客户。如果上述公司生产经营发生重大不利变化,将直接影响到本公司生产经营,
给公司经营业绩造成不利影响。
2、欧洲是全球平板电视的主要消费市场之一,2007年度平板电视市场规模
超过2,500万台,是日本的3倍、北美的1.4倍。近年来,国际主要平板电视制造商
(包括LG、夏普、东芝、索尼、三星、飞利浦等品牌电视厂商、冠捷、捷普等
专业代工厂商等)为贴近终端消费市场,同时规避欧盟对进口电视机一律课征
14%关税而带来的竞争劣势,纷纷前往同为欧盟成员国而劳动力价格相对低廉的
中、东欧国家设厂经营。目前,波兰生产的平板电视已占据欧洲三分之二的市场苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
为快速响应客户需求,优化库存管理,加强与主要客户的合作关系,更好地
满足市场需求,2007年初公司在对波兰的经济发展状况、行业现状及前景,以及
对外国投资的优惠政策等因素进行综合评估后,在波兰第二大工业城市罗兹市的
经济特区成立了全资子公司胜利波兰。由于波兰在法律环境、经济政策、市场形
势以及文化、语言、习俗等方面与中国国内存在差异,会为本公司的管理带来一
定的难度和风险。
3、本公司产品主要用于出口。公司近三年产品出口销售金额占主营业务收
入的比例分别为70.95%、60.34%和62.10%。2007年度公司主要采用美元作为出
口销售结算货币;2008年以来,公司主要采用美元与欧元作为出口销售结算货币;
此外,公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。
公司近三年汇兑净损失分别为618.91 万元、3,300.41 万元和661.02 万元,
占净利润比例分别为4.27%、20.99%和3.93%。随着公司海外产销规模的扩大和
产品出口规模的增长,汇率波动对公司成本和收入存在一定的影响。因此,本公
司存在汇率波动的风险。
4、公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、
抵、退”相关政策。公司出口产品主要执行17%和13%的退税率,申报期内公
司出口退税金额分别为9,610.71 万元、7,794.99 万元和7,157.29 万元,占当年利
润总额的比例分别为43.58%、42.85%和35.99%。
国家出口退税政策的变动将直接影响公司主营业务成本,进而影响到公司的
利润水平。虽然在公司申报期内国家出口退税政策发生多次变动所涉及的产品类
别并不包括本公司产品,但由于公司主营业务出口比重较大,如果国家出口退税
政策继续发生变化导致公司出口产品退税率发生变动,将对公司经营业绩产生一
以上重大事项务请投资者予以特别关注,并请仔细阅读招股意向书中“第四
节 风险因素”等有关章节。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
发 行 概 况.................................................... 2
发 行 人 声 明................................................. 3
重 大 事 项 提 示.............................................. 3
目 录....................................................... 6
第一节 释 义.............................................. 10
第二节 概 览.............................................. 13
一、发行人简介.............................................. 13
二、发行人设立情况.......................................... 14
三、公司控股股东、实际控制人简介............................ 14
四、发行人主要财务数据...................................... 14
五、发行人主要财务指标...................................... 15
六、本次发行情况............................................ 16
七、募集资金主要用途........................................ 17
第三节 本次发行概况......................................... 18
一、本次发行的基本情况...................................... 18
二、本次发行有关当事人...................................... 19
三、本次发行预计时间表...................................... 20
第四节 风险因素............................................. 21
一、经营风险................................................ 21
二、管理风险................................................ 23
三、财务风险................................................ 25
四、技术风险................................................ 26
五、市场风险................................................ 26
六、政策风险................................................ 27
第五节 发行人基本情况....................................... 29
一、发行人基本情况.......................................... 29苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
二、发行人改制重组情况...................................... 29
三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况.................. 32
四、历次验资情况及投入资产的计量属性........................ 38
五、发行人的主要股东及控股、参股企业........................ 39
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.................. 43
七、发行人股本情况.......................................... 50
八、发行人职工持股情况...................................... 51
九、发行人员工及其社会保障情况.............................. 51
十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况.... 53
第六节 业务与技术........................................... 55
一、主营业务、主要产品概况及变化情况........................ 55
二、本公司所处行业概况...................................... 56
三、发行人面临的竞争状况.................................... 73
四、主营业务具体情况........................................ 80
五、主要固定资产及无形资产.................................. 89
六、主要生产技术情况........................................ 94
七、境外经营情况........................................... 101
八、产品质量控制情况....................................... 108
九、公司冠名“科技”的依据................................. 109
十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项..................... 109
第七节 同业竞争与关联交易.................................. 111
一、同业竞争............................................... 111
二、关联方和关联关系....................................... 112
三、最近三年发生的关联方交易............................... 112
四、减少关联交易的措施..................................... 118
五、发行人独立董事的意见................................... 119
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................ 120
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介............. 120
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的亲属关系....... 124苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况124
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况......... 126
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报酬情况......... 126
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺........... 127
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格..................... 127
八、董事、监事、高级管理人员近三年发生变动的情况及原因..... 128
第九节 公司治理............................................. 129
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况............................................... 129
二、公司近三年违法违规行为................................. 130
三、公司最近三年资金占用和对外担保情况..................... 130
四、公司管理层评价及注册会计师意见......................... 130
第十节 财务会计信息.......................................... 131
一、发行人的财务报表....................................... 131
二、注册会计师意见......................................... 138
三、会计报表编制基础、合并报表范围及变化................... 138
四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计............... 140
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................... 148
六、主要资产情况........................................... 149
七、主要债项............................................... 150
八、所有者权益情况......................................... 151
九、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
及其影响...................................................... 153
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....... 154
十一、报告期内主要财务指标................................. 154
十二、发行人盈利预测报告披露情况........................... 157
十三、资产评估情况......................................... 157
十四、发行人历次验资情况................................... 157
第十一节 管理层讨论与分析.................................... 158苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
一、财务状况分析........................................... 158
二、盈利能力分析........................................... 172
三、资本性支出分析......................................... 190
四、公司财务状况和盈利能力未来趋势及相关因素的分析......... 190
第十二节 业务发展目标...................................... 192
一、公司发展战略........................................... 192
二、公司当年和未来两年的发展目标........................... 192
三、拟定上述计划依据的假设条件............................. 194
四、实施上述计划面临的主要困难............................. 194
五、实现上述计划拟采用的方式、方法或途径................... 195
六、上述计划与现有业务的关系............................... 195
第十三节 募集资金运用...................................... 196
一、本次发行募集资金运用计划............................... 196
二、募集资金投资项目的市场前景分析......................... 197
三、募集资金投资项目情况介绍............................... 214
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响............. 227
第十四节 股利分配政策....................................... 229
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况............. 229
二、公司发行后的股利分配政策............................... 230
三、发行前未分配利润的分配政策............................. 230
第十五节 其他重要事项....................................... 231
一、信息披露制度及投资者服务计划........................... 231
二、重要合同............................................... 231
三、对外担保事项........................................... 234
四、重大诉讼、仲裁或行政处罚............................... 234
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明......... 235
第十七节 备查文件........................................... 242苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
第一节 释 义
在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:
发行人、胜利精密、本
公司、公司、股份公司 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
胜利有限 指 本公司前身苏州胜利精密制造有限公司
国嘉创投 指
本公司股东苏州国嘉创业投资有限公司(原
名苏州东吴投资有限公司,2009 年6 月更名)
恒融创投 指 本公司股东苏州恒融创业投资有限公司
亿文创投 指 本公司股东苏州亿文创业投资有限公司
友丰创投 指
本公司股东苏州工业园区友丰创业投资有限
元风创投 指 本公司股东苏州元风创业投资有限公司
胜利电子 指
本公司全资子公司苏州胜利电子配件有限公
飞拓科技 指 本公司全资子公司苏州飞拓科技有限公司
宁波胜泰 指
本公司全资子公司宁波胜泰精密机械制造有
胜利波兰 指
本公司全资子公司胜利科技(波兰)有限公
司(Victory Technology Polska Sp.z o.o.)
胜力科技 指 本公司控股子公司武汉胜力科技有限公司
上海胜禹 指 本公司控股子公司上海胜禹实业有限公司
翔德机电 指 本公司关联方苏州翔德机电制造有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程
本次发行 指 公司本次公开发行4,010 万股A 股的行为苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
元 指 人民币元
申报期、近三年、报告
指 2007 年、2008 年和2009 年
A 股或股票 指 境内上市的面值为人民币1.00 元的普通股
保荐机构、主承销商、
东吴证券 指 东吴证券有限责任公司
发行人律师、北京天银 指 北京市天银律师事务所
申报会计师、江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
结构模组 指
机械、电子类产品的框架结构,由多种特定
形状的结构件组合而成,包括外壳、基座和
内部支撑部件,具有承受载荷、固定零部件、
外观装饰、保护产品内部不受外力破坏等作
用的模组。
罗兹 指 地名,ód,波兰的一个城市
一种金属冷变形加工方法,使板料在模具里
直接受到变形力并进行变形,从而获得一定
形状,尺寸和性能的产品零件的生产技术
一种制造塑料制品的加工方法,将熔融的塑
胶利用压力注进塑胶制品模具中,冷却成型
得到想要的各种塑胶件
生产线上用以装夹工件的装置,或用以装夹
工件并配合引导刀具的装置
高世代线 指 大于6 代的LCD 面板生产线
冠捷、TPV 指
冠捷科技有限公司(TPV Techonlogy Limited,
香港上市代码:0903HK),全球最大的显示
器和平板电视制造商之一。通过其全资子公
司冠捷投资有限公司投资和管理分布世界各
地的生产经营机构
冠捷投资 指
冠捷投资有限公司(Top Victory Investments
Ltd.),为冠捷科技有限公司的全资子公司,
在中国、波兰、美国、巴西、台湾、韩国、
印度、日本、墨西哥、德国、荷兰、匈牙利、
澳大利亚、加拿大等地均设立了生产经营机
荷兰皇家飞利浦电子公司( Koninklijke
Philips Electronics N.V.)及旗下全球生产经营
机构苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
FPD 指 平板显示(Flat Panel Display)
CRT 指 阴极射线管(Cathode Ray Tube)
LCD 指 液晶显示(Liquid Crystal Display)
PDP 指 等离子显示(Plasma Display Panel)
HD 指 高清,高分辨率(High Definition)
TV 指 电视(Television)
RoHS 指令 指
关于在电气电子设备中限制使用某些有害物
质的相关法律法规
计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品
的简称(Computer,Communication,Consumer
Electronic)
CAD 指 计算机辅助设计(Computer Aided Design)
(Computer Aided Engineering)计算机辅助
求解复杂工程和产品结构强度、刚度、屈曲
稳定性、动力响应、热传导、三维多体接触、
弹塑性等力学性能的分析计算以及结构性能
的优化设计等问题的一种近似数值分析方法
计算机辅助制造(Computer-aided
manufacturing)
Base 指 平板电视机底座
UV 指 紫外线(Ultra Violet)
ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
第二节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)发行人基本情况
公司名称: 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
英文名称: Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd.
成立日期: 日
注册地址: 苏州高新区浒关工业园
注册资本: 36,031万元
法定代表人:高玉根
经营范围: 研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、
低压电器、注塑件、喷涂;销售:金属材料、电子产品、产品
说明书(不含印刷);自营和代理各类商品的进出口业务(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)
(二)发行人经营情况
公司是国内产销规模最大、研发能力最强的专业精密结构模组制造服务商之
一,主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务,产品
规格齐全,主要产品包括精密金属结构件、精密塑胶结构件、Base、精密模具等。
2007 和2008 年度,公司Base 产品的全球市场占有率分别达到5.90%和6.06%。
公司在中国、欧洲等地设有生产、研发及其它设施,已获得了全球前十大品
牌电视厂商中九家的供应商资质认定,是全球多家著名品牌电视厂商的供应商。
公司主要客户包括全球最大的消费电子产品供应商之一的飞利浦、最大平板电视
代工厂商之一的冠捷,以及国内知名品牌电视厂商TCL、海信等。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
公司与客户保持长期稳定的友好合作关系,在飞利浦与冠捷的供应链管理
体系中,公司处于“优选供应商”的地位。
公司是中国模具工业协会团体会员、江苏省高新技术企业、江苏省民营科
技企业。公司拥有较强的产品开发、模具研发技术,具备先进的模具制造设备和
检测设备。目前,公司拥有自主知识产权的专利18 项(其中3 项发明专利、14
项实用新型专利、1 项外观设计专利),另有7 项发明专利申请、2 项实用新型
专利申请和2 项外观设计专利申请已获得受理。公司已通过了ISO
质量管理体系认证和ISO 环境管理体系认证。
二、发行人设立情况
本公司系由苏州胜利精密制造有限公司整体变更设立,由胜利有限全体股东
作为发起人,以公司截至2008 年3 月31 日的经审计净资产37,951.20 万元为基
数,按1:0.9494 的比例折为股本36,031 万元,投资方投入资本已经江苏天衡验
证,并出具了天衡验字(2008)第29 号《验资报告》。2008 年7 月17 日,公
司在苏州市工商行政管理局正式登记注册成立,注册资本为36,031 万元。
三、公司控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为高玉根先生,高玉根先生在本次发行前直接持
有公司49.93%的股份。其基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情
况”中的有关内容。
四、发行人主要财务数据
根据江苏天衡出具的审计报告,公司申报期主要财务数据如下:
(一)合并资产负债表主要数据
项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产总额 798,729,012.26 620,858,526.93 526,364,195.72苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
负债总额 184,989,621.72 133,691,109.79 281,085,686.46
所有者权益 613,739,390.54 487,167,417.14 245,278,509.26
(二)合并利润表主要数据
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 900,835,612.80 795,405,896.05 802,619,429.78
营业利润 188,163,342.59 177,491,730.23 221,383,915.14
利润总额 198,851,865.02 181,903,820.06 220,541,698.46
净利润 167,999,646.88 157,255,068.42 144,848,124.09
归属于母公司净利润 167,222,826.29 156,902,402.04 142,642,793.92
(三)合并现金流量表主要数据
项目 2009年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 160,324,558.93 104,483,532.64 120,359,201.37
投资活动产生的现金流量净额 -73,188,523.28 -130,080,355.30 -74,455,577.68
筹资活动产生的现金流量净额 -44,585,029.75 60,023,839.39 16,167,236.64
汇率变动对现金的影响 -12,320,995.43 -14,997,083.53 -1,878,211.70
现金及现金等价物净增加额 30,230,010.47 19,429,933.20 60,192,648.63
五、发行人主要财务指标
财务指标 2009年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 2.89 3.21 1.50
速动比率 2.41 2.80 1.30
资产负债率(%)(母公司) 23.21 24.13 55.12
应收账款周转率(次/年) 4.02 3.68 4.18
存货周转率(次/年) 8.66 8.92 12.00
每股收益(元/股) 0.46 0.48 1.09
扣除非经常性损益后每股收益(元/股) 0.45 0.46 1.03
全面摊薄(%) 27.62 32.35 58.65
净资产收益率
加权平均(%) 30.13 39.70 74.61苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
扣除非经常性全面摊薄(%) 26.52 31.56 55.32
损益后净资产
收益率 加权平均(%) 28.93 38.72 76.77
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比例(%) 0.02 0.00 0.00
六、本次发行情况
(一)发行基本情况
本次拟发行每股面值1.00 元的人民币普通股4,010 万股,占发行后总股本的
10.01%,采用网下向配售对象配售发行和网上资金申购定价发行的方式。
(二)发行前后股权结构
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
高玉根 17,989.20 49.93 17,989.20 44.93
陈延良 3,471.60 9.64 3,471.60 8.67
徐家进 3,471.60 9.64 3,471.60 8.67
陈晓明 3,471.60 9.64 3,471.60 8.67
包燕青 1,578.00 4.38 1,578.00 3.94
国嘉创投 1,472.80 4.09 1,472.80 3.68
皋雪松 946.80 2.63 946.80 2.36
曹海峰 631.20 1.75 631.20 1.58
欧阳俊东 552.30 1.53 552.30 1.38
恒融创投 499.70 1.39 499.70 1.25
亿文创投 499.70 1.39 499.70 1.25
秦伟 394.50 1.09 394.50 0.99
友丰创投 394.50 1.09 394.50 0.99
元风创投 263.00 0.73 263.00 0.66
曾如愿 131.50 0.37 131.50 0.33
胡明晶 105.20 0.29 105.20 0.26
胡丽娟 78.90 0.22 78.90 0.20
发行前股份
曹兴斌 78.90 0.22 78.90 0.20
本次发行社会公众股 -- -- 4,010.00 10.01苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
合计 36,031.00 100.00 40,041.00 100.00
七、募集资金主要用途
本次发行所募集资金,拟投资于以下3 个项目:
项目 投资金额(万元)
1、平板电视结构模组技术改造项目 21,580
2、建设模具中心项目 7,500
3、建设研发中心项目 5,000
合计 34,080
以上投资项目按照由重到轻、由急到缓的次序排序。本次股票发行所募资金
投资项目出现的资金缺口,由发行人以自有资金或银行贷款解决;若本次公开发
行股票实际募集资金超过上述项目投资总额,超过部分补充发行人流动资金。具
体内容详见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”中的有关内容。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1. 股票种类: 人民币普通股(A 股)
2. 每股面值: 人民币1.00 元
3. 发行股数: 4,010 万股
4.每股发行价:
6. 发行前每股净资产:
1.70 元(按2009 年12 月31 日经审计所有者
权益数据计算)
7.发行后每股净资产:
9. 发行方式:
网下向询价对象配售与网上资金申购定价发
10. 发行对象:
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所
开立证券账户的投资者
11. 承销方式: 余额包销
12.预计募集资金总额:
13.预计募集资金净额:
14. 发行费用概算:
(1)承销保荐费用:
(2)注册会计师费用:
(3)律师费用:苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
二、本次发行有关当事人
(一)发行人
名 称:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
法定代表人:高玉根
住 所:苏州高新区浒关工业园
联 系 人:包燕青
(二)保荐机构(主承销商)
名 称:东吴证券有限责任公司
法定代表人:吴永敏
住 所:江苏省苏州工业园区翠园路181 号
保荐代表人:王振亚、苏北
项目协办人:于晓琳
项 目 人员:赵羽、骆廷祺
(三)发行人律师
名 称:北京市天银律师事务所
负 责 人:朱玉栓
住 所:北京市海淀区西直门高粱桥斜街59 号院1 号楼中坤大厦15 层
电 话:(010)
传 真:(010)
经 办 律师:万川、王成柱、闵香苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(四)审计机构
名 称:江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人:余瑞玉
住 所:南京市新街口正洪街18 号东宇大厦8 楼
电 话:(025)
传 真:(025)
经办注册会计师:虞丽新、顾春华
(五)股票登记机构
名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址:深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
(六)收款银行
名 称:中国建设银行苏州分行营业部
户 名:东吴证券有限责任公司
本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或
间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市前的有关重要日期
(一)询价推介时间: 2010 年5 月19 日―2010 年5 月21 日
(二)定价公告刊登日期:2010 年5 月25 日
(三)申购日期: 2010 年5 月26 日
(四)缴款日期: 2010 年5 月26 日
(五)股票上市日期: 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发行的股票时,除本招股意向书提供的其他各
项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人
提请投资者仔细阅读本节全文。
一、经营风险
(一)重大客户集中的风险
公司为专业的结构模组制造服务商,主要客户包括国际国内知名电视厂商及
专业代工厂商等。公司近三年向前五大客户销售产品的金额占营业收入的比例分
别为86.78%、77.47%和68.31%。其中,品牌电视厂商飞利浦以及平板电视代工
厂商冠捷是公司报告期内的主要客户。以合并统计向其全球各分支机构的销售数
据计算,报告期内公司向飞利浦销售金额占比分别为41.91%、33.25%和34.03%;
向冠捷销售金额占比分别为26.21%、23.76%和31.55%,销售比重较大。
公司销售客户较为集中的主要原因在于平板电视行业的集中度较高。据
DisplaySearch的数据显示,在2008年全球液晶电视占有率排名中,销量前五名的
品牌电视厂商(三星、索尼、LG、夏普、飞利浦)占据全球平板电视市场61%
以上的份额,产业集中度较高。
目前,在全球前五大品牌电视厂商中,公司直接或间接地为除索尼外的其余
四家提供结构模组制造服务。虽然公司近年来积极拓展其他重要客户包括国际国
内知名电视厂商及专业代工厂商等,但今后几年内飞利浦、冠捷等仍将是公司的
主要客户。如果上述公司生产经营发生重大不利变化,将直接影响到本公司生产
经营,给公司经营业绩造成不利影响。
(二)主要原材料价格波动的风险
本行业的主要原材料是钢材、塑胶粒子、铝材和玻璃等,近三年公司主要原苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
材料成本占主营业务成本的比重分别为52.54%、51.33%和53.35%,比重较大,
原材料价格的波动对公司生产成本可能构成影响。
近年来,公司生产所需原材料中,钢材、铝材和玻璃的价格波动幅度较大,
钢材价格自2006年8月以来上涨较快,在2008年6月到达峰值后大幅回落;玻璃和
铝材的采购价格呈持续下降趋势;而塑胶粒子的采购价格有所波动。
国内钢材价格变动的MySpic指数如下图所示:
原材料价格的波动给公司的存货管理带来一定困难,对公司经营业绩产生一
定影响。如果未来上述原材料价格大幅上涨,将导致公司产品成本上升,给公司
生产经营带来不利影响。
(三)受全球经济环境波动影响的风险
进入2008年以来,一场发端于美国次贷危机的金融危机逐渐席卷全球,国际
经济增长速度明显放缓。由于公司对外出口业务占其总业务收入60%左右,对外
依存度较高,全球经济增速放缓以及由此带来的市场需求变化会对公司的对外出
口业务产生影响。虽然在金融危机的浪潮中,公司主营业务收入和净利润仍然保
持了平稳增长的态势,但公司仍将受到全球经济环境波动的影响。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(四)受平板电视行业波动影响的风险
公司目前主要从事结构模组制造服务业务,主要产品应用于世界品牌电视制
造厂商和代工厂商生产的平板电视。公司报告期内的主营业务收入和主营业务利
润均主要来源于该业务,受下游平板电视行业影响较为明显。
2003年,平板电视在彩电市场中的比重较低,占比不到10%,经过近几年的
高速发展之后,这一比重到了2009年已经超过70%,平板电视行业步入稳定成长
期。据DisplaySearch的数据显示,2009年度平板电视全球销售增长率仍将保持在
30%左右。在可预计的今后一段时期内,平板电视行业仍将保持长期向好的发展
趋势,但公司仍然存在国际国内市场消费需求下降,对生产经营和销售产生不利
影响的风险。
二、管理风险
(一)境外经营风险
欧洲是全球平板电视的主要消费市场之一,2007年度平板电视市场规模超过
2,500万台,是日本的3倍、北美的1.4倍。近年来,国际主要平板电视制造商(包
括LG、夏普、东芝、索尼、三星、飞利浦等品牌电视厂商,冠捷、捷普等专业
代工厂商等)为贴近终端消费市场,同时规避欧盟对进口电视机一律课征14%关
税而带来的竞争劣势,纷纷前往同为欧盟成员国而劳动力价格相对低廉的中、东
欧国家设厂经营。其中,波兰以其位于欧洲中心的得天独厚的地理位置、稳定的
经济表现和优惠的投资鼓励措施成为最适合投资的国家之一,目前波兰生产的平
板电视已占据欧洲地区三分之二的市场份额。
为快速响应客户需求,优化库存管理,加强与主要客户的合作关系,更好地
满足市场需求,2007年初,公司通过实地考察、专家咨询等方式,对波兰的经济
发展状况、行业现状及前景、以及对外国投资的优惠政策等因素进行综合评估后,
在波兰第二大工业城市罗兹市的经济特区成立了全资子公司胜利波兰。
由于波兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与
国内存在差异,会为本公司的管理带来一定的难度和风险。此外,如果波兰的政苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
治、经济等环境发生不利变化,其外商投资政策、税收优惠政策和汇率政策发生
重大不利变化,或是波兰币汇率发生大幅波动,则将对公司在波兰境内的生产经
营活动产生不利影响。
(二)大股东控制的风险
公司董事长高玉根先生持有本公司49.93%的股份,是公司实际控制人。虽然
公司已经建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,包括制订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关
联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等规章制度,但高玉根先生仍有能力
通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其
(三)经营规模迅速扩张带来的管理风险
公司自成立以来持续快速发展,近三年末资产总额分别为52,636.42万元、
62,085.85万元和79,872.90万元,2009年末资产总额较2007年末资产总额增长了
51.74%。本次公司募集资金投资项目建设投产后,公司的资产规模和经营规模将
进一步扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求。因
此公司将存在一定的因规模快速扩张引致的管理风险。
(四)人力资源不足风险
作为高新技术企业,公司的高速发展和行业比较优势源于拥有一批具有丰富
实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的高级管理人才。随着公司订单增多,
生产经营规模不断扩大,尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后,
公司资产规模和生产规模都将大幅提高,对高层次管理人才、技术人才的需求将
不断增加。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度,公司的研发、
生产和市场开拓能力将受到限制,从而对公司经营业绩的成长带来不利影响。
(五)厂房租赁的风险
目前,发行人除使用自有厂房外,还通过租赁厂房方式进行部分业务的生产
经营活动,发行人的子公司则全部采用租赁厂房的方式进行生产经营。其中,发苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
行人与飞拓科技租赁的部分房产将于2010年底前到期。飞拓科技计划于租赁合同
到期后继续租赁该等厂房(根据租赁合同条款,租赁期满后飞拓科技需续租的,
应在租赁期限届满前二个月与出租方协商续租事宜,在同等条件下飞拓科技拥有
优先租赁权)。若出租方届时不同意续租申请,则飞拓科技将需要另行安排生产
经营场所,公司存在搬迁部分生产经营场所而增加生产设备运输安装成本和停产
损失的风险。
三、财务风险
(一)汇率变动风险
本公司产品主要用于出口。公司近三年产品出口销售金额占主营业务收入的
比例分别为70.95%、60.34%和62.10%。2007年度公司主要采用美元作为出口销
售结算货币;2008年以来,公司主要采用美元与欧元作为出口销售结算货币;此
外,公司部分研发、生产及检测设备也需要从国外进口。
报告期内,受人民币相对于美元或欧元等外币升值的影响,公司近三年汇兑
净损失分别为618.91 万元、3,300.41 万元和661.02 万元,占净利润比例分别为
4.27%、20.99%和3.93%。随着公司海外产销规模的扩大和产品出口规模的增长,
汇率波动对公司成本和收入存在一定的影响。因此,本公司存在汇率波动的风险。
为了减少汇率波动,尤其是人民币升值对公司业绩产生的影响,公司一方面
持续加强研发投入,加快高附加值新产品的推出,新产品较高的附加值有利于消
化汇率波动风险;另一方面,公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为
结算工具,并尽可能采用人民币实施结算;同时,公司将继续加快货款回笼,减
少汇兑损失;此外,公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析,及时掌握外汇
行情,在符合国家外汇管理政策的前提下,采用一系列保值避险的措施和工具。
(二)净资产收益率下降的风险
公司近三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为76.77%、
38.72%和28.93%。本次募集资金到位后,公司资产规模将有较大幅度的增长。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期,经济效益的产生存在一定的不确定性苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
和时间差,因此本次发行后公司存在净资产收益率下降的风险。
(三)毛利率变动风险
公司依靠强大的开发设计能力、规模化生产及全球布局等优势,盈利能力较
强,报告期内的主营业务毛利率分别为35.65%、37.21%和34.45%,总体保持在
稳定的较高水平。虽然公司秉持着稳健、高效的经营作风,但随着业务规模的进
一步扩大和市场竞争的不断加剧,公司存在毛利率水平下降的风险。
四、技术风险
公司主要依靠强大的开发设计能力及产品的快速量产能力等持续不断地获
取客户的订单。公司虽然目前拥有优秀的技术研发团队、生产管理团队以及大量
的熟练技术工人,但如果公司不能在研发技术方面推陈出新,或者不能持续改进
生产流程并保持稳定的产品合格率,本公司的产品可能面临竞争力下降的风险。
针对平板电视行业的特点,本公司利用技术与信息优势建立了符合行业特点
的研发框架与模式。公司派遣工程师在客户产品研发的初期参与新产品讨论,着
手模具早期研发和样品制作,优化了研发流程,缩短了研发周期,有效保证了公
司的技术先进性。
公司的核心技术均为公司专有技术,为公司自主研发,属于公司独家所有。
公司研发的各种产品的技术文件和材料等也均归公司所有。公司制定了严格的技
术保密制度,但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风
五、市场风险
(一)募集资金投资项目的风险
公司主要从事结构模组的生产、研发与销售,本次发行募集资金投资项目是
经过公司充分论证而确定的,符合公司发展战略,项目的实施可以提高公司研发
水平、提升技术档次,满足日益增长的市场需求,促进公司持续稳定发展。尽管
本公司已对募集资金拟投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证,但是,项苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
目在实施过程中,可能受到不确定性因素的影响,实际建成后项目所产生的经济
效益、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。因此,公司本次募集资金项
目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
(二)不能持续快速响应市场需求的风险
结构模组制造服务业具有客户需求个性化、产品更新速度快、生产节奏快的
特点,在市场竞争中,需要公司在深刻理解客户需求的基础上快速设计解决方案、
及时匹配采购相关原材料、改善供应链管理和供货响应时间管理,从而有效组织
就目前平板电视消费趋势而言,一是尺寸大型化趋势,对结构模组的需求也
向大尺寸方向发展;二是厚度超薄化趋势,对机身结构模组的牢固性、散热性等
方面提出了更高的要求;三是外观装饰化趋势,对结构模组外观的时尚美观提出
多样化的要求。为维持市场竞争地位和产品竞争力,平板电视结构模组制造服务
商需要紧跟未来平板电视消费变化趋势,以快速开发和量产市场需求的新产品。
随着公司的产销规模不断扩大、产品的应用领域持续拓展,公司能否保持产
品的快速设计能力和高效生产能力,是公司能否持续快速响应市场需求的关键所
六、政策风险
(一)财政税收优惠政策变化的风险
日起实施的新《企业所得税法》规定,内外资企业所得税的税率
统一为25%,国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目,给予企业所得税优惠。
2008年9月,公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局
和江苏省地方税务局联合认定为江苏省高新技术企业,根据《中华人民共和国企
业所得税法》的规定,在有效期内可申请减按15%的税率征收企业所得税。
公司享受当地政府财政补贴,主要用于促进企业的发展。申报期内,公司仅
于2008 年和2009 年分别收到政府补助1,047.72 万元和1,101.71 万元,扣除企业
所得税影响因素后分别为890.56 万元和936.45 万元,分别占当期净利润的5.66%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
国家有关税收优惠政策和地方有关财政补贴政策的变化,以及公司享受税收
优惠政策的转换,均存在一定的不确定性,公司存在企业所得税优惠政策变化的
(二)出口退税政策变化的风险
公司拥有自营进出口权。报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、
抵、退”相关政策。公司出口产品主要执行17%和13%的退税率,申报期内出
口退税金额分别为9,610.71 万元、7,794.99 万元和7,157.29 万元,占当年利润总
额的比例分别为43.58%、42.85%和35.99%。
虽然中央经济工作会议明确指出要推动出口稳定增长,保持外需政策的连续
性和稳定性;但仍有可能发生出口退税政策变化的风险。国家出口退税政策的变
动将直接影响公司主营业务成本,进而影响到公司的利润水平。虽然在公司申报
期内国家出口退税政策发生多次变动所涉及的产品类别并不包括本公司产品,但
由于公司主营业务出口比重较大,如果国家出口退税政策继续发生变化导致公司
出口产品退税率发生变动,将对公司经营业绩产生一定影响。
公司在定价机制中考虑出口退税的影响因素;加大国内市场的开发力度,提
高国内销售的比重;扩大境外生产能力,适时调整全球生产布局,以此抵消出口
退税政策的不利影响。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称:苏州胜利精密制造科技股份有限公司
英文名称: Suzhou Victory Precision Manufacture Co.,Ltd.
法定代表人:高玉根
注册资本: 36,031 万元
成立时间: 2008 年7 月17 日
注册地址: 苏州高新区浒关工业园
邮政编码: 215151
电话/传真: (8
互联网网址:
二、发行人改制重组情况
(一)发行人的设立方式和发起人
1、设立方式
本公司系由苏州胜利精密制造有限公司整体变更设立,由胜利有限全体股东
作为发起人,以胜利有限截至2008 年3 月31 日的经审计净资产37,951.20 万元
为基数,按1:0.9494 的比例折为股本36,031 万元,投资方投入资本已经江苏
天衡验证,并出具了天衡验字(2008)第29 号《验资报告》。2008 年 7 月17
日,公司在苏州市工商行政管理局正式登记注册成立。
公司发起人为自然人高玉根、陈延良、徐家进、陈晓明、包燕青、皋雪松、
曹海峰、欧阳俊东、秦伟、曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌和法人东吴投资、
恒融创投、亿文创投、友丰创投、元风创投,持股情况如下:苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
股东名称 持有股份(万股) 持股比例(%)
高玉根 17,989.20 49.93
陈延良 3,471.60 9.64
徐家进 3,471.60 9.64
陈晓明 3,471.60 9.64
包燕青 1,578.00 4.38
国嘉创投 1,472.80 4.09
皋雪松 946.80 2.63
曹海峰 631.20 1.75
欧阳俊东 552.30 1.53
恒融创投 499.70 1.39
亿文创投 499.70 1.39
秦伟 394.50 1.09
友丰创投 394.50 1.09
元风创投 263.00 0.73
曾如愿 131.50 0.37
胡明晶 105.20 0.29
胡丽娟 78.90 0.22
曹兴斌 78.90 0.22
合计 36,031.00 100.00
(二)主要发起人在公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的
本公司的董事长兼总经理高玉根先生为公司的主要发起人。除持有本公司
49.93%的股权外,高玉根先生不存在持有其他对外投资情况。本公司改制设立前
后,其拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时主要从事结构模组的研发、生产与销售业务。
发行人成立时主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋建筑物、
机器设备、运输设备、电子设备、其他设备、土地使用权等。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(四)发行人成立前后的业务流程
发行人系由胜利有限整体变更设立,因此改制前后公司的业务流程没有发生
变化。(公司业务流程的具体情况请参见“第六节 业务和技术”)
(五)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要
发起人的情形。(本公司与股东之间的关联交易参见本招股意向书“第七节 同
业竞争与关联交易”)
(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由胜利有限整体变更设立,胜利有限的资产由本公司承继,机器设
备、土地使用权、车辆等相关资产的产权相关变更手续已办理完毕。
(七)发行人独立运营情况
本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制
度规范运作,逐步建立健全企业的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、
业务等方面与控股股东和实际控制人及其控制企业之间完全分开、相互独立,具
有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立
公司主要从事结构模组的研发、生产和销售,拥有从事上述业务包括供应、
生产、销售、研发在内的完整的业务体系,维持了主营业务的完整、独立与连续,
不依赖于股东及其他关联方。本公司实际控制人高玉根先生已出具避免同业竞争
的承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、资产完整
公司拥有的资产独立完整。股份公司承继了胜利有限所有资产,具有完整的
供应、生产、销售、技术研发系统和配套设施,具体包括生产经营所需房屋建筑
物、机器设备、土地使用权等资产。公司资产与股东资产严格分开,并完全独立
运营,公司目前业务和生产经营所必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、
资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事,由
董事会聘用高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立;不
存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职,并在本公司领
薪,并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,由财务部负责公司财
务会计核算业务。公司执行建立了规范的财务规章制度,具有完整的会计核算体
系。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内作出
决策,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况,不存在
将本公司借款转借给股东的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企
业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。公司在银行开设了
独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
5、机构独立情况
公司具备健全的组织机构,已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
结构,具有完备的内部管理制度,并根据公司需要设置了职能部门,每个部门均
按公司管理制度,在公司管理层的领导下运作,与股东不存在任何隶属关系。
三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况
(一)公司股本的形成及变化
1、苏州胜利精密制造有限公司成立
2003 年11 月28 日,高玉根、徐家进、沈国泰、陈延良签订了《出资协议
书》,以现金方式出资组建胜利有限,注册资本为1,008 万元。各股东均以自有
资金出资。苏州立信会计师事务所有限公司对胜利有限设立时的出资情况进行了
验证,并出具了苏立信会验(2003)第2200 号《验资报告》。2003 年12 月5 日,苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
胜利有限在江苏省苏州工商行政管理局注册成立。
设立时,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
高玉根 252 25%
徐家进 252 25%
沈国泰 252 25%
陈延良 252 25%
合计 1,008 100%
2、2005 年的股权转让
2005 年3 月12 日,胜利有限召开股东会,全体股东一致同意通过了调整胜
利有限股权结构的决议:(1)确立了以高玉根为核心的领导团队,徐家进、陈延
良分别将14%的胜利有限股权转让给高玉根,沈国泰将4%的胜利有限股权转让
给高玉根,转让价格分别为141.02 万元、141.02 万元和40.52 万元,转让完成后,
高玉根拥有57%的胜利有限股权,成为胜利有限第一大股东;(2)为引进管理层
股东,沈国泰将10%的胜利有限股权转让给包燕青,转让价格为100.80 万元;(3)
沈国泰将11%的胜利有限股权转让给其妻陈晓明,转让价格为110.88 万元。转
让完成后,沈国泰不再持有胜利有限股权。上述股权转让均以1 元/元出资额为
定价依据,所有股权转让款均为当事人自有资金出资,并已于2005 年3 月按合
同约定以现金方式支付完毕。2005 年4 月11 日,胜利有限在苏州市高新区(虎
丘)工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
高玉根 574.56 57%
徐家进 110.88 11%
陈延良 110.88 11%
陈晓明 110.88 11%
包燕青 100.80 10%
合计 1,008.00 100%
3、2006 年的股权转让苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
2006 年4 月12 日,胜利有限召开股东会,全体股东一致同意通过了调整胜
利有限股权结构的决议:为引进管理层股东,经与原股东包燕青协商,包燕青将
3%的胜利有限股权转让给皋雪松;将2%的胜利有限股权转让给曹海峰,转让价
格分别为30.24 万元和20.16 万元。上述股权转让均以1 元/元出资额为定价依据,
所有股权转让款均为当事人自有资金出资,并已于2006 年4 月按合同约定以现
金方式支付完毕。2006 年5 月12 日,胜利有限在苏州市高新区(虎丘)工商行
政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
高玉根 574.56 57%
徐家进 110.88 11%
陈延良 110.88 11%
陈晓明 110.88 11%
包燕青 50.40 5%
皋雪松 30.24 3%
曹海峰 20.16 2%
合计 1,008.00 100%
4、2006 年的增资
2006 年6 月9 日,根据胜利有限的股东会决议,胜利有限注册资本从1,008
万元增至12,000 万元,实收资本由1,008 万元增至3,208 万元。各股东均以自有
资金出资。此次缴纳出资为胜利有限股东同比例现金出资。苏州东瑞会计师事务
所有限公司对本次出资进行了验证,并出具了东瑞内验(2006)字第439 号《验
资报告》。2006 年7 月7 日,胜利有限在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 认缴出资(万元) 出资比例 实收资本(万元) 占注册资本比
高玉根 6,840 57% 1,828.56 15.24%
徐家进 1,320 11% 352.88 2.94%
陈延良 1,320 11% 352.88 2.94%
陈晓明 1,320 11% 352.88 2.94%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
包燕青 600 5% 160.40 1.34%
皋雪松 360 3% 96.24 0.80%
曹海峰 240 2% 64.16 0.53%
合计 12,000 100% 3,208.00 26.73%
5、2007 年6 月增加实收资本
2007 年5 月20 日,根据胜利有限的股东会决议,胜利有限的实收资本由
3,208 万元增加为5,008 万元,本次出资以胜利有限截止2006 年底未分配利润
1,800 万元按股东的股权比例转增。苏州苏诚联合会计师事务所对本次出资进行
了验证,并出具了苏诚验字(2007)第096 号《验资报告》。2007 年6 月22 日,
胜利有限在苏州市高新区(虎丘)工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 认缴出资(万元) 出资比例 实收资本(万元) 占注册资本比
高玉根 6,840 57% 2,854.56 23.79%
徐家进 1,320 11% 550.88 4.59%
陈延良 1,320 11% 550.88 4.59%
陈晓明 1,320 11% 550.88 4.59%
包燕青 600 5% 250.24 2.09%
皋雪松 360 3% 150.24 1.25%
曹海峰 240 2% 100.16 0.83%
合计 12,000 100% 5,008.00 41.73%
6、2007 年11 月增加实收资本
2007 年11 月10 日,根据胜利有限的股东会决议,胜利有限的实收资本由
5,008 万元增加为12,000 万元。本次出资以胜利有限未分配利润6,992 万元按股
东的股权比例转增。江苏天衡对本次出资进行了验证,并出具了天衡验字(2007)
第110 号《验资报告》。2007 年12 月5 日,胜利有限在苏州市高新区(虎丘)
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 股权比例
高玉根 6,840 57%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
徐家进 1,320 11%
陈延良 1,320 11%
陈晓明 1,320 11%
包燕青 600 5%
皋雪松 360 3%
曹海峰 240 2%
合计 12,000 100%
7、2008 年2 月的增资
2008 年2 月20 日,根据胜利有限的股东会决议,胜利有限的注册资本从
12,000 万元增至13,700 万元。2008 年2 月29 日,胜利有限与曹兴斌、胡丽娟、
胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟6 位自然人以及国嘉创投、元风创投、恒融创
投、友丰创投、亿文创投5 个法人签订了增资协议,以现金出资17,850 万元,
认购新增注册资本1,700 万元,认购价格均为每股10.50 元。本次出资均由新进
股东以自有资金现金出资,投资方投入资本已经江苏天衡验证,并出具了天衡验
字(2008)第23 号《验资报告》。2008 年3 月27 日,胜利有限在苏州市高新
区(虎丘)工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
高玉根 6,840 49.93%
陈延良 1,320 9.64%
徐家进 1,320 9.64%
陈晓明 1,320 9.64%
包燕青 600 4.38%
国嘉创投 560 4.09%
皋雪松 360 2.63%
曹海峰 240 1.75%
欧阳俊东 210 1.53%
恒融创投 190 1.39%
亿文创投 190 1.39%
秦伟 150 1.09%
友丰创投 150 1.09%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
元风创投 100 0.73%
曾如愿 50 0.37%
胡明晶 40 0.29%
胡丽娟 30 0.22%
曹兴斌 30 0.22%
合计 13,700 100.00%
8、整体变更设立股份公司
2008 年6 月23 日,根据胜利有限的股东会决议,胜利有限整体变更为股份
公司,由胜利有限的全体股东作为发起人,以胜利有限截至2008 年3 月31 日的
经审计净资产37,951.20 万元为基数,按1:0.9494 的比例折为股份公司股本36,031
万元。投资方投入资本已经江苏天衡验证,并出具了天衡验字(2008)第29 号
《验资报告》。2008 年 7 月17 日,公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工
商变更登记手续。
整体变更完成后,股东持股结构如下:
股东 持股数量(万股) 持股比例
高玉根 17,989.20 49.93%
陈延良 3,471.60 9.64%
徐家进 3,471.60 9.64%
陈晓明 3,471.60 9.64%
包燕青 1,578.00 4.38%
国嘉创投 1,472.80 4.09%
皋雪松 946.80 2.63%
曹海峰 631.20 1.75%
欧阳俊东 552.30 1.53%
恒融创投 499.70 1.39%
亿文创投 499.70 1.39%
秦伟 394.50 1.09%
友丰创投 394.50 1.09%
元风创投 263.00 0.73%
曾如愿 131.50 0.37%
胡明晶 105.20 0.29%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
胡丽娟 78.90 0.22%
曹兴斌 78.90 0.22%
合计 36,031.00 100.00%
(二)发行人重大资产重组情况
自成立至今,公司从未进行任何重大资产重组行为。
四、历次验资情况及投入资产的计量属性
(一)验资情况
1、胜利有限设立时的验资情况
2003 年12 月,高玉根、徐家进、沈国泰、陈延良四名自然人分别以现金252
万元出资设立胜利有限。苏州立信会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了
验证,并出具了苏立信会验(2003)第2200 号《验资报告》。
2、胜利有限2006 年增加注册资本时的验资情况
2006 年6 月,胜利有限注册资本由1,008 万元增至12,000 万元,实收资本
由1,008 万元增至3,208 万元,新增注册资本由投资各方按原有出资比例以现金
投入。苏州东瑞会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了验证,并出具了东
瑞内验(2006)字第439 号《验资报告》。
3、胜利有限2007 年6 月增加实收资本
2007 年6 月,胜利有限实收资本由3,208 万元增至5,008 万元,新增注册资
本由投资各方按原有出资比例以未分配利润转增投入。苏州苏诚联合会计师事务
所对上述出资情况进行了验证,并出具了苏诚验字(2007)第096 号《验资报告》。
2010 年2 月10 日,江苏天衡对胜利有限上述增资的验资报告进行了复核,
并出具了天衡专字( 号《验资复核报告》。
4、胜利有限2007 年11 月增加实收资本,达到注册资本
2007 年11 月,胜利有限实收资本由5,008 万元增至12,000 万元,占已登记
注册资本总额的100%,新增注册资本由投资各方按原有出资比例以未分配利润
转增投入。江苏天衡对上述出资情况进行了验证,并出具了天衡验字(2007)第苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
110 号《验资报告》。
5、胜利有限2008 年3 月增加注册资本
2008 年3 月,胜利有限注册资本由12,000 万元增至13,700 万元。新增注册
资本由新增股东以现金投入。江苏天衡对上述出资情况进行了验证,并出具了天
衡验字(2008)23 号《验资报告》。
6、股份公司设立时的验资情况
2008 年4 月23 日,以胜利有限全体股东作为发起人,以胜利有限截至2008
年3 月31 日的经审计净资产37,951.20 万元为基数,按1:0.9494 的比例折为股
份公司股本36,031 万元,投资方投入资本已经江苏天衡验证,并出具了天衡验
字(2008)第29 号《验资报告》。
(二)计量属性
本公司整体变更设立时,各发起人均以经审计的净资产按照1: 0.9494的比
例折股投入,投入资产的计量依据以日为基准日经审计的净资产和
各自的持股比例确定。
五、发行人的主要股东及控股、参股企业
(一)发行人主要股东及发行人的控股、参股企业
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
徐家进 陈延良陈晓明
9.64% 9.64%
飞拓科技 上海胜禹胜利波兰胜力科技
100% 51% 100%
21.15%苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(二)发行人的职能部门及控股公司
公司下设9个职能部门、2个全资子公司和2个控股子公司,组织结构图如下:
1、公司各职能部门职责情况
(1)总经理办公室:负责总经理日常事务的处理及文件的收集与传递,承
担公司日常行政管理职能;负责公司管理层指示、决定事项的督办落实;协调公
司内部重大管理事项和决议的贯彻实施;开展公司法务管理工作。
(2)研发中心:根据公司的发展,进行多元化的产品开发;进行市场产品
分析;进行技术储备;指导完善设计标准以便技术管理;共同研讨设计中的技术
问题组织学习新工艺、新技术;督促完成产品的评价和零件的认定。
(3)业务部:跟踪研究产品市场趋势;初步制定公司业务发展战略;执行
公司的经营方针与政策;实现部门业绩目标;支持并配合新客户和新产品的导入。
(4)物流部:制定采购策略,对采购趋势、价格导向等作出合理化建议,
并配合新产品导入期的新产品采购工作;建立供应商开发和评估体系;供应链的
管理,并建立、及时更新供应商的资源库;负责材料的核算流程,加强成本控制;
负责库存控制;负责仓库的合理布局,保证货物正常准时出运;保税品管理。
(5)制造部:制定和改善生产操作流程,确保流程的合理性和有效性;负
责内外销计划的整合;监控生产计划的执行,保证订单保质保量完成;针对订单
需求和现有产能的分析,配合管理层作出投资或改善工艺流程等决策方案。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(6)证券部:负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研
究和具体实施;负责公司的信息披露工作;拟定和执行公司各项与证券事务有关
的制度,负责与投资者的沟通。
(7)行政部:协助管理层制定人力资源战略和相应制度;完成并定期更新
薪资福利体系;建立及完善公司的业绩考评体系;推动员工培训、发展计划,并
建设员工关系渠道;负责组织识别、评价和监督重大安全健康、环境隐患;公司
保安制度的建立和维护;负责公司的环境检测;维护及发展公司的信息系统和网
络;保障公司数据备份及恢复体系有效管理和追索。
(8)财务部:主导完成公司会计记账和结算工作;负责财务报表的编制和
汇缴;完成年度预算和季度预测;编制公司年度资金预算及控制公司年度资金预
算的执行;编制资金筹集计划并监督资金的使用情况;研究与实施公司融资工作。
(9)审计部:负责督促企业建立健全内部控制制度,并有效执行;对本公
司及子公司的财务收支等经济行为和高管人员履行职务等进行内部审计监督。
2、宁波胜泰精密机械制造有限公司
宁波胜泰成立于2008 年1 月7 日,注册资本500 万元,法定代表人高玉根,
住所位于宁波北仑妙峰山路39 号。宁波胜泰为公司100%持股的的全资子公司,
主要从事塑胶结构件、金属结构件、模具等产品的生产与销售业务。
截至2008 年12 月31 日,宁波胜泰总资产912.95 万元,净资产224.12 万元,
2008 年度实现营业收入580.32 万元,净利润-275.88 万元,以上财务数据经江苏
天衡审计。
2009 年6 月15 日,经宁波市工商行政管理局北仑分局核准,宁波胜泰精密
机械制造有限公司予以注销。
3、苏州胜利电子配件有限公司
胜利电子成立于2006 年4 月11 日,注册资本1,008 万元,法定代表人高玉
根,住所位于苏州市吴中区木渎镇金山村。胜利电子为公司100%持股的的全资
子公司,主要从事电子产品配件、模具等产品的生产和销售业务。
截至2008 年12 月31 日,胜利电子总资产2,609.21 万元,净资产2,115.08
万元,2008 年度实现营业收入5,454.42 万元,净利润89.85 万元;截至2009 年
6 月30 日,胜利电子总资产2,190.01 万元,净资产2,148.42 万元,2009 年1-6苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
月实现营业收入0.00 万元,净利润33.34 万元,以上财务数据经江苏天衡审计。
2009 年10 月12 日,经苏州市吴中工商行政管理局核准,苏州胜利电子配
件有限公司予以注销。
4、苏州飞拓科技有限公司
飞拓科技成立于2006 年04 月10 日,注册资本300 万元,法定代表人高玉
根,住所位于苏州高新区浒关分区阳山科技工业园13 号厂房。飞拓科技为公司
100%持股的的全资子公司,主要从事Base、塑胶结构件的生产与销售业务。
截至2009 年12 月31 日,飞拓科技总资产1,373.04 万元,净资产1,396.25
万元,2009 年度实现营业收入3,629.73 万元,净利润105.85 万元,以上财务数
据经江苏天衡审计。
5、胜利科技(波兰)有限公司
胜利波兰成立于2007 年4 月27 日,注册资本500 万波兰币,住所位于波兰
共和国罗兹市,企业类别为境外加工贸易类,批准文件:苏外经贸境外[
号。胜利波兰为公司100%持股的的全资子公司,主要从事塑胶结构件、Base、
模具的研发、生产和销售业务。
截至2009 年12 月31 日,胜利波兰总资产7,000.25 万波兰币,净资产2,030.65
万波兰币,2009 年度实现营业收入7,655.89 万波兰币,净利润-61.63 万波兰币,
以上财务数据经波兰德勤会计师事务所审计。
6、武汉胜力科技有限公司
胜力科技成立于2006 年3 月31 日,注册资本300 万元,法定代表人高玉根,
住所位于武汉经济技术开发区民营科技工业园南区6 号。胜力科技主要从事金属
结构件、塑胶结构件的研发、生产和销售业务。股份公司、自然人贾伟民、贾白
男、贾伟强分别持有胜力科技51%、19.60%、14.70%和14.70%的股权。
截至2009 年12 月31 日,胜力科技总资产871.48 万元,净资产570.40 万元,
2009 年度实现营业收入1,818.08 万元,净利润120.10 万元,以上财务数据经江
苏天衡审计。
7、上海胜禹实业有限公司
上海胜禹成立于2006 年6 月8 日,注册资本1,000 万元,法定代表人钟益
平,住所位于(上海)宝山区杨泰路386 号。上海胜禹主要从事金属材料及制品苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
的销售、加工业务。股份公司、钟益平分别持有上海胜禹51%、49%的股份。
截至2009 年12 月31 日,上海胜禹总资产3,095.49 万元,净资产1,127.51
万元,2009 年度实现营业收入9,642.28 万元,净利润80.63 万元,以上财务数据
经江苏天衡审计。
除此之外,发行人不存在其他控股子公司、参股子公司。
(三)控股股东、实际控制人所控制的其它企业
除持有本公司49.93%的股权外,公司控股股东、实际控制人高玉根先生不
存在持有其他对外投资情况及控制其它企业情况。
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
(一)发起人及主要股东的基本情况
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市平江区永林新村,身份证
号码为xxxx10,现任股份公司董事长兼总经理。
发行前,高玉根持有公司股份17,989.20 万股,占公司发行前股本的49.93%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市金阊区清塘新村,身份证
号码为xxxx12,现任股份公司董事。
发行前,徐家进持有公司股份3,471.60 万股,占公司发行前股本的9.64%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
女,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市平江区东中市,身份证号
码为xxxx49,现任股份公司监事。
发行前,陈晓明持有公司股份3,471.60 万股,占公司发行前股本的9.64%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
4、陈延良苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市平江区吴县直街,身份证
号码为xxxx34,现任股份公司董事。
发行前,陈延良持有公司股份3,471.60 万股,占公司发行前股本的9.64%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市沧浪区胥江路318 号,身
份证号码为xxxx10,现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。
发行前,包燕青持有公司股份1,578.00 万股,占公司发行前股本的4.38%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
6、苏州国嘉创业投资有限公司
国嘉创投成立于2008 年1 月25 日,注册资本为50,000 万元,实收资本为
25,000 万元,法定代表人为陶国平,住所位于苏州市西北街118 号,经营范围创
业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业投资企业
提供创业投资管理服务业务,创业投资咨询业务。国嘉创投现有股东24 名,全
部为法人,股权结构如下:
股东名称 注册资本 实收资本 出资比例(%)
苏州市相城区江南化纤集团有限公司 13,000 6,500 26.00
苏州国发创业投资控股有限公司 8,560 4,280 17.12
江苏隆力奇生物科技股份有限公司 6,240 3,120 12.48
苏州信托有限公司 5,000 2,500 10.00
苏州国发中小企业担保投资有限公司 2,500 1,250 5.00
苏州创业投资集团公司 2,400 1,200 4.80
攀华集团有限公司 1,730 865 3.46
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司1,420 710 2.84
昆山市创业控股有限公司 1,210 605 2.42
洋浦永联投资有限公司 915 457.50 1.83
丰立集团有限公司 865 432.50 1.73
无锡瑞银投资有限公司 865 432.50 1.73
吴江市东方国有资产经营有限公司 730
苏州尼盛国际投资管理有限公司 665 332.50 1.33苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
苏州太湖中腾房地产发展有限公司 665 332.50 1.33
苏州市城市建设开发有限公司 500 250 1.00
苏州高新区经济发展集团总公司 490 245 0.98
常熟市发展投资有限公司 480 240 0.96
苏州爱昆投资发展有限公司 400 200 0.80
苏州医药集团有限公司 365 182.50 0.73
苏州新城花园酒店 335 167.50 0.67
北京启迪兴业广告有限公司 335 167.50 0.67
苏州建设集团有限公司 165 82.5 0.33
苏州金河置业有限公司 165 82.5 0.33
合计 50,000 25,000 100.00
持股5%以上的股东有:苏州市相城区江南化纤集团有限公司、苏州国发创
业投资控股有限公司、江苏隆力奇生物科技股份有限公司、苏州信托有限公司、
苏州国发中小企业担保投资有限公司,合计持有国嘉创投70.60%的股权。
截至2009 年12 月31 日,国嘉创投总资产25,415.53 万元,净资产25,390.99
万元,2009 年度实现净利润434.82 万元,以上数据未经审计。
发行前,国嘉创投持有公司股份1,472.80 万股,占公司发行前股本的4.09%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市工业园区葑谊新村,身份
证号码为xxxx14,现任股份公司董事、副总经理。
发行前,皋雪松持有公司股份946.80 万股,占公司发行前股本的2.63%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市金阊区金门路455 号,身
份证号码为xxxx15,现任股份公司董事、副总经理。
发行前,曹海峰持有公司股份631.20 万股,占公司发行前股本的1.75%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
9、欧阳俊东
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为苏州市沧浪区吉庆街88 号,身苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
份证号码为xxxx17。
发行前,欧阳俊东持有公司股份552.30 万股,占公司发行前股本的1.53%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
10、苏州恒融创业投资有限公司
恒融创投成立时间于2007 年12 月7 日,注册资本为10,000 万元,实收资
本为4,700 万元,法定代表人为侯斌,住所位于苏州工业园区唯亭镇星澄路9 号,
经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务。恒融创投现有股东6 名,全部为自然人,股权结构如下:
股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例(%)
龚伟 2,000 940 20.00
侯斌 2,000 940 20.00
华允若 2,000 940 20.00
李肖维 2,000 940 20.00
邱龙虎 1,000 420 10.00
樊蓉 1,000 420 10.00
合计 10,000 4,700 100.00
持股5%以上的股东有:龚伟、侯斌、华允若、李肖维、邱龙虎、樊蓉,合
计持有其100%的股权。
截至2009 年12 月31 日,恒融创投总资产4,722.60 万元,净资产4,722.60
万元,2009 年度实现净利润30.71 万元,以上数据未经审计。
发行前,恒融创投持有公司股份499.70 万股,占公司发行前股本的1.39%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
11、苏州亿文创业投资有限公司
亿文创投成立时间于2007 年12 月17 日,注册资本为6,324 万元,实收资
本6,324 万元,法定代表人为唐少文,住所位于江苏省苏州市长洲路吏舍弄10
号,经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。
亿文创投现有7 名法人股东和3 名自然人股东,股权结构如下:
股东名称 出资金额 (万元) 持股比例(%)苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
苏州弘大置业有限公司 1,240 19.61
苏州市交通设计研究院有限责任公司 744 11.77
苏州佳川投资有限公司 744 11.77
苏州市沧浪区资本运营服务公司 620 9.80
苏州华成汽车贸易集团有限公司 620 9.80
江苏长江龙乐文化发展有限公司 620 9.80
朱途南 620 9.80
徐福明 620 9.80
蒋桂根 434 6.87
苏州亿文创新资本管理有限公司 62 0.98
合计 6,324 100.00
持股5%以上的股东有:苏州弘大置业有限公司、苏州市交通设计研究院有
限责任公司、苏州佳川投资有限公司、苏州市沧浪区资本运营服务公司、苏州华
成汽车贸易集团有限公司、江苏长江龙乐文化发展有限公司、朱途南、徐福明、
蒋桂根,合计持有其99.02%的股权。
截至2009 年12 月31 日,亿文创投总资产6,271.65 万元,净资产6,271.65
万元,2009 年度实现净利润93.17 万元,以上数据未经审计。
发行前,亿文创投持有公司股份499.70 万股,占公司发行前股本的1.39%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
女,中国国籍,无境外永久居留权,住址为江苏省苏州市平江区石皮里9 号。
身份证号码为xxxx64,现任股份公司物流总监。
发行前,秦伟持有公司股份394.50 万股,占公司发行前股本的1.09%,其持
有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
13、苏州工业园区友丰创业投资有限公司
友丰创投成立时间于2008 年1 月30 日,注册资本为15,000 万元人民币,
实收资本为3,000 万元,法定代表人为顾三官,住所位于苏州工业园区苏桐路69
号三层,经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。
友丰创投现有股东2 名,全部为自然人,股权结构如下:苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例(%)
顾三官 10,950 2,190 73.00
倪志伟 4,050 810 27.00
合计 1, 100.00
持股5%以上的股东有顾三官、倪志伟,合计持有其100%的股权。
截至2009 年12 月31 日,友丰创投总资产3,064.04 万元,净资产3,064.04
万元,2009 年度实现净利润34.73 万元,以上数据未经审计。
发行前,友丰创投持有公司股份394.50 万股,占公司发行前股本的1.09%,
其持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
14、苏州元风创业投资有限公司
元风创投成立于2007 年4 月25 日,注册资本为25,000 万元,实收资本23,000
万元,法定代表人为林向红,住所位于苏州工业园区东环路328 号东环大厦9 楼,
经营范围为创业投资业务;创业投资咨询。
元风创投现有股东8 名,全部为法人,股权结构如下:
股东 注册资本 实收资本 持股比例(%)
中新苏州工业园区创业投资有限公司 6,250 5,750 25.00
苏州工业园区联合投资有限公司 5,000 4,600 20.00
苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司3,000 2,760 12.00
苏州森联城建投资有限公司 3,000 2,760 12.00
江苏瑞华投资发展有限公司 3,000 2,760 12.00
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 2,500 2,300 10.00
苏州华成汽车贸易集团有限公司 2,000 1,840 8.00
苏州景风创业投资管理有限公司 250 230 1.00
合计 25,000 23,000 100.00
持股5%以上的股东有:中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园
区联合投资有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、苏州森联城
建投资有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、苏州工业园区锦丰企业集团有限
公司、苏州华成汽车贸易集团有限公司,合计持有其99%的股权。
截至2009 年12 月31 日,元风创投总资产23,008.38 万元,净资产22,457.85苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
万元,2009 年度实现净利润105.46 万元,以上数据未经审计。
发行前,元风创投持有公司股份263 万股,占公司发行前股本的0.73%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
15、曾如愿
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为江苏省苏州市平江区洪元弄。身
份证号码为xxxx1x,现任胜利波兰总经理。
发行前,曾如愿持有公司股份131.50 万股,占公司发行前股本的0.37%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
16、胡明晶
女,中国国籍,无境外永久居留权,住址为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄,
身份证号码为xxxx45。
发行前,胡明晶持有公司股份105.20 万股,占公司发行前股本的0.29%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
17、胡丽娟
女,中国国籍,无境外永久居留权,住址为福建省莆田市荔城区镇海街道,
身份证号码为xxxx21。
发行前,胡丽娟持有公司股份78.90 万股,占公司发行前股本的0.22%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
18、曹兴斌
男,中国国籍,无境外永久居留权,住址为南京市江宁区东山街道上元二街,
身份证号码为xxxx15。
发行前,曹兴斌持有公司股份78.90 万股,占公司发行前股本的0.22%,其
持有的公司股份未被质押,亦不存在其它争议情况。
(二)实际控制人
本公司实际控制人为公司董事长兼总经理高玉根先生。
(三)控股股东及实际控制人对外投资情况
除持有本公司49.93%的股权外,公司控股股东、实际控制人高玉根先生不存苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
在持有其他对外投资情况。
(四)公司控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他
本次发行前,本公司控股股东及实际控制人高玉根先生持有本公司49.93%
的股份,合计17,989.20 万股,没有质押,也不存在其他权利争议。
七、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本结构
本次发行前,公司总股本为36,031 万股,本次拟发行4,010 万股,发行后总
股本为40,041 万股,本次拟发行的股份占发行后总股本比例为10.01%。
(二)本次发行前公司前十大股东
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
1 高玉根 17,989.20 49.93
2 陈延良 3,471.60 9.64
3 徐家进 3,471.60 9.64
4 陈晓明 3,471.60 9.64
5 包燕青 1,578.00 4.38
6 国嘉创投 1,472.80 4.09
7 皋雪松 946.80 2.63
8 曹海峰 631.20 1.75
9 欧阳俊东 552.30 1.53
恒融创投 499.70 1.39
亿文创投 499.70 1.39
合计 34,584.50 95.99
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 担任职务
1 高玉根 17,989.20 49.93 董事长、总经理苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
陈延良 3,471.60 9.64 董事
2 徐家进 3,471.60 9.64 董事
陈晓明 3,471.60 9.64 监事
5 包燕青 1,578.00 4.38 董事、副总经理、董事会秘书
6 皋雪松 946.80 2.63 董事、副总经理
7 曹海峰 631.20 1.75 董事、副总经理
8 欧阳俊东552.30 1.53 --
9 秦伟 394.50 1.09 物流总监
10 曾如愿 131.50 0.37 胜利波兰总经理
(四)股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
(五)本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前股东间不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本次发行前股东就所持股份均作出了自愿锁定股份的承诺,承诺的具体内容
请见本招股书扉页。
八、发行人职工持股情况
本公司没有发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托
持股、委托持股的情况,公司股东数量也不超过二百人。
九、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
截止2009 年12 月31 日,本公司员工人数为756 人。近几年来随着公司规
模扩张,人员逐年增加;同时公司根据发展需要,对员工结构进行调整。公司
2007 年、2008 年、2009 年的在册员工人数分别为500 人、583 人和756 人。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
(二)员工专业结构
截至2009 年12 月31 日,公司在册员工专业结构如下:
专业类别 人数(人) 所占比例(%)
管理人员 103 13.62
财务人员 11 1.45
技术人员 202 26.72
营销人员 8 1.07
生产人员 432 57.14
合计 756 100.00
(三)员工受教育程度
截至2009 年12 月31 日,公司在册员工受教育程度如下:
学历类别 人数(人) 所占比例(%)
本科及以上 81 10.71
大专 185 24.47
大专以下 490 64.82
合计 756 100.00
(四)员工年龄分布
截至2009 年12 月31 日,公司在册员工年龄分布如下:
年龄区间 人数(人) 所占比例(%)
50岁以上 10 1.32
41~50岁 56 7.41
31~40岁 180 23.81
30岁以下 510 67.46
合计 756 100.00
(五)发行人执行社保制度的相关情况
公司实行全员劳动合同制,公司与全体员工按照《中华人民共和国劳动法》
有关规定签订了劳动合同,员工按照劳动合同承担义务和享受权利。苏州胜利精密制造科技股份有限公司 招股意向书
公司按国家规定参加社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险、商业补充保险等社会保险制度和住房公积金制度。
截至2009 年12 月31 日,公司各项社会保险及公积金缴纳比例如下:
养老保险按职工工资的28%缴纳(个人8%、公司20%);医疗保险按职工
工资的11%缴纳,其中个人缴纳2%(同时缴纳每月5 元的医疗共济基金)、公
司缴纳9%(包括8%的医疗保险及1%的地方补充医疗保险);失业保险按职工
工资的3%缴纳(个人1%、公司2%);工伤保险按职工工资的0.5%缴纳(公司
缴纳);生育保险按职工工资的1%缴纳(公司缴纳)。
公司同时还为员工缴纳人身意外险、财产险等商业补充险。
住房公积金按职工工资的16%缴纳,其中个人缴纳8%、公司缴纳8%。
十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况
公司董事长、控股股东、实际控制人高玉根、公司董事陈延良、徐家进、包
燕青、皋雪松、曹海峰、公司监事陈晓明、公司其他自然人股东欧阳俊东、秦伟、
曾如愿、胡明晶、胡丽娟、曹兴斌和法人股东国嘉创投、恒融创投、亿文创投、
友丰创投、元风创投均向本公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》,分
别做出了包括以下内容的承诺:
承诺其及控股公司或者企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动;
承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包