北京市通商律师事务所
关于上海证券交易所《关于对集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之
专项法律意见书
致：集团实业股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称
“本所”）接受集团实业股份有限
公司（以下简称
“上市公司
”或“”）的委托，担任发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称
“本次交易”或“本次
重组”）的专项法律顾问。
29日，上海证券交易所上市公司监管一部出具上证公函
[号《关于对集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
(以下简称“《问询函》
”)。本所现
就该《问询函》对《集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“《预案》”）提出的需要本所律
师发表意见的部分出具本专项法律意见书（以下简称
“本法律意见书
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司对《问询函》的回复材料，随
其他材料一起上报。
《预案》中有关用语释义同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见如下：
一、反馈问题
2：预案披露，辅仁集团将其持有的开药集团
3,682.2341万元
出资质押予国家开发银行。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权
属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完
成上述质押的解除。请你公司补充披露：
(1)前述质押出资对应的股权比例；
控股股东解除质押的具体措施；
(3)若无法按期解除质押，对本次重组的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
18日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，
20,000万元，借款期限自
辅仁集团将其持有的开药集团
3,682.2341万元出资（占开药集团注册资本的比例
18%）质押予国家开发银行股份有限公司。
辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最
迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。具
体措施为：在辅仁集团出质的开药集团
3,682.2341万元出资对应的主债权合同到
19日）或到期日前，辅仁集团向国家开发银行股份有限公司
20,000万元借款，相应解除质押。
若标的公司股权质押无法如期解除，将影响本次交易进程，存在导致本次交
易中止的风险。
综上所述，本所律师认为，上市公司已补充披露辅仁集团将开药集团部分股
权质押的具体情况，以及解除质押的具体措施，并就无法按期解除质押对本次重
组的影响作出了风险提示。
二、反馈问题
3：预案披露，开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为
公司控股股东辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计
35,800万元。辅仁集
团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，请公司补充披露：
(1)承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性；
仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下，由其将对应的同等担
保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性；
(3)若担保无法解除对本次交
易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
(一)辅仁集团解除担保事项的具体措施
辅仁集团解除开药集团及其子公司担保责任的具体措施包括：1、对于即将
到期的银行债务，辅仁集团将按期还款，解除相关担保。
2、对于其他银行债务，
辅仁集团将尽力提前还款，解除相关担保；或积极与相关银行沟通，争取更换担
具体情况如下：
担保方被担保方
主债权人主债权期限
解除担保的
开药集团辅仁集团
鹿邑县农村信用
尽力提前还款或积极与
银行沟通更换担保方
开药集团辅仁集团
份有限公司周口
到期还款，解除担保
开药集团辅仁集团
限公司郑州分行
到期还款，解除担保
开药集团辅仁集团
平顶山银行股份
有限公司郑州分
尽力提前还款或积极与
银行沟通更换担保方
开药集团辅仁集团
平顶山银行股份
有限公司郑州分
尽力提前还款或积极与
银行沟通更换担保方
开药集团辅仁集团
平顶山银行股份
有限公司郑州分
尽力提前还款或积极与
银行沟通更换担保方
开药集团辅仁集团
广发银行股份有
限公司郑州郑汴
到期还款，解除担保
怀庆堂辅仁集团
中原银行股份有
限公司周口分行
到期还款，解除担保
怀庆堂辅仁集团
份有限公司鹿邑
尽力提前还款或积极与
银行沟通更换担保方
同源制药辅仁集团
中原银行股份有
限公司周口分行
到期还款，解除担保
(二)辅仁集团履行承诺的可行性
辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于
一体的综合性集团公司。根据辅仁集团未经审计母公司财务报表，截至
30日，辅仁集团资产总额为
956,391.76万元，净资产
377,247.03万元，流
420,638.34万元，其中货币资金
68,271.86万元。
辅仁集团目前经营情况良好，对于上述主债权金额合计
35,800万元的担保
事项，预计辅仁集团有能力偿还相关债务，或者有能力将对应的同等担保责任金
额的款项先行支付予开药集团。
(三)若担保无法解除对本次交易的影响
辅仁集团、朱文臣已就上述对外担保事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，
承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前尽最大努力完成
上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如届时存在因辅仁集
团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除届时尚未到期担保
的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行进行审议。经审议
批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于上市公司股东大会
决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的同等担保责任金额
的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生担保责任的，再由
开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团履行担保责任，给
开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔偿责任。上述措施
将有效避免因担保事项可能对上市公司造成的损失。
若开药集团及其子公司对外担保情况无法按期按计划解决，将影响本次交易
进程，存在导致本次交易中止的风险。
综上所述，本所律师认为，辅仁集团、朱文臣已采取有效措施积极解决开药
集团及其子公司的担保事项，该等措施切实可行，并能够有效避免因担保事项可
能对上市公司造成的损失。上市公司已在预案中就标的公司对外担保事项做出重
大风险提示。
三、反馈问题
4：请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据，是否存
在税收优惠及其期限。请财务顾问和律师发表意见。
根据开药集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，开
药集团及其子公司持有的《高新技术企业证书》情况如下：
公司名称证书编号发证日期
3年河南省科学技术厅、
河南省财政厅、
河南省国家税务局、
河南省地方税务局
开封豫港与同源制药所持《高新技术企业证书》的有效期限已届满，根据开
药集团的说明，两家公司已提交申请复审的相关资料。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条第四款的规定，认定机构对企
业进行认定。经认定的高新技术企业在“高新技术企业认定管理工作网”上公示
15 个工作日，没有异议的，报送领导小组办公室备案，在
“高新技术企业认定管
”上公告认定结果，并向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
3日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关
于公示河南省
2015年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（豫高企
[2015]8号），对拟通过复审的
91家高新技术企业名单予以公示，同源制药在拟
通过复审的高新技术企业名单之列。经同源制药于
“高新技术企业认定管理工作
网”（http://www./）查询，同源制药将获得的《高新技术企业证书》
新证的编号为
GF，发证日期为
3日，到期日期为
16日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组发布了《关
于公示河南省
2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企
[2015]13号），对拟认定
211家高新技术企业名单予以公示，开封豫港在拟认定
的高新技术企业名单之列。经开封豫港于
“高新技术企业认定管理工作网”
（http://www./）查询，开封豫港已通过异议公示并于
29日获得河南省认定机构办公室的报备，待有权部门颁发《高新技术企业证
书》新证。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，
可申请享受企业所得税优惠。
根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》及《河南省国
家税务局、河南省地方税务局关于转发<国家税务总局关于企业所得税减免税管
理问题的通知>的通知》的规定，高新技术企业税收优惠应于主管税务机关办理
备案登记。经核查，开药集团及上述子公司在
2014年度均办理了高新
技术企业税收优惠备案，在上述年度内按
15%的税率缴纳企业所得税。
综上所述，本所律师认为，开药集团及怀庆堂已取得《高新技术企业证书》，
同源制药与开封豫港已实质性通过高新技术企业的复审或认定，待有权部门颁发
《高新技术企业证书》新证。开药集团及其上述子公司将自取得该证书当年开始
三年内享受高新技术企业税收优惠，该税收优惠符合国家税收法律规定。
四、反馈问题
9：中标情况和主要药（产）品纳入医保目录情况。请公司补
(1)标的公司近三年主要药（产）品招标采购的中标情况；
(2)根据医药
制造子行业、功能主治等分类，列举纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省
级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的主要药（产）品情况。请
财务顾问和律师发表意见。
根据开药集团提供的资料，截至
30日，开药集团及其子公司共
230个药品纳入《国家基本药物目录》（简称
“国家基药”）、国家级或省级《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（简称
“国家医保
或其他省级非医保招标目录。2012年、2013年、2014年、2015年
1-9月，开药
集团及其子公司主要药品纳入国家基药、国家医保、省医保、其他省级非医保招
标目录的具体情况，以及具体中标情况如下：
累计中标省份
注射用头孢
四川、山东、上海、安
徽、海南、湖北、内蒙
古、江苏、黑龙江、辽
宁、湖南、重庆、甘肃、
河南、广西
注射用头孢
四川、吉林、河北、湖
南、甘肃、河南、新疆
注射用头孢
四川、广东、上海、江
苏、黑龙江、辽宁、湖
南、甘肃、河南、河北
注射用头孢
四川、广东、江苏、黑
龙江、辽宁、湖南、甘
注射用头孢
哌酮钠舒巴
湖南、四川、广东、吉
林、上海、安徽、海南、
内蒙古、江苏、黑龙江、
辽宁、云南、甘肃、河
南、河北、广西
注射用头孢
哌酮钠舒巴
上海、黑龙江、湖南、
云南、河南
注射用头孢
哌酮钠舒巴
广东、吉林、上海、海
南、黑龙江、湖南、云
南、甘肃、河北
注射用头孢
哌酮钠舒巴
上海、黑龙江、湖南、
云南、河南、河北、新
注射用头孢
哌酮钠舒巴
上海、江苏、黑龙江、
云南、甘肃、河北
注射用头孢
哌酮钠舒巴
湖南、广东、吉林、上
海、安徽、内蒙古、江
苏、黑龙江、湖南、云
南、河南、广西
注射用头孢
四川、广东、吉林、安
徽、海南、贵州、河南、
注射用头孢
12 35 -河北、河南
注射用头孢
广东、海南、内蒙古、
黑龙江、湖南、甘肃、
河南、河北、新疆
注射用头孢
12 35 -河北、甘肃、河南
注射用头孢
四川、安徽、辽宁、陕
西、河南、广东、广西
盐酸多西环
湖南、浙江、北京、天
津、陕西、广东、广西、
上海、安徽、河南、湖
北、四川、甘肃
抗病毒口服
湖南、北京、天津、四
川、广东、陕西、内蒙
古、湖北、河南、黑龙
江、江苏、重庆、广西
香菇菌多糖
湖南、吉林、海南、湖
北、山东、江西、河南、
新疆、湖北、贵州、江
苏、浙江、青海、甘肃、
陕西、北京、内蒙古、
黑龙江、辽宁、广州军
区、广西、云南、重庆
7香丹注射液
浙江、湖南、安徽、北
京、天津、四川、广东、
广西、陕西、吉林、内
蒙古、海南、湖北、河
南、河北、北京、黑龙
江、辽宁、云南、重庆、
次硝酸铋片
吉林、湖北、河南、河
北、浙江、重庆
硫酸阿米卡
山东、北京、天津、湖
南、四川、广东、广西、
陕西、河南、河北、内
蒙古、安徽、甘肃、青
海、上海、辽宁、重庆
山东、湖南、北京、天
津、四川、广东、陕西、
吉林、内蒙古、湖北、
河南、河北、青海、黑7 5 3 14
龙江、辽宁、江苏、上
海、江西、海南、重庆、
补骨脂注射
吉林、海南、河南、新
疆、河北、北京、内蒙
古、浙江、湖南、辽宁、
四川、青海、广东
注射用单磷
酸阿糖腺苷
湖南、上海、湖北、新
疆、河北、北京、贵州、
江苏、浙江、安徽、山
西、黑龙江、辽宁、重
庆、云南、陕西、青海、
13复方甘草片
山东、北京、天津、陕
西、广西、河南
枸橼酸喷托
山东、湖南、北京、天
津、陕西、广东、广西、
安徽、河南、河北、甘
肃、内蒙古、吉林、湖
北、四川、青海、江西、
江苏、黑龙江、辽宁、
湖南、广东、吉林、四
15硫普罗宁片
川、湖北、山东、安徽、
河南、新疆、青海、陕
氯霉素片（注
湖南、浙江、北京、天
津、陕西、广东、广西、
上海、河南、河北、甘
肃、内蒙古、吉林、新
盐酸小檗碱
山东、河南、北京、天
津、陕西、广东、广西、
安徽、河南、河北、甘
肃、内蒙古、吉林、湖
北、四川、上海、辽宁、
963 湖南、安徽、吉林、海
注射用三磷
酸腺苷辅酶
胰岛素（注
南、湖北、山东、河南、
新疆、北京、内蒙古、
江苏、山西、黑龙江、
辽宁、重庆、云南、陕
(广东)西、广东
盐酸林可霉
山东、北京、天津、湖
南、广东、广西、陕西、
河南、河北、内蒙古、
安徽、甘肃、新疆、上
20卡托普利片
山东、湖南、浙江、北
京、天津、陕西、广东、
广西、安徽、河南、河
北、宁夏、甘肃、内蒙
古、吉林、湖北、四川、
贵州、青海、上海、江
西、新疆、黑龙江、辽
宁、云南、重庆
1：香菇菌多糖片为省级非医保招标药品。
2：次硝酸铋片为省级非医保招标药品。
3：补骨脂注射液在河南、内蒙古、湖南为省医保药品，在其他中标省份为省级非医
保招标药品。
4：注射用单磷酸阿糖腺苷为省级非医保招标药品。
5：氯霉素片在上海、广东为省医保药品，在其他中标省份为省级非医保招标药品。
6：注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素在河南、江苏、广东为省医保药品，在其他中标省
份为省级非医保招标药品。
综上所述，本所律师认为，开药集团及其子公司生产的主要药品多数已纳入
国家基药、国家医保、省医保，或其他省级非医保招标目录。
五、反馈问题
11：结合近年来医药行业的政策法规，特别是《推进药品价
格改革的意见》以及《国务院办公厅关于完善公立医院集中采购工作的指导意见》，
说明上述政策法规的执行对公司生产经营产生的具体影响及风险。请财务顾问和
律师发表意见。
(一)政策法规变化对公司的影响及风险说明
1、政策法规调整给公司带来一定经营风险
近年来，为降低医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，国家发改委对多
种药品进行了降价调整。2015年
9日，国务院办公厅发布《关于完善公立
医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔
2015〕7号），目标是通过减少药
品流通环节，遏制药品购销领域腐败行为，推动药品生产流通企业的整合重组、
公平竞争。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，我国药品降价的趋势
仍将持续，行业的平均利润率可能会下降，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
4日，国家发改委等
7部委发布《推进药品价格改革的意见》（发
改价格[号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过
医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。自
起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，其中医保基
金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理
形成。上述政策的出台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若公
司对于药品价格政策及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利
上市公司已在《预案》重大风险提示中披露了行业政策风险、药品价格调整
风险等相关风险。
2、政策法规调整有利于提升公司竞争力
从国家出台的各项医药改革政策来看，通过市场竞争，一方面将实现医药企
业利益与病患利益的平衡，另一方面也将进一步促使医药企业优胜劣汰，有利于
医药行业骨干企业竞争力增强，有利于医药行业的规模化和集中化。开药集团属
于医药行业中知名大型企业，有着一定的市场规模和行业地位，国家医药改革有
利于提升公司竞争力，有利于公司做强做大。
(二)政策法规变化对公司影响的量化分析
1、开药集团产品价格形成机制
开药集团产品定价方式分为两类：(1)医药集中采购模式下的定价方式。开
药集团及其子公司主要药品多数已纳入国家基药、国家医保、省医保，或其他省
级非医保招标目录，中标省份广泛。在相关产品中标后，公司采取经销商模式通
过经销商将产品最终销售到医院终端。公司综合考虑生产成本、产品在各地的中
标价格、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市场环境的变化，确定对经
销商的产品销售价格。(2)自主定价方式。自主定价产品不参加医药集中采购，
开药集团综合考虑产品生产成本、市场竞争情况等因素，结合相关政策及外部市
场环境的变化，确定对经销商或终端客户的产品销售价格。
2、最近三年一期开药集团产品按主要治疗领域分类的毛利率变化情况
抗生素等抗感染类药品
26.12% 27.54% 27.40% 30.48%
感冒镇咳类药品
47.92% 49.53% 48.96% 51.54%
免疫调节类药品
77.80% 78.55% 80.16% 79.47%
心脑血管用药
35.67% 38.41% 30.02% 11.32%
营养药及辅助用药
49.66% 58.63% 51.18% 49.47%
消化系统药品
49.18% 47.20% 50.15% 43.50%
抗炎类药品
45.83% 25.83% 29.89% 31.14%
35.36% 49.86% 31.83% 43.43%
综合毛利率
35.49% 36.00% 35.44% 36.13%
通过上表分析，开药集团综合毛利率保持稳定，但受医药行业政策法规的变
化，市场竞争的加剧，导致开药抗生素类产品价格下降，毛利率相应下降，对开
药集团经营造成了一定影响。
3、未来产品价格波动对开药集团经营业绩的敏感性分析
根据最近三年一期开药集团抗生素类产品收入占营业收入的比例，假设未来
抗生素类产品收入比例为
45%；假设影响生产经营的其他要素均不发生变化。以
2014年度营业收入、营业成本为基准，收入比例最高的抗生素类产品
价格波动对开药集团经营业绩影响的敏感性分析如下：
抗生素类药品价格波动率营业收入波动率毛利率变化
5% 2.25%增加
1.41个百分点
3% 1.35%增加
0.85个百分点
1% 0.45%增加
0.29个百分点
0% 0.00%不变
-1% -0.45%减少
0.29个百分点
-3% -1.35%减少
0.88个百分点
-5% -2.25%减少1.47个百分点-2.25%减少1.47个百分点
综上所述，本所律师认为，近年来医药行业政策法规的调整将给公司带来一
定经营风险，但同时也有利于提升公司竞争力。上市公司已在《预案》重大风险
提示中披露了行业政策风险、药品价格调整风险等相关风险。
六、反馈问题
15：预案披露，开药集团历史上存在股东未足额缴纳增资款
的情况，开药集团股东克瑞特存在未缴纳增资款
162,467,368元。截至本预案签
署日，辅仁集团已代克瑞特向开药集团补足
162,467,368元增资款。2015年
20日，克瑞特全体合伙人决议同意上述出资份额转让。请公司补充披露:(1)
辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质；(2)前述款项是否已实际到位；(3)辅
仁集团与克瑞特前述出资份额转让的原因；(4)辅仁集团与克瑞特在注资转让前
是否具有关联关系或一致行动人关系。请财务顾问和律师发表意见。
(一)辅仁集团代克瑞特补缴增资款的法律性质
根据辅仁集团、克瑞特和开药集团共同出具的确认函，三方对此事项予以了
共同确认：
1、辅仁集团已于
21日代克瑞特向开药集团支付了
162,467,368
元增资款，开药集团已实际收到该等增资款；克瑞特已履行完毕对开药集团的出
资义务，并享有所持开药集团
1,059.2426万元出资额（即
5.18%的股权）的完整
权利（包括但不限于表决权、利润分配请求权等）；
2、辅仁集团代克瑞特支付上述增资款系其真实意愿，不因代为支付增资款
而享有克瑞特所持开药集团
5.18%股权的相应权利或承担相应义务；克瑞特不存
在为辅仁集团代持开药集团股权的情形；
3、辅仁集团不会对克瑞特所持开药集团
5.18%股权，及其在本次重组完成
后取得的股份进行任何权利限制或行使任何权利主张。
(二)辅仁集团补缴增资款已实际到位
经核查，辅仁集团已于
21日通过银行汇款方式将增资款
162,467,368元汇入开药集团账户，补缴增资款已实际到位。
(三)辅仁集团与克瑞特原合伙人进行出资转让的原因
由于克瑞特存在应补缴增资款162,467,368 元的情形，而克瑞特原合伙人难
以补足增资款，因此辅仁集团与克瑞特原合伙人进行了出资转让，并由辅仁集团
代克瑞特补足增资款。
(四)辅仁集团与克瑞特在出资转让前的关联关系
序号 克瑞特合伙人名称 合伙人类型 与辅仁集团关联关系
1 环奥投资 普通合伙人
环奥投资出资人为王静、王永勤，
王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团
下属企业北京远策董事长；王永勤
为孟庆章配偶，孟庆章2014年9月前
为开药集团董事。
2 星香云（吴江）股权投
资中心（有限合伙）
有限合伙人 无
3 星百兴（吴江）股权投
资中心（有限合伙）
有限合伙人 无
星香云（上海）创业投
资中心（有限合伙） 有限合伙人 无
5 任煜冬 有限合伙人 无
6 苏洁 有限合伙人 无
7 王永勤 有限合伙人
王永勤为孟庆章配偶，孟庆章2014
年9月前为开药集团董事。
8 朱凤金 有限合伙人
朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅
仁集团董事，董事，开药
集团董事、总经理。
9 田四荣 有限合伙人 无
10 王成杰 有限合伙人 无
11 朱颖晖 有限合伙人 无
12 王静 有限合伙人 王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团
下属企业北京远策董事长。
综上所述，本所律师认为，辅仁集团已代克瑞特向开药集团补缴了增资款，
该等增资款已实际到位，克瑞特已履行完毕对开药集团的出资义务，并享有所持
开药集团5.18%股权的完整权利。辅仁集团不会对克瑞特持有的开药集团股权及
其在本次交易后取得的上市公司股份进行任何权利限制或行使任何权利主张。上
市公司已就上述情况进行了补充披露，符合实际情况。
七、反馈问题22：预案披露，本次交易完成以后，除公司外，公司控股股
东辅仁集团仍有多家医药控股子公司，与公司构成潜在同业竞争。请公司补充披
露：(1)目前，辅仁集团及其关联方的现有业务与公司及开药集团的业务存在相
同或相似业务的具体情况，包括涉及业务的内容、营业收入、利润情况等，及避
免同业竞争的有效措施；(2)本次交易完成以后，公司与辅仁集团及其关联方将
产生的关联交易情况，及如何保证关联交易定价的公允性。请财务顾问和律师发
(一)辅仁集团及其关联方的现有业务与上市公司及开药集团的业务存在相
同或相似业务的具体情况
1、除本次交易注入上市公司的开药集团外，辅仁集团仍有部分医药类资产
未注入上市公司，基本情况如下：
未注入上市公司
原因／后续安排
北京辅仁瑞辉生
物医药研究院有
、医用原料、诊
断试剂的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服
拟注入开药集团，
业经开药集团股
东会审议通过
北京远策药业有
限责任公司
制造、销售生物注射剂（冻
干粉针），销售医疗器械；
生物制品、医用原料、药
品、诊断试剂的技术开发、
技术转让、技术咨询、技
拟注入开药集团，
业经开药集团股
东会审议通过
鹿邑辅仁肿瘤药
品有限公司
冻干粉针剂（抗肿瘤类）
生产销售。
未实际经营
德隆肿瘤药品有
抗肿瘤药品制剂的项目筹
尚在筹建中，未实
际开展经营
开封市辅仁智同
药业有限公司
小容量注射剂（抗肿瘤
类）、冻干粉针剂（抗肿
瘤类）的生产和销售。
未实际经营
河南辅仁医药科
技开发有限公司
药品、保健品、化妆品及
化工产品（除易燃易爆危
险品）的研究（以上国家
有专项规定的除外）；科
技成果转让。
该公司主要从事
医药研发工作，主
要研发人员已由
开药集团接收
上海辅仁医药研
发有限公司
医药科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、
技术转让。
未实际经营
上海仁航医药科
技有限公司
医药化工科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术
主要研发产品为
医药化工中间体，
未注入上市公司
原因／后续安排
服务、技术转让（以上除
转基因生物、人体干细胞
基因诊断），包装材料、
化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的销售，
从事货物进出口及技术进
出口业务。
与本次交易后上
市公司产品差异
较大，且经营亏损
Furen Pharma USA
100%药品研发未实际经营
辅仁集团本部医
由于历史遗留问
题，本部医药资产
转让存在他项权
利限制，短期内无
法注入上市公司；
另外直接转让本
部医药资产的药
品批准文号需进
行文号再注册，将
对日常生产经营
产生重大中断影
2、辅仁集团未注入上市公司医药类资产的业务情况
业务类别名称业务情况
北京辅仁瑞辉生物医
药研究院有限公司
主要从事生物药品项目的研发。2014年度未
产生营业收入，净利润为-376.60万元。
研发、生产北京远策药业有限责
主要产品为注射用重组人干扰素
α2b、注射
用重组人白介素-2等生物药品制剂，该等药
物的治疗领域、生产工艺与上市公司、开药
集团产品无交叉。2014年度营业收入为
317.98万元、净利润为-909.98万元。
鹿邑辅仁肿瘤药品有
拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公
司、开药集团产品无交叉。目前出资尚未到
位，未实际经营。未来能否取得相关生产经
营资质及实现生产销售存在不确定性。
集团熙德隆拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公
业务类别名称业务情况
肿瘤药品有限公司司、开药集团产品无交叉。目前正在筹建中，
未实际经营。未来能否取得相关生产经营资
质及实现生产销售存在不确定性。
开封市辅仁智同药业
拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公
司、开药集团产品无交叉。目前未实际经营。
河南辅仁医药科技开
发有限公司
主要从事医药研发工作，其主要研发人员已
由开药集团接收。
2014年度营业收入为
万元，净利润为-2,262.79万元。
上海辅仁医药研发有
拟进行医药科技领域的研发、合作，目前尚
在筹建，未实际经营。
上海仁航医药科技有
主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间
体，主要用于药品合成。与上市公司、开药
集团研发、产品无交叉。
2014年度未产生营
业收入，净利润为-1.12万元。
Furen Pharma USA
拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作
机会，目前未实际经营。
辅仁集团本部医药资
主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏
颗粒、注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产
品与开药集团相同。
注：上表中财务数据未经审计。
3、进一步避免同业竞争的措施
（1）辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团
18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式
收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：
为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂
40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权、北京辅仁瑞辉
研究院有限公司
100%的股权、北京远策药业有限责任公司
67.82%的股权（根据
交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余
32.18%的股权）。
同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆
40.15%股权、辅仁医药
49%股权、郑州豫港
49%股权转让予开药集团。
相关收购完成后，涉及上述公司的同业竞争问题将彻底解决。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业
竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股与实际控制人朱
文臣先生出具了《关于避免与同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直
接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经
营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于
底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性
要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；
（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；
（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
3、如果本公司及本公司
/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公
司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司
/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本公司
/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持
续有效且不可撤销或变更。”
(二)本次交易完成以后，上市公司与辅仁集团及其关联方将产生的关联交易
最近三年一期，开药集团与辅仁集团及其关联方发生的关联交易主要包括采
购日常经营所需的部分药品、中药材，委托临床研究，销售原料药等。该等关联
交易金额较小，对开药集团财务状况和经营成果的影响较小。
本次交易完成后，随着开药集团注入上市公司，预计上市公司将与辅仁集团
及其关联方发生少量关联交易，但该等关联交易对上市公司财务状况和经营成果
的影响较小。对于未来可能发生的关联交易，保证关联交易定价公允性相关措施
1、严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
根据关联交易制度，上市公司在进行关联交易时应当签订书面协议，
明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，上市应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。上市公
司关联交易定价原则具体如下：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
2、为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联
交易，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及其实际控制人朱文
臣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“其、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本
人以及本公司/本人直接、间接控制的公司、企业（以下简称
“关联方”）将严格
规范与上市公司及其控制企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司
/本人及关联方将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规定履行批准程序，
并履行关联交易的信息披露义务；
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司
/本人及关联方将
遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性；
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业的有关关联交易事项进行表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的
关联董事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露
/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会，平等地行使相应权
利，承担相应义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东（特别
是中小股东）的合法权益；
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司
/本人作为上市公司控股股东/
实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承
诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔偿。”
综上所述，本所律师认为，上市公司已补充披露了本次交易所涉同业竞争、
关联交易的相关情况。上市公司及其控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
同业竞争，规范关联交易、保证关联交易定价公允性。
八、反馈问题
24：请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至
最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实
际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾
问和律师发表意见。
(一)本次交易对方的股权穿透追溯情况
本次交易对方中，除辅仁集团为本公司控股股东外，其他交易对方的股权穿
透追溯情况如下：
1、平嘉鑫元股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市思道科投资有限公司普通合伙人
1）上市公司：601318
2）上海市国资委
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙人金元惠理平安专项资产管理计划（
12月19日证监会备案）
自然人：钱力强、徐企钊、宋坚军、余文
罡、杨勤如、袁建光、应雁、顾翌乐、孟
伶俐、孙飚、周宗明、李山、宋明双、刘
贵兰、吴自力、邢雪娟、岑卫忠、付贤国、
罗洁、诸学群、宋岩、吕素芳、徐寅妹、
诸五梅、李欣、冯佶、张诗杰、卢爱、陆
勇、刘慧、冯一宇、胡校章、李斌、何沛
泉、陈李华、王立阳、王象琪、蔡文仲、
陈志浩、张昊、史德良、石磊、包君敏、
段宁、林永强、王群益、吴未托、于占泉、
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
章昕、赵天叶、金明、方谊、殷润堉、岑
卫忠、魏丽丽、陈燕萍、顾翌乐、方敏杰、
崔伟东、盛红、俞俊杰、朱艺华、吴秀云
3天津市津科汇富医药科技合伙企业有限合伙人自然人：徐鸥、孙辰、刘国洪、张民、甄
金龙、魏征、赵会英、方园、石璐、陈稳
进、李东、李德福
4深圳市深科汇富股权投资合伙企业有限合伙人自然人：吴文云、吴长权、刘宏信、徐琴、
丁玉柱、于博、郑蔓、张旭华、郑少琼、
尹琦、涂建龙、王卫平、詹焕元、王亚菲、
闫林、万颖、赖伟宣、应华、丁轶青、邓
淑华、袁皖芳、何丽玲、罗璇、常玉萍、
刘演、宋志华、勾京京、刘艳珊、毛明华、
张迎、张洁、韩志勇、何洋、张维宏、陈
云峰、李晖、胡自轩、李云华、李新文、
张迎英、刘维凯、张瓅鸿、姜勇、王喜才、
余振会、邓丽洁、杨小萍、刘丰江、王惠
云、雷鸣、王方、唐流峻、许全、陈斌、
邹秀基、邵哲芝、金玉静、贺曼曼、吴茂
清、刘勤英、张锋、周志强、高书林、彭
卫平、闫淑华、陆彩凤、张志海、乔丕毅、
程娟、罗麟、徐海鸥、李森、顾立群、吕
志军、王晓华、段春霞、李雅玲、许荣、
宋瑶明、张泳波、温小华、侯毅、胡斌、
曹政、刘宝民、耿静芝、唐梦怀、张银花、
王英斌、陈新霞、江燕、王晓燕、陈瑀、
何红艳、朱永红、汪颂平、赵辉、朱颖、
宋延、程军、黄国军、熊燕、商亮、钟彩
虹、张一飞、吴健琼、孙金成、高珉、贺
璐璐、薛薇、李晔琳、张沛、李嵩、张莹、
徐楠、武寒茵、尤志略、方园、石璐、陈
稳进、毛明华、王利梅、靳立夫、李芳、
冯雷、陈稳进、王宝兰
5君华集团有限公司有限合伙人自然人：张晟、张劲
6富泽豪有限合伙人
7成都怡丰投资有限公司有限合伙人自然人：刘伟、王鲁
8杭州双龙机械有限公司有限合伙人自然人：叶日桂、吴彩琴
9郭梅有限合伙人
10哈彬有限合伙人
11刘伟有限合伙人
12梅志龙有限合伙人
13盘旋有限合伙人
14徐浩有限合伙人
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
15周建华有限合伙人
16陈志军有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
2、津诚豫药股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1天津市津诚共创企业管理咨询合伙企
普通合伙人自然人股东：陈广辉、刘长梅、申传飞、
张志刚、马明欣、李慧、申随章、张新、
王翰涛、朱家琪、李家林、李泊岩、刘
秀华、周宁、蓝戈、郑文华、孟庆茹、
李新桥、王丹丹、宿嘉瀛、姜大勇、宋
庆蕊、周长恩、王路新、王志清、顾京
林、刘怀、孙泽廷、刘心、马旭东、张
之翔、赵丽华、梁艳红、卞文艳、朱淑
贞、王浩、郭崑、魏寿海、孙志欣、葛
晨冉、陈金钟、马蒙泉、魏所库、罗士
昆、索亚山、毕桂春、杨贵、杨菽良、
臧凤田、穆怀利、徐凤英、方园、陈稳
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙人金元百利开药三期专项资产管理计划
11日证监会备案）
自然人：REBECCAPEIZHOU、
WANGLI、毕艳梅、蔡志敏、曾庆将、
陈斌、陈光、陈世祥、陈是君、陈帅卿、
陈欣、崔鹤春、丁纯、董建敏、冯建、
付涛、付王峰、高望、郭天劲、侯虹如、
侯益青、华国美、黄泽凤、贾晓林、蒋
荣兵、蓝岳、李春花、李晓晖、李晓文、
刘翠玲、刘大雄、刘竟、刘珏、刘月松、
陆妹、罗昌华、罗文耀、马珊、牛文若、
钱晓萍、樵岭、施嫦嫦、石峰、石燕萍、
史娜、宋美崧、苏春艳、苏志强、粟敏
华、孙斌、孙海涛、孙武平、田月琴、
田争、王琛艺、王丹、王海江、王秋妹、
王效端、王学旨、王云萍、王振中、吴
丽舞、吴琦、吴清波、武亚娟、谢培恩、
徐琼、许建平、杨红略、杨允亢、杨志
玲、姚萍、姚秀兰、叶益全、翟刚、张
宝印、张会占、张建玲、张柳丽、张卫
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
红、张禹、章红伟、章周、赵文涛、周
正贤、朱金荣、邹霄燕、邹小丽、林雅
菲、秦小玲、闫诚、梁国杰、刘凡、任
速聪、彭莞萍、樵岭、吴清波、张来仪、
张禹、郑靖丽、姚旭彬、冷军、蔡志敏、
王文琦、张慧琴、吴钧军、谢培恩、顾
根祥、陈榕、罗文耀、陈建华、周小华、
郭嘉、季谆建、彭岚、金靖宇、陈雪英、
陈运新、陈偲
3诸城市服装针织进出口有限责任公司有限合伙人自然人：周勇
4云南能源金融服务有限公司有限合伙人
1）云南省国资委
2）上市公司：
5嘉兴蓉元股权投资合伙企业有限合伙人自然人：桂云、付广翠、吴芃、黄英辉、
6天津海港盛世投资有限公司有限合伙人自然人：袁涛、周燕铭、夏军伟
7高秀华有限合伙人
8嘉兴银宏普泰投资合伙企业有限合伙人自然人：李东、李德福、宗志强、李玲、
边宝珠、宫克明
9河南智恒投资有限公司有限合伙人自然人：梁奎安、贾森林、王朝府、李
会来、钱进、王向阳、杨二辉
10付晓丹有限合伙人
11王金有限合伙人
12上海初元资产管理有限公司有限合伙人自然人：戴斐、刘壮成
13庄挺有限合伙人
14陈春远有限合伙人
15缪稷辉有限合伙人
16陈玉秀有限合伙人
17孟金霞有限合伙人
18高连阳有限合伙人
19邱钟霆有限合伙人
20秦洁有限合伙人
21窦东海有限合伙人
22张要军有限合伙人
23朱江有限合伙人
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
24廉力华有限合伙人
25张春明有限合伙人
26史伟有限合伙人
27王德海有限合伙人
28辛志昌有限合伙人
29原曼柳有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
3、万佳鑫旺股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1福州正山投资管理有限责任公司普通合伙人自然人：陈家作、刘奇志、张进能、林东
2上海金元百利资产管理有限公司有限合伙人金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014
29日证监会备案）
自然人：顾妩茜、王小青、丁以红、彭玉屏、
杨凌云、陈剑、曾秀琼、王建华、刘谊静、
张燕、何小江、朱瞻宇、孙松鹏、刘雯、陈
蕾、顾钧扬、任朝力、许胜英、芮阳、蒋勇、
姚燕、赵天行、陈茶仙、江瑜婷、张君初、
杨凌云、周红、包光伟、卞金全、蔡方、岑
海玉、陈晓东、陈晓杰、笪远昌、董忆萍、
耿维虹、何水平、华皓、江风帆、姜捷、金
晖、金伟、况波、黎秀琴、李国深、李红兵、
李萍、李幸岐、林少冬、林正君、刘萍、刘
佑刚、奇木兰、任三鹏、沈健、沈晋国、宋
世明、宋水云、孙敏、童锋、王昌泰、王光、
王晋惠、王立新、王敏、王青平、王伟宏、
王晓红、王晓婷、王燕、魏善洁、吴斌、夏
淑芳、夏应莲、谢莹、徐桂丽、徐晶、徐为
定、许春生、薛立新、颜继、杨婷、姚旭彬、
尹斌、游顺辉、张嘉勇、张晓光、赵风珍、
赵琦、赵英雄、赵毓琰、朱蕾、朱王庚、邹
莉、YANKUANWU、陈钦足、何荫远、肖
忠华、陈达开、李江玲、徐彭敏、胡德路、
常恒、黎春久、刘宝荫、刘明吉、骆元生、
吴飞、杨方杰、张先祥、邓秋玲、龚琪萍、
刘翌、陆雯碧、彭莞萍、沈玮、田晓娟、王
登凯、徐敏华、阎淼、赵颖、钟志均、周群
亚、朱兵、朱政先、史硕久、王淼、周忠惠、
臧远东、ZHOULI、安建军、陈红英、陈添树、
高文岐、侯益青、李春萍、李宁国、李志军、
魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张
大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪
萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康
强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许
哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、
郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、
刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、
吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、
王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵
岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、
王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、
田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高
伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张
志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、
黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚
平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊
锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安
余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈
进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、
任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱
江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇
魏宏、魏月艳、严林才、姚秀云、叶冬、张
大伟、张江涛、张俊、张宁、张务谦、章雪
萍、张燕辉、马祥根、陆小萍、沈廉、孙康
强、徐尚斌、成志刚、郭凤娟、施浩天、许
哲伟、黄良驹、姚秀兰、林正樟、徐泯穗、
郁玉生、孙建成、黄克慧、黄良驹、梁珺、
刘顺校、刘智、顾建斌、窦海鸣、邹志华、
吴继波、张美兰、朱兵、姚秀云、刘文雅、
王玉兰、王文琦、高永钊、杜蕾、李简、樵
岭、涂楠、袁小飞、史硕久、徐铭、孙培田、
王志勇、陆雯碧、王君娟、朱建光、云昌钦、
田丽、倚鹏、郭天劲、王守维、费明华、高
伟宁、许哲伟、周小华、陶冶、钟文新、张
志刚、陈浙凯、陈浙民、潘广乐、董克静、
黎明、陈炀、骆克春、沈绍兰、胡德、陈亚
平、潘广乐、张正高、倪迪、王国金、周俊
锋、温作取、董克静、陈时乐、朱正新、安
余巧、程婷婷、王培珂、陈涛、胡晓珍、沈
进坤、杨爱清、胡静波、肖承华、康国伟、
任琳、胡凌鹏、黎明、鲍才华、戴旭亮、朱
江宝、杉本淑贞、程实、黄安奇
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
4、鼎亮开耀股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1成都鼎兴量子投资管理有限公司普通合伙人
1）自然人：汪晓祥、汪凤英、仲应贵、
程立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、
周耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、
陆俊武、黄勰、文锋、汪晓祥、仲应贵、
李学英、林卫国、黄晓阳、王丽彬、施
松、向兴林、付顺成、李沁锾、谭清波、
伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、李平、
陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧容、张
强、唐健源、王强、曾正、周兴帮、丁
长虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、
2）上市公司：
2上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有有限合伙人
1）上市公司：
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
2）自然人：何伯权、张昕隽、韦燕、
殷哲、汪静波、严蔷华、王秀莲、吴宝
卿、康嘉桐、林韵强、卢国豪、陈云仁、
赵忠梁、金宙进、蒋超民、厉国荣、张
朝龙、张益堂、任祖范、徐立胜、张跃
仁、吴昌文、卢险峰、楼永良、卢佩仁、
韦金炎、赵向东、吴金元、张喜泉、何
新民、周欣俊、楼锦其、杜文辉、单昌
琳、俞爱平、张仲文、张孝华、华云忠、
王苗忠、吕剑、赵纯阳、李颖、蒋模飞、
楼金龙、马龙华、蒋金生、赵凡平、金
险峰、徐航正、张益堂、郑美菊、许勇
敢、吴子祥、方跃峰、严大新、胡锡高、
蒋航大、楼宝生、洪康华、黄洁、楼杨
林、赵向东、王晓明、郭天生、单松涛、
张龙海、赵梅兰、蒋朝云、许加良、徐
敢、吴海德、许险峰、张勋俊、何军伟、
李成斌、张朝龙、厉夏秋、蒋为民、朱
国华、张向洪、许向华、吴海涛、俞中
杰、张其彪、吴险峰、韦金炎、楼永廷、
杜喜龙、张益民、吴式良、杜一心、张
冶刚、吴爱平、周振华、方忠民、蒋超
民、曹建红、张国红、楼联红、赵忠梁、
张敬云、叶素鸣、李雪莲、郭康玺、邹
渊、俞建春、于淼、于明芳
3中融国际信托有限公司有限合伙人
1）哈尔滨市国资委
2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘
义良、解蕙淯
3）上市公司：
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
5、克瑞特股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1环奥投资普通合伙人自然人：王静、王永勤
2星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人自然人：高英、王影、魏晓宇、赵文
玉、赵洗尘、刘先军、方艳、黄瑛、
涂崇明、芦肖伟、李抗、燕静、李前
煦、孙明发、施义明、任兵、丁燊、
戴伯伦、程青、徐强、吉爱宁、薛莉
君、周士平、查国才、盛晓瑜、史海
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
龙、陈勇、许庆、吴谆、章加清
3星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人自然人：茹伯兴、茹正伟、沈凤绚、
朱江、黄仁标、朱文明、李云卿、万
晓梅、祝杰、陈霄云、王容、祝涛、
黄雷、戴荣明、曹亚平、乔丽华
4任煜冬有限合伙人
5苏洁有限合伙人
6王永勤有限合伙人
7朱凤金有限合伙人
8田四荣有限合伙人
9星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）有限合伙人
1）江苏省政府、南京市玄武区人民
2）自然人：李云卿、万晓梅、葛宁、
徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、向
金淦、郭伟、陈奇、陈钢、郭超、贺
安鹰、吕云松、丁小异、刘同舟、金
铁、郭家银、王天寿、陈武、鲁公谨、
李鸣、林宏伟、陶正美、蒋昶
3）上市公司：
600282.SH，
10王成杰有限合伙人
11朱颖晖有限合伙人
12王静有限合伙人
克瑞特合伙人出资转让前与辅仁集团的关联关系如下：
序号克瑞特合伙人名称合伙人类型与辅仁集团关联关系
1环奥投资普通合伙人
环奥投资出资人为王静、王永勤，王静为朱亮配
偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京远策董事长；
王永勤为孟庆章配偶，孟庆章
药集团董事
星香云（吴江）股权投资中
心（有限合伙）
有限合伙人无
星百兴（吴江）股权投资中
心（有限合伙）
有限合伙人无
4任煜冬有限合伙人无
5苏洁有限合伙人无
6王永勤有限合伙人
王永勤为孟庆章配偶，孟庆章
药集团董事
7朱凤金有限合伙人朱凤金为朱成功妹妹，朱成功为辅仁集团董事，
董事，开药集团董事、总经理
8田四荣有限合伙人无
星香云（上海）创业投资中
心（有限合伙）
有限合伙人无
10王成杰有限合伙人无
11朱颖晖有限合伙人无
12王静有限合伙人
王静为朱亮配偶，朱亮为辅仁集团下属企业北京
远策董事长
6、珠峰基石股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合
普通合伙人
自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐伟
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有
有限合伙人
1）国务院，浙江省人民政府，天津经济
技术开发区国有资产经营公司，北京市
海淀区东升乡人民政府塔院村民委员会
2）上市公司：
000793.SZ，中
600028.SH，
3）自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、
王朝阳、孙会琴、李鹏、李涛、张荣、
李大灿、郭荔、张起、王魁、陈以、胡
瑜、李滨、余列昭、邹友珠、林云龙、
管莉、林聪玲、林祥成、白洪涛、潘玲、
邢小云、张丽霞、李明、林毅、高山、
高正凡、隋波、徐青、于怡、张志雄、
吴新平、朱荣芝、黄解平、王巍、戴泉
民、钱其、袁惠萍、朱长彪、陈金龙、
张海兵、张盘君、朱良平、吴志新、李
建芳、周应君、史建强、周跃平、杜素
文、汤卫强、王建英、杨庆余、蒋锡培、
蒋国健、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋
华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、许小坤、
侯凌玉、戴建平、许国强、蒋泽元、沈
洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁君、路余
芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、程强、
卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、毛建
强、汪传斌、赵亦斓、林旦、王海光、
何伟、何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、
汪静波、朱筠笙、范秀红、翟卫东、王
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
朝阳、孙会琴、张飞廉、张维、黄俊康、
陈鑫、蔡江龙、张洵君、欧家瑞、梁桐
灿、欧琼芝、杨舜为、杨庆宗、蔡明君、
刘亚军、刘江天、刘一、陈雅菁、吕少
勤、吴亚强、郑东、任绍军、张昊、戴
剑民、李昂、张新程
昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有
有限合伙人
自然人：朱筠笙、范秀红、翟卫东、王
朝阳、孙会琴、潘龙泉、张彤、尹志平、
敖淑云、杨冰莹、凌菲菲、李京思、李
京奇、李惠智、陈小育、李惠明、李惠
全、陈小红、蔡江龙、张洵君、黄癸冬、
黄一行、黄建勤、杨舜为、杨庆宗、蔡
明君、张飞廉、张维、顾仁发、张秀芬、
陈丽杰、陶涛、刘一、罗建文、漆峻泓、
张延春、吴昊、李志强、夏双贤、畅学
军、孙莲金、陈凌俊、丘薇、许良根、
赵文旗、谢振湘、王卫华、汪郁卉、张
瑞兵、戴奉祥、张新朋、张瑜萍、刘春
晓、陈振泰、任红晓、何社民、王遵会、
付彩莲、张健、段葵
4绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐伟、张必达、宫相
忠、李荣福、李新建、林烨、偶俊杰、
叶仁林、宁田、张白宁、苏含懿、韩志
芸、韩志慧、韩婉晖、陈晓明、华玉娟、
石锐、王健、王鸣娟、徐国伟、薛丽君、
袁烽、朱新伟、刘建明、陆利华、钮群
星、戚立铭、孙全清、汤政锋、王平、
詹丞、蒋忠伟、骆丽群、芮一云、翟军、
徐秀兰、陈杏辉
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
7、领军基石股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有
限合伙企业
普通合伙人
自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐伟
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
参见珠峰基石股东穿透追溯情况
3新疆南迦股权投资有限公司有限合伙人自然人：吴建斌、彭忠兵
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限
有限合伙人
自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、
刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月兰、
王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、何川、
深圳市中欧基石股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
参见中欧基石股东穿透追溯情况
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
8、锦城至信股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1成都威宇财务咨询有限公司普通合伙人自然人：冯娟
2中融国际信托有限公司有限合伙人
1）哈尔滨市国资委
2）自然人：王强、王熙、解直锟、刘义良、解蕙淯
3）上市公司：
3汪晟丙有限合伙人
4向兴林有限合伙人
5唐健源有限合伙人
6席梅有限合伙人
7黄兴旺有限合伙人
8朱玉兰有限合伙人
9张寒冰有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
9、东土大唐股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙人自然人：陈稳进、方园、徐凤英
2徐文学有限合伙人
3官国锋有限合伙人
4刘中有限合伙人
5肖汉雄有限合伙人
6陈诗腾有限合伙人
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
7唐杰晖有限合伙人
8何怡军有限合伙人
9刘胜平有限合伙人
10罗伟萍有限合伙人
11胡志伟有限合伙人
12马可亮有限合伙人
13张勇有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
10、东土泰耀股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1深圳市沃丰远投资管理有限公司普通合伙人自然人：陈稳进、方园、徐凤英
2华泰紫金（江苏）股权投资基金有限合伙人
1）江苏省新闻出版局、中共徐州市委
2）自然人：曹群、陶军、田戈、付津、
张亚涛、陈永福、陈恭棹、陈国辉、陈
金泰、蔡金垵、蔡金钗、吴松青、许启
坤、吴希矾、蔡金榜、蔡清爽、蔡厦程、
卜扬、孙为民、张近东、王立军、任献
忠、章伟杰、杨翠红、仲玉蓉、温淑燕、
孙珏、佘德聪、蔡建四、李维佳
3）上市公司：
603369.SH，华
3南京道宁投资管理中心有限合伙人自然人：陶军、曹群、付津、张亚涛、
周明、陈淼、范莹、熊智华、田戈、俞
克、王建将、范钰坤、郑强、韦佳、何
晖、王浤西、陈玉喜、周星宇
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
11、佩滋投资股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1北京虹石投资管理有限公司普通合伙人自然人：朱晟轮、王艳荣、赵光磊、陶存志
2刘兆红有限合伙人
3深圳前海安泽润达投资有限公司有限合伙人自然人：苏华、刘珂、田涛、王文军
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
4栾静波有限合伙人
5宛婀娜有限合伙人
6刘社荣有限合伙人
7梁永和有限合伙人
8魏云有限合伙人
9陈华有限合伙人
10姜廉厚有限合伙人
11李德军有限合伙人
12马逢春有限合伙人
13孙潇桐有限合伙人
14陶存志有限合伙人
15王建华有限合伙人
16徐雷有限合伙人
17杨建阔有限合伙人
18于伟有限合伙人
19原建臣有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
12、海洋基石股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
1北京海洋基石创业投资管理有限公司普通合伙人
1）山东省国资委，日照市人民政府
2）自然人：陶涛、王启文、林凌、
张维、陈延立、韩再武、徐伟、李雅
双、唐成、胡蓉、朱岩
3）上市公司：
2山东海洋投资有限公司有限合伙人山东省国资委，日照市人民政府
3宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司有限合伙人自然人：唐宁、田彦
园区盛世鸿宇投资中心（有限合
有限合伙人
自然人：姜明明、林童、张洋、于丽
莎、沈功灿、沈功懋、武克勤、赵婷、
齐宗旭、高广峰、张丽、吴旗、张伟、
董丽君、王明丽、何禾、程章文、刘
齐治、李建兵、郑雪华、孙平、吴善
之、忻鸣一、胡飚
5世诚裕润（北京）投资有限公司有限合伙人自然人：崔艳丽
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
6山西尚宁投资管理有限公司有限合伙人自然人：武英志、武强、韩奈香
7张福利有限合伙人
8深圳市海吉星投资管理股份有限公司有限合伙人上市公司：
9苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）有限合伙人
自然人：杜楠、李海鹏、李晔、王嘉、
刘晓蕾、马珩、张宝、葛丽君、生月
兰、王甲国、周怡琼、章邦东、袁旦、
何川、周大玲
10凌伟强有限合伙人
11上海盛堃创业投资中心（有限合伙）有限合伙人
1）上海市金山区国资局
2）自然人：姜明明、林童、张洋、
沈慧琴、陈星言、许华丽、李伟、高
庆锋、赵勇、庄雷、孙玉林、陈盛、
程帅、徐林峰、顾兰东、江丰、叶柏
盛、赵妙妙、沈轶慧、顾晓燕
12东庆杰有限合伙人
13李杰有限合伙人
14周长刚有限合伙人
15胡赛娜有限合伙人
16汤世贤有限合伙人
17张宏有限合伙人
18毛向前有限合伙人
19冯涛有限合伙人
20张杰有限合伙人
21牟月宁有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
13、中欧基石股权穿透追溯情况
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限
普通合伙人
自然人：陶涛、王启文、林凌、张维、
陈延立、韩再武、徐伟
2陈发树有限合伙人
3黄见宸有限合伙人
4徐航有限合伙人
5深圳市半岛基石创业投资有限公司有限合伙人自然人：张维、林凌、王启文
6刘立荣有限合伙人
7杨毅红有限合伙人
8中科智控股集团有限公司有限合伙人自然人：王梅、张锴雍、张琍玮
9深圳市世鑫投资管理有限公司有限合伙人自然人：黄俊康、陈鑫
10陈振泰有限合伙人
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
11范海云有限合伙人
12翟栋材有限合伙人
13鲁韦有限合伙人
14花蕾有限合伙人
15上海煜炜实业有限公司有限合伙人自然人：俞圣珮、苏煜、华美石
16邓嘉业有限合伙人
17陈静有限合伙人
18张新程有限合伙人
19汪静波有限合伙人
20陈心桥有限合伙人
21蒋锦志有限合伙人
22江苏红豆实业股份有限公司有限合伙人上市公司：
23远东控股集团有限公司有限合伙人
自然人：吴新平、朱荣芝、黄解平、王
巍、戴泉民、钱其、袁惠萍、朱长彪、
陈金龙、张海兵、张盘君、朱良平、吴
志新、李建芳、周应君、史建强、周跃
平、杜素文、汤卫强、王建英、杨庆余、
蒋锡培、蒋国健、王宝清、张希兰、杜
剑平、蒋华君、蒋岳培、杨忠、蒋承志、
许小坤、侯凌玉、戴建平、许国强、蒋
泽元、沈洪明、陈晓芬、李建峰、吴锁
君、路余芬、蒋永军、陈志君、王丽萍、
程强、卞华舵、贡艳华、蒋伦、蒋余良、
毛建强、汪传斌
24江苏长顺集团有限公司有限合伙人自然人：顾仁发、张秀芬
25徐月平有限合伙人
26潘龙泉有限合伙人
27许劲有限合伙人
28张亚波有限合伙人
29祝伟华有限合伙人
30金良顺有限合伙人
31汪力成有限合伙人
32王晓芳有限合伙人
33周敏峰有限合伙人
34王文戈有限合伙人
35胡波有限合伙人
36俞发祥有限合伙人
37众地集团有限公司有限合伙人
自然人：李晓晴、赵心刚、盖晓利、宫
小岚、田业明、刘娜、李秋波、王岩、
王文正、金明、李春波、王天福、徐增
森、孙传生、王茜、赵国亮、刘斌、王
序号合伙人名称合伙人类型股权穿透追溯情况
伟、姜婕、张宁
38山东投资控股有限公司有限合伙人
自然人：肖卫国、徐贵战、毕鲁军、童
运春、赵红、李晓英、李桂玲、于占明、
庞伟、由永华、集团股份有限公
司工会委员会、王培桓、傅元惠、张爱
国、王建利、于年富、丁明波、杜爱玲、
李新、邓树浩、唐心社、侯翠蓉、潘伟、
王军、谷威、王茂兰、郝芸、曲连风、
李萍、丛黎平、刘海涛、于红燕、郭仁
香、柳小霞、崔巧丽、刘昌玲、吕妍平、
吕永顺、林治刚、张文、刘军英
39金燕有限合伙人
40俞妙根有限合伙人
41高亮有限合伙人
42杜军红有限合伙人
上述最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高之间不存在关联关系。
(二)相关方的承诺
上市公司及其董监高、控股股东及其董监高、实际控制人均已出具承诺函，
除辅仁集团、克瑞特外，本公司
/本人与本次重组中其他交易对方及其最终出资
人之间不存在关联关系。
(三)独立董事意见
独立董事已发表意见：本次交易中，除辅仁集团与克瑞特与上市公司存在关
联关系外，其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、
实际控制人及其董监高之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，除辅仁集团、克瑞特与上市公司存在关联关系外，
其他交易对方及其最终权益人与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人
及其董监高之间不存在关联关系。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，为签章页）