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罗莱家纺专卖店成功经营秘笈(最新版)
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罗莱家纺招股说明书
罗莱家纺股份有限公司LUOLAI HOME TEXTILE CO., LTD（江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号）首次公开发行股票 招股说明书保荐人（主承销商）（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）招股说明书罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型 每股面值 发行股数 每股发行价格 发行日期 拟上市的证券交易所 发行后总股本 保荐人（主承销商） 签署日期 人民币普通股（A 股） 1.00 元 3,510 万股 人民币 27.16 元 2009 年 9 月 2 日 深圳证券交易所 140,363,100 股 平安证券有限责任公司 2009 年 7 月 24 日本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、控股股东上海罗莱投资控股有限公司、股东南通众邦投资管理有限公司和 伟佳国际企业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股 份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自2007 年11月23日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由 发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。1-1-1招股说明书发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。1-1-2招股说明书重大事项提示一、 本次发行前公司总股本为10,526.31 万股， 本次拟发行3,510万股流通股， 发行后总股本为14,036.31万股，全部为流通股。其中：公司控股股东上海罗莱投 资控股有限公司、 股东南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股 份可以上市流通和转让。 公司股东北京本杰明投资顾问有限公司和星邦国际集团有限公司承诺：自 日起四十八个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也 不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司2008年年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次 股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共 同享有。 三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整：月，公司除自行对 外销售产品外， 为充分利用控股股东上海罗莱投资控股有限公司地处上海的地域、 人才等优势，对上海罗莱投资控股有限公司也销售部分产品，再由上海罗莱投资 控股有限公司对外进行销售。2006年6月，上海罗莱投资控股有限公司全资设立了 销售公司，自此不再销售本公司产品，由新设的销售公司承接销售本公司产品的 销售业务，2006年11月末本公司全资收购了销售公司。 月， 公司因与上海罗莱投资控股有限公司的关联销售对公司毛利和 净利润的影响是： 减少2006年度毛利27,131,955.47元、 减少当年净利润58,996.96 元。 四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第三节 风险因素”中的下列风 险： 1、能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开发能力的风险 我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对 面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此 能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为 1-1-3招股说明书 市场竞争的关键所在。 发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础 展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前8到 9个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内 外部评审等多个步骤，设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后， 才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出 具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品 需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此，发行人 仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的：吞岣哐蟹⑷嗽彼刂剩碌牟 能保持持续开发适销产品能力的风险。 2、人才竞争的风险 人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培 养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才 的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略， 对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。 3、募集资金投向风险 （1）南通家纺生产基地扩建项目的风险 本次发行成功后，公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设“南通家纺生 产基地扩建项目” 。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕 芯220万只的产能， 如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需 求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。 （2）直营连锁营销网络建设项目的风险 本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设 “直营连锁营销网络建设项目” ， 实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场 专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上比现 有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养了一 批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但若发 行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、 财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行， 可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。 1-1-4招股说明书目录发行人声明 .......................................................... 2 重大事项提示 ........................................................ 3 目录 ................................................................ 5 释 义 .............................................................. 9 概 览 ..................................................... 13第一节一、发行人简介................................................................................................................................... 13 二、公司控股股东、实际控制人简介 ............................................................................................... 14 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ....................................................................................... 15 四、本次发行情况 ............................................................................................................................... 16 五、募集资金的运用 ........................................................................................................................... 16第二节本次发行概况 ............................................... 18一、本次发行基本情况 ....................................................................................................................... 18 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................... 19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................................................... 20 四、本次发行的有关重要日期 ........................................................................................................... 20第三节风险因素 ................................................... 21一、经营风险....................................................................................................................................... 21 二、市场风险....................................................................................................................................... 22 三、大股东控制风险 ........................................................................................................................... 23 四、募集资金投向风险 ....................................................................................................................... 24 五、税收政策变化风险 ....................................................................................................................... 24 六、公司自设立以来享受的所得税税收优惠被追缴的风险 ........................................................... 25第四节发行人基本情况 ............................................. 26一、发行人的基本资料 ....................................................................................................................... 26 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................... 26 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ........................................................................... 29 四、历次验资情况 ............................................................................................................................... 41 五、发行人和发起人组织结构 ........................................................................................................... 42 六、发行人控股及参股子公司情况 ................................................................................................... 46 七、实际控制人、发起人和主要股东情况 ....................................................................................... 49 八、股本情况....................................................................................................................................... 55 九、员工及社会保障 ........................................................................................................................... 57 十、主要股东重要承诺 ....................................................................................................................... 581-1-5招股说明书 第五节 业务和技术 ................................................. 59一、公司主营业务及其变化情况 ....................................................................................................... 59 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................... 59 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................................................... 74 四、公司的主要业务情况 ................................................................................................................... 80 五、公司生产经营用主要资产情况 ................................................................................................. 108 六、公司的研究开发情况 ................................................................................................................. 121 七、公司产品质量控制情况 ............................................................................................................. 124 八、公司的企业文化建设 ................................................................................................................. 126第六节同业竞争与关联交易 ........................................ 127一、同业竞争..................................................................................................................................... 127 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................................. 129 三、公司章程对关联交易决策权力与程序的规定 ......................................................................... 138 四、独立董事和相关中介机构对发行人近三年一期关联交易执行情况的核查意见.................. 139 五、发行人已采取的减少关联交易的措施 ..................................................................................... 140第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 141一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................................. 141 二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属近三年直接或间接持有公司股 份情况................................................................................................................................................. 145 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.......................................... 146 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业取得收入情况以及 享受的其他待遇和退休金计划 ......................................................................................................... 147 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.................................................. 148 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系...................... 149 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.............. 150 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................................................................... 150 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................................................. 150第八节法人治理结构 .............................................. 151一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立 健全及运行情况................................................................................................................................. 151 二、发行人近三年一期违法违规行为情况 ..................................................................................... 162 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保的情况 ..................................................................... 162 四、发行人内部控制制度情况 ......................................................................................................... 163第九节 财务会计信息 ............................................... 165一、审计意见类型及会计报表编制基础 ......................................................................................... 165 二、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................................. 166 三、财务报表..................................................................................................................................... 168 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................................. 174 五、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................................................. 183 六、非经常性损益明细表 ................................................................................................................. 1851-1-6招股说明书七、主要资产情况 ............................................................................................................................. 186 八、主要负债情况 ............................................................................................................................. 187 九、股东权益..................................................................................................................................... 189 十、现金流量..................................................................................................................................... 189 十一、其他重要事项 ......................................................................................................................... 190 十二、财务指标................................................................................................................................. 190 十三、历次验资情况 ......................................................................................................................... 191 十四、备考财务报表 ......................................................................................................................... 191第十节 管理层讨论与分析 ........................................... 193一、财务状况分析 ............................................................................................................................. 193 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................. 202 三、资本性支出分析 ......................................................................................................................... 213 四、近三年一期现金流量分析 ......................................................................................................... 214 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................................... 215 六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对公司财务状况、经营业绩的影响 ............................................................................................................................................................. 216第十一节业务发展目标 ............................................ 218一、公司发展计划 ............................................................................................................................. 218 二、拟定计划依据的假设条件及主要困难 ..................................................................................... 222 三、公司发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................. 222第十二节募集资金运用 ............................................ 224一、本次发行募集资金的总量及依据 ............................................................................................. 224 二、本次募集资金的运用计划 ......................................................................................................... 224 三、本次募集资金投资项目与公司发展战略之间的关系 ............................................................. 225 四、南通家纺生产基地扩建项目 ..................................................................................................... 227 五、直营连锁营销网络建设项目 ..................................................................................................... 240 六、研发设计中心建设项目 ............................................................................................................. 254 七、直营连锁营销网络建设项目及研发设计中心建设项目购置及租赁房产的进展情况.......... 264 八、本次募集资金项目运用对公司主要财务状况及经营成果的影响.......................................... 266第十三节股利分配政策 ............................................ 267一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ..................................................................... 267 二、发行后的股利分配政策 ............................................................................................................. 268 三、滚存利润的分配安排 ................................................................................................................. 269第十四节其他重要事项 ............................................ 270一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................................................................................. 270 二、重要合同..................................................................................................................................... 270 三、对外担保情况 ............................................................................................................................. 274 四、重大诉讼或仲裁情况 ................................................................................................................. 274 五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况 ................................................................................. 2741-1-7招股说明书六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况.................................. 274第十五节有关人员和中介机构声明 ................... 错误！未定义书签。一、公司全体董事、监事、高管人员声明 ....................................................... 错误！未定义书签。 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 错误！未定义书签。 三、发行人律师声明 ........................................................................................... 错误！未定义书签。 四、审计机构声明 ............................................................................................... 错误！未定义书签。 五、验资机构声明 ............................................................................................... 错误！未定义书签。第十六节备查文件 ................................. 错误！未定义书签。一、备查文件....................................................................................................... 错误！未定义书签。 二、文件查阅时间 ............................................................................................... 错误！未定义书签。 三、文件查阅地址 ............................................................................................... 错误！未定义书签。1-1-8招股说明书释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司或 指 股份公司、罗莱家纺 罗莱家居 罗莱控股 上海罗莱 指 指 指 南通罗莱家居用品有限公司，为本公司前身 上海罗莱投资控股有限公司， 为本公司控股股东 上海罗莱家用纺织品有限公司， 2006 年 4 月更 于 名为上海罗莱投资控股有限公司 伟佳国际 南通众邦 本杰明投资 星邦国际 销售公司 指 指 指 指 指 伟佳国际企业有限公司，为本公司外方股东 南通众邦投资管理有限公司，为本公司股东 北京本杰明投资顾问有限公司，为本公司股东 星邦国际集团有限公司，为本公司外方股东 本公司全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有 限公司 南通欧恋纳 指 南通欧恋纳家用纺织品有限公司， 为本公司全资 控股子公司 上海尚玛可 指 上海尚玛可家居用品有限公司，为本公司控股子 公司 茵特公司 指 上海茵特品牌管理有限公司，为本公司全资控股 子公司 罗莱卧室 专卖 家纺 特许加盟模式 指 指 指 指 南通罗莱卧室用品有限公司 在特定地点仅出售某一品牌产品 家用纺织品 是以特许经营权为核心的一种经营模式。 公司向 特许加盟商提供一种独特的商业经营特许权， 并 给予人员训练、组织结构、经营管理和技术指导 等方面的帮助和服务， 同时特许加盟商履行相关 的加盟义务。实际经营中，公司在指定区域输出 1-1-9 罗莱家纺股份有限公司招股说明书 品牌，并以批发价向特许加盟商销售公司产品， 然后特许加盟商以零售价向消费者销售公司产 品 直营模式 指 公司选择自主发展城市中直接投资开设零售网 点，自主招聘、培训、管理员工，并负责单店日 常营运管理， 以零售价直接向消费者销售公司产 品的销售模式 品牌代理 指 厂商 （品牌持有人） 通过契约形式授予公司销售 其产品的权利。 公司以较低的折扣拿到代理品牌 产品，然后再以全国统一供货价格开展业务，其 中的差价部分为公司的主要利润来源 品牌授权 指 品牌持有人将其拥有的商标或品牌等， 以合同的 形式授予公司使用。 公司按合同规定从事经营活 动（通常是生产、销售某种产品或者提供某种服 务），并向品牌持有人支付相应的费用；同时品 牌持有人给予公司人员培训、组织设计、经营管 理等方面的指导与协助 旗舰店 指 多品牌家纺店，除经营公司自有的「罗莱」品牌 产品外， 同时经营代理 （授权） 「SHERIDAN(雪 品牌 瑞丹)」、「SAINT MARC 尚?玛可」、「DISNEY 迪士尼」等产品，面积在 600-800 平方米，一般 位于全国区域中心城市或重要省会城市， 旗舰店 有以下特点：地段佳、规模大、产品档次高、VIP 客户忠诚度高、能满足不同消费者需求、销售业 绩好、终端形象一流、辐射力强，对全国专卖店 起表率作用的品牌形象展示店 主力店 指 主要经营公司自有「罗莱」品牌产品，一般位于 全国大中城市，主力店有以下特征：经营罗莱单 一品牌、地段较佳、规模较大、罗莱品牌影响力 大、罗莱产品品类全、VIP 客户忠诚度高、销售 1-1-10招股说明书 业绩较好、 采用完全可复制的标准装修和标准货 品陈列，对周边地区的专卖店起示范作用，面积 一般在 300-600 平方米左右 基础店 指 主要经营公司自有 「罗莱」 品牌产品， 地段较佳， 可根据消费者需求和公司发展灵活开店、数量 多、销售业绩较好，面积一般在 100-300 平方米 左右 店中店、商场专柜 指 主要经营公司自有的「罗莱」品牌产品，成熟度 较高，一般设在全国中高档商场，家居卖场等场 所，面积一般在 50-100 平方米左右 单针绗缝 指 采用单针绗缝机对所需绗缝的各种产品， 用四周 装有夹子的框架， 将加工产品夹紧 （一般有面布、 填充料、底布组成）同时采用一个缝纫机头，按 图案要求用一根针沿图形进行连续绗缝的一种 工艺 多针绗缝 指 采用多针绗缝机， 将所需绗缝产品， 把其中的面 布、填充料、底布利用多针绗缝机的罗拉棍、针 尺将数十根针， 按图形同时进行连续绗缝的一种 生产工艺 绗绣 指 将需要加工的产品， 用绗缝和绣花两种不同工艺 特点结合起来、 并且采用可以连续工作的一种生 产工艺，一般情况下，由绗绣一体机单独完成 平缝 指 用两层或多层面料进行直线或弧线连续车缝的 一种缝型，也称合缝，通常由平缝缝纫机完成 开松 指 利用开松机将各种天然或化学纤维在原成型的 基础上对纤维重新进行均匀地拉松、分离，使之 蓬松的一种生产工艺 梳理 指 运用梳理机对已开松的各种天然或化学纤维在 梳理机针布的作用下， 将纤维进行有序的单向排 列，并形成单层片状的一种工艺 1-1-11招股说明书 铺网 指 运用梳理机对梳理后成片状的各种纤维， 按工艺 规定的重量或长、宽要求，进行厚度重叠的一种 生产工艺 针刺 指 用针刺机将装有截面为三角形的棱边上带钩刺 的针，对经过梳理铺网成型的各种纤维，从上下 两个方向进行反复穿刺。 使絮片的纤维与纤维之 间互相紧紧的缠结而产生抗拉力， 并具有一定强 度的一种生产工艺 热熔 指 将含有不同熔点的化学纤维或天然纤维混和， 经 梳理、铺网后，利用烘箱、在一定的温度下，使 低熔点的纤维熔解并与其它纤维热熔， 使棉胎产 生抗拉力并形成一定强度的一种工艺 成卷 指 将经过热熔或针刺后的棉胎或絮片利用成卷机 将其卷为圆筒状的一种工艺 保荐人（主承销商） 华普会计师事务所 指 指 平安证券有限责任公司 安徽华普会计师事务所 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司华普天健高商会计师事务 指 所 承销团 指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承 销团本次发行指公司首次对社会公众发行 3,510 万人民币普通股 的行为中国证监会 元 报告期、近三年一期指 指 指中国证券监督管理委员会 人民币元 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月1-1-12招股说明书第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 （一）概况本公司前身系 2002 年 5 月 23 日依法设立的中外合资企业――南通罗莱家居 用品有限公司。2007 年 7 月 10 日经商务部商资批[ 号文件批准，整体 变更设立为股份有限公司。 目前公司注册资本为 10,526.31 万元，法定代表人为薛伟成先生，经营范围 为生产、销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽。（二）主营业务公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品，拥有具有重要市场影 响力的「罗莱」品牌，并代理（授权）经营「SHERIDAN 雪瑞丹）「SAINT MARC 尚 、 「DISNEY 迪士尼」等品牌，产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、 ?玛可」1、 盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等 11 大类 2,000 多个品种。 公司在上海设有研发中心，拥有资深的设计师队伍和领先的设计理念，每年 推出新款产品 100 多种，公司的设计师多次在国内外家用纺织品设计大赛上获得 奖项，2006 年 9 月，公司获得中国家用纺织品协会颁发的“中国家纺自主设计研 发促进奖” 。 公司采用特许加盟连锁和直营连锁相结合的复合型连锁经营模式，建立了覆 盖全国的行业内第一的销售网络， 截至 2009 年 6 月 30 日， 公司在全国 31 个省 （直 辖市、自治区）的 500 多个城市以特许加盟连锁模式开拓了 600 个加盟商，建立「SAINT MARC 尚?玛可」国内商标已于 2008 年 2 月 21 日经国家工商总局商标局核准转让予 上海尚玛可。具体情况见本招股书“第五节之四（四）公司的多品牌矩阵策略” 。11-1-13招股说明书 了 1,492 个销售网点，其中专卖店 691 个，商场专柜 801 个。在部分大型中心城 市，如上海、郑州、长沙、重庆等地，公司则以直营连锁模式建立了直营市场， 截至 2009 年 6 月 30 日，公司已形成了拥有 36 家专卖店、195 家商场专柜的直营 销售网络。 公司核心品牌「罗莱」先后荣获 “中国 500 最具价值品牌”“中国著名畅销 、 品牌”“中国家纺协会床上用品知名品牌” 、 ；公司产品先后荣获“中国名牌产品” 、 “上海名牌产品 100 强”“国家免检产品”“中国纺织针织产品博览会金奖”等 、 、 称号。2007 年底，公司被福布斯评为“2008 年中国最具发展潜力的中小企业 50 强” ，是床上用品行业唯一入选企业。 根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据，公司 2004 年获得同 类产品市场销量第一，2005 年-2008 年连续四年获得同类产品市场综合占有率第 一。二、公司控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介公司的控股股东为罗莱控股，目前罗莱控股持有本公司 52.25%的股份。 罗莱控股成立于 1999 年 4 月 23 日，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为 陶永瑛女士，经营范围为项目投资和投资管理。（二）实际控制人简介公司的实际控制人为薛伟成先生，持有罗莱控股 55%的股权。 薛伟成先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，1976 年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通 罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先 生是本公司创始人，中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺 行业联合商会会长。1-1-14招股说明书三、发行人主要财务数据及主要财务指标本公司近三年一期经审计主要财务数据及主要财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：元 项 目 2009 年 6 月 30 日 374,578,320.26 472,831,648.53 141,823,169.60 327,867,740.82 2008 年 12 月 31 日 356,469,469.59 458,441,994.60 157,104,143.12 298,054,504.24 2007 年 12 月 31 日 275,084,933.95 357,981,851.88 124,694,762.67 230,092,616.04 2006 年 12 月 31 日 235,778,314.50 299,974,741.26 172,266,867.75 127,707,873.51流动资产 总资产 总负债 归属于母公司 股东权益合计（二）合并利润表主要数据单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 407,570,538.01 62,304,205.78 67,293,163.79 51,051,582.18 50,865,856.58 2008 年度 902,684,684.88 137,581,741.81 137,193,241.06 111,031,977.60 110,067,128.20 2007 年度 755,362,629.52 111,497,005.22 111,162,605.30 85,138,294.76 85,143,821.59 2006 年度 552,487,592.56 52,446,498.66 53,571,633.86 49,517,218.42 49,249,157.25营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东 的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：元 项 目 2009 年 1-6 月 23,159,448.66 -3,467,094.07 -21,052,620.00 -1,361,037.78 2008 年度 108,319,136.57 -27,738,102.93 -48,762,049.93 31,667,773.89 2007 年度 44,102,238.76 -24,429,042.67 -28,145,318.31 -8,265,366.20 2006 年度 17,055,404.86 -22,270,633.68 51,985,750.19 46,714,539.03经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额 现金及现金等价物 增加净额1-1-15招股说明书（四）近三年一期主要财务指标2009 年 1-6 月 2.64 0.96 9.96 1.05 0.09 23.4 29.99 3.14 14.03 14.86 0.48 0.48 0.44 7,150.68 0.22项目2008 年 2.27 0.91 25.43 2.82 0.07 25.63 34.27 2.83 37.03 43.21 1.05 1.05 1.05 14,503.72 116.64 1.032007 年 2.21 0.77 36.04 2.93 0.18 32.74 34.83 2.19 37.20 49.84 0.85 0.85 0.85 11,812.30 79.03 0.422006 年 1.37 0.49 18.64 3.46 0.19 46.86 57.43 8.55 38.59 49.04 0.49 0.49 0.49 6,088.06 41.46 1.14流动比率（倍） 速动比率（倍） 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%) 资产负债率（母公司，%） 资产负债率（合并，%） 每股净资产（元/股） 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）% 每股收益（元） 稀释后每股收益（元） 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 息税折旧摊销前利润（万元） 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量净额（元）四、本次发行情况股票种类 股票面值 发行股数 发行价格 发行方式 发行对象 人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元 3,510 万股 通过向询价对象初步询价确定发行价格 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投 资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五、募集资金的运用经本公司 2008 年度股东大会审议通过， 本次发行募集资金按轻重缓急顺序投 入以下三个项目：序号 项目名称 总投资（万元） 使用募集资金（万元）1-1-16招股说明书1 2 3 南通家纺生产基地扩建项目 直营连锁营销网络建设项目 研发设计中心建设项目 合 计 31,141.70 26,889.50 3,703.50 61,734.70 21,704.10 26,889.50 3,703.50 52,297.10如募集资金不能满足项目投资的需求， 公司将通过自有资金和/或向银行申请 贷款等解决；如有剩余，将用于补充流动资金。1-1-17招股说明书第二节一、本次发行基本情况（1）股票种类： （2）股票面值： （3）发行股数： （4）发行价格：本次发行概况人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元 3,510 万股，占发行后总股本比例为 25.01% 27.16 元（5）发行市盈率：34.82 倍（每股收益按照 2008 年经审核的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 14,036.31 万股计算） 25.87 倍（每股收益按照 2008 年经审核的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 10,526.31 万股计算） （6）发行前每股净资产：3.14 元（ （按经审计的 2009 年 6 月 30 日净资产 除以本次发行前的总股本 10,526.31 万股计算） （7）发行后每股净资产：8.82 元/股（在经审计的 2009 年 6 月 30 日净资 产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） （8）发行市净率：3.08 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净 资产确定） （9）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （10）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) （11）承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用 余额包销方式承销 （12）预计募集资金总额：95,331.60 万元 （13）预计募集资金净额：90,713.30 万元 1-1-18招股说明书 （14）发行费用概算项 承销费用 保荐费用 审计费用和验资费用 律师费用 信息披露费及路演推介费等 登记托管费及上市初费 目 金 额 3,313.26 万元 300 万元 238 万元 100 万元 650 万元 17.04 万元二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：罗莱家纺股份有限公司法定代表人：薛伟成 注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 电话：1 传真：3 联系人：吴献忠、龚觉非、雷玉（二）保荐人（主承销商） ：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔 注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 联系地址：上海市常熟路 8 号静安广场 6 楼 电话：021- 传真：021- 保荐代表人：崔岭、丰赋 项目协办人：吴光琳 联系人：王泽、吴光琳、林旭（三）发行人律师：国浩律师集团（上海）律师事务所负责人：管建军 注册地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 楼 1-1-19招股说明书 电话：021- 传真：021- 经办律师： 许 航 、 屠 勰（四）会计师事务所：华普天健高商会计师事务所（北京）有限 公司法定代表人：肖厚发 注册地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：李友菊、王荐、姚跃文（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：0传真：2三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的有关重要日期1、询价推介时间：日-28日 2、定价公告刊登日期：日 3、申购缴款日期：日 4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市1-1-20招股说明书第三节风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资 决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、经营风险 （一）能否准确把握消费者偏好变化趋势，保持适销产品持续开 发能力的风险我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场。消费者对 面料和款式的偏好变化较快，对产品质量和面料性能的要求更是不断提高，因此 能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为 市场竞争的关键所在。 发行人自成立以来，始终非常重视对国内外流行趋势的把握，并以此为基础 展开新产品的研发设计。发行人每季（春夏、秋冬两季）的新品设计一般提前 8 到 9 个月即开始准备，研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、 内外部评审等多个步骤， 设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后， 才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式，使发行人能够及时开发出 具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品，从而满足消费者日益提高的家纺产品 需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的 30%左右。尽管如此，发行人 仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的：吞岣哐蟹⑷嗽彼刂剩碌牟 能保持持续开发适销产品能力的风险。（二）主要原材料价格波动的风险公司产品的主要原材料为坯布和填充料，填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕 丝、棉花等，该等原材料成本约占公司营业成本的 90%左右，是公司营业成本的主 1-1-21招股说明书 要构成部分。尽管最近三年一期该类原材料采购价格较为稳定，对公司经营业绩 压力较小，但由于其占营业成本比例较高，易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影 响，这些因素发生变化都可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而对公 司生产经营造成一定的影响。（三）人才竞争的风险人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培 养了一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才 的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略， 对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。二、市场风险 （一）行业竞争风险在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国 现有家用纺织品企业 2 万多家，并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前 景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用纺织品生产，大量民营资本 也纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中， 由于大多数企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为 主，因而造成低档产品生产能力过剩，滞销积压的现象。 发行人主导产品为中高档床上用品，定位于家纺用品的中高端市场，产品的 技术含量及附加值高，产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和 成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞 争。 虽然如此，发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争，如湖南梦洁 家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司，这两家企业在产品定 位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近，与发行人共同构成了家纺行 业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方 面全面超越了竞争对手，但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业 竞争格局尚未确定的情况下，发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长 的时期内继续保持领先优势的风险。 1-1-22招股说明书 此外，随着家纺行业的快速发展，世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场，如 澳大利亚品牌「SHERIDAN 雪瑞丹」 、意大利品牌「TRUSSAY」 、美国品牌「CK」 、 「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制， 但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势，已经在我国家纺用品高端市场占据 了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸，从而面临与上述国际巨 头的直接竞争。（二）季节性波动的风险家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来，家纺企业在夏季销 售相对较淡，在秋冬季节市场需求旺盛。因此发行人销售收入也随之呈现季节性 波动特征，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。（三） “盗版”仿制的风险家纺行业技术门槛相对较低，产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直 观，因此，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是家纺行业的普遍现象， 导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制。 发行人作为行业内知名企业，推出新产品频繁，面临被“盗版”仿制的风险日益 增加。三、大股东控制风险薛伟成先生为发行人的实际控制人，其通过罗莱控股控制发行人 5,500 万股 股份，通过伟佳国际控制发行人 2,500 万股股份，发行前共计控制发行人总股本 的 76%。 按照本次申请公开发行 3,510 万股测算， 发行后薛伟成先生仍将控制公司 57%的股份，处于绝对控股地位。 薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行人存在较强控制，若其通过行使 投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面进行控制，可能会对发行 人经营活动造成一定的影响。1-1-23招股说明书四、募集资金投向风险 （一）南通家纺生产基地扩建项目的风险本次发行成功后，公司拟利用募集资金 21,704.10 万元投资建设“南通家纺 生产基地扩建项目” 该项目达产后每年将新增标准套件 120 万套、 。 被芯 160 万条、 枕芯 220 万只的产能，如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市 场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集资金效益带来较大影响。（二）直营连锁营销网络建设项目的风险本次募集资金将投资 26,889.50 万元用于建设 “直营连锁营销网络建设项目” ， 实施后将新增 3 家直营旗舰店、10 家直营主力店、65 家直营基础店和 58 家直营 商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后，公司的直营终端在数量及规模上 比现有直营终端都有较大幅度的增长，虽然发行人在长期发展过程中，已经培养 了一批富有经验的销售人员，也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验，但 若发行人在管理大规模直营店时，不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场 管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格 执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。五、税收政策变化风险发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业，根据《中华人 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，企业所得税减按15%的税率征 收。本公司2006年度、2007年度减半征收企业所得税，执行7.5%的所得税率。 新《企业所得税法》于日经第十届全国人民代表大会第五次会议 审议通过，并于日开始实施，根据日发布的《国务院关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 ，自日起，原享受低税率优惠 政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，本公司2008年执行18% 税率，2009年执行20%税率，2010年执行22%税率，2011年执行24%税率，2012年及 以后执行25%税率，这将对公司的财务状况和盈利状况产生一定影响。1-1-24招股说明书六、公司自设立以来享受的所得税税收优惠被追缴的风险公司自设立以来均为中外合资企业，其设立及历次股权变动所履行的法律程 序均依据外商、外资管理的相关规定进行，取得了原审批机关的批准，相应修改 了合资合同及公司章程，换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中 华人民共和国台港澳侨企业批准证书》 ，工商变更登记均已办理完毕。 根据江苏省南通经济技术开发区国家税务局日出具的 《关于享受 “两免三减半”所得税优惠证明》 ，公司属于国家级经济技术开发区内设立的中外 合资企业，适用税率为15%，并根据国家政策实际享受“两免三减半”所得税优惠 政策，同时，公司每年所享受税收优惠均获得有权税务机关的核定和认可。江苏 省南通经济技术开发区国家税务局和南通市地方税务局第四税务分局于2008年9 月出具文件，证明公司执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要 求，自设立以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 但如果基于未来国家税收政策发生变化导致有关税务主管部门认定公司享受 的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额 的风险。对上述税收优惠可能被追缴的风险，公司控股股东罗莱控股和实际控制 人薛伟成先生已出具承诺“如果罗莱家纺股份有限公司历年所享受税收优惠因未 来国家税收政策发生变化而导致被税务部门追缴的情形，本公司（人）将以连带 责任方式全额承担罗莱家纺股份有限公司应补缴的上市前各年度的企业所得税差 额。 ”1-1-25招股说明书第四节一、发行人的基本资料发行人基本情况1、公司中文名称：罗莱家纺股份有限公司 2、公司英文名称：LUOLAI HOME TEXTILE CO., LTD 3、注册资本：10,526.31 万元 4、法定代表人：薛伟成 5、成立日期：2002 年 5 月 23 日 6、整体变更日期：2007 年 7 月 10 日 7、经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽 8、住所：江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 9、邮政编码：、电话号码：1 11、传真号码：3 12、互联网网址：.cn 13、电子邮箱：.cn二、发行人改制重组情况 （一）设立方式经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公 司的批复》 （商资批[ 号文）文件批准，罗莱家居用品有限公司以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 124,197,500.13 元为基础，按 1. 折为股份 10,000 万股，整体变更为股份公司。2007 年 7 月 10 日，公司在江苏省 南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为[企股苏通总字 第 003720 号]的企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万元。 上述出资业经华普会计师事务所核验， 并出具了华普验字[2007]第 0648 号验 1-1-26招股说明书 资报告。（二）发起人本公司的发起人为罗莱控股、伟佳国际和南通众邦，其中罗莱控股为主要发 起人。（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务改制设立发行人之前，主要发起人罗莱控股的主要资产包括对本公司的长期 股权投资以及应收账款和其他应收款等流动资产。 公司整体变更为股份公司时（截至 2006 年 12 月 31 日） ，罗莱控股拥有的主 要资产及负债情况如下：单位：万元 资产项目 项目名称 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产及其他资产 总资产 金额 5,194.01 7,562.38 68.62 － 12,825.01 负债和所有者权益项目 项目名称 流动负债 长期负债 负债总额 所有者权益 负债与所有者权益 金额 4,956.64 － 4,956.64 7,868.37 12,825.01罗莱控股实际从事的主要业务为项目投资和投资管理。（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务经营情况根据改制方案， 罗莱家居以 2006 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限 公司，罗莱家居所拥有的整体资产和全部业务，在改制变更股份公司时全部进入 股份公司。 发行人成立时实际从事的主要业务是家用纺织品的研发、设计、生产和销售。（五）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务发行人成立前后，主要发起人罗莱控股的资产状况和实际从事的主要业务均 1-1-27招股说明书 没有发生变化。（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系由于本公司是整体变更设立的股份公司，因此本公司整体上继承了原企业的 业务，改制前后本公司的业务流程没有变化。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况发行人成立后，主要发起人罗莱控股没有从事具体的生产经营活动。 发行人与罗莱控股的关联关系和关联交易详见本招股书“第六节同业竞争与 关联交易之二、关联方、关联关系及关联交易”相关内容。（八）发起人出资资产变更手续的办理情况罗莱家居整体变更为本公司后，其拥有的所有资产、负债、人员及资质全部 进入本公司，产权变更手续已经全部办理完毕。（九）发行人独立经营情况发行人成立后，建立健全了各项管理制度，注意规范与公司股东之间的关系。 目前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于公司各股东，具有 独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主 经营，独立承担责任和风险。1、业务独立情况发行人主要从事家用纺织品的生产和销售，在业务上独立于各股东和其他关 联方。公司拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系 统，具有独立面向市场经营的能力。2、资产完整情况发行人是由罗莱家居整体变更设立的股份公司， 相关资产和产权变更登记手续 均已办理完毕，发行人所拥有的全部资产产权明晰。截至 2009 年 6 月 30 日，发 行人不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在以自身资产、权益或信誉为 1-1-28招股说明书 股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况， 公司对所有资产有完全的控制支配权。3、机构独立情况发行人根据其自身业务经营发展的需要，设立了独立完整的组织机构，各机 构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作。发行人根据相关法律，建立了较 为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范 运作，并建立了独立董事制度。发行人的办公场所和经营场所与各股东完全分开， 不存在合署办公、混合经营的情况。4、人员独立情况发行人设立专门的人力资源中心，制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。 公司所有员工均按照严格规范的程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求 签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公 、 司章程》等相关法律规定选举产生，不存在违规兼职情况；公司总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领 取薪酬，没有在股东单位和其他单位兼职或领取薪水；公司员工不从股东单位领 取工资，股东单位员工也不从本公司领取工资。5、财务独立情况发行人设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，制定了严格的 财务管理制度、会计管理制度和内部审计制度，财务内控制度健全。 公司实行独立核算，自负盈亏，独立在银行开设账号，依法独立纳税；在经 营活动中，独立支配资金与资产。 综上所述，发行人的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全分 开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 （一）罗莱家居历史沿革1、2002 年罗莱家居成立罗莱家居是经 2002 年 5 月 17 日南通市经济技术开发区管理委员会（通开发 1-1-29招股说明书 管（ 号） 《关于同意成立南通罗莱家居用品有限公司的批复》及江苏省 人民政府以《中国人民共和国外商投资企业批准证书》 外经贸苏府资字 （ [ 号）批准，并于同年 5 月 23 日经江苏省南通工商行政管理局核准注 册登记及颁发营业执照（企合苏通总字第 003720 号）而设立的中外合资企业，成 立时注册资本为 12 万美元，法定代表人为薛伟成先生，股东为上海罗莱和美籍自 然人顾庆生。 各股东全部以现金出资， 江苏中瑞华会计师事务所有限公司于 2002 年 6 月 18 日出具了苏瑞华会外验（2002）7 号《验资报告》 ，验证股东出资足额到位。 罗莱家居设立时各方的出资额及出资比例分别为：股东名称 上海罗莱 顾庆生 合 计 出资额（万美元） 9.001 2.999 12.00 出资比例（%） 75.01 24.99 1002、2003 年罗莱家居增资2003 年 8 月 1 日， 罗莱家居召开董事会， 审议通过新增注册资本 108 万美元， 其中顾庆生以现汇 452,112 美元增资， 上海罗莱以 520 万元人民币折合 629,174.33 美元增资，定价原则为每元注册资本一美元。本次增资业经南通市经济技术开发 区管理委员会（通开发管（ 号） 《关于同意南通罗莱家居用品有限公司 增资的批复》批准。罗莱家居于 2003 年 8 月 5 日换发了江苏省人民政府外经贸苏 府资字[ 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 并相应修改了章 程和合资合同，于 2003 年 9 月 29 日办理完毕工商变更登记手续并取得营业执照 （企合苏通总字第 003720 号） 。本次增资后，公司的注册资本增加至 120 万美元。 2003 年 8 月 18 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验（6 号《验资报告》 ，验证本次新增注册资本全部到位。 本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：股东名称 上海罗莱 顾庆生 合 计 出资额（美元） 719,184.33 482,102.00 1,201,286.33 出资比例（%） 59.87 40.13 1003、2006 年吸收合并罗莱卧室1-1-30招股说明书 罗莱卧室是由公司实际控制人薛伟成先生控制的一家生产销售家用纺织品的 中外合资企业。该公司成立于 1994 年 6 月 16 日，注册资本为 58 万美元，注册地 址为南通市经济技术开发区中兴路星晨园内， 经营范围为生产销售服装及服饰品、 寝室和宾馆纺织配套用品、塑料制品。 为了消除同业竞争、理顺业务关系，2005 年 10 月 18 日，罗莱家居召开董事 会， 审议通过吸收合并罗莱卧室。 2006 年 2 月 18 日， 罗莱家居与罗莱卧室签署 《南 通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》 约定由 ， 罗莱家居吸收合并罗莱卧室， 罗莱卧室以 2005 年 12 月 31 日为合并基准日的经审 计账面净资产并入罗莱家居，并由罗莱家居承继罗莱卧室全部债权债务；合并后 罗莱家居注册资本为合并双方合并前注册资本之和。 合并后， 上海罗莱持有 61.47% 的股权，顾庆生持有 38.53%的股权。本次吸收合并行为业经南通市经济技术开发 区管委会通开发管（2006）61 号文批准，罗莱家居于 2006 年 11 月 6 日换发了江 苏省人民政府外经贸苏府资字[ 号 《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》并相应修改了章程和合资合同。2006 年 4 月 3 日华普会计师事务所出具华 普验字[2006]第 0713 号《验资报告》 ，验证本次吸收合并新增注册资本已全部到 位。2006 年 11 月 16 日，罗莱家居办理了相应工商变更登记手续，取得江苏省南 通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第 003720 号《企业法人营业执 照》 。 本次吸收合并后，各股东出资额及出资比例分别为：股东名称 上海罗莱 顾庆生 合 计 出资额（万美元） 109.42 68.58 178 出资比例（%） 61.47 38.53 1004、2006 年罗莱家居股权转让2006 年 12 月 18 日，罗莱家居召开董事会，审议通过顾庆生将其所持原有限 公司 38.53%的股权分别转让给伟佳国际和南通众邦，其中伟佳国际受让 25%的股 权，南通众邦受让 13.53%的股权；上海罗莱将其所持罗莱家居 6.47%的股权转让 给南通众邦；鉴于上海罗莱于 2006 年 4 月 19 日更名为罗莱控股，决定对股东名 称作相应变更。 2006 年 12 月 21 日，罗莱控股与南通众邦签署了《关于南通罗莱家居用品有 1-1-31招股说明书 限公司股权转让协议》 ，将其所持罗莱家居 6.47%的股权转让给南通众邦，转让价 格为人民币 90 万元。同日，顾庆生与南通众邦和伟佳国际分别签署了《关于南通 罗莱家居用品有限公司股权转让协议》将其所持罗莱家居 13.53%的股权转让给南 ， 通众邦， 转让价格为人民币 200 万元； 将其所持罗莱家居 25%的股权转让给伟佳国 际，转让价格为人民币 300 万元。上述股权转让均以出让方原始出资额为基础协 商定价，股权转让款已全部支付完毕。 顾庆生转让股权的原因是：顾庆生自 2002 年 5 月出资设立罗莱家居后，从未 参与罗莱家居的经营管理。2006 年末，顾庆生因有较为急迫的资金需要，愿意把 持有的罗莱家居股份全部转让，为此出让方和受让方在平等、自愿、诚信的基础 上，以出让方原始出资额为基础协商定价。 顾庆生先生于 2008 年 9 月 4 日出具承诺如下： 本人顾庆生与上海罗莱家用纺 织品有限公司（薛伟成、薛伟斌先生设立）于 2002 年 5 月共同投资设立南通罗莱 家居用品有限公司， 本人出资 3 万美元， 2003 年南通罗莱家居用品有限公司增资， 本人增加出资 45.21 万美元，本人上述出资均为自有资金。因本人和薛伟成、薛 伟斌先生有良好的私人关系，本人出资以后没有参与南通罗莱家居用品有限公司 经营管理。2006 年 12 月，因本人其他业务需要资金，与薛伟成、薛伟斌先生友好 协商，将本人持有的南通罗莱家居用品有限公司的全部出资以人民币 500 万元价 格转让给薛伟成、薛伟斌控制的南通众邦投资管理有限公司和伟佳国际企业有限 公司，本人已收到上述转让款项。本人声明对上述出资与转让事宜是本人意思的 真实表示，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 本次股权转让行为业经南通市经济技术开发区管委会通开发管（ 号文批准， 罗莱家居于 2006 年 12 月 28 日换发了江苏省人民政府商外资苏府资字 [ 号 《中华人民共和国台港澳侨企业批准证书》 并相应修改了章程和合 资合同。2006 年 12 月 30 日，罗莱家居就本次股权转让办理了相应工商变更登记 手续， 取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第 003720 号 《企业法人营业执照》 。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例分别为：股东名称 罗莱控股 伟佳国际 出资额（万美元） 97.9 44.5 出资比例（%） 55 251-1-32招股说明书南通众邦 合 计 35.6 178 20 1005、2007 年罗莱家居增资2007 年 1 月 28 日，罗莱家居召开董事会，审议通过以截至 2006 年 12 月 31 日的未分配税后利润中的 3,634.40 万元按照 7.7:1 的固定汇率折合成美元转增注 册资本至 650 万美元，其中罗莱控股出资额增至 357.50 万美元，伟佳国际出资额 增至 162.50 万美元，南通众邦出资额增至 130 万美元。本次增资行为业经南通市 经济技术开发区管委会通开发管（2007）97 号文批准，罗莱家居于 2007 年 3 月 21 日换发了江苏省人民政府商外资苏府资字[ 号《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同。2007 年 3 月 21 日，南通长 城联合会计师事务所出具长城验字（2007）第 013 号《验资报告》验证本次股东 增资均已到位。 2007 年 3 月 29 日， 罗莱家居就本次增资办理了相应工商变更登记 手续， 取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企合苏通总字第 003720 号 《企业法人营业执照》 。 本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：股东名称 罗莱控股 伟佳国际 南通众邦 合 计 出资额（万美元） 357.5 162.5 130 650 出资比例（%） 55 25 20 100（二）罗莱家居变更设立本公司2007 年 2 月 2 日，罗莱家居召开董事会审议通过将公司整体变更为股份有限 公司。 罗莱家居以截至 2006 年 12 月 31 日经华普会计师事务所华普审字(2007)第 0166 号《审计报告》审计的净资产 124,197,500.13 元，按 1. 的比例折 为 1 亿股，余额 24,197,500.13 元计入资本公积。股本 1 亿股由各股东按原各自 持股比例持有，罗莱家居原债权、债务、资产、土地、员工等整体进入股份公司。 经商务部商资批[ 号文批准，罗莱家居于 2007 年 7 月 10 日整体变更设 立为股份公司，在江苏南通市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领 取了注册号为企股苏通总字第 003720 号的企业法人营业执照。2007 年 6 月 20 日 1-1-33招股说明书 华普会计师事务所出具华普验字[2007]第 0648 号验资报告对股份公司整体变更的 净资产折股进行了验证。 本公司设立时的股本结构如下：发起人（股东）名称 罗莱控股 伟佳国际 南通众邦 合 计 持股数量 （万股） 持股比例（％） 5,500 2,500 2,000 10,000 55 25 20 100 股份性质 社会法人股 外资股 社会法人股 －（三）发行人设立以来的股权结构变化2007 年 9 月 9 日， 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司定 向增发部分股份的议案》 ，决定向星邦国际和本杰明投资定向增发 526.31 万股股 份， 公司注册资本增加至 10,526.31 万元。 其中星邦国际以港币现金 4,499,399.50 元折合人民币 4,293,776.94 元，认购 131.58 万股股份，认购价格为 3.26 元/股， 相当于公司 2006 年度每股收益的 6.66 倍。 本杰明投资以现金 12,947,144 元认购 394.73 万股股份， 认购价格为 3.28 元/股， 相当于公司 2006 年度每股收益的 6.69 倍。本次增资行为业经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资（ 号文批 准， 公司于 2007 年 10 月 16 日换发了江苏省人民政府商外资资审 A 字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并相应修改了章程和合资合同。 2007 年 11 月 14 日，华普会计师事务所出具华普验字（2007）第 0846 号《验资报 告》验证本次股东增资均已到位。2007 年 11 月 23 日，公司就本次增资办理了相 应工商变更登记手续，取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为企股苏通 总字第 003720 号《企业法人营业执照》 。 本次增资后，各股东持股数量及持股比例分别为：持股数量 （万股） 5,500 2,500 2,000 394.73 131.58 10,526.31股东名称 罗莱控股 伟佳国际 南通众邦 本杰明投资 星邦国际 合 计持股比例(%) 52.25 23.75 19.00 3.75 1.25 100股份性质 社会法人股 外资股 社会法人股 社会法人股 外资股 －1-1-34招股说明书（四）发行人前身设立以来的重大资产重组行为1、吸收合并罗莱卧室（1）罗莱卧室的历史沿革 罗莱卧室成立于 1994 年 6 月 16 日，是由南通振源经贸有限公司（注册资本 50 万元，法定代表人薛伟成，该公司目前已注销）和台湾人张重威先生共同出资 设立的中外合资企业，法定代表人为薛伟成先生。罗莱卧室成立时注册资本为 58 万美元，其中南通振源经贸有限公司以生产设备等实物资产作价折合美元 436,635.24 元出资，出资比例为 75%；张重威先生以从境内投资公司中取得的利 润人民币 1,254,250 元折合美元 14.5 万元出资，出资比例为 25%；股东双方实际 共投入美元 581,635.24 元。 1994 年 7 月 2 日南通市江海会计师事务所出具通江验 （1994）19 号《验资报告》证明，注册资本全部足额到位。 罗莱卧室名称中冠有“罗莱”字样，是来源于南通华源绣品有限公司的 “ ”商标。南通华源绣品有限公司成立于 1992 年 4 月 27 日，由台湾人张重威先生独资设立，由薛伟成先生和薛伟斌先生负责进行经营管理。该公司 注册资本 10 万美元，法定代表人为张重威先生，总经理为薛伟成先生。该公司产 品使用“ ”商标。1994 年，薛伟成先生开始独立创业，鉴于“罗莱”品牌已有一定市场知名度，及受自身资金实力限制，经与张重威先生充分协商， 双方同意建立合资公司经营罗莱品牌，由张重威先生将“ ”商标投入合资公司，并将合资公司冠名为南通罗莱卧室用品有限公司。罗莱卧室成立后， 南通华源绣品有限公司逐步停止了经营活动，并于 2004 年 10 年存续期满后正式 终止。 1997 年 12 月，经罗莱卧室董事会决议，张重威先生将其持有的罗莱卧室 25% 的股权转让给美籍自然人顾庆生。 2005 年 12 月， 经罗莱卧室董事会决议， 南通振源经贸有限公司将其持有的罗 莱卧室 75%的股权转让给上海罗莱， 价格为 350 万元。 由于南通振源经贸有限公司 和罗莱控股均由本公司实际控制人薛伟成先生控制，因此该转让价格以出让方原 始出资额为基础协商确定。 罗莱卧室自成立以来，一直从事家用纺织品的生产与销售。 1-1-35招股说明书 （2）罗莱家居吸收合并罗莱卧室的情况 为消除同业竞争， 理顺业务关系， 2005 年 10 月 18 日， 罗莱家居召开董事会， 决定吸收合并罗莱卧室。 ①合并双方内部的决策程序 2005 年 10 月 18 日，罗莱家居召开董事会，决定吸收合并罗莱卧室，同日， 罗莱卧室召开董事会，同意被罗莱家居吸收合并。 ②吸收合并的审计基准日 2006 年 2 月 18 日， 罗莱家居与罗莱卧室签署 《南通罗莱家居用品有限公司与 南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》 ，约定由罗莱家居吸收合并罗莱卧 室， 罗莱卧室以 2005 年 12 月 31 日为合并基准日的经审计的净资产并入罗莱家居， 并由罗莱家居承继罗莱卧室全部债权债务。根据华普会计师事务所出具的华普审 字（2006）第 0102 号《审计报告》 ，截至 2005 年 12 月 31 日，罗莱卧室的净资产 为人民币 7,776,750.38 元。 ③吸收合并方案 A、合并范围 合并的范围包括罗莱家居和罗莱卧室在 2005 年 12 月 31 日的全部资产、 负债 和业务。合并完成后，罗莱卧室的所有固定资产、流动资产、银行存款、无形资 产以及债权等财产进入罗莱家居；罗莱卧室的负债、所应依法缴纳的税费及应当 承担的其他义务和责任由罗莱家居承担。 a、2005 年 12 月 31 日罗莱卧室经审计的资产负债表如下：单位：元 资 货币资金 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 流动资产合计 固定资产： 固定资产原价 累计折旧 固定资产净额 在建工程 7,035,065.43 3,019,901.11 4,015,164.32 － 产 2005 年 12 月 31 日 2,734,180.88 2,908,897.85 848,769.25 542,935.38 246,970.70 5,210,996.14 12,492,750.20 负 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 流动负债合计 长期负债： 负债合计 所有者权益： 18,212,192.38 债 2005 年 12 月 31 日 1,311,423.44 355,137.97 145,105.00 142,791.27 -839,325.78 26,432.12 17,054,333.56 16,294.80 18,212,192.381-1-36招股说明书固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 无形资产及其他资产合计 资产总计 9,481,028.24 9,481,028.24 25,988,942.76 4,015,164.32 实收资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益 合计 5,031,550.00 433,452.69 2,311,747.69 7,776,750.38 25,988,942.76b、2005 年 12 月 31 日罗莱卧室的财产清单如下：序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 现金 银行存款 其他货币资金 应收账款 应收账款坏账准备 其他应收款合计 其他应收款坏账准备 预付账款 应收出口退税款 库存商品 电子设备 机器设备 其他设备 运输设备 土地使用权 应付账款 预收账款 应付工资 应付职工奖励及福利基金 应交增值税 应交印花税 应交企业所得税 综合基金 教育费附加 其他应付款 预提水、电费注财产名称金额（元） 904.18 2,729,839.62 3,437.08 3,093,127.19 184,229.34 949,534.59 100,765.34 542,935.38 246,970.70 5,210,996.14 114,518.14 3,674,776.86 12,162.25 213,707.07 9,481,028.24 1,311,423.44 355,137.97 145,105.00 142,791.27 -842,546.35 2,046.00 1,174.57 5,114.88 21,317.24 17,054,333.56 16,294.80【注】 ：其他应付款主要包括应付罗莱控股 567.18 万元和应付罗莱家居 969.27 万元。B、合并方式 以罗莱家居为主体，通过吸收合并将罗莱卧室并入罗莱家居。合并完成后， 罗莱家居的注册地址、法定代表人保持不变，继续从事原来的业务经营活动。罗 莱卧室原有的独立法人地位被注销。 罗莱家居和罗莱卧室的股东一致，合并完成后各股东在罗莱家居的持股比例 1-1-37招股说明书 的计算公式如下：在罗莱家居的持股比例×罗莱家居净资产＋在罗莱卧室的持股比例×罗莱卧室净资产 罗莱家居净资产＋罗莱卧室净资产合并后罗莱家居注册资本为合并双方注册资本之和即 178 万美元，其中上海 罗莱持有罗莱家居 61.47%的股权、顾庆生持有罗莱家居 38.53%的股权。 C、实施情况 合并完成后，罗莱卧室所有资产已移交给罗莱家居，并办理完毕资产移交手 续和相关资产的权属变更登记手续，罗莱卧室依法办理了注销手续。 本次吸收合并行为业经南通市经济技术开发区管委会通开发管（2006）61 号 文批准，罗莱家居于 2006 年 11 月 6 日换发了江苏省人民政府外经贸苏府资字 [ 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 并相应修改了章程和合 资合同。2006 年 4 月 3 日，华普会计师事务所出具华普验字[2006]第 0713 号《验 资报告》验证本次吸收合并引发的注册资本新增部分均已到位。随后罗莱家居就 本次吸收合并办理了相应工商变更登记手续。 ④对债权人利益的保护程序 A、 罗莱家居吸收合并罗莱卧室的行为业经罗莱家居和罗莱卧室董事会决议和 南通市经济技术开发区管委会通开发管（2006）61 号文批准，并由华普事务所对 合并双方的资产情况进行了审计并出具了华普审字 （2006） 0043 号 第 《审计报告》 和华普审字（2006）第 0102 号《审计报告》 ，合并双方据此编制了资产负债表及 财产清单。 B、 合并双方自 2005 年 10 月 18 日作出吸收合并决议之日起 10 日内通知了相 关债权人， 并就吸收合并事宜在作出合并决议之日起 30 日内分别于 2005 年 10 月 28 日、11 月 17 日、11 月 18 日在《扬子晚报》上进行了连续三次公告，按照《公 司法》的要求履行了公告的程序。合并各方已取得了相关债权人的确认同意。 ⑤相关债务的处理情况 根据罗莱家居与罗莱卧室签署的《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧 室用品有限公司之合并框架协议》约定，合并双方应按照债权人的要求清偿债务 或提供充分有效的担保，所有未予偿还的债务在合并完成日后将由合并方承担。 罗莱卧室原有全部债务已全部由合并完成后的罗莱家居承担。截至目前，罗莱卧 室应承担的全部债务已全部清偿，不会给公司造成债务偿还纠纷。 1-1-38招股说明书 （3）本次吸收合并事项对公司资产、收入、净利润的影响 罗莱家居吸收合并罗莱卧室的基准日为 2005 年 12 月 31 日，吸收合并日为 2006 年 6 月 30 日，本次吸收合并对公司的影响为： ①合并前一年末罗莱卧室主要财务数据及占本公司的比例单位：万元 项目 罗莱卧室 本公司 占比% 2005 年末 总资产 2,598.89 19,255.77 13.50 2005 年 营业收入 3,455.54 33,250.97 10.39 2005 年 利润总额 28.16 3,030.02 0.93 2005 年净利润 25.57 2,782.28 0.92②2006 年罗莱卧室主要财务数据及占本公司的比例单位：万元 项目 罗莱卧室 本公司 占比（%） 总资产 1,868.66 29,997.47 6.23 营业收入 54.80 55,248.76 0.10 利润总额 -92.57 5,357.16 -1.73 2006 年净利润 -92.57 4,924.92 -1.88【注】 ：罗莱卧室总资产为 2006 年 6 月 30 日数据，营业收入、利润总额和净利润为 2006 年 1-6 月数据。保荐人认为：本次吸收合并程序完全符合法律法规的规定；同时，合并双方 在《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》 中对相关资产交接以及债权债务的转移做了明确规定。截至目前，罗莱卧室应承 担的全部债务已全部清偿，因此，本次吸收合并中的债务转移不存在潜在的重大 法律纠纷，不会给公司带来债务风险。 本次罗莱家居吸收合并罗莱卧室后， 罗莱家居的主营业务没有发生重大变化， 罗莱家居的董事、高级管理人员亦没有发生变化，实际控制人没有发生变更，而 且，合并前一年末及合并当年，罗莱卧室的财务状况和经营成果对罗莱家居的影 响很小，因此本次吸收合并不影响发行人业绩连续计算。 发行人律师认为：根据《合同法》第 90 条的规定： “当事人订立合同后合并 的， 由合并后的法人或者其他组织行使合同权利， 履行合同义务。 合并双方在 ” 《南 通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》中对债 务的处理符合《公司法》相关规定。因此，本次吸收合并中的债务转移不存在潜 1-1-39招股说明书 在的重大法律纠纷，不会给公司带来债务纠纷和风险。2、收购罗莱控股销售体系在 2006 年 12 月之前，罗莱家居没有完善的对外销售体系，所生产的产品部 分销售给控股股东罗莱控股，再由罗莱控股实现对外销售，其余产品均由罗莱家 居自行负责销售。 为使罗莱家居在变更设立股份公司前拥有完整的对外销售体系，实现产供销 的独立运行， 2006 年 6 月 1 日， 罗莱控股以现金 880.89 万元及其拥有的与家用纺 织品销售有关的、 经评估的全部经营性净资产合计 119.11 万元出资设立销售公司， 将罗莱控股销售体系，包括销售人员、销售网络等全部纳入该公司，由该公司承 接罗莱家居的全部销售业务（包括罗莱家居原先自行负责销售部分） ，并将罗莱控 股经营范围变更为项目投资和投资管理。除罗莱控股用于出资设立销售公司的与 家用纺织品销售有关的全部经营性资产和负债由销售公司承继外，罗莱控股其余 资产和负债仍由其行使相应权利。销售公司成立时注册资本为 1,000 万元，华普 会计师事务所于 2006 年 5 月 16 日出具华普验字（2006）第 0510 号《验资报告》 ， 验证股东出资足额到位。 销售公司成立时，罗莱控股投入的全部经营性资产、负债账面价值和评估价 值如下：单位：万元 项 目 账面价值 2,702.50 178.12 2,880.62 2,831.38 2,831.38 49.24 评估价值 2,786.15 164.33 2,950.48 2,831.38 2,831.38 119.11流动资产 固定资产（设备） 资产总计 流动负债 负债总额 资产－负债2006 年 12 月 ， 罗 莱 控 股 将 其 拥 有 的 销 售 公 司 全 部 股 权 以 账 面 净 值 10,409,344.18 元的价格转让予罗莱家居。 自此， 罗莱家居拥有完整的对外销售体 系。 本次收购行为对公司报告期内经营成果的影响详见本招股书“第十节管理层 讨论与分析之六、2006 年收购罗莱控股的销售体系、吸收合并罗莱卧室对公司财 务状况、经营业绩的影响” 。 1-1-40招股说明书四、历次验资情况 （一）罗莱家居设立时的验资事项罗莱家居设立时注册资本为 12 万美元。2002 年 6 月 18 日，经江苏中瑞华会 计师事务所有限公司出具的苏瑞华会外验（2002）7 号《验资报告》验证，上海罗 莱以现金出资 750,000 元人民币，按合同规定汇率折合 90,010 美元，占注册资本 的 75.01%，顾庆生先生以现汇出资 29,990 美元，占注册资本的 24.99%，股东出 资足额到位。（二）2003 年罗莱家居增资时的验资事项2003 年 8 月 1 日， 罗莱家居召开董事会， 将注册资本由原来的 12 万美元增至 120 万美元，增加 108 万美元。2003 年 8 月 18 日，经江苏鼎信会计师事务所有限 公司出具苏鼎验（6 号《验资报告》验证，上海罗莱以现金人民币出 资 520 万元，以公司章程规定的汇率折合成 629,174.33 美元，顾庆生以现汇 452,112 美元出资，共计 1,081,286.33 美元，本次增资股东出资足额到位。（三）2006 年罗莱家居吸收合并罗莱卧室的验资事项2006 年 2 月 18 日， 罗莱家居与罗莱卧室签署 《南通罗莱家居用品有限公司与 南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》 ，约定由罗莱家居吸收合并罗莱卧 室，合并后罗莱家居注册资本为合并双方合并前注册资本之和，即 178 万美元， 增加 58 万美元。2006 年 4 月 3 日，经华普会计师事务所出具华普验字[2006]第 0713 号 《验资报告》 验证， 上海罗莱缴纳了 37.42 万美元出资， 顾庆生缴纳了 20.58 万美元出资，共计 58 万美元，本次吸收合并新增注册资本已全部到位。（四）2007 年罗莱家居增资的验资事项2007 年 1 月 28 日，罗莱家居召开董事会，决定以未分配利润转增注册资本 至 650 万美元，增加 472 万美元。2007 年 3 月 21 日，经南通长城联合会计师事务 所出具长城验字〔2007〕第 013 号《验资报告》验证，罗莱控股增资 259.6 万美 元，伟佳国际增资 118 万美元，南通众邦增资 94.4 万美元，本次增资足额到位。1-1-41招股说明书（五）公司整体变更时的验资事项2007 年 2 月 2 日， 罗莱家居召开董事会， 决定以 2006 年 12 月 31 日净资产折 股整体变更为股份公司，股本为 10,000 万元。2007 年 6 月 20 日，经华普会计师 事务所出具的《验资报告》 （华普验字[2007]第 0648 号）验证，股份公司注册资 本 10,000 万元已全部缴清。（六）股份公司成立后增资的验资事项2007 年 8 月 22 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，将注册资本增至 10,526.31 万元，增加 526.31 万元。2007 年 11 月 14 日，经华普会计师事务所出 具的 《验资报告》 （华普验字 〔2007〕 0846 号） 第 验证， 本杰明投资增资 3,947,300 元, 星邦国际增资 1,315,800 元， 共计 526.31 万元， 本次新增注册资本全部到位。五、