新三板绝对是最近的大热门，&傍上&新三板一切都会异常火爆。近日，《日报》记者获悉，京东平台有两个项目准备登陆新三板，而多家股权众筹平台也将附加新三板服务提上了平台服务的日程。多位业内人士的分析指向股权众筹对接新三板，或为众筹资金提供了一种退出机制。针对新三板是否会成为京东众筹平台上项目的重要退出渠道，京东金融副总裁金麟近日表示：&我们在企业自愿的前提下，京东提供各种必要的协助，帮助众筹成功的企业更好的对接新三板，但我们不会把新三板作为唯一的退出渠道。&为什么上新三板?到底是什么原因让股权众筹项目想上新三板?以京东股权众筹上的两个项目和推特网络为例，项目创始人都认为新三板只是开始和过程，并未涉及退出。据了解，调果师于日上线京东股权众筹平台，3小时成功众筹1300万元;5月19日上线的杭州推特网络则在上线30分钟内，以1200万元创造了京东股权众筹跟投融资金额最高的纪录，并很快完成了2000万元拟募集目标，最终推特网络认筹金额达3102.2万元，超募1000万。京东金融提供的最新数据显示，截至6月16日，京东股权众筹&东家&平台各类股权融资项目融资额达2.66亿元，共计在线呈现29个项目，路演中项目1个，上线项目融资完成率达到121%。根据调果师创始人肖洪涛日前接受媒体采访时公开表示：&之所以选择在这个节点筹划挂牌新三板，除内部发展需求外，也是投资人的意愿，并且看好新三板。&而推特网络首席顾问来罡则告诉《第一财经日报》记者：&对我们来讲，新三板只是一个过程，所以我在投资路演会上讲，希望大家不要因为我们上新三板而来投我们，我们本身就是有业绩、有利润、增长很快的公司，新三板只是个途径而已。&另据推特网络项目的领投人分析：&目前推特网络的券商已经进场，新三板工作已经启动。证券化的好处在于，对吸引优秀人才、对企业品牌和提升企业影响力有益。&优质项目难求事实上，对于目前新三板的火热现象，业内也有分歧。有分析认为，新三版已经过热或存在泡沫，而在本报记者采访到的多位投资人和创业者看来，新三板的火热程度或许还只是开始。&股权众筹是幼儿园和小学阶段，中学就是步入新四板和新三板，上了大学就到了创业板、中小板和主板市场。&关于企业的成长，央行金融研究所所长姚余栋在多个场合表达了这个观点。他认为，股权众筹可以定位为五板或新五板，将来可以直接对接新三板。目前，股权众筹涉足新三板业务的还较少，但已经成为方向。由于新三板的准入门槛要达到500万元以上，因此优质股权众筹项目才能入投资人&法眼&。金麟认为：&新三板是中国场外市场股权交易市场非常标志性的事件，它为中国很多未上市企业的股权交易、再融资、变现，提供了非常好的渠道。新三板和股权众筹实际上并没有特定联系，也不是说一些企业快要到上新三板的时候才适合做股权众筹，因为风险投资有很多阶段，有些企业的风险投资偏后端。新三板有个基本的前提，要有两年的财报，至少要成立两年以上才符合这个条件。&&所以，一些天使期的企业，不可能马上上新三板。但是，有些资质好的天使期的企业，我们也会让他上股权众筹，但我们现在的融资主要在Pre-A轮，未来也会考虑往其他阶段走一走，但我们主要是看项目本身的质地，这是我们对项目筛选最根本的基础。&金麟表示。大家投创始人李群林近日也在和记者交流时提到：&在大家投平台融资融到一定程度、基本满足新三板的条件后，我们会接入一些券商进来提前进入企业，帮企业做一些股份制改造，做定制的方案和服务。&
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趣店上市，CEO罗敏感谢团队：将捐520万股趣店ADS用于慈善十三五规划纲要：新三板要建立健全转板和退出机制|十三五|注册制|创业板_新浪财经_新浪网
　　新浪财经讯 3月17日消息，新华社今日全文播发《“十三五”规划纲要》，纲要提出，完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，有效防范和化解金融风险。积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。
责任编辑：黄建华 SF178同花顺旗下品牌
最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案
　　1 　　哪些人才能作为合伙人？　　1、什么人才是合伙人？　　公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。　　既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。　　合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。　　2、哪些人不应该成为公司的合伙人？　　请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。　　(1)资源承诺者　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。　　(2)兼职人员　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他(们)和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。　　(3)天使投资人　　创业投资的逻辑是：(1)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；(2)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。　　这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。　　(4)早期普通员工　　给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。　　但是，如果公司在中后期(比如，B轮融资后)给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。　　2合伙人股权如何分配？　　1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。　　2、股权分配规则尽早落地。　　许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。　　3、股权分配机制。　　一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人(创始人和联合创始人)、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。　　当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。　　而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。　　4、合伙人股权代持。　　一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。　　5、股权绑定。　　创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。　　股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份(包括创始人)，然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！　　6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？　　创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。　　比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。　　也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。　　3合伙人股权退出机制　　创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。　　1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。　　提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。　　2、股东中途退出，股权溢价回购。　　退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。　　3、设定高额违约金条款。　　为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。　　4释疑　　合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。　　合伙人退出时，该如何确定退出价格？　　股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。　　“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。　　“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。　　因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。　　如果合伙人离婚，股权应该如何处理？　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。　　股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：　　(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；　　(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；　　(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
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新三板退出机制
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　　虽然退市机制还不完善，并且时常遭遇诟病，但沪深股市上市公司退市，至少是有章可循的。然而，新三板公司如果退市，情形则完全不一样，新三板还没有建立常态化的退市机制。毫无疑问，这是新三板制度建设的一大短板。
　　2013年新三板挂牌企业数量不过356家，到2014年底即达到1572家，而到了2015年末，挂牌企业数量飙升至5129家，而截至今年9月30日，新三板挂牌企业数量达到9122家。数据表明，这几年新三板挂牌企业数量出现暴涨态势。
　　与目前沪深股市3054家上市公司相比，新三板挂牌企业数量已经走在了“前头”。不过，新三板制度建设却任重道远。比如，因为没有推出退市机制，新三板公司退市或挂牌显得杂乱无章。
　　统计数据显示，从2007年至今，新三板摘牌企业数量共有63家（包括老三板），其中发生在2012年及之前的有8家，发生在2014年的有16家，发生在2015年的有13家，2016年至今有26家。总体而言，新三板摘牌数量呈现不断上升趋势。
　　就今年而言，相关企业摘牌的原因也是五花八门。有因“企业自身发展需要”主动摘牌的；有因自身经营出现问题主动申请摘牌的；有因被沪深上市公司吸收合并摘牌的；有因“未在法定期限内披露年报”而被强制摘牌的；也有因“未在法定期限内披露年报”主动申请摘牌的。整体而言，除了被上市公司并购外，其它新三板挂牌企业摘牌的主要原因都出在企业自身。
　　今年除了上述26家企业已从新三板摘牌外，另外还有8家企业已经发布了申请摘牌的公告，在今年剩下的几个月时间里，或许还有新三板公司申请摘牌。即使从目前的情形看，今年新三板摘牌公司亦不是小数目。
　　众多挂牌企业弃新三板而逃，实际上说明了新三板本身的吸引力不足，从侧面也说明了新三板准入门槛问题。比如，某些企业摘牌的主要原因是“未在法定期限内披露年报”，这在A股市场是非常罕见的，但却在新三板变得常见，背后则是挂牌企业的公司治理存在缺陷。
　　由于新三板挂牌企业的相关股份是可以流通的，这也意味着，一旦相关企业主动摘牌，买进其股份的投资者或将产生严重的损失。而如何保护这些投资者的利益，是新三板摘牌公司必须面对的话题。笔者以为，对于摘牌的企业，应该建立起股份回购制度。由相关企业以相应的价格回购投资者手中的股份，如此才能保护这些投资者的利益。另一方面，新三板回购机制的建立，也将对欲挂牌新三板的企业形成一种震慑作用。盲目挂牌新三板，或将付出严重的代价。
　　当然，基于新三板挂牌企业退市的无序乱象，建立新三板常态化的退市机制已变得时不我待。什么情形下挂牌企业应该退市或摘牌，该走怎样的程序，投资者利益如何保护等，显然都是退市机制不容回避的问题。（曹中铭）
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