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股权激励相关案例分析
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3秒自动关闭窗口再融资渠道大比拼：定增依旧缓速 可转债与配股潜力大
作者：来源：21世纪经济报道 08:50
　　随着定增市场在去年以来暴露出不合理漏洞，今年2月定增收紧，监管层有意希望发展可转债、优先股、配股等品种，鼓励上市公司着重考虑此类融资工具。根据21世纪资本研究员通过统计与调研了解到，投行与上市公司逐渐发力可转债与配股项目，预计下半年会出现高峰；而在审核渠道上看，定增项目审核发行缓慢；其他融资品种因绿色通道缘故，审核节奏加快。
　　投行布局替代方案
　　由于再融资品种结构的长期失衡，同时定增业务上存在监管套利现象，监管层在2月修订非公开业务时已经明确态度，即对定增业务从严审核，但鼓励可转债、优先股、配股、增发等。
　　根据21世纪资本研究员调研时了解到，对于在审的定增企业，监管层鼓励选择“替代方案”。“我们从监管层得到的信号是，如果企业着急融资，同时符合其他融资工具标准，就鼓励转换。”北京一名保代6月8日表示。
　　据上述保代透露，目前监管层为鼓励上市公司转换发行品种，如果符合支持品种条件，或会按原受理时间安排参与审核排队。但审核进度加快不代表标准降低，所以杜绝简单“改头换面”来满足合规性要求。
　　同时21世纪资本研究员调研投行时发现，投行早在年初已对业务结构进行调整，并同时向上市公司客户普及其他融资工具。
　　其中，可转债是大多数投行首先关注到的领域。“根据对存量客户的梳理，我们觉得在可转债方向上能找到业务机会，今年可转债会是我们的着力点。”上海一家大型券商投行人士6月7日表示。上海一家小型券商投行人士同日表示，公司对客户可转债的需求在长期跟踪。
　　统计数据显示，截至6月1日，今年已有25家公司停止实施非公开发行股票募资，同时拟公开发行可转债。
　　据了解，可转债由于发行门槛比较高，发展规模受到限制。以主板为例，要求上市公司最近3年要连续盈利；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产的40%，其中最后一个条件对大多数“净资产小”的上市公司有影响。
　　前述上海小型券商投行人士告诉21世纪资本研究员，随着上市公司的扩容，以及上市公司净资产规模迅速增加，最后一个条件对可转债发行规模的影响愈来愈小。
　　根据统计，今年以来共有34家上市公司董事会发布可转债预案，合计发行规模达到1254.2亿元；另有48家预案已经通过股东大会，合计发行1086.79亿元。也就是说，下半年将迎来可转债的高峰。
　　除了可转债，配股也逐渐成为上市公司重点的考虑对象。根据统计，今年以来共有15家上市公司公布了配股预案，计划配股数量合计达51.21亿股。配股品种对上市公司亦有盈利的要求，优势在于定价灵活。但由于向老股东配股，配股募集资金额要达到融资额的70%以上才算成功，因此重要条件是大股东须认购。
　　另一品种――优先股，则相较上述两个品种而言，并未受上市公司青睐。6月7日，华南一家券商人士解释称，与债券相比，优先股的优势在于不需要偿还本金；但劣势是股利不可以税前扣除。此外由于优先股需要付息，因此对上市公司的净资产收益率提出要求。根据统计，共有5家上市公司今年以来发布优先股预案，其中有4家为银行。
　　定增渠道拥挤
　　无论在审的定增企业要重新转换融资工具，抑或拟融资企业选择品种，除了关注发行条件的利弊外，审核的速度、审核渠道是否顺畅也是不可忽视的因素。
　　根据21世纪资本研究员统计发现，定增批文发放渠道较为缓慢。
　　从“上游端”来看，根据证监会公开资料显示，截至6月1日共有131家上市公司的“非公开发行股票”项目已通过发审会，形成一个小型堰塞湖。
　　以5月以来已经获得批文的17家上市公司样本来看，从证监会“印发批文”到上市公司“获取批文”的时间亦没有规律性，短则数周，长则4个月不等。比如文投控股(600715.SH)，证监会在1月21日核准批复，然而公司在5月23日才获得批文；批文拿得最快的上市公司为金明精机(300281.SZ)，在监管层印发批文的一周后即获得。
　　而这17家上市公司的定增项目，事实上大部分早在2016年12月已经通过发审会。这意味着，从过会到获取批文长达近半年。
　　反观目前证监会支持的融资品种――可转债、优先股、配股，则将享受绿色通道审核。
　　截至日，共有5只可转债成功发行。根据21世纪资本研究员统计发现，这5只可转债从“通过发审会”到上市公司获得批文，时长在2-3个月期间。
　　但亦有意外，比如2016年12月通过发审会的国泰君安，在日才获得批文，经历了半年时长，募资规模70亿。而宁波银行在去年5月过会，计划募资100亿规模，至今尚未获得批文。
　　而在审核节奏方面，截至目前，由于在2月再融资新政后开始申请的可转债项目，尚未能从公开资料显示出审核节奏进程。但根据前述上海小型券商人士透露，往年可转债的审核速度在6-10个月。
　　对此，21世纪资本研究员对最近在6月过会的两个可转债项目进行调查，一家为新时达(002527.SZ)、另一家为林洋能源(601222.SH)，两家公司均在2016年11月发布预案，但分别在今年5月、4月完成反馈意见，随后在6月通过发审会，审核时长恰好为6个月。
　　随着近2000亿规模可转债项目陆续走上绿色通道，审核节奏或将加速。
　　配股方面，今年以来共有4家上市公司通过发审会，其中特变电工(600089.SH)与鸿特精密(300176.SZ)获得配股批文。其中前者在过会后3个月获得批文，后者则只经历1个多月。
　　目前配股审批最快的一家上市公司为浪潮信息(000977.SZ)，公司的配股预案在1月11日得到证监会的受理，随后在5月1日完成反馈，公司在5月5日通过发审会，从受理到发审会经历不到4个月的时间。
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索菲亚推“半价”股权激励 授予124名员工658万股
来源：每日经济新闻
索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》制定。
2、本计划拟授予的限制性股票总量不超过658万股（最终以实际认购数量为准），占本计划提交股东大会审议前公司股本总额21，400万股的3．07％。其中首次授予593万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额21，400万股的2．77％；预留部分为65万股，占本计划拟授予的限制性股票总量的9．88％，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额的0．30％。本计划拟授予的限制性股票来源为索菲亚向激励对象定向发行新股。
预留部分应在本计划首次授予日次日起12个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
3、本计划的激励对象为公司高级管理人员（不含控股股东）、中层管理人员及核心业务（技术）人员，共计124人，占截至日索菲亚（含分公司及子公司）员工总数1764人的7．03％。激励对象未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划；公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
4、本计划首次授予限制性股票的授予价格为本计划（草案）首次公告日前20个交易日公司股票均价19．26元的50％，即每股9．63元。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规和本计划的规定确定。
5、本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内申请解锁获授限制性股票总量的30％、30％、40％。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内和24个月后至36个月内各解锁获授限制性股票总量的50％。
6、对于首次授予的限制性股票，在年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：
业绩考核目标
第一次解锁
以2012年为基数，2013年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20％；且2013年度销售净利率不低于12％
第二次解锁
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44％；且2014年度销售净利率不低于12％
第三次解锁
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73％；且2015年度销售净利率不低于12％
对于预留部分，在年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：
业绩考核目标
第一次解锁
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44％；且2014年度销售净利率不低于12％
第二次解锁
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73％；且2015年度销售净利率不低于12％
以上净利润与销售净利率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票各锁定期及各解锁期申请解锁前，每年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若索菲亚发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将按照本计划的规定做相应的调整。
8、本计划的激励对象未包括持股5％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、在本激励计划（草案）披露前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。公司承诺自披露本激励计划（草案）到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
13、本激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。
除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：
索菲亚、公司
索菲亚家居股份有限公司
限制性股票激励计划、激励计划、本计划
《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
按照本计划规定获授限制性股票的人员
标的股票、限制性股票
公司以非公开发行的方式授予激励对象的索菲亚A股股票
激励对象根据本计划认购公司股票的价格
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
索菲亚家居股份有限公司股东大会
索菲亚家居股份有限公司董事会
索菲亚家居股份有限公司监事会
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《索菲亚家居股份有限公司章程》
第一章本激励计划的目的和管理机构
一、激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责本计划的制定、解释及实施工作，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员（不含控股股东）、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
3、激励对象确定的考核依据
依据董事会通过的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计124人，占截至日索菲亚（含分公司及子公司）员工总数1764人的7．03％，包括：
1、公司高级管理人员（不含控股股东）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或其控股子公司任职、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。
预留部分将在本计划首次授予日次日起12个月内授予。预留部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章标的股票的来源和数量
一、标的股票的来源
本计划所涉及的标的股票来源为索菲亚向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票总量不超过658万股（最终以实际认购数量为准），占本计划提交股东大会审议前公司股本总额21，400万股的3．07％。其中首次授予593万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额21，400万股的2．77％；预留部分为65万股，占本计划拟授予的限制性股票总量的9．88％，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额的0．30％。预留股份将在本计划首次授予日次日起12个月内授予预留激励对象，到期未授予的额度不再授予。
第四章限制性股票的分配情况
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票数量（股）
获授股票占标的股票总数的比例
获授股票占公司股本总额的比例
董事、副总经理
董事、董事会秘书
中层管理人员、核心业务（技术）人员（118人）
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1％。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为：（1）新加入或晋升的公司高级管理人员与中层管理人员；（2）新认定的核心业务（技术）人员；（3）董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
第五章本计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。
二、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、索菲亚股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述&重大交易&、&重大事项&以及&可能影响股价的重大事件&为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、锁定期和解锁期
限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日
第二次解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日
第三次解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两期解锁，解锁时间如下表所示：
可解锁数量占获授限制性股票数量比例
第一次解锁
自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日
第二次解锁
自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
在限制性股票的锁定期内及解锁之前，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
四、相关限售规定
本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章限制性股票的授予价格
一、首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股9．63元。即满足授予条件后，激励对象可以每股9．63元的价格购买公司向激励对象增发的索菲亚A股股票。
二、首次授予价格的确定方法
首次授予价格依据本计划（草案）首次公告日前20个交易日索菲亚股票均价19．26元的50％确定，为每股9．63元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格遵循首次授予的定价原则，在该部分限制性股票授予时，按照本计划（草案）首次公告日前20个交易日公司股票均价的50％确定。
第七章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、索菲亚未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、索菲亚未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。
3、业绩考核指标
（1）首次授予部分
在年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和销售净利率，各年度的具体目标如下：
业绩考核目标
第一次解锁
以2012年为基数，2013年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20％；且2013年度销售净利率不低于12％
第二次解锁
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44％；且2014年度销售净利率不低于12％
第三次解锁
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73％；且2015年度销售净利率不低于12％
（2）预留部分
在年的两个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标
第一次解锁
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44％；且2014年度销售净利率不低于12％
第二次解锁
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73％；且2015年度销售净利率不低于12％
以上净利润与销售净利率指标均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
业绩考核指标合理性的说明：公司选择上述业绩指标，是基于对宏观环境、行业及市场发展前景和公司自身发展阶段所作的合理预期。经过在定制衣柜领域的长期积累，索菲亚形成了较强的研发设计能力、精细化和柔性化生产制造能力；公司上市后，通过增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司、收购广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资、投资设立索菲亚家居（浙江）有限公司以及投资设立索菲亚家居（廊坊）有限公司等一系列运作，使得公司有望较快的摆脱产能瓶颈，并加快完善全国范围内的生产和销售布局。上述投资在前期的折旧成本分摊上，给公司带来了一定的盈利增长压力，但随着产能的逐步释放，公司在未来两到三年将逐渐达到正常盈利增长水平。结合对宏观环境的合理预期及新增投资的盈利预测，本计划设置的业绩考核指标高于计划盈利情况，以期激励员工以优良业绩回馈全体股东。
除此之外，限制性股票各锁定期及各解锁期申请解锁前，每年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若除最后一个解锁期外的任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，则该部分限制性股票可以再递延到下一年，直至最后一个解锁期达到解锁条件时一并解锁，若最后一个解锁期仍未达到解锁条件，则该部分限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。最后一个解锁期如未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行回购后注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第八章本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细
Q＝Q0&（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0&P1&（1＋n）／（P1＋P2&n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细
P＝P0&（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
P＝P0&（P1＋P2&n）／［P1&（1＋n）］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权力。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第九章限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号&&股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。
3、在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票593万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日索菲亚向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3，686．48万元，该等公允价值总额作为索菲亚本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
经测算，预计2013年－2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总成本（万元）
3，686．48
1，433．63
1，413．15
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留限制性股票参照上述方法进行处理。
第十章本计划的变更和终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在索菲亚内，或在索菲亚下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象如因违反法律规定、公司规章制度、与公司或其下属机构所签劳动合同约定，或严重损害公司利益导致其职务变更或被公司解除劳动合同关系，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
2、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由索菲亚回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。
一、本计划在中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
索菲亚家居股份有限公司
二〇一二年十二月九日
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[责任编辑：杨彬起]
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