最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复
2006年3月10日&&&&&& [2005]民二他字第35号
广东省高级人民法院：
　　你院粤高法民一请字[2005]1号《关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示》收悉。经研究，答复如下：
　　根据你院报告所述情况，冯树根向广州市白云农业综合服务有限公司（以下简称白云农业公司）购买农药，双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项及《中华人民共和国民法通则》第八十八条第二款第（二）项、第一百三十七条的规定，本案诉讼时效期间应从白云农业公司向冯树根主张权利时起算。本案不符合法复[1994]3号批复适用的条件，故同意你院审判委员会多数意见。
　　此复。
解读《关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》
　　法律为社会控制的工具，亦为进行价值判断和利益衡量的行为规范。由于立法技术的欠缺、立法指导思想的差异、立法保护利益的侧重点不同以及成文法的不合目的性等因素的存在，在司法适用中，正确地理解和适用法律进行价值判断、利益衡量和逻辑推理就成为必要。现结合诉讼时效起算点的法律适用问题进行分析。
　　一、本答复制作背景
　　关于诉讼时效期间起算点的确认标准，我国立法采用了&知道或应当知道权利被侵害说&，体现在法律条文中即为我国《民法通则》第一百三十七条的规定。但是，由于产生请求权的法律关系不同，故对如何理解和适用&知道或应当知道权利被侵害说&，理论界与司法实务界存在不同意见，关于债务人未履行债务而出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算问题，即属其一。最高人民法院《关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效时效期间应从何时开始计算问题的批复》（以下简称法复[1994]3号）批复虽对债务人因约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题进行了规定，但对于在未定履行期限的情形下，债务人出具未定还款期限的欠款条，如何认定诉讼时效起算点的问题并未涉及。关于如何确定未定履行期限的合同的履行期限，我国《民法通则》第八十八条、《合同法》第六十一条、六十二条、一百六十一条分别进行了规定，但在农药买卖合同法律关系中，应如何适用上述规定，颇有争议。广东高院粤高法民一请字[2005]1号《关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示》即涉及上述问题。
　　基本案情：日，冯树根向广州市白云农业综合服务公司（以下简称白云农业公司）购买价值人民币元的农药一批，未支付价款，只于当天向白云农业公司出具欠款条。该欠款条注明：&兹欠到广州市白云农业综合服务公司农药货款捌万玖千贰佰陆拾伍元，发票号码号，款到此据作废。&同日，白云农业公司出具给冯树根的发票上注明欠货款。日，白云农业公司更名为广州市白云农业综合服务有限公司（以下简称白云农业有限公司）。日，白云农业有限公司向广东省惠州市博罗县人民法院起诉，要求冯树根清偿所欠货款元并承担本案诉讼费。博罗县法院一审认为，白云农业有限公司的主张已超过诉讼时效期间，判决驳回其诉讼请求。白云农业有限公司不服，上诉至广东省惠州市中级人民法院（以下简称惠州中院）。惠州中院向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）请示后，广东高院又向最高人民法院请示。
　　二、广东高院意见
　　广东高院形成两种意见：
　　多数意见认为：买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条，应视为对债务的确认。本案的情形与最高人民法院法复（1994）3号批复规定的情形不同。法复（1994）3号批复规定的情形是当事人双方约定了履行债务的期限。而本案的情形是双方当事人并没有约定出卖人交货后，买受人立即付款，即双方当事人没有约定履行债务的期限，而是采用农村常见的&赊账&方法，即通常在有支付能力时才付款。听听
　　少数意见认为：双方当事人均未提供证据证明双方的交易方式，应按一般的货物交易习惯确认白云农业有限公司交货后冯树根需立即付款，即双方当事人约定了债务的履行期限。本案的事实符合最高人民法院法复（1994）3号批复的情形。且该批复没有被废止，故应适用该批复。买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条，应认定诉讼时效中断。如果出卖人在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从出卖人收到买受人所写欠款条之次日开始重新计算。因此，应驳回白云农业有限公司的诉讼请求。
　　三、最高人民法院民事审判一庭与研究室意见
　　1、关于冯树根出具的没有还款期限的欠款条的效力问题。
　　上述两单位均认为，其是对双方之间形成的债权债务关系的确认。
　　2、关于本案是否适用最高人民法院法复（1994）3号批复的规定问题。
　　研究室形成两种意见：多数意见认为本案不适用该批复的规定；少数意见认为适用该批复的规定。
　　民事审判一庭认为不适用该批复的规定。
　　3、关于白云农业公司的债权是否已过诉讼时效期间问题。
　　研究室形成两种意见。多数意见认为，根据欠款条内容，本案属于未对履行期限进行约定情形，应当适用《合同法》第六十二条第（四）项的规定处理，诉讼时效自债权人或者债务人主张债权或者清偿债务并给予对方合理准备期限届满后起算，故白云农业公司起诉时，债权人的债权未过诉讼时效期间。少数意见认为，从欠款条规定的内容来看，属于对价款的支付时间没有约定或者约定不明的情形，作为特定的买卖合同，于此情形，应当适用《合同法》第一百六十一条的规定确定价款的支付时间，因此，诉讼时效应当自债务人出具欠款条之次日起算。故白云农业公司起诉时，债权已过诉讼时效期间。
　　民事审判一庭认为：本案当事人对履行期限未作约定，故应根据《合同法》第六十二条第（四）项规定处理，诉讼时效自债权人或者债务人主张债权或者清偿债务并给予对方合理准备期限届满后起算，以更好地保护储权人的利益。
　　四、对本答复的解读
　　由上述争议意见可见，本文主要涉及在综合适用诉讼时效法律制度和合同履行法律制度过程中如何进行利益衡量问题。应予认识的是，在不同的法律制度中，其价值目标各有侧重，因此，在综合适用相关法律规定过程中，应在实现公平这一法律首要价值目标的基础上，注意平衡各法律制度的价值目标和当事人的利益。尽管利益衡量论的首倡者加藤一郎认为利益衡量只为思考问题的一种途径，而非方法论，但多数观点认为其为一种方法论。利益衡量论是在批评概念法学的基础上提出的法解释方法论。所谓利益衡量，加藤一郎认为，其强调法律解释应更自由、更具弹性，解释时应当考虑实际的利益，强调实质判断。利益衡量论的另一位提倡者星野英一认为，法的解释、适用终究取决于价值判断，称为利益考量。因衡量一词，具有平衡各方当事人利益的涵义，在民商法领域，基于主体地位平等的基本原则，更为适宜。进行利益衡量，应注重使利益状态的差异明确化和法律的大众化，以求结论公平妥当。
　　（一）诉讼时效制度适用中的利益衡量及我国关于诉讼时效起算点确认标准的理解与适用
　　诉讼时效制度起源于罗马法裁判官法时期。在该时期之前，&在诉讼上除规定遗嘱取消之诉应在五年内提起外，其他一切诉讼概无时间上的限制。无论怎样年深日久，当事人的诉权永不消灭。因此，无由产生消灭时效制度。&
　　基于公平的价值目标及诚实信用原则，关于诉讼时效起算点的规定应与一国(或地区)关于诉讼时效期间的规定相统一。现以&请求权成立说&和&知道或应当知道权利被侵害说&为例进行分析。关于诉讼时效起算点的确认标准，在前述案例讨论过程中，有意见认为，法复（1994）3号批复关于诉讼时效起算点的认定采用的是&请求权成立说&。我们认为，所谓&请求权成立说&，是指普通消灭时效自请求权成立时起算。请求权成立说历史悠久，罗马法即规定，诉讼时效的起算，从享有请求权之日起开始计算。请求权成立说的代表国家为德国，修订前的《德国民法典》第198条以及修订后的《德国民法典》第199条均规定，普通消灭时效自请求权成立时起算。有观点认为，请求权成立说的内涵为&不受是否有人提出主张的影响，也不受债权人是否知悉其请求权的影响。请求权一旦形成，通常其消灭时效也就开始起算。&显然，该请求权成立说实质采用了单一的客观标准，即只要客观上请求权成立，诉讼时效即开始起算，而无论权利人是否知道请求权成立的事实，显然，如果规定较短的诉讼时效期间，则采用该&请求权成立说&对权利人保护不利，因为：在一些情形下，尽管请求权已产生，但权利人不知道或者权利人尽到了其应尽的注意义务但仍不能知情，而及权利人知道其权利受到侵害时，诉讼时效期间已过。&良以如自请求权成立之时起算，则对于权利人未免失之过苛故也。&由于该国关于诉讼时效起算点及诉讼时效期间的规定纷乱、不统一，在司法适用中存在诸多问题，基于制定科学化、体系化诉讼时效制度的目标，修订后的《德国民法典》对诉讼时效起算点的规定进行了部分修改，将请求权成立以及债权人知道或者在不具有重大过失的情形下应当知道产生请求权的事由及债务人的时间作为起算普通诉讼时效期间的两个标准，即其实质采用了主客观相统一的请求权成立标准，而非单一的客观请求权成立标准。与之相适应，修改后的《德国民法典》对诉讼时效期间的规定也进行了修改。修改前的《德国民法典》对诉讼时效期间的规定视请求权形成的法律基础不同有所不同，如该法规定，因买卖、加工等法律关系而产生的请求权的诉讼时效期间为六个月。因此，在德国债法及民法典的修订过程中，有观点认为，六个月的时效期间过于短暂，往往在权利人主张权利时权利已过诉讼时效期间；而三十年的规定又过长，当事人一般不能在上述时间内完整保留证据。因此，为适应经济快速发展的需求，修改后的德国民法在对诉讼时效起算点进行重新规定的同时，将普通诉讼时效期间规定为三年。目前，我国立法规定的诉讼时效期间为两年的短期诉讼时效期间，与之相适应，我国《民法通则》对诉讼时效起算点的规定采用了&知道或应当知道权利被侵害说&，该标准注重了主观标准与客观标准的统一，相比较而言，其是与我国规定的两年的短期诉讼时效期间规定较为协调的规定。当然，目前越来越多的观点认为，我国规定两年的诉讼时效期间过短，不利于保护债权人的利益，应规定较长的诉讼时效期间，这反映了注重实质公平、保护社会诚信的基本要求。
　　基于公平的价值目标及诚实信用原则，应正确理解和适用&知道或应当知道权利被侵害说。&&一切法律关系都应根据它们的具体情况按照正义衡平的原则进行调整，从而达到它们具体的社会公正。法律关系的内容及实现的方法，根据当事人间具体情况的不同而不同，法律、合同当事人很难一一预见它们从而加以规定或订立，因此，对方当事人有可能基于自私利用这些漏洞，牺牲他人利益以实现利益，在这种情况下，决断案情不应是形式的或机械的，而应从道义衡平原则出发，站在立法者的角度决定这些关系，这就是诚信原则的要求。&《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十一条、第四十八条的规定，企业法人注销登记的，应当提交注销的申请书、主管部门同意材料并经清算。因此，在债务企业被注销后，通过查询工商档案、向其主管部门查询等方式，债权人可获知原债务人被撤销的原因及债务承继主体，继而向责任主体主张权利。因此，在权利人可知债务主体而怠于查询时，不能因债务企业未履行通知义务导致其未获债务企业被合并或分立事实而免除其不及时主张权利而导致诉讼时效期间届满其应承担的不利益。基于诚实信用原则，通说认为，在认定诉讼时效中断事由时，只要权利人向债务人（在债务人已变更情形下为形式上的债务人）或与债务人有直接牵连的主体（如上级主管部门、其财产的管理人等）主张权利，就应认定诉讼时效中断。由上述论述可见，在起算诉讼时效起算点时，虽然责任主体与侵权主体名称并不一致，但由于两者具有承继性，实质上的同一性．故法律规定了变更后的主体承继变更前主体债务的债务承继原则，基于该原则，权利人可通过工商查询等合法途径获知真正责任人，因此，在上述情形下，在诉讼时效中断事由的认定上应作有利于债权人的理解，因此，以权利人知道或者应当知道侵权事实和原侵权主体的时间作为诉讼时效的起算点，符合实质公平的价值目标。&
　　基于实质公平的价值目标及诚实信用原则，滥用诉讼时效制度应被禁止。&为了避免陷入不道德的保护，在有些场合下，法院遵循时效制度的宗旨，将援用权利的行使作为权利滥用严厉禁止是必要。&而且，会导致义务人为免责而不积极履行义务，加重损失，助长不诚信行为，甚至因权利人无法通过法院的公力救济转而采取私力救济方式，危害社会秩序的行为。因此，在审理个案过程中，时效的援用是否能被认定为正当的权利行使，必须参照时效制度存在的理由及援用制度的宗旨进行充分的研究，法院应对债务人的诉讼时效抗辩权进行实质公平和诚实信用审查。
　　（二）诚实信用原则在诉讼时效及合同履行制度中的综合适用
　　请示案件中，冯树根向白云农业公司购买农药，双方并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行约定，因此，该合同属于未定履行期限的合同。关于未定履行期限的合同，如何确定履行期限，《合同法》第六十一条、六十二条、第一百六十一条分别进行丁规定。《合同法》六十二条和《合同法》第一百六十一条均系在适用《合同法》第六十一条的规定仍不能确定履行期限情况下，对履行期限如何确定的规定，但两者的规定并不相同。《合同法》六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。由此可见，该规定规定的是在给予合理宽限期基础上的随时履行原则。《合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。该规定规定的是立即履行原则，即交货当时立即付款。显然，依据两者的不同规定，会得出不同的结论。依据《合同法》第六十二条的规定，请示案例中，白云农业公司在交货之时未要求冯树根立即付款，而是直至起诉之时才向冯树根主张权利，故应认定其起诉之时为其向冯树根主张权利之时，诉讼时效应从此时起算，故白云农业公司的债权未过诉讼时效期间。而依据《合同法》第一百六十一条的规定，则白云农业公司在交货之时冯树根即应立即付款，其未立即付款出具欠条的行为导致诉讼时效中断。因该欠条未约定履行期限。故从欠条出具之次日诉讼时效重新起算。故在白云农业公司起诉时其债权已过诉讼时效期间。
　　我们认为，本案中，关于《合同法》第六十二条与第一百六十一条的适用问题，实质为应适用《合同法》总则还是分则规定问题。总则与分则的结构安排，实质在于为避免篇幅的芜杂重复而在体例上所作的便宜规定，其依据由抽象到具体的逻辑形式，对合同法中所规范的问题分别加以规定。一般而言，对于某一特定合同法律关系，分则中的规定为具体规范，故应适用分则的规定，也即法理所言的特别规定优于一般规定。然则，总则与分则并非相互独立，在确定应适用何法律规定时，还应依历史解释方法，探究制定该法条的目的，并采用体系解释方法，综合总则和分则的规定，乃至采用目的解释方法，考察该部法律的制定目的以及相关法律的制定目的，最终进行裁判。亦即庞德所述&1、就各该条文加以分析并与其他条文比较，使于可能范围内成为一个在逻辑上相互关联的体系；2、研究各该条文之历史及其制定之理由；3、依据社会功利的立法原则决定条文的涵义和取舍。&
　　通观《合同法》分则关于买卖合同对价款没有约定或者约定不明确的、对支付地点没有约定或者约定不明确的规定，前者直接适用合同法总则的规定，后者则依据买卖合同的特点进行了特殊规定，显然，《合同法》第一百六十一条的规定是对买卖合同的特殊规定。本案为买卖合同纠纷，而且，具体而言，其所谓未约定履行期限，实质为未约定支付价款期限，显然，若依&特别规定优于一般规定&这一法律适用的一般原则，本案应适用《合同法》第一百六十一条的规定。《合同法》第一百六十一条是在借鉴《国际货物销售合同公约》第58条的规定的基础上进行的规定。该公约第58条规定：1、如果买方没有义务在任何其他特定时间支付价款，其必须于卖方按照合同和本公约规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款。卖方可以支付价款作为移交货物或单据的条件。2、如果合同涉及到货物的运输，卖方可以在支付价款后方可把货物或控制货物处置权的单据移交给买方作为发运货物的条件。3、买方在未有机会检验货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定的交货或支付程序相抵触。立法者认为，当事人对付款时间没有约定，买受人应当在收取标的物同时付款，这也同我国民间&一手交钱，一手交货&的习惯相符合。笔者认为，该条规定同时也具有保护债权人利益的目的，其他国家的法律也对此作出类似规定，如《德国民法典》第271条[给付期限]第一款规定：给付的期限既未制定也不能根据情况推定的，债权人可以立即请求给付，债务人可以立即履行给付。此《日本民法典》第373条规定：就买卖标的物的交付定有期限时，推定为就价金交付亦定有同一期限。但依照《合同法》第一百六十一条的规定认定债务人负有及时履行义务，则本案应符合法复（1994）3号批复的适用条件，本案债权人的债权已过诉讼时效期间，显然，该适用法律结果恰违反了《合同法》第一百六十一条保护债权人的目的，也不符合诉讼时效制度的宗旨、合同履行的诚实信用原则，达不到实质公平的价值目标。如何解决该问题呢?
　　我们认为，正如前文所述，在综合适用多个法律制度时，我们应遵循诚实信用原则，适用多种法律解释方法，探求当事人的真实意思表示、客观法律事实及立法意旨，进行利益衡量。&在当事人的利益关系中，诚实信用原则要求尊重他人利益，以对待自己事务的注意对待他人事务，保证法律关系的当事人都能得到自己应得的利益，不得损人利己。当特殊情况下使当事人的利益关系失去平衡时，应进行调整，使利益关系得以恢复，由此维持一定的社会经济秩序。&&
　　综上，我们认为，在实务中，并非完全遵循&一手交钱、一手交货&这一立即履行的交易习惯，因此，《合同法》第一百六十一条依照该交易习惯而作出的规定有欠科学。诚然，立即付款有助于保护债权人利益，但根据《合同法》第六十二条关于随时履行的规定，也有利于保护债权人的利益。详言之，实质上，给否宽限期，所给予的宽限期长短如何，应依照交易习惯和债务内容而定，实务中存在不给予宽限期的情形。简言之，《合同法》第六十二条实质包括《合同法》第一百六十一条规定的内容，但又不限于其规定的内容。该条规定在与诉讼时效制度共同适用的情况下，对债权人的权利保护更有利，更符合立法目的。因此，建议对《合同法》第一百六十一条的规定进行修改，规定在适用《合同法》第六十一条无法确定合同履行期限的，应直接适用《合同法》第六十二条的规定。
　　有观点认为，前述分析，似属&向一般条款逃避，&有欠妥当。笔者认为，所谓&向一般条款逃避，&是指关于某一案件，法律本有具体规定，而适用该具体规定与诚实信用原则，都能获得同一结论时，禁止适用诚实信用原则，而应适用具体条款。具体而言，法官在处理案件时，应当以低层次的个别制度作为出发点，穷尽解释及类推适用仍不能解决案件时，才诉诸诚实信用这一基本原则。对本案的分析及法律适用，并没有舍弃法律的具体规定，而是在可以适用两个导致不同法律结果的法律规定时，作为决定应适用何法律规定的判断标准，其最终目的是适用具体的法律条文规定，而不是排斥适用具体法律规定，因此，不属&向一般条款逃避&。
　　（三）出具未定还款期限的欠条，如何确定诉讼时效起算点问题
　　关于欠条的法律性质确认。关于欠条的法律性质，存在不同的观点：有观点认为，欠条并不是一种合同关系。&欠&是一种纯粹的债权债务关系，欠据仅是一种表明债权债务的凭据而不能代表合同关系，它实际上是对双方过往经济往来的一种结算。欠据出具之日就是双方债权债务形成之日，同时也是债权人向债务人主张权利之日。还有观点认为，因债务人没有履行支付货款的义务，双方又产生了新的债务，故欠款条是对新债务的确认。另有观点认为，关于欠条的性质应区分其出具的时间进行确认。一般而言，欠条是对双方经济往来的一种结算，是一种表明债权债务的凭据。但欠条的出具有不同的情形：一种情形是在债务已届清偿期的情形下出具欠条，该情形下，欠条是对已发生的债权债务关系的确认，当事人之间并未因为债务人不履行债务而产生新的债权债务关系。另一种情形是当事人之间虽签订了合同，或一方已履行合同义务，但另一方履行义务（如给付货款或偿还借款等义务）的期限并未届满的情形下，为证明该交易关系的存在，债务人出具了欠条。在这种情形下，欠条应认定为是对当事人间存在某种法律关系的证明，此时，出具欠条的事实，并不表明当事人双方的债务已届履行期限。在上述两种情形下，对诉讼时效起算点的认定也不同：在债权已届清偿期情形下，债务人未依约履行，已侵害了债权人的权利，故诉讼时效起算。债务人依债权人的要求而出具欠条的事实表明，债权人向债务人主张了权利，故应适用诉讼时效中断的法律规定。在履行期限未届满义务情形下，因债权人尚不享有请求债务人履行债务的权利，故诉讼时效尚未起算，当然，债务人出具欠条的行为也不具有诉讼时效起算的效力，更谈不上具有诉讼时效中断的效力了。笔者赞同后一种观点。
　　（四）法复[1994]3号批复的理解与适用
　　法复[1994]3号最高人民法院《于债务人因约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》规定：双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，对此应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间应从供方收到需方所写欠款条之日的第二天开始重新计算。由上述规定可见，该批复适用的情形是：当事人双方约定了履行期限，而履行期限届满后，债务人未履行义务时，应债权人的要求，债务人出具没有还款日期的欠条的情形。而请示案例中，当事人并未约定履行期限，也不能依法确定债务人是在履行期限届满后出具没有还款日期的欠条，故其不能适用法复[1994]3号批复的规定。
所谓概念法学，是指仅依形式上的三段论法进行判断，即以法律规定作为大前提，以具体的事实作为小前提，然后依三段论引出机械的、形式的结论。
梁慧星：《民法时效研究》，载《法学研究》1984年第4期。
谢邦宇主编：《罗马法》，北京大学出版社1990年版，第380页。
2002年1月1日德国《债法现代化法》实施，《德国民法典》也进行了相应修改。
胡长清：《中国民法总论》，中国政法大学出版社1997年版，第360页。
该法第195条。当然也有特殊规定，详见下文。
1966年制定的《苏联民法》第83页也采用知道或应当知道权利被侵害说。
史尚宽：《债法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第319页。
《企业法人登记管理条例》第九条：企业法人登记注册的主要事项：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。因此，在债务企业被吊销营业执照后，权利人可通过查阅工商档案向其上级主管部门主张权利。
《企业法人登记管理条例》第二十一条：企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。第四十八条：企业法人根据《条例》第二十条规定，申请注销登记，应提交下列文件、证件：（一）法定代表人签署的注销登记申请书；（二）原主管部门审查同意的文件；（三）主管部门或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。
转引自于敏：《侵权损坏赔偿请求权的诉讼时效》，载梁慧星主编：《民商法论丛》（总第22卷），香港金桥文化出版公司出版，第204、207~208页。
北京大学法学院编：《价值共识与法律合意》，法律出版社2002年版，第132页。
庞德：《近代司法的问题》，载王健编：《西法东渐&&外国人与中国法的近代变革》，中国政法大学出版社2001年版，第467页。
《合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《合同法》第一百六十条：买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
徐国栋：《诚实信用原则研究》，中国人民大学出版社2002年版，第3页。
邱聪智：《新订民法债编通则（下）》，中国人民大学出版社2004年版，第254页。
夏琼瑶、温毅斌：《欠据和借据诉讼时效辨析》，载《人民法院报》日。
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