国国浩浩律律师师
（（深深圳圳））
事事务务所所
国国浩浩律律师师
（（深深圳圳））
事事务务所所　　
关关于于　　
深深圳圳市市洪洪涛涛装装饰饰股股份份有有限限公公司司公公开开发发行行可可转转换换公公司司债债券券　　
补补充充法法律律意意见见书书
（（二二））　　北京
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、 24 楼
邮编： 518034　　
电话：（0755）
传真：（0755） 　　
网址： .cn　　
二零一六年五月　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
（深圳 ）事务所　　
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司　　
公开发行可转换公司债券之　　
补充法律意见书（二）　　
GLG/SZ/A1440/FY/ 　　致：
深圳市洪涛装饰股份有限公司　　
国浩律师（深圳）事务所受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下或简称为“发行人”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下或简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾问，于 2015 年 12 月 出具了《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
，并于 2016 年 2 月 出具了 《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）
发行人此前呈报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）本次发行的申请文件所使用的会计报告期间为 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日，因发行人为本次发行补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013 年度、 2014 年度、 2015年度、
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日
（以下合称为“报告期”）
，故本所律师对发行人在 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。　　
本补充法律意见书作为《法律意见书》及《律师工作报告》
、《补充法律意见书一》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书一》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，
所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》 及 《律师工作报告》、《补充法律意见书一》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。　　
3-1-2　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具补充法律意见如下：　　
3-1-3　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
一、本次发行的批准和授权....................................................................................5　　
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................5　　
三、本次发行的实质条件........................................................................................5　　
四、发行人的设立..................................................................................................12　　
五、发行人的独立性..............................................................................................12　　
六、发行人的主要股东及实际控制人..................................................................12　　
七、发行人的股本及演变......................................................................................12　　
八、发行人的业务..................................................................................................13　　
九、关联交易及同业竞争......................................................................................13　　
十、发行人的主要财产..........................................................................................14　　
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................16　　
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................19　　
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................19　　
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................19　　
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................20　　
十六、发行人的税务..............................................................................................20　　
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................21　　
十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................21　　
十九、发行人业务发展目标..................................................................................21　　
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..............................................................................21　　
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价..............................................22　　
二十二、本次发行的总体结论性意见..................................................................22　　
3-1-4　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
本次发行的批准和授权　　
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的批准和授权：发行人于 2015 年
12 月 8 召开的 2015 年第二次临时股东大会已依法定程序批准公司本次发行，并就本次发行具体事宜对董事会作出授权，
授权期限为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。　　
本所律师认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内，发行人申请本次发行已得到其内部权力机构必要的批准和授权。　　
二、发行人本次发行的主体资格　　
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，具有本次发行的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。　　
本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续且依法公开发行并上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格。　　
本次发行的实质条件　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向社会公开发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：　　
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件　　
经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证　　
3-1-5 　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　券法》第十三条第一款第（一）项的规定。　　
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[5 号 《审计报告》 （以下简称为 “《审计报告》”），基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。　　
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。　　
根据发行人提供的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人之净资产为 333,566.16 万元，其中归属于母公司股东的净资产为 333,846.22 万元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。　　
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行　　可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过 12 亿元的 A 股可转换　　公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的 40% ，符合　　 《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。　　
根据《审计报告》，发行人 2013 年度、
2014 年度和 2015 年度实现的　　可分配利润分别为 27,952.24 万元、
29,544.38 万元、
35,750.38 万元，年均可　　分配利润为 31,082.34 万元。本次发行可转换公司债券规模不超过 12 亿元，　　利率为不超过每年 3% ，按 3% 的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息　　额为 3,600 万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的　　利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条　　第一款第（三）项、第（五）项的规定。　　
经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证　　券法》第十六条第一款第（四）项的规定。　　
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件：　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定，　　具体如下：　　
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补充法律意见书（二）　　
（ 1 ）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。　　
（2）根据瑞华会计师出具的 《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。　　
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）项的规定。　　
（4）经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。　　
（5）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近 12 个月内不存在　　违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规　　定。　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定，　　具体如下：　　
（ 1 ）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。　　
（2）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（二）项的规定。　　
（3）经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（三）项的规定。　　
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补充法律意见书（二）　　
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12 个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。　　
（5）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。　　
（6）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在可能严重影　　响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第　　七条第一款第（六）项的规定。　　
（7）经本所律师核查，发行人最近 24 个月内未曾公开发行证券，符合《管理办法》第七条第一款第（七）项的规定。　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第八条的规定，　　具体如下：　　
（ 1 ）经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。　　
（2）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。　　
（3）经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。　　
（4）经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。　　
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补充法律意见书（二）　　
（5）经本所律师核查，
2013 至 2015 年度，发行人实现的年平均可分配利润为 31,082.34 万元，三年累计向全体股东派发现金红利 11,339.84 万元，发行人最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30% ，
符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金若干规定的决定》第三条的规定。　　
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近 36 个月内财　　务会计文件无虚假记载，且最近 36 个月内未违反证券法律、行政法规或规章，　　未受到中国证监会的行政处罚且未受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、　　土地、环保、海关等法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重或者受　　到刑事处罚的行为，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行　　为，符合《管理办法》第九条的规定。　　
经本所律师核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，　　具体如下：　　
（ 1 ）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。　　
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。　　
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补充法律意见书（二）　　
（3）经本所律师核查，发行人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。　　
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。　　
（5）经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。　　
（6）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。　　
经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，　　具体如下：　　
（ 1 ）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、
2014 年度和 2015 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为16.98% 、
10.89% ，发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% ，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。　　
（2）截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 333,566.16 万元，其中归属于母公司股东的净资产为 333,846.22 万元，本次发行不超过 12 亿可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% ，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。　　
（3）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、
2014 年度和 2015 年度实现的可分配利润分别为 27,952.24 万元、
29,544.38 万元、
35,750.38 万元，年均可分配利润为 31,082.34 万元。本次发行可转换公司债券规模不超过 12 亿元，利率为不超过每年 3% ，按 3% 的年利率计算，发行人每年应支付的最大利息额为 3,600 万元。发行人最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。　　
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补充法律意见书（二）　　
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，每张面值为 100 元，票面利率不超过每年 3% ，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。　　
发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级 （主体信用评级为AA 级，债券信用评级为 AA 级），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。　　
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行　　可转换公司债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日　　之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一　　年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。　　
根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的　　办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》　　第十九条的规定。　　
根据发行人提供的财务报表，截至 2016 年 3 月 31
日 ，发行人的净资产为 333,566.16 万元，其中归属于母公司股东的净资产为 333,846.22 万元，不低于人民币 15 亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。　　
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。　　
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股　　价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二　　十六条的规定。　　
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补充法律意见书（二）　　
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发　　行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管　　理办法》第二十三条的规定。　　
根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十四条的规定。　　
（三）综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。　　
四、发行人的设立　　
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。　　
五、发行人的独立性　　
经本所律师核查，期间内发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。　　
六、发行人的主要股东及实际控制人　　
经本所律师核查，
期间内持有发行人 5% 以上股份的主要股东未发生变化，
该等股东均依法成立并在期间 内有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，其持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的情形；期间内发行人的实际控制人没有发生变化。　　
七、发行人的股本及演变　　
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补充法律意见书（二）　　
经本所律师核查，期间内发行人的股本未发生变化。　　
八、发行人的业务　　
（一）发行人的经营范围和经营方式　　
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。　　
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动　　
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外开展任何实际的生产经营活动。　　
（三）发行人的主营业务突出　　
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出，期间内主营业务未发生变化。　　
（ 四 ）发行人持续经营的能力　　
根据《审计报告》、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规及现行有效的《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。　　
九、关联交易及同业竞争　　
（一）发行人的关联方　　
经本所律师核查，
除同筑科技由发行人原控股子公司变更为发行人参股子公司（截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有同筑科技的股权比例为 18% ）外，
发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系未发生变化。　　
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补充法律意见书（二）　　
（二）关联交易　　
经本所律师核查，除向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，期间内，发行人未发生关联交易事项。　　
（三）同业竞争　　
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人发行在外有表决权股份 5% 以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。　　
十、发行人的主要财产　　
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产发生了若干变化，具体如下：　　
（一）土地使用权及房屋所有权　　
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司持有的土地使用权及房屋所有权未发生变化。　　
（二）知识产权　　
1 、商标　　
经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司持有的商标权未发生变化。　　
2、专利　　
经本所律师核查，期间内，发行人新增取得了 16 项专利，
其中发明专利2 项，实用新型专利 14 项。
该等专利的具体情形如下：　　
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补充法律意见书（二）　　 序
授权公告日
专利号　　 号　　 1.
一种玻璃纤维增强石膏板的制
造方法　　 2.
一种 GRG 饰面板的安装结构
空调通风系统及其消音静压箱
天花板钻孔辅助工具
一种智能家庭卫浴系统
一种电梯轿厢的操作面板结构
一种具有防水隔热功能的种植
屋面　　 8.
一种用在舞台上的灯具控制装
一种智能遮阳百叶系统
.6　　 10.
一种卫浴水循环系统
.0　　 11.
一种家庭智能照明装置
.2　　 12.
一种节能型卫生间地暖系统
.5　　 13.
一种防水抗压隔热复合板
.8　　 14.
一种多功能壁纸
.1　　 15.
新能源环保节能建筑物
.5　　 16.
一种热水器节水系统
3、计算机软件著作权　　
经本所律师核查，期间内，发行人持有的计算机软件著作权未发生变更。　　
（三）租赁物业　　
经本所律师核查，期间内，发行人及其境内附属单位新增租赁的主要物业（面积在 1,000 平方米以上）
的具体情况如下：　　 序号
租赁面积（m2）
租赁期限　　
北京市海淀区上庄
北京市海淀区
北京北大资
镇上庄路117号院内
跨考培训学校①
源研修学院
（四）综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，除上述披露情形外，发行人并未新增取得房屋所有权、土地使用权、商标、专利、特许经营权，《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露的及前述房屋或土地等无形资产的所有权或使用权的行使均不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。　　
3-1-15　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
十一、发行人的重大债权债务　　
（一）重大合同　　
本节所述的重大合同系指发行人及其控股子公司正在履行的融资合同及合同标的金额在 5,000 万元以上的施工合同、 600 万元以上的采购合同以及其他虽未达到前述标准但对发行人的生产经营或财务状况具有重大影响的合同 。　　
借款合同　　
经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日 ，发行人及其控股子公司正在履行的主要借款合同如下：　　 序
贷款金额（万
合同编号　　 号
元）　　 1.
中国建设银行股份有
限公司深圳罗湖支行　　 2.
北京银行股份有限公
0308836　　
司高新园支行　　 3.
中国银行股份有限公
2015圳中银东借字第　　
司深圳东门支行
0000322号　　 4.
浙商银行股份有限公
浙商银借字　　
司深圳龙华支行
（2015）第00340号　　 5.
北京银行股份有限公
0316654　　
司高新园支行　　 6.
招商银行股份有限公
2016年蛇字第　　
司深圳创维大厦支行
平安银行股份有限公
平银深分战略七部贷　　
司深圳分行
字1号　　 8.
兴业银行股份有限公
兴银深水贝国内政字　　
司深圳分行
第0001号　　 9.
中国银行股份有限公
2015圳中银东借字第　　
司深圳东门支行
0000322A号　　 10.
北京银行股份有限公
0308575　　
司中关村海淀园支行
施工合同（5000 万元以上）　　
3-1-16　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日 ，除 《律师工作报告》已披露的重大施工合同外，发行人正在履行的主要施工合同如下：　　 序
施工项目名称
签订日期　　 号
（万元）　　
华为武汉研发生产项　　 1.
武汉华为投资有限公司
目（一期）北区标段
精装修分包工程　　
华为电气生产园项目　　 2.
华为技术有限公司
精装修分包工程（3
层及以下）　　 3.
华为投资控股有限公司
华为松山湖终端项目
一期精装修分包工程　　
苏州中心广场项目　　 4.
苏州晶汇置业有限公司
（内圈）商业购物中
心精装项目（一标段）　　 5.
梁山富源大酒店有限公司
梁山富源大酒店装饰
施工项目　　 6.
内蒙古中冶德邦置业有限公司
包头国际金融文化中
心项目　　
注： ①工程施工合同如属于分包性质的，此处的发包人系指工程总承包方。　　
采购合同（600 万以上）　　
经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日 ，发行人正在履行的主要采购合同如下：　　 序
签订日期　　 号
（万元）　　 1.
环球石材（福建）有限公司
中山市美图雅特装饰材料有限公
福建鹏翔实业有限公司
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综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的及报告期内已履行完毕的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在重大潜在纠纷。　　
（二）发行人发行的短期融资券　　
3-1-17　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
经发行人于 2015 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第二十一次会议及于2015 年 12 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
发行人决定在中国境内发行短期融资券并向中国银行间市场交易商协会提交注册申请。2016 年 3 月
中国银行间市场交易商协会向发行人核发编号为中市协注[2016]CP92 号的 《接受注册通知书》，接受发行人短期融资券注册申请，注册金额为 8 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。 2016 年 3 月 28 日，发行人发行 2016 年度第一期短期融资券，发行总额 3 亿元，票面利率 4.77% ，起息日为 2016 年 3 月 29 日，兑付日为　　2017 年 3 月 29 日。　　
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的非金融企业法人，具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关法规要求的申请发行短期融资券的主体资格。发行人发行短期融资券已获得其权力机构合法有效的批准和授权，且已依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得《接受注册通知书》。发行人在注册有效期及注册额度内发行短期融资券的行为合法有效。　　
（三）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人在期间内没有因环境　　保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之　　债。　　
（四 ）根据《审计报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，
除前述披露情形外，除《法律意见书》和《律师工作报告》披露的情形外，截至务关系及相互提供担保的情况。
经本所律师核查，
前述披露的关联交易均已履行了必要的关联交易决策程序。　　2016 年 3 月 31
日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债　　
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人目前金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。　　
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补充法律意见书（二）　　
十二、发行人重大资产变化及收购兼并　　
（一）经本所律师核查，期间内，发行人并未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等事项。　　
（二）经本所律师核查，期间内，发行人的主要资产变化如下：　　
2015 年 12 月，经发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过，发行　　人与尹仕友、河北齐氏农业开发有限公司、上海域盛投资有限公司签署《股　　权转让协议》，发行人将其持有的同筑科技合计 37% 的股权转让给后者。 2015　　年 12 月 25 日 ，同筑科技已在上海市杨浦区市场监督管理局办理完毕工商变　　更登记手续。　　
（三）根据发行人的书面说明，发行人本次发行系通过向全资子公司洪涛教育增资进行，除此之外，发行人本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。　　
十三、发行人章程的制定与修改　　
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》均未发生任何变更事项。　　
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作　　
（一）发行人的组织机构　　
经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生变化。　　
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则　　
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司治理制度进行修订。　　
（三）经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会 2 次、董事会5 次、监事会 1 次。经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。　　
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补充法律意见书（二）　　
（四）经本所律师核查，发行人在期间内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。　　
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化　　
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。　　
十六、发行人的税务　　
（一）发行人的主要税种及税率　　
根据《审计报告》及发行人说明，发行人在期间内执行的主要税种及税率未发生变化。　　
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性　　
税收优惠　　
经本所律师核查，期间内，发行人执行的税收优惠政策未发生变化。　　
财政补贴　　
根据发行人提供的资料及本所律师核查，期间内 ，
发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。　　
（三）发行人报告期内的纳税情况　　
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补充法律意见书（二）　　
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人在期间内均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。　　
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准　　
（一）发行人的环境保护情况　　
根据发行人的确认并经本所律师核查，期间内发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。　　
（二）发行人的产品质量和技术监督情况　　
根据发行人说明并经本所律师核查，并经本所律师核查，发行人在期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。　　
十八、发行人募集资金的运用　　
经本所律师核查，发行人的本次募集资金投资项目已经取得必需的批准，期间内未发生变化，且发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。　　
十九、发行人业务发展目标　　
根据发行人《募集说明书》，并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。　　
二十、诉讼、仲裁或行政处罚　　
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补充法律意见书（二）　　
（一）发行人的涉诉情况　　
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。　　
（二）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的涉诉情况　　
根据持有发行人 5% 以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。　　
（三）发行人董事长、总经理的涉诉情况　　
根据发行人董事长刘年新及总经理韩玖峰提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。　　
二十一、发行人 《募集说明书》 法律风险的评价　　
本所律师参与了《募集说明书》的编制与讨论，并已审阅《募集说明书》，本所律师特别对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》、本补充法律意见书的相关内容予以审慎阅读，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　
本次发行的总体结论性意见　　
综上所述，期间内，发行人未发生影响本次发行条件的重大事项，发行人本次发行的实质性条件和程序性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定。发行人不存在重大违法行为。《募集说明书》引用的法律意见真实、准确。　　
本补充法律意见书正本三份，无副本；经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。　　
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补充法律意见书（二）　　
（以下无正文，下接签署页）　　
3-1-23　　国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（二）　　
签署页　　
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份　　有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法　　律意见书（二）》之签署页】　　
国浩律师（深圳）事务所　　
张敬前　　
经办律师：
朱永梅　　
经办律师：
邬克强　　
3-1-24　　
净额（亿）
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