旋极信息14日临停 被曝高价收购中软金卡存隐患_网易财经
旋极信息14日临停 被曝高价收购中软金卡存隐患
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深交所14日早间公告，公共传媒出现关于北京技术股份有限公司的信息，可能对公司股票交易价格产生较大影响，经公司申请，公司股票（证券简称：，证券代码：300324）于日开市起临时停牌，待公司通过指定媒体披露澄清公告后复牌，请投资者密切关注。有媒体报道，旋极信息个别收购案存在很大隐患，特别是在溢价4倍收购上，不仅收购标的严重依赖大客户，而且其参考的收购市盈率恰好是公司顶峰时的市盈率。这种估值过高为后续发展埋下了隐患，也造成了对中小投资者的不公平。【相关报道】市盈率参考失当溢价4倍 旋极信息收购隐患大市盈率参考失当溢价4倍 旋极信息收购隐患大极信息（300324）年报显示，2013年公司营业收入2.43亿元，同比减少了13.67%，净利润2222万元，同比减少了52.61%。尽管公司在董事会讨论中认为，公司2013年通过投资收购的外延式发展来增强总体抗风险能力，但是记者却发现，旋极信息个别收购案存在很大隐患，特别是在溢价4倍收购中软金卡上，不仅收购标的严重依赖大客户中石油，而且其参考的收购市盈率恰好是公司顶峰时的市盈率。这种估值过高为后续发展埋下了隐患，也造成了对中小投资者的不公平。收购中软金卡，原高管套利千万旋极信息日发布了《支付现金及发行股份购买资产预案》，计划以1.6亿元的评估价值，从三名自然人手中购买中软金卡100%股权，相比中软金卡账面净资产溢价了401%。在旋极信息发布收购中软金卡公告前1个月左右，中软金卡还不属于这三名自然人所有。根据预案披露的相关信息，此前中软金卡还是一家外商独资公司，惟一股东是注册在英属维尔京群岛的集能国际有限公司（下称“集能国际”），实际控制人为香港公民林杨。而在日，集能国际以1.5亿元的总价向中软金卡的总经理王益民、副总经理赵尔君和财务总监杨宏转让了全部股份。由于中软金卡的经营规模并不大，因此旋极信息的此项收购计划并不属于重大资产重组。假如这宗收购碰触到了重大资产重组的红线，也便无法顺利实施了，因为证监会规定作为重组注入资产的目标公司在最近三年不应存在实际控制人转移的现象，而中软金卡则是在被旋极信息计划收购前1个月，刚刚完成了实际控制人的转移。监管部门之所以设定实际控制人持续性这一指标，恰恰是考虑到实际控制人变更可能带来公司经营层面的不稳定性，增加经营风险和管理风险。对此，旋极信息在预案中称原实际控制人“并不参与中软金卡的日常管理工作，股权同经营权分离已久，管理层全面负责公司的日常经营”，并基于此保证“能够继续维持稳定的运营和管理，保证标的公司和上市公司未来盈利预测的顺利实现。”中软金卡未来的运营和管理是否能够保持稳定，尚待时间的检验。可以肯定的是，作为本次收购交易资产出让方的三名自然人，确实捡了个大便宜。在1个月前刚刚以1.5亿元总价获得的股权，转手就以1.6亿元的评估价转卖给了旋极信息。考虑到预案发布之后，上市公司二级市场股价还出现了一定幅度的上涨，则这三名高管实际获得的对价也有所增值。短短一个月时间，就获利超过千万元，这实在是一桩好买卖。那么，为什么旋极信息不从中软金卡原股东集能国际手里直接购买股权，而是通过三名高管之手买入中软金卡股权呢？为什么旋极信息就不能为原有股东节省下这1000万元的费用呢？更加耐人寻味的是，旋极信息针对此宗收购交易从日开始停牌，彼时申请停牌的理由为“重大资产重组”，而从后来的实际结果来看，应当就是收购中软金卡的这宗交易，但这项交易距离“重大资产重组”的界限尚有相当大的差距。关键是，从时间安排来看，早在2013年9月份的时候，旋极信息与中软金卡就已经有了接触，而三名高管则是在11月末才受让了公司股权，这很显然是在与旋极信息达成了交易意向之后，才决定插手中软金卡股权。正所谓“不见兔子不撒鹰”，中软金卡3名高管轻松获得了一笔过千万元的套利利润。当然，经过股东大会审议通过后，旋极信息甘愿当这个“黄盖”也便令人无可厚非。更值得关注的还是，中软金卡的股权，是否真的值得旋极信息为之付出4倍的溢价？收购市盈率参考失当中软金卡从属于软件开发和维护行业，表面上与周期性行业不搭界，但实际上该公司自身有着很强的周期属性。根据收购预案披露的信息，中软金卡所依赖的加油站软件服务业务的基础，是该公司集中在2009年~2010年这两年间销售的软硬件产品，这些产品的更新周期均为5年，以此来计算，该公司在2014年和2015年将迎来原有软硬件产品更新高峰，并给该公司带来业务量和盈利的保障。根据公司公开信息，中软金卡在2011年~2013年期间的经营并不出色，营业收入持续大幅下滑，从2011年的7689.71万元跌落至月的3121.55万元，而该公司所倚重的嵌入式产品销售收入更是从2011年的5657.73万元跌落至月的1875.76万元；同时，2012年全年盈利还不足600万元，同比业绩几乎出现了腰斩。可以说，不管是从业务角度还是从盈利角度来看，这都是一家处在急剧萎缩状态的公司。就是在这样的盈利形势下，中软金卡原股东敢于承诺2014年-2016年间分别实现净利润2080万元、2496万元和2870.4万元，相比2012年的低谷和刚见回暖的2013年都有很大幅度的跃升，正是看到了2014年和2015年产品更新周期的到来，而这又恰恰是中软金卡原股东做出利润承诺的主要年份。不难预计，在度过了2015年产品更新周期之后，中软金卡将再度迎来盈利的低谷。问题在于，根据收益法评估，旋极信息在为中软金卡支付对价时参考的盈利标准为2017年之前持续增长，且从2017年之后保持稳定。但是这与中软金卡经营的周期性却存在很大出入，而且原股东盈利承诺的年份恰好处于产品更新周期中，预计将出现盈利低谷的年份则不再受到盈利承诺的庇护。这样的资产评估结果和盈利承诺差异，对于旋极信息的股东而言，实在是很不公平了，这也就构成了中软金卡估值过高的另一大隐忧。除了周期性盈利之外，中软金卡还存在单一客户依赖的风险，公司的主营产品为石油天然气消费领域的软件、信息系统和嵌入式系统开发、销售、运营和维护。根据披露的信息，一直是中软金卡的第一大客户，2012年和月的销售贡献比重超过了60％，而2011年的销售占比更是超过了80%。对此，收购预案中阐述道：“较高的客户集中度会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受到下游客户的影响和限制。”特别是公司的大客户中国石油正在进行油气改革，未来不确定性增大，这也将会一定程度上影响到中软金卡对该客户的销售。旋极信息自身的经营数据也存在着诸多疑点。公司2013年年报净利润同比大降52.61%，而每股公积金只有2.59元的情况下，公司仍然推出10转10、派0.5的高送转分配方案，这不过是为了掩饰其真实经营状态的空虚，甚至还不乏涉及财务造假的嫌疑，本刊将持续予以报道。旋极信息外延式并购能力堪忧旋极信息的对外投资能力本身就比较令人担忧，从2013年年报披露的数据来看，合并范围内的子公司盈利能力都很“鸡肋”，净利润最高者还是充当了旋极信息出口产品“中转站”的、稳赚不赔的璇极国际（香港）有限公司，也不及800万元；反倒是由旋极信息参股的上海索乐软件，净利润甚至都超过了上市公司本身。来看旋极信息先前的一项具体投资，比如子公司北京麦禾信通科技，在旋极信息上市之初，麦禾信通还仅是其持股33.5%的参股公司，并未被纳入到范围之内。在招股说明书中，旋极信息解释并未控股麦禾信通的原因为“麦禾信通业务为400电话电信增值服务业务，与公司主营业务嵌入式技术应用与服务属于完全不同的业务领域，不存在与公司进行业务整合的可能性，因此公司对麦禾信通的投资仅为财务投资，自始至终未对麦禾信通进行实际控制”。然而此言落地不足两月，也即旋极信息上市后的第2个月（2012年7月），随即就控股了麦禾信通，将招股说明书中的“不存在与公司进行业务整合的可能性”之解释忘得干干净净。公告显示，旋极信息从该公司其余股东手中溢价收购了麦禾信通的股权并实现了控股，因此还形成了34.87万元的商誉，在2013年旋极信息对麦禾信通又进行了增资。
但是麦禾信通在被旋极信息控股前的2011年亏损额还仅为10.39万元，被控股后的2012年亏损额即扩大到了69.71万元；在旋极信息2013年报中并未再详细披露麦禾信通的经营数据，记者注意到，旋极信息针对控股麦禾信通形成的34.87万元商誉全部计提了减值，可想麦禾信通的实际经营结果有多么糟糕了。将一家“不存在与公司进行业务整合的可能性”、由几乎没有任何盈利能力的公司股权溢价收购过来，并于次年就针对溢价的商誉部分全额计提减值，旋极信息的这桩投资实在是太令人匪夷所思了。在代为承担了麦禾信通原股东本应承担的亏损之外，还给予他们数十万元收购溢价，留给旋极信息股东的却只有新增的亏损。从这一案例中不难看出旋极信息对外投资决策能力是非常低下的，那么投资者凭什么可以信任该公司的其他对外投资，也包括本次增发指向的中软金卡投资项目呢？（证券市场红周刊）
本文来源：上海证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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公司的价值取决于他的商业模式.软件在进化,在网络化的软件商业模式下,每个网民都在接触Linux,IT从业者应该更多接触Linux 平台的知识.云计算.上网本.智能手机.网络游戏.SNS发迹.微软收购雅虎等其实反映了这种软件的网络化趋势. Windows 与Linux 哪个更好? 好像已经争论了近10年.为什么微软认为一个&搜索引擎&Google是他最大的竞争对手,而不是Linux? 这是因为软件已经在网络化.在新的网络化软件中,操作系统不再是主角.大量的软件已经集中在服务器端,而客户端
最近关注互联网商业模式,将网上的相关文章还有市面上的图书都找来翻看了不少,联系到一直关注的web2.0网站,有些思考和想法,记录下来和大家分享. 商业模式无非就是如何挣钱?挣谁的钱?互利则是双赢共赢.看似矛盾的背后有两个更直接的问题:是否需要用户付费 ?如果用户免费,谁来为用户买单? 纵观目前成型的商业模式,大致可以分为两类,一类是以B2B.B2C.C2C为代表的电子商务模式,以产品为中心,将传统商业网络化:一类是第三方支付模式,以用户注意力为中心,强调媒体化经营,重在挖掘广告价值. 如今,电子
周5到5G白话做客的是的CEO熊平,一个半小时的时间里,他给我们讲述了他创业的传奇故事. 所谓传奇,并非调侃也并非溢美,某种程度上,归功于熊平的运气太好. 1.51CTO是2005年启动的,众所周之,那是web2.0创业最疯狂的时刻.熊平的项目不是web2.0,但并不妨碍他用40分钟从一个传统企业的老板手中,拿下1000万的启动投资. 2.随后,51CTO用一年半打平,2年业务翻番,3年实现持续盈利.回首望去,虽然51CTO还不是那么强大,但当年同样拿到千万人民币左右投资的互联
6月20日,胡主席在人民日报社主办的人民网&强国论坛&工作平台,通过视频直播同广大网民在线交流. 新华社特供本报图片 虚拟世界走进真实生活 宁长云在家中电脑的屏幕上同时打开两个对话框,向供货商打听价格,也应对买主的讨价还价. 当这位淘宝网商21年前还在裁缝店里帮人缝裤边时,中国首封电子邮件发出了.中国互联网由此发端. 今天中国的网民数量已经超过2.53亿.传统商业价值链被重新解构,注意力的流向全然颠覆,&you&成了无可争议的风云人物. 今年6月20日上午,胡主席在
1.引言: 随着计算机技术和微电子技术的迅速发展,嵌入式系统应用领域越来越广泛.当今,嵌入式系统已成为一个时髦的名词,就像当初的计算机热潮,似乎比当初的计算机热潮涉及的领域更广泛,应用技术人员更多,相关国民经济产值也更庞大.报纸.杂志.网络都把嵌入式系统当作讨论的热门话题. 嵌入式系统一般指非PC系统,有计算机功能但又不称之为计算机的设备或器材.它是以应用为中心,软硬件可裁减的,适应应用系统对功能.可靠性.成本.体积.功耗等综合性严格要求的专用计算机系统. 嵌入式系统主要由嵌入式微处理器.外围硬
新浪科技讯 11月13日消息,权威消息人士12日向新浪科技独家透露,微软总部将在未来3年内向微软中国研发集团投入10亿美元以扩大在华研发. 消息人士说,微软已经决定在未来3年向微软中国研发集团投入10亿美元,以支持微软在中国研发规模的扩大,微软有望最早在13日对外宣布这一消息.微软中国公司及微软中国研发集团对这一消息暂未置评. 2006年刚成立时,微软全球资深副总裁.微软中国研发集团主席张亚勤曾透露,微软在中国研发集团上投入每年不少于1亿美元.短短两年多时间,微软在中国研发集团的投入预算每年将超
您知道自己该拿多少薪水?您知道在面试时谈薪水有哪些技巧?你知道如何在未来一年里提升您的薪水吗?1月12日,国内某知名IT企业HR总监White先生作客,在线回答了网友关于薪酬方面的提问. 专家介绍:White先生1995年毕业于中国人民大学,曾担任通用.中软等跨国公司人力资源经理,自2002年起担任国内某知名IT企业人力资源总监职位,长期从事人事招聘和企业文化建设工作. 初次面试时如何谈薪水待遇问题 刚毕业的大学生谈待遇时都还比较害羞,有些条件不好意思开口提.可工作过一段时间后
新浪科技讯 4月7日消息,3月的最后一周,微软全球资深副总裁.微软中国董事长j兼微软中国研发集团主席张亚勤率领部下及合作伙伴数十人来到了微软美国总部,向这里的上千名员工们推销中国,其中涉及介绍中国IT发展现状.分享微软中国研发团队的实力与成果.总部负责人与微软国内合作伙伴深度沟通等. 3月24日早上,位于美国西雅图市雷蒙德小镇的微软总部园区99号大楼.数十位黑头发.黄皮肤的中国人在张亚勤的率领下入驻其中.这里,微软中国研发集团正举办&中国商务交流日&(China Business Da
业务灵活之困 当SOA成为信息系统首选架构之时,企业如何实施SOA,又该从何处着手? 今天,企业产品和服务的表现形式正在跟随终端用户的需求发生着快速变化--你的企业可能不得不每年推出一个甚至多个新产品.新业务.新服务,因为落后和迟缓就意味着被残酷的市场淘汰. 但是,最新的产品与业务背后永远需要全新的业务流程作支撑.此时,确保业务流程高效运转的信息系统亦需随之更新,因此产品与业务灵活多变的企业必然需要能够灵活多变的信息系统作为支撑. 在这样的情况下,业务能否与IT无缝融合.有机互动将成为企业能否在
没有调查没有发言权,没有实践也没有发言权,需要说明楼主是有发言权的 .楼主是做『程序员客栈』的/,我们想为程序员服务,做好程序员的经纪人,解决程序员遇到的各种问题.所以去年一拍脑袋就从为程序员找外包项目,帮助程序员赚外快的方向入手了,后面就有了程序员客栈的外包服务(不知道v2ex的小伙伴还记得不).在从事这个工作的6个月,深刻的发现一路都是坑,然后不得不做转型,搞&解决方案&.虽然是个体的尝试,不具备普遍性,但我们这些血淋淋的教训 你可以了解
IT时代周刊封面 &IT时代周刊&记者/陈世阳 李丽凯(发自北京.上海) 编者按: 10年前,比尔·盖茨把研究院落址北京,他实际上是在把微软和中国绑在一起.只是无人预见到这一点. 10年来,微软一直在对中国做着投入,但它被过多的争议和杂音所掩盖. 现在,微软和中国软件产业已经达成共识:微软的发展离不开中国:微软的成功,也必须依附于中国软件产业的成功.从这个角度来看,微软中国研发集团从创立到做大做强,及至目前成为微软在海外最具实力的技术和产品研发基地,这是中国和微软的共同所需. 然而,在此期间,
本人IT?潘恳幻叮?弦?年,5年经验(大四在腾讯实习一年,实习生工资,工作内容同正式员工一样).非常幸运,先后收到过腾讯.百度和阿里的offer,在这里跟大家分享下经验,同诸君共勉. 本人职业生涯的起点开始于腾讯,能入职腾讯其实非常偶然.09年腾讯校招的时候,在本人的学校(学校是2本就不说名字了)开宣讲会,学院很多同学都去了,因为当时对腾讯兴趣不大所以没去,当时希望去中软金蝶这样的传统软件公司.一个宿舍的兄弟要去参加腾讯校招的笔试,我作为亲友团陪他一起去.腾讯的hr很nice给了我一张笔试题和意
自从IBM把群件的概念引入中国,OA软件行业(又名OA.OA系统.OA办公系统.协同软件),先后经历了协同软件理念的洗礼.经历了九思软件(www.jiusi.net).东软股份.浪潮软件等专业厂商的推广普及,成百上千的OA系统公司迄今交付的OA系统已经超过20万套,然而不幸的是,很多OA系统,变成了客户发发通知公告和电子邮件的昂贵摆设!高达70%的综合失败率,让客户在OA系统的建设中深受其害,信息主管也因此走马灯似的更换,很多目光短浅的厂商不是下功夫研究如何引导和帮助客户成功,而是潜心专研既得利
中国软件与技术服务股份有限公司(简称&中国软件&)发布的2009年年报显示,虽然其实现营业收入24.29 亿元,同比增长8.39%,但营业利润为大幅同比减少255.28%,降至负1.05亿元. 计入营业外收支等项目后,中国软件2009年实现利润总额为负4840.01万元,同比减少138.17%:实现净利润1446.53万元,同比减少68.97%. 中国软件称,2009年公司营业收入保持持续稳定增长,利润较上年同期相比有一定幅度地下降,主要原因在于:一是公司下属子公司中软国际可赎回可换股
&不管你是老外.中方官员或中国普通员工,他都能跟你聊起来,而且聊得很愉快.沟通能力方面他是我见过的最厉害的人&,一名摩托罗拉中国前高管如此评价梁念坚. 据知者称,陈永正去职后的14个月中,张直接接手中国区CEO的机会不少于三次,但技术背景出身的张始终更乐于研发方面工作. 一场在华跨国公司史上耗时最长的&搜星行动&,暗示了微软中国拥有的和希望获得的之间的微妙落差 文 &环球企业家& 于欣烈 与中国人惯常的口彩&六六顺&略有不同,到200
中国软件外包行业两大企业的合并,掷地有声,并引起大荡动. 8月10日晚,文思和海辉软件宣布,两家公司已经签定最终合并协议,双方将以1:1的方式合并,合并后的市值约8.75亿美元,文思与海辉的股东分别持有新公司50%的股份. 据记者了解,交易完成后,海辉现任CEO卢哲群先生将担任合并后公司的CEO:而文思创始人.现任董事长兼CEO陈淑宁先生将担任董事长.合并后新公司的董事会将由文思和海辉分别选派四名董事组成. &文思海辉的合并无论是对这两家公司,还是中国的软件外包行业来说,都可能产生重要影响.&q
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