山水水泥控股权之争至今无解 ？？？【山水集团职工吧】_百度贴吧
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山水水泥控股权之争至今无解 ？？？收藏
是不是天瑞集团没有实力、没有能力的表现？？？到现在快把自己玩死了？？？
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天瑞离死不远了
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彭博新闻社报道--山水水泥债主们的焦虑，在上周五与公司董事长张斌见面后并未减轻。在会上部分债权人表现激动，督促山水尽快召开债券持有人大会。而山水偿债事宜因为公司主要股东之间的控制权之争变得复杂化。
山水水泥20亿人民币超短期融资券上周四到期未能兑付后，其承销商招商银行（600036）周五下午召开山水债权人沟通会，参会者包括持有该违约债务以及其它存在违约风险的山水境内公开发行债务的债权人，彭博根据公开数据计算上述债务本金总额达71亿元。
沟通会在北京西二、三环之间的中国科技会堂一楼举行。彭博记者在会议现场外见到数十位债权人代表前来参会，会议闭门进行了三个多小时之久。
一位不愿具名的与会人士在会后对彭博表示，山水水泥董事长张斌和首席财务官李恒文(Henry Li)会上表示将尽最大可能减少投资者损失，但未给出具体的偿债方案或时间表。
随着会议进行，一些债权人情绪变得“比较激动”，会议气氛一度紧张， 该人士称。该人士不愿具名，因未获授权公开置评。
这位与会者还表示，参会的债权人涵盖目前持有山水公募债大部分机构，很多债权人代表要求尽快召开债券持有人大会，并表示要采取包括财产保全在内的法律手段解决问题。
招商银行负责山水债务工具承销事宜的一位工作人员周一在电话中表示，招行将尽快组织召开债券持有人大会，具体事宜将很快公告。这位工作人员不愿具名，因未获授权公开置评。
周一，彭博三次致电山水集团CFO李恒文寻求置评，均未获接听。山水水泥香港投资者关系办公室的James Lee称公司不能对在港交所申明以外的内容置评。
香港上市的中国山水水泥该笔20亿元的人民币境内债务违约， 是中国第一起超短融违约事件，使得境内公开发行债券市场的违约事件至少已达6起，增加了市场对中国信用债市场泡沫化的担忧。该违约惊动境内外公司债券值缩水一半。
开曼群岛注册的中国山水水泥上周三称，境内债务项下的违约将会触发包括2020年到期的本金为5亿美元，息率为7.50%的海外优先票据在内的其他债务交叉违约。为降低债权人诉讼导致不稳定的风险，董事会已向开曼群岛大法院提交了清盘呈请，并申请委任临时清算人。法院将于11月18日展开聆讯。
而山水水泥如何偿债则因为公司股东之间的控制权之争变得不明朗。争夺公司控制权的公司第一大股东天瑞集团周五发出公告称，反对山水水泥申请清盘的做法，指责山水未召开股东大会便发出清盘公告，未获得其同意。
天瑞已经要求召开股东特别大会，讨论罢免包括公司现任董事长张斌在内的8名董事会成员，同时提名李留法等多人为公司董事会成员。山水水泥周一早间公告，香港高等法院裁定公司的股东特别大会将从原定的11月25日延期至12月1日举行，地点也从中国山东移至香港。
“目前山水的情况非常复杂，” 渣打银行信贷分析师Zhi Wei Feng表示。现在是多方在博弈，他们各自的诉求显而易见，但很难说他们怎样、能不能以及在何时能达到目的。”
持有山水水泥28%股份的大股东天瑞国际控股希望替换包括张斌在内的现任管理层，但这遭到了总计持有山水水泥38%股份的亚洲水泥和中国建材的反对。亚洲水泥和中国建材亦有意控股山水。
今年4月天瑞国际提高了山水水泥的持股比例，导致公司控制权变动，从而触发了公司原将于日到期的4亿美元票据的提前偿付条款。是导致公司资金链紧张的原因之一。
偿债能力恶化
山水水泥11月12日公告称，由于公司控制权及管理层变动存在不确定性，公司主体评级及债项评级被多次下调，公司各金融机构对公司的业务经营与财务前景的不确定性有所顾虑，导致融资困难。自 2015 年 7 月 1 日起，公司仅能筹集 7.15 亿元人民币外部债务融资，但已经偿还人民币 41.2 亿元的到期债务，产生了约 34 亿元的负现金流(不包括营业收入)。
国际评级公司标普在周五的一份报告中指出，山水股东之间的纷争已经对公司的融资能力和运营产生了损害。水泥需求和价格的下滑对公司的财务和流动性都带来了压力。
彭博采集的数据显示，截至2015年上半年，中国山水水泥的净资产为人民币103亿元，总资产负债率54.73%。受到行业不景气影响，山水水泥集团的业绩出现急剧滑坡，上个会计年度亏损。2015 年 1-9 月公司亏损4.9 亿元。公司的偿债能力指标恶化，净负债和EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前的利润)比率从2010年的2.45升到了2014年底的4.86，彭博采集的数据显示。
但相比此前经营遭遇困境、现金枯竭的上海超日太阳能、保定天威等违约企业，山水水泥集团财务状况尚没那么糟糕。然而，在超短融已经发生违约后，公司大股东和管理层无法就是否清盘偿债达成共识，给山水水泥债权人带来了更多不确定性。
申万宏源（000166）分析师王颖周一表示，不管股东大会结果如何，对债权人不会有太大的影响，因为不管谁是大股东，都要帮助这个债务的偿还。对于债权人来说，现在主要是怕拖的时间太长。
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临近年关，山水水泥控制权争夺战还在继续。复杂多变的各方博弈，层层加码的各方争端，让身处其中的各方备受利益纠葛、恩怨情仇之苦。随着法律界针对核心问题作出司法解释，为解决纷争提供法律依据，这场年关大戏或将提前落幕。 一枚公章引发的纠葛 日，山东山水召开董事会，选举并任命了新一届高管层，并自12月7日起，新董事会开始在全国范围内接收集团下属103间工厂。 而山东山水前董事会成员张才奎、张斌不甘退出山水舞台，拒绝向新董事会移交工作，并以占据的山水集团原总部及周边几家企业为据点，扣留50余家下属水泥厂的印鉴、印章和账簿等重要文件。 由于不能及时接收公章、印鉴等，导致新山东山水接管的工厂不能进行正常的招标采购等工作，同时紧逼的债务偿还问题也不能及时解决。 正因为没有公司印鉴、印章及账目、记录，新山东山水管理人员前往济南市工商局、商务局申请变更登记被当场拒绝。 日，香港高等法院下达判决，勒令将公司章程恢复原状。同时，判词亦写道：“鉴于跨境执法障碍，法庭很难强制执行。” 1月25日山水水泥的对外公告及1月26日新山东山水依法强制接管的具体行动，再次暴露出公章给新董事会带来的尴尬及不利局面。一名负责人告诉记者，“这是迫于无奈，企业要生产，员工要生存，我们拖不起！” 一枚小小的公章，成了新老董事会争夺的目标。 法律解释或将解决旷日纷争 正当双方各持一词，据以力争之际，1月28日，济南市中院的微博#以案说法#清晰的表态：公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即可发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。 这实际就是最高法对公司章程的司法解释：1、公司章程表达的是股东意愿。2、存续期间章程修正案无需经工商登记即生效！ 同时，这似乎是山水水泥所在地的济南中院对这一围绕公章之争的直接发声。 山东山水原董事长张斌在接受无界新闻记者采访时说，“我们是外商投资企业，现在是在中国内地，咱得按内地的规矩办。” 其称，按《外资企业法实施细则》第十六条规定，外资企业的章程及修改需审批机关（商务部门）审批后才能生效。 而北京大学法学院教授邓峰对此认为，“这种程序要求，只是商务部门用于控制国外资本的市场准入等方面的管理考虑，至于章程修改、董事会变动等事项，并不进行过多的实质审查。外资企业法和公司法之间存在着不协调的地方，法律制度也在修订过程之中。凭借这样的行政规章和程序性障碍并不能根本上阻挡新股东。” 同时，邓峰也指出，这是一个如此典型的中国故事——本来是一个改革者，试图借助于不同制度的规则实现更多人的受益，而要挣脱枷锁寻求国际化规则;但是当自己的权力被剥夺之后，却又想退回小楼成一统，借助于地方政府乃至于地方法院，借助于一个快要融化的拐杖，进行抵抗。 尽管山水故事还将继续，但法律已给出了明确解释，为各方快速解决争端提供了依据，使得备受关注的山水水泥股权之争形势日趋明朗，这场年关大戏或将提前落幕。
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登录百度帐号推荐应用“山水水泥股权之争”后遗症：基金终审胜诉执行难
　　终审判决已下发两个多月，本应在一审判决生效十日内收到的赔付款项，却迟迟不见踪影。富国基金6月24日发布公告称，“已按照相关法律法规的规定申请强制执行。”随后，山东山水水泥集团有限公司(以下简称“山东山水水泥”)母公司——中国山水水泥集团有限公司(以下简称“中国山水水泥”，00691.HK)在6月29日公告称“截至目前为止，中国法院尚未采取任何步骤强制执行判决”。　　《中国经营报》记者致电山东山水水泥询问目前进展情况，工作人员称，财务部部长目前在出差，暂时不便回应此事。而本次诉讼另外两家原告方——海富通基金和鑫元基金均称，目前正按照诉讼结果推进。　　赔付难，基金申请强制执行　　山东山水水泥20亿超短融债券违约事件无疑是2015年债券市场上最大的黑天鹅，多家基金公司亦不幸踩雷。其中，富国基金、海富通基金、鑫元基金将山东山水水泥告上法庭，上海市第一中级人民法院于日立案并合并受理。　　日，上海一中院一审判决山东山水水泥向原告支付本金及逾期违约金。山东山水水泥不服判决，提起上诉，上海市高级人民法院于日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。然而，虽已胜诉，但上述三家基金公司却迟迟未收到赔付款项。基金公司不得不采取申请强制执行。　　据悉，富国基金涉及本次债券违约的是旗下开放式公募基金——富国新回报灵活配置混合型证券投资基金(以下简称“富国新回报”)，直至兑付日，富国新回报仍持有90万张“15&山水&SCP001”债券，票面金额为9000万元。不过，到目前为止，富国新回报并未受到过多影响。截至日，富国新回报灵活配置混合A/B、富国新回报灵活配置混合C运转正常，净值分别为1.096、1.087元。　　山水水泥内部控股权之争，或仍是目前赔付最大的障碍。　　通过中国山水水泥的公告，我们可以了解到部分细节。公告称，“山东山水水泥正就上海市第一中级人民法院对一连串资产管理合约相关之合约纠纷颁布可能强制执行的判决，与鑫元基金、海富通基金及富国基金进行调解。但前高级管理层非法占领山东山水水泥的办公楼已对调解造成障碍。由于调解受到前高级管理层之非法活动所阻碍及阻挠，进展非常缓慢。”　　大股东反对，中国信达介入不易　　去年年底，以不良资产处置为主业、中国最早上市的中国四大资产管理公司之一中国信达(01359.HK)的介入，令市场认为山水水泥20亿元超短融债券违约事件或有转机。　　日，中国信达发布自愿性公告，公告称信达山东与山东山水及山东山水第一大股东天瑞集团订立债权投资框架协议。中国信达拟收购山东山水水泥在公开市场发行的部分违约债权，并通过委托贷款方式向山东山水提供资金支持，以解决山东山水水泥相关债务违约问题及补充其流动资金。　　然而，这一协议并未得以顺利实施。山东山水水泥陈姓工作人员告诉记者，该方案已经终止，因该协议会导致其他股东的股权遭到稀释，因此山水投资和其他几大股东都不同意。根据中国信达在公告中透露的信息，中国信达拟根据与山水水泥债权人协商的价格，分批次收购不超过68亿元的在公开市场发行的违约债券。此外，将根据山东山水相关条件达成情况及对资金的实际需求，决定是否向山东山水以委托贷款方式提供资金支持，以及具体的额度。　　尽管当事双方均曾就该协议发布公告，但公告中并未透漏更多关于协议细节问题。记者欲确认协议是否被终止及了解协议细节内容联系中国信达。中国信达回复称，“中国信达非常关注债券市场违约事件以及相关的业务机会，对于市场的违约债券不局限于某个品种。山水水泥项目中，信达与一些债券持有者进行了积极的沟通，收购了一些违约债券。至于具体细节，因涉及相关保密协定，暂不方便透露。”　　金融资产管理公司介入债券违约的风险处置并非首例。2014年，因“11超日债”事件破国内债市违约纪录的ST超日，涉及高达58亿元的债务黑洞甚至一度引发行业性风险，并陷入上市公司退市、破产的边缘。长城资产通过“破产重整+资产重组”的方案，最终不仅化解了债务的危机，还实现了超日的恢复上市。
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同花顺爱基金山水水泥股份之争引关注 控制权归属即将水落石出
　　 7月21日，山水水泥公告称，董事会收到亚洲水泥，以及中国建材于7月20日发出的信函，表示两家公司有意共同提出自愿现金全面收购要约，按要约方将厘定的要约价，收购所有股份，并正在考虑这项要约是否可行。此事源于山水水泥与中国天瑞水泥控制权之争。目前，该事件持续发酵，并将在本月29日召开股东大会，结果是山水集团张才奎、张斌父子继续执掌企业未来，还是外来族天瑞集团成功换帅，不久将见分晓。
　　 一位业内人士分析道，这起事件引起广泛关注亦是由于山水水泥相较于天瑞水泥来说，前者的实力高于后者，在2015年的中国水泥上市公司综合实力排名中，山水名列第七，而天瑞为第十。但是如果天瑞在29日的股东大会上取得控制权，那么就上演了一部以小吃大案例。
　　 日，山水水泥通过定增引入中国建材，向中建材配售5.631亿股，中建材持股16.67%成为山水水泥第二大股东。中国建材属于央企，是中国第二大水泥企业。
　　 接下来，此前的第二大股东、总部设在中国台湾的亚洲水泥通过在二级市场上增持。截至日，亚洲水泥已增持至20.90%，重回第二大股东的位置。
　　 日前后，天瑞集团突起发难，在二级市场大举增持。4月16日，天瑞水泥发布公告称，“主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水集团第一大股东。”正是由于天瑞集团的连续增持，导致山水水泥公众持股数量少于联交所规定的25%的底线并触发停牌。
　　 5月份，山水集团针对原改制时期一批出资持股员工愿意，推出了变现方案，并成功让先报名的部分职工股份变现，随后，山水投资部分小股东向香港高等法院提起“禁止令”，这让山水员工的变现活动被迫停止。
　　5月22日山水水泥举行年度股东大会，天瑞集团并未派人参加。从公布的表决结果看，该集团也未有代表被推选为山水水泥董事。“事后我们曾与天瑞水泥沟通，但未能摸清对方的真实意图，可一旦因公众股过低而退市，所有股东利益都会受损。”山水水泥党委书记陈学师表示，企业将保持与亚洲水泥、中国建材之间的良好战略合作关系，防止天瑞水泥再次收购。并称对于天瑞集团恶意增持致山水水泥停牌，进而影响公司境内外的融资，必要时将会诉诸法律。
　　 随后，天瑞提议罢免山水集团现任8位董事中的7位，只有一名来自亚洲水泥的非执行董事李冠军不在其列。其余7位董事，包括张才奎、张斌父子和另一名非执行董事中国建材股份公司副总裁兼董事会秘书常张利，均在提议罢免之列。这也是天瑞入主山水成为第一大股东后，直指山水控制权。对此，山水集团党委书记陈学师向记者表示，“要解决山水水泥面临的问题，当务之急应当是各方理性协商，整合多方面的诉求，化干戈为玉帛，找到最大公约数，朝着山水水泥健康化的方向共同努力，把山水水泥引上治理规范、运作顺畅的道路，并不是直接要求董事会大换血，换主易帅。”　
　　 目前山水的股东结构为，天瑞集团持股28.16%，山水投资持股25.09%，亚洲水泥持股20.90%，中国建材持股16.67%，公众持股比例为9.18%。根据山水7月8日公告，中国建材及亚洲水泥将按山水水泥目前董事会推荐意见投票，而目前董事会推荐意见为：反对免掉现董事及通过重选董事。因此，山水投资的意见至关重要，如果山水投资持一致意见，反对免掉董事及通过重选董事，则天瑞提议被否决，反之则需要天瑞至少获得53.25%的赞成票。因此，山水投资所占25.09%的股份中，最终呈现怎样的比例分配，将会是决定山水水泥的重要因素。
　　上述人士表示，目前来看，最终结果无非三种，第一，以张才奎为主的公司原管理层继续执掌公司；第二，天瑞逆袭成功，将山水水泥收归囊中使之成为其附属企业；第三则是中国建材取得控股地位，使山水成为央企的一部分，加入“混改”大军。
　　“对我们普通工人来说，结果怎样不是我们所能控制的，我们只是希望股份变现的方案可以继续实施，而天瑞如果控制了山水，那么变现可能会被长期搁置，这也是我们维权的主要原因。“一位山水水泥职工代表告诉记者。
　　“我认为如果山水水泥成为中国建材的一部分，从地方民营企业变成央企子公司，我们也是很欢迎的，毕竟这也符合目前混合所有制改革的大方向。”陈学师如是说。
　　7月29日的股东特别大会将决定山水水泥未来的走向，无论这家中国知名的水泥生产商往何处去，都将会是水泥行业2015年的重要一笔。
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