作为中国兼并重组市场中的重要主体，上市公司在进行并购交易时一直面临着融资困难的问题。对此，全国人大代表、证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华在“两会”期间表示，证监会下一步将大力发展并购基金，同时他还透露，证监会正在鼓励券商申请并购基金试点，目前已经有多家券商递交了试点方案。据悉，并购基金是专注于从事企业并购投资的基金，其通过收购目标企业股份，获取目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、股权转让或管理层回购等方式出售其所持股份而退出。并购基金投资对象主要是成熟企业。根据清科研究中心统计显示，在年间，针对中国市场募集完成并购基金共有51只，基金规模达到642.05亿美元。而在欧美成熟市场，全球有超过9000家PE(私募股权投资基金)管理运营着超过1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%。由此可见，并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量，然而在我国并购基金只是起步阶段。发展并购基金对券商有什么好处呢?一位券商人士表示，目前国内券商主要依靠经纪、自营和投行三大传统业务，其经纪收入占总收入一半，而券商系并购基金的出现将为券商提供新的利润增长点，同时因并购资金可以向社会募资，可以让其成为真正意义上的投资银行。近年来，具有私募性质的并购基金发展迅猛。根据清科研究中心数据显示，2011年前11个月中国并购市场共有1040起并购案例，披露金额的880起案例共涉及565.13亿美元，而2010年的同期数据仅为622起和348.03亿美元。对此，一位不愿透露姓名的私募人士对记者表示，近年来股市疲弱，私募盈利前景堪忧，并购基金将有可能打开私募基金生存的另一扇大门，但目前我国并购基金存在支付工具单一、专业人才匮乏、难以取得企业控制权、融资渠道狭窄、退出通道不畅等诸多问题。
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券商系并购基金大调查:中信标杆 挂靠直投之下
继中信之后，多家券商欲设并购基金的消息不胫而走。、海通、华泰、光大、、中投、国信均榜上有名。不过，在《融资中国》记者调查走访中，除中信等几家先行军，更多的券商尽管态度积极，但大部分并未完成团队组建，并购基金方向亦不明确
“券商系凭借其独特的优势，必将成为并购基金中的中坚力量。”当6月19日国内首只券商系并购基金花落中信，人们对于并购基金这一新的同盟军给予了更多的肯定。
“这是一个全新的活，并不是一个很好干、很容易做的事，也不是一个必然能赚钱的事。”人们更期望中信的此次布局为券商系并购基金树立标杆。
　　并购新军
中信并购基金此次获批并不意外。在过去五年里，中信和中金一直位列中国内资券商并购业务前两名。中信在2011年甚至反超中金，前11个月以89.30亿美元的规模位居第一。中信旗下不仅有投资，还有，而金石投资近年来的投资业绩有目共睹，且也是目前业内资金规模最大的券商直投公司，无论是从基金的管理能力，还是项目风险把控上，都是券商并购基金试点的最佳人选。
知情人士向《融资中国》记者透露，3月下旬，中信曾就发起并购基金一事到协会进行专业评价。“参加的有证监会、证券业协会，也有中金、瑞银、等券商，以及、弘毅等机构。中信当时来的人还很多，大部分是中信并购部的，还有法律合规、风控人员。对并购基金如何开展运作、投资策略，以及团队、激励机制、规模、业务开展发向、使用工具、运作模式等进行了探讨。”
之后，此事告一段落。不过，中信高层多次在各种场合提及要推动并购业务的发展， 5月8日中信总经理程博明在证券业创新大会上，亦发表了题为《大力发展并购等创新投行业务，推动行业转型》的演讲。
实际上，批准设立并购基金在监管层面早有端倪。
“监管层早在今年年初便已准备批准设立券商并购基金。”上述人士向《融资中国》记者表示，在2012年2月，监管层便鼓励各大符合条件的券商上报设立并购基金的试点申请。在今年全国“两会”期间，中国证监会上市部巡视员兼副主任欧阳泽华也曾透露，证监会正牵头研究设立并购基金，以进一步丰富上市公司支付方式。这也是证监会首次对外宣称允许券商设置并购基金。
“但中信并不是在两会之后监管层表达出这方面意愿之后才开始动手，更早前就开始着手这方面准备了。”该人士分析认为。
另据媒体援引消息人士称，中信这只并购基金已经开始向外募集资金，计划总募集规模为80亿元左右。不过，目前中信尚未披露其并购基金的拟设资金规模及主要投资方向、方式。
虽然此次获批的只有中信一家，但预示着券商并购业务的大范围放开的时间表已经不远。继中信之后，一时间，多家券商欲设并购基金的消息不胫而走。中金、海通、华泰、光大、安信、中投、国信均榜上有名。
据《融资中国》记者了解，海通并购基金团队已组建完毕。此前有报道称，海通作为潜在出资方或将加盟由上海国际集团牵头组建的规模达百亿元的海外并购基金。据悉，该并购基金是上海市政府牵头的首只人民币海外并购基金。
事实上，2011年6月就有消息称海通有意联合发起并组建人民币基金，支持中国公司的海外并购，最初议定规模达100亿元。不过，此后受到H股发行不利的影响，该方案并未推进。据称，该公司在今年4月完成H股发行后已储备了超过百亿元资金，也使得加盟此次并购基金的计划有可能实现。
光大则选择与国际资本巨头罗斯柴尔德基金达成了战略合作，组建并购基金。
安信则将筹建一只零售百货并购基金。但就上述消息，《融资中国》记者求证相关公司，并未得到正面答复。
据了解，在券商成立并购基金一事上，管理层采取各家券商分别上报方案，监管层统一批复的方式，并不会出台统一的方案或者标准。
此前有报道称华泰、国信均已递交方案，但《融资中国》记者在走访过程中，上述两家公司相关人士均表示，并购基金仍处于研讨筹备阶段，还未递交材料。
“业内目前都在忙这事儿。”对于并购基金，券商给予了充分重视，但《融资中国》记者在采访中也了解到，相对于中信等几家先行军，更多的券商尽管表现了积极态度，但大部分团队组建并未完成，对于并购基金未来的投资方向，也均表示还没有考虑那么深入。
　　直投之下
根据中信发布的公告，中信并购基金管理有限公司设立在全资直投子公司金石投资有限公司之下，发起设立并管理中信并购基金。
“传言是券商发起的并购基金要设立在直投之下，但相关规则并没有出来，也不排除设在券商直投下或只是一种模式。”一券商并购人士告诉《融资中国》记者。
据悉，中金、中投等多家券商都将借助直投公司成立并购基金。记者就此咨询多家券商机构，多表示并购基金会设在直投部门之下。
“并购基金挂在直投之下并不一定合理。从运作难度来说，直投相对简单，并购基金相对复杂，上边一个简单体量，控股一个较为复杂的，可能也很难管好。”上述人士直言，“也许是一种无奈，券商们并非自愿，但管理层倾向将其放在直投名下，因此前制定了相关准则，有章可依。”
也就是说，证监会去年7月出台《证券公司直投业务监管指引》，为新兴产业基金和并购基金提供了依据。
赞同者则认为，通过直投部门直接设立并购基金的好处是，对于产业的了解更加深入，有利于迅速转化积累的项目。因为直投公司摸爬滚打已经几年了，有一定的积累。自2007年证监会正式启动券商直投业务试点工作以来，券商直投已经走过了4年多时间。据统计，截至日，全国共有36家证券公司获得直投业务资格，其中35家已成立直投子公司，另有国金证券获准设立，拟在近期成立直投子公司开展业务。
对此，也有券商表示，从时间角度来考虑，长远来看，这不是一个必然的决定性力量。通过其他模式也完全可以积累自己的能量，对行业的判断把握和深入了解。
“直投基金范围放的特别宽松，包括过桥、并购基金都可以做，这些功能在直投都是可以实现的，只是名字不同罢了，本质差别不是很大。就看券商将业务定位在哪一块，成长性的就做准IPO系列，要做并购基金就找更成熟一些的企业，是投向定位的问题。”
据《融资中国》记者了解，虽然首只券商并购基金由直投子公司发起设立，但并不等同于直投业务。业内人士介绍，券商直投主要是对处于发展初期的项目进行股权投资，而并购基金主要投资成熟项目，且募集资金只能用于并购活动。
　　设立隔离墙
直投也好，并购基金也罢，但有一点共识，那就是与原有的投行业务分开。
兼有投行功能的券商如果开展并购基金业务，难免招致非议。“因为投行做卖方业务，并购基金做买方业务，对投资者如何解释?你说它好，你的独立性在哪里?你说不好，券商又投资了。券商作为股东，再去承销，很容易将价格抬上去，股东利益最大化，承销费用最大化。利益不是制衡的关系，所以在规则上要求完全独立。”上述人士表示，“但这不绝对。虽然是股东，如果信息充分、完整、真实地披露， LP进行投资也会进行充分的判断，从这个角度讲问题就不大。但目前不是这样，LP亏钱会找你，赚钱就不说了，但监管机构总是从事后结果来判断。”
人们对此的担心多少受此前“券商直投业务PE腐败”的影响。“参照直投，按照相应规则，直投先进入的，券商可以再做保荐业务，但如果投行先入驻项目，则不能跟投。虽然并购基金相应规范目前还没有出来，但类似的要求应该会有。”一券商并购部人士向《融资中国》记者表示。
“肯定是有隔离墙的。”另一券商投行负责人向《融资中国》记者表示，“证监会细则没有出来，但前段时间保荐机构培训时大家都提到这个问题。在风控上，应该是完全独立的;人员的独立性要求特别高，不应该有兼职的，包括业务人员、投资决策委员会都会完全与投行分开。”
其中，设立并购基金管理子公司，以普通合伙人身份发起设立并购基金，这样既可有效隔离并购投资业务与证券公司之间的风险，也能较好地解决自营投资业务和基金管理业务之间的利益冲突问题。
不过，在《融资中国》记者采访中，多位券商人士表示，“初期各券商内部都会有一些合作，毕竟内部合作会有优势。”
　　生逢其时
显然，规则究竟如何设定，丝毫不会妨碍券商们圈地并购基金的兴奋。向来被海外巨头青睐的并购基金，正被视为券商拓展新利润来源的“大蛋糕”。
在《融资中国》采访时，多位券商人士表示，现在纯粹的卖方业务很难做，投行做的越来越艰苦，盈利水平也越来越低。据汤森路透数据显示，并购估算顾问费的排行榜上，瑞信获得了3090亿美元的顾问费用，居排行榜榜首;前十家收入最高的券商队伍中，中资券商仅中信挤进第十。
“并购重组财务顾问业务投入产出比太低，这是券商对该项业务一直无法做强做大的主要原因，设立并购基金能够有效改善这一局面。现在大家都在开展买方业务，就是要把资本嫁接过来，这样收益也更多。卖方业务则是培养品牌、客户。”有券商人士表示，除了把并购业务作为一项中介业务外，券商也希望更直接地将角色定位在并购市场的参与者。
在券商看来，虽然并购市场的业务量相对资本市场规模而言不算大，但随着后续的发展，其业务收入稳定增长可期。一旦国内券商把并购业务纳入未来竞争序列，并借助已积累资源积极发展，并购增厚行业总体业绩也是必然之中。
业内人士认为，并购基金将是一个将券商投行和直投两项业务结合起来的好手段，能在其业务链的多个环节带来利润增长点。并购基金业务的创新看点在于，需要券商着力构建各项业务的横向整合机制，提升综合服务能力，加速从通道提供商向资本中介转型，打造与国际成熟券商抗衡的竞争力。
并购基金业务对券商直投业务和投行业务都将产生较大的促动作用，使券商收入来源更为多元，避免弱市中券商投资收益的大幅波动。比如，除了顾问费用外，还能带来如融资、外汇避险等一系列相关收益，是投资银行必须要发展的重点业务。
并购市场对券商有足够的吸引力。数据显示，近年来，中国并购重组市场增长飞速，并购重组规模由2000年的3026亿元增长到2011年的8896亿元，增长超过2倍，2011年并购规模更是超过了股权融资规模。
申银万国总经理助理在接受《融资中国》记者采访时就表示，从大行业大趋势来看，并购是一个新的热点，未来并购基金会是一个很好的发展方向，也有更大的机会。他认为，中国目前整个经济结构转型，产业也在整合，企业发展到一定的阶段也需要进行产业整合并购需求，这些都成为并购基金发展的基础。
宏源并购私募部总经理也认为，中国经济目前和美国1980年代经济状况类似，处于结构调整，转变增长方式过程中。当时包括KKR、垃圾债券之王迈克尔·米尔肯为代表的杠杆收购是美国第四次并购浪潮的主线。中国现在的经济背景、竞争环境、货币政策已经处于相似的阶段。“尤其是提出了改变增长方式，调整经济结构，通过收购兼并为国民经济发展服务，并购基金在资本纽带融合和产业融合上的作用将越来越明显。券商系并购基金诞生可以说生逢其时。”
宏源并购私募部副总裁杨清同样认为，“目前并购基金存在很好的时机。经济放缓，二级市场估值下降，越是低潮越是抄底的机会，很可能这一轮并购基金赚的盆满钵满。”
“券商争先恐后迫切需要进入，这个市场肯定有那么大，并购基金的市场会随中国经济总量的成长而成长，将来也会很大。”国海并购部总经理武飞向《融资中国》记者表示。“但能否赚到钱就没那么大了，关键还是看人的运作。这是一个全新的活，并不是一个很好干、很容易做的事，也不是一个必然能赚钱的事。这个要纠正一下，肯定不是每家券商都能做的，不像经纪业务开个营业部就行了，挖来保荐人都能干投行。”
“可能刚开始磕磕绊绊有一定的压力。早前KKR刚开始成立、米尔肯刚开始做债券交易，都遇到了很大困难，但马上随市场的变化迅速起飞。并购基金在未来5-10年将是中国资本市场竞争中最为壮观的领域。”洪涛表示。
　　对接PE
券商系并购基金的出现，足以让这些期待并购退出的PE/们举手相庆——作为新的力量，来承接坊间传闻的众多陷入进退两难的PE项目。
“很多PE会愿意和并购基金合作，可以打包卖给并购基金，再进行整合。”洪涛表示。
“现在很多PE机构投了几百家，能上市退出的毕竟占比很少一部分，那么退出周期一到，必然要考虑并购退出。据了解，目前就有PE机构和券商研讨项目对接。”一券商投行负责人向《融资中国》记者表示。
此前，中国的投资方和企业一直对IPO情有独钟。中国的大部分PE基金实行的均为谋求IPO上市退出等单一策略。据统计，自2004年以来，PE/VC共有743笔IPO退出，占总退出数的62%;共有162笔并购退出，占13%。
究其原因，大部分公司的规模都在以比较高的速度在增长，被并购是在迫不得已的情况下才会选择;其次，大公司用比较高的价钱购买其他小公司的意愿也不强烈，它们更愿意“捡漏”。所以IPO退出的回报要比并购回报高得多。
海外市场中并购转让退出则占大多数。以黑石为例，所投项目中并购退出方式占比在60%-70%左右。据介绍，黑石国际上所投项目基本属于控股型投资，即整体收购标的企业100%股权，此后经过3至5年的整合，待时机成熟后便会组织类似拍卖性质的活动谋求并购退出，且在初期并购时便已做好了有关退出的方案设计。
显然如今IPO已不再是创投机构“一本万利”的生意。今年以来，以“募资-投资-上市”为主要运作模式的中国式PE/VC面临严峻考验。以券商直投为例，据投中统计数据，2009年至2011年，实现退出的直投项目平均回报率(账面回报额/成本)分别为4.12倍、3.78倍、4.21倍;但从今年实现退出的15个项目来看，券商回报率大跳水，只有2.26倍。值得注意的是，最近实现IPO的华灿光电账面回报只有0.5倍。
此前多位PE大佬在各种场合也表示，选择IPO退出实则是“靠天吃饭”。如果新股发行稳步实施，市场持续扩容，那么PE/VC的“收成”会很好，然而一旦遇到IPO暂停审核，这对依赖IPO退出的创投而言无异于“天灾”。与此相对比，即便在停发新股期间，上市公司与并购相关的再融资行为也一刻没有停歇，仅从这一角度而言，给予创投们的并购退出机遇也是始终存在的。
并购退出方式未来理应成为PE/VC投资退出的主渠道，这是毋庸置疑的。据介绍，A股市场目前每年大概有300多家新股上市，而准备上市的企业则多达3万家，参照这一发行节奏，经过100年才能够完成现在的存量需求。“未来并购基金形成链条，即是未来的出口，也是承接方，作为其他PE的下游，成为退出的一个渠道。”洪涛表示。
国信旗下直投公司国信弘盛投资有限公司总裁龙涌也向《融资中国》记者表示，当一、二级市场市盈率趋近时，IPO方式退出已不符合利益最大化诉求，并购将成为PE退出主要方式之一。
不过，也有人担心，券商系并购基金或更多为其直投退出效力。对此，券商们并不回避，与PE确实存在竞争关系。“竞争会有，但合作会多于竞争。各有各的强项，和券商合作会很多，风险共担，收益共享。但资本市场是利益驱动，并购基金同样也有LP利益考核压力，承诺多少回报，不存在谁先谁后，有亲有疏。自己的直投退到自己控股的并购基金里，如果项目好，意味着肥水不流外人田;但如果项目不好，还是烂在自己锅里。”
　　未来立足点
统计显示，截至5月底，今年以来中国并购交易的规模已达678亿美元，同比增长25%，国内的并购交易在所有以中国企业为目标的并购交易中占比达九成。同期，以中国企业为目标的交易规模也创下新高，在全球并购交易总量中占比达7%左右。
同时，国内企业“走出去”步伐加快，对并购交易的需求也在直线上升。统计显示，2011年中国企业海外并购交易达207宗，金额达429亿美元，均创下纪录。
中国日趋活跃且庞大的并购市场，为并购基金的发展提供了丰富的标的资源和坚实的市场基础。这对初涉并购基金领域的券商来说，无疑意味着巨大发展空间，又会怎样布局?
“从国际上，针对收益比较稳定，并且资产负债率比较低的行业非上市公司进行杠杆收购，对于上市公司还要加一条，估值比较低。国际上，PB(平均市净率)低于1，是并购市场大爆发的一个临界点，如果PB达到0.5，那么并购基金包括财务顾问业务将极大繁荣，出现大爆炸式发展。中国有些行业，比如银行的PB值基本上是1了，其他有些行业也有降低的趋势。”洪涛表示。
但业务方向和标的不能一概而论。
据了解，在区域领域，依国际经验，大多并购基金、投行、财务顾问都是立足于本国，70%左右都是国内并购。“券商并购基金要在国内立足，我认为要走弘毅的道路。首先在国内打造出很高的水平后，再走向全球。当然也可以反其道而行的，高举高打。”一券商并购专家表示。
在行业领域，并购基金可以是一个综合性的，也可以设立成产业基金的模式。产业基金的模式有利于专业化，深入发展，有利于细分目标的判断和估值，打造核心竞争力。在美国，并购基金比较发达，中小投行做的就是区域性或某一行业的并购基金或并购财务咨询业务。甚至因并购业务成熟，投行可以独立进行IPO。“这说明这些做区域性、行业并购的投行有其生存的合理性，而且这类业务足以支撑其进行稳定的发展。”上述专家表示，“泛行业同样有机会，集中于规模比较大，做大行业规模整合的。”
显然，专注和泛行业各有所长。国内并购基金还不够繁荣发达，专注于某一行业并购更具有估值能力上有突出的优势，比如成立农业基金，目前农业还比较粗放、农业的服务领域高附加值，包括绿色生态农业未来的机会。但这种模式可能会受限于市场的一些政策，诸如整个产业格局、地方政府政策的限制。
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&&&&中信并购基金起航&&&&
来源：环球企业家2012年7月上作者：贺颖彦&&&&内容导读：金融技术派开始崛起&&&&今年以来，以&募资-投资-上市&为主要运作模式的中国式PE似乎集体陷入了困境。在募资与退出双双不畅的压力下，中国资本市场急切需要一个新的力量，来承接坊间传闻的众多陷入进退两难的PE&项目&。&&&&此时，中信证券获批成立并购基金的消息，自然引起了市场的广泛关注。6月25日，中信证券公告称，旗下金石投资获得证监会批复筹建并购基金，允许面向机构投资者募集资金。这是国内券商在直投子公司之外，第一次获准设立对外募集资金的并购基金。据本刊记者了解，另有多家证券公司已向证监会申请筹建对外募集资金的并购基金。&&&&之前，市场上已有不少资金瞄向了并购市场，并纷纷成立并购基金。这些基金大多以上市公司为背景，谋求产业链条的整合，专注于细分市场。而此次中信证券的并购基金，被看作是&金融技术派&崛起的象征。&&&&品牌的力量&&&&中信并购基金此次获批并不意外。在过去五年里，中信证券和中金公司一直位列中国内资券商并购业务前两名，中信证券在2011年甚至反超中金公司，前11个月以89.30亿美元的规模位居第一。&&&&而且，中信证券高层多次在各种场合提及要推动并购业务的发展，最近一次是总经理程博明在5月8日的证券业创新大会上，发表了题为《大力发展并购等创新投行业务，推动行业转型》的演讲。&&&&一位正在申请直投子基金的券商负责人表示，&中信并购基金这次获批在情理之中，显示监管层对创新的支持以及审批态度比以前更加高效和开放。&&&&&根据媒体援引消息人士称，中信证券这支并购基金已经开始向外募集资金，计划总募集规模为80亿元左右，这将在中国截至目前为止的并购基金中拔得头筹。&&&&长期从事并购活动、并参与多家并购基金运作的深圳资桥投资顾问公司董事长陆玮十分看好中信证券的此次布局。他认为，券商并购基金的成立实际上是顺应并购市场日渐成熟的趋势，为并购市场树立标杆。&在并购市场中，需要有一个大品牌来提供公信力，否则就只能是小打小闹。&&&&&此前，中国的大部分PE基金实行的均为投资但不控股、谋求IPO上市退出等单一策略，与成熟市场buyout基金和VC基金平分天下的格局颇为不同。随着IPO退出渠道受阻，经济下行态势明显，并购市场将变得更加活跃。而并购基金与PE基金最大的不同，即是谋求企业的控股权，通过改造企业管理，提升企业价值，并转卖获利。&&&&但目前的问题是，中国缺少比较完善的控股权转让市场，由此项目&烂&在手里的可能性比较大。&基金一般都有一定的期限，到期都要兑付，缺少成熟的转卖市场让LP也非常不放心。&一位PE基金合伙人表示。&&&&在这样的情况下，中国的并购基金亦不排除在收购、改造企业之后依旧通过上市退出。&&&&而券商并购基金至少在项目和客户资源上有着很大的优势。&券商拥有完善的客户资源和研究力量。他们从自己的专业角度出发，形成一个扇面形的搜寻网络，比点对点的盯住某一个行业要更有优势。&陆玮表示，&熟悉市场规则和投行交易技术也会成为券商基金非常重要的亮点。&&&&&此前，中信证券旗下的另一直接投资部门中信产业基金已经迈出了联合企业进行&协同式&并购的步伐。&&&&具体交易结构为，三一重工德国部门以3.6亿欧元收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权，其中中信产业基金拥有10%的股权。这是中国产业基金首次以这种方式进行并购。在这个过程中，中信产业基金在具体的技术安排和交易谈判中亦发挥了自己的价值。&&&&实业唱主角&&&&随着经济形势的转向，中国市场披露的并购交易越来越活跃。&目前无论是交易案例数量还是交易额，（并购交易）都将呈现快速增长和爆发的趋势，几乎接近&全民&热潮下的狭义PE交易规模。&陆玮表示。不过截至目前，大宗的并购交易基本上都在企业之间进行。&&&&&坦率来说，目前的并购市场还是企业唱主角。&多年从事并购业务顾问的东方高圣北京分公司董事总经理龚林表示，&基金化的运作方式对基金管理人等都有更高的要求。&&&&&究其原因，并购基金在&融资、投资、管理、退出&四个环节中，拥有成熟的管理人才十分重要。&国内虽然已经形成了职业经理人阶层，但还不成熟。&龚认为，&而且现在的并购状况也难以给他们发挥的空间。&&&&目前大部分并购要么是大鱼吃小鱼，要么是企业在上下游产业链上的扩张整合。并购方对并购对象所处的行业以及公司管理都比较了解，对基金功能的认识，还停留在融资渠道层面。而且当前进行并购的&大部分是一些小公司，给职业经理人发挥的空间不大。&&&&&例如，在中小板或创业板上市的公司很多需要依靠并购来维持业绩的高速增长。&&&&另一种与上市公司相结合的方式是，由上市公司大股东、私募等作为基金普通合伙人，面向高端投资者定向募集资金，投资于上市公司大股东欲投资的、三方认可的项目。比如，由大显集团联合景良投资设立的新疆景良大显农业并购基金。其特点在于，大显集团认购其中20%的份额，并承诺五年期满如果基金投资项目未上市，大显集团按160%收购其他基金持有人份额。&&&&&上市公司熟悉资本交易规则，并且拥有壳资源，方便后期通过资本运作装入上市公司以形成稳定的退出预期，这样投资人才会认可。&陆玮表示。&&&&但这种模式，基金管理人在多大程度上能够影响基金具体的投资项目，似乎值得思考。&目前为止，成规模的并购基金还没有真正出现。&龚林称，&很多名义上的并购基金离真正的基金化运作还有不小的距离。&&&&&资金瓶颈&&&&事实上，每一个声名赫赫的并购基金几乎都背靠着巨额的稳定的资金来源。&&&&并购基金在美国20世纪80年代的兴起，与垃圾债券的发展关联十分紧密。而商业银行在垃圾债券发行中扮演了十分重要的角色，纽约化学银行即与黑石集团紧密配合，完成了多个并购项目。在垃圾债券发行时，并购基金利用的杠杆可高至10倍。&&&&但在国内，商业银行对于并购的参与还远未达到应有的程度。&我和很多商业银行进行交流，发现他们对并购业务的认识离并购业务的要求还有很大的差距。&一位并购基金人士称。&&&&国内对并购贷款严格遵循不能超过并购交易所需资金的50%的比例，即企业的自有资金必须超过一半。&加上使用一些其它融资渠道，最高的杠杆比率不过三倍。&龚林说。&&&&同时，银行对企业的并购贷款一般期限为两年，&但我们做了很多并购业务之后发现，一般来说，收购整合在三年以后才能有正的现金流回馈，而且商业银行对抵押物和稳定现金流有要求，也与并购基金的要求存在错位。总的来讲，目前商业银行的体制和思维方式决定了它不可能在并购贷款上有更好的作为。&前述并购基金人士称。&&&&而在商业银行资金缺位的状态下，垃圾债券市场也刚刚起步。&中小私募债对企业发行主体有诸多限制，例如主体不能是金融机构，必须达到一定的资产规模，这使得PE基金以发行债券获得资金的可能性基本不存在。&陆表示。&&&&在融资工具的使用上，券商并购基金显然有着更加明显的优势。此前中信资本亦在海外发起多只并购基金，规模达到十亿美元级别，在成熟市场运营经验丰富。在中信集团内部，产业、银行、证券、投资行业齐全，在&融投管退&四个环节都能给并购基金以支持。&&&&随着券商资产管理产品分级的放开，券商系并购基金亦有可能利用实体企业发行类信托产品进行类并购贷款融资，或可解决资金瓶颈问题。&总之，利用融资工具是券商的专长，只要监管政策能够允许，相信中国市场并不缺乏对并购交易认可的投资者。&前述券商基金负责人这样表示。&&&&因此，在中信证券之外，中金、海通、国泰君安等券商也纷纷递交并购基金募集申请。&未来券商并购基金在中国并购基金的版图里，一定会是一个不可或缺角色。&该负责人满怀希望。
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