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喜盈娱乐网 . All Rights Reserved北京中电联环保股份有限公司反馈意见回复_中联环保(834952)_公告正文
北京中电联环保股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于北京中电联环保股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
二一五年十一月
关于北京中电联环保股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于北京中电联环保股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。非常感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。安信证券股份有限公司作为北京中电联环保股份有限公司（以下简称“公司”或“拟挂牌企业”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌企业、挂牌公司律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等部分进行了修改及补充说明。
挂牌公司律师北京环球律师事务所根据反馈意见，就其再次核查的情况出具补充法律意见书。
申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见对由其出具的相关申请文件进行了专项说明。
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
一、公司特殊问题
1、公开转让说明书显示，公司设立时存在非货币出资。请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司非货币资产评估和权属转移情况、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充
足性发表明确意见。（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）请核查公司非货币资产评估和权属转移情况、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
主办券商回复：
公司前身为北京中电联环保工程有限公司（简称“中联有限”）成立于日，设立时注册资本为人民币1000万元。
根据公司设立时的股东北京中联动力技术有限责任公司、韩国KOCAT公司、武汉明大电力技术工程有限公司、保定华电电力设计研究院有限公司、美国五洲公司签署的《北京中电联环保工程有限公司章程》及合资经营合同，韩国KOCAT公司以工程技术作价人民币100万元出资至中联有限，占中联有限设立时出资的10%，此外，公司设立时股东的其他出资均为货币出资。
就上述无形资产出资，华源资产评估有限责任公司于日出具了《无形资产评估报告书》（华源总评字（2005）第8003号），经评估，在评估基准日日，韩国KOCAT公司拟作为出资的“利用蓄热式热回收方式的选择性催化剂及无催化剂还原装置”非专利技术无形资产评估价值为人民币100万元。
韩国KOCAT公司与中联有限签署《财产转移协议书》，约定韩国KOCAT公司将其在企业登记注册时认缴出资的非专利技术100万元转移到受让方中联有限的财产内。日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（号《非专利技术无
形资产转移专项审计报告》，载明经审计，韩国KOCAT公司以“利用蓄热式热回收方式的选择性催化剂及无催化剂还原装置”非专利技术出资100万元，中联有限与韩国KOCAT公司签订了财产转移协议书，该非专利技术无形资产价值100万元，已计入实收资本账户，中联有限已登记入账。日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（号《验资报告》，载明截至日止，中联有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
综上，主办券商及律师经核查认为，公司设立时的非货币出资已经评估机构出具评估报告、会计师事务所出具验资报告，并已完成财产的转移手续，公司设立时的该等非货币出资真实、充足。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
主办券商回复：
依据公司设立时《公司法》（日颁布实施）的规定，“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”、“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续”、“股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明”。
如前述，公司设立时非货币出资已经评估机构出具评估报告并已办理
财产权的转移手续，且由会计师事务所就公司设立时的出资出具《验资报告》。
公司设立时五位股东的出资形式和出资比例情况如下：
北京中联动力技术有限责任公司
货币：150万元
韩国KOCAT公司
非专利技术：
非专利技术：100万元
武汉明大电力技术工程有限公司
保定华电电力设计研究院有限公司
美国五洲公司
依据公司设立时《公司法》（日颁布实施）的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”、“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。公司设立时股东出资方式为货币出资和非专利技术出资，且非专利技术出资比例未超过公司设立时注册资本的20%。
综上，主办券商及律师经核查认为，公司设立时股东出资履行程序、出资形式及相应比例符合当时有效的《公司法》的规定，出资程序完备、合法合规。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”补充披露上
2、公开转让说明书显示，2008年、2114年公司股权转让存在转让对象相同，价格不同的情形。请公司分别披露股权转让的交易背景、定价依据、履行的程序。请主办券商及律师核查股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
主办券商回复：
(1)2008年股权转让
日，有限公司召开董事会，审议并通过了《保定华电电力设计研究院有限公司转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案》，同意保定华电电力设计研究院有限公司将持有的有限公司5.00%股权作价60.00万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为1.20元/1元出资额；审议并通过了《武汉明大电力技术工程有限公司转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案》，同意武汉明大电力技术工程有限公司将持有的有限公司17.00%股权作价140.00万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为0.82元/1元出资额；审议并通过了《余琛转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案》，同意余琛将持有的有限公司2.00%股权作价20.00万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为1.00元/1元出资额。
保定华电电力设计研究院有限公司与北京中联思创科技发展有限公司，武汉明大电力技术工程有限公司与北京中联思创科技发展有限公司，余琛与北京中联思创科技发展有限公司分别就前述股权转让签署了《股权转让协议》。根据公司提供的说明，上述股权转让价格系由北京中联思创科技发展有限公司分别与保定华电电力设计研究
院有限公司、武汉明大电力技术工程有限公司、余琛分别进行洽谈形成的三个不同价格，是转让双方真实意思的体现，合法合规。
日，北京市丰台区商务局核发了《关于同意北京中电联环保工程有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》（丰商字（2009）30号），同意公司对上述事项作出的变更。
日，有限公司取得北京市人民政府核发的新的《外商投资企业批准证书》。
日，有限公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照。
综上，主办券商认为，本次股权转让的价格差异符合转让双方利益，是其真实意思的体现，已履行必要程序、合法合规，根据公司的确认，本次股权转让无纠纷或潜在纠纷。
（2）2014年股权转让
日，有限公司召开董事会，决议同意北京中联动力技术有限责任公司通过北京产权交易所公开挂牌交易方式将其持有的中联有限全部20.37%股权转让给刘学良；同意林峰、夏耿耿、姚乃浩等19人将各自持有的有限公司全部股权合计47.19%转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）。
1）北京中联动力技术有限责任公司通过北京产权交易所公开挂牌交易方式将其持有的中联有限全部20.37%股权转让给刘学良的交易背景、定价依据、履行的程序：
按照中国电力企业联合会理顺产权关系、清理所属投资公司长期股权投资的要求，根据《中电联兴业投资发展有限公司尽快收回非绝对控股的长期投资的决定》进行。
日，北京中威辰光资产评估有限公司接受北京中联动力技术有限责任公司委托，对有限公司本次股权转让事项进行了评估，并于日出具了“中威辰光评报字（2014）第1-021号”《评估报告》，评估值为4,337.86万元。
中国电力企业联合会（中国电力企业联合会通过中电联兴业投资发展有限公司全资持股中联有限原股东北京中联动力技术有限责任公司）于日作出《关于北京中联动力技术有限责任公司转让所持北京中电联环保工程有限公司股权投资的批复》，同意北京中联动力技术有限责任公司转让其持有的中联有限股权。
日，北京中联动力技术有限责任公司之母公司中电联兴业投资发展有限公司（系国有企业）做出了《关于对的批复》，同意北京中联动力技术有限责任公司以高于评估价格的918.00万元在北京产权交易所公开挂牌转让所持有的中联有限20.3674%的股权。
日，北京中联动力技术有限责任公司与刘学良签署了《产权交易合同》，北京中联动力技术有限责任公司将其持有的中联有限20.37%股权以人民币918万元对价转让给刘学良；
2014年12月，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》（项目编号：G314BJ1006298）。根据该凭证所载内容，北京中联动力技术有限责任公司向刘学良转让其持有的中联有限20.76%的股权，转让价格为918万元，评估值为882.51万元，该转让价格为评估价格的103.90%。
2）林峰、夏耿耿、姚乃浩等19人将各自持有的有限公司全部股权合计47.19%转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）的交
易背景、定价依据、履行的程序：
为了维护股权稳定、在各方协商一致的前提下，林峰、夏耿耿、姚乃浩、唐让、李发军、孙佳利、闫涛、罗小月、谭茜、李新顺、汤泉、刘学良、张明荣、毛文斌、马建蒙、窦德刚、尹晔东、杨郁、马国芳分别与北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》，根据公司提供的说明，本次股权转让定价依据根据各转让方取得转让股权所实际支付的对价确定，即各转让方以其取得转让股权的成本价转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），具体交易价格如下：
窦德刚将其持有的占注册资本0.50%的出资额12.520万元作价24.125万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
李发军将其持有的占注册资本0.89%的出资额22.2万元作价22.2万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
刘学良将其持有的占注册资本13.45%的出资额336.788万元作价648.9625万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
马国芳将其持有的占注册资本0.25%的出资额6.26万元作价12.0625万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
马建蒙将其持有的占注册资本0.50%的出资额12.520万元作价24.125万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
杨郁将其持有的占注册资本0.50%的出资额12.520万元作价
24.125万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
毛文斌将其持有的占注册资本1.00%的出资额25.04万元作价48.25万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
谭茜将其持有的占注册资本0.59%的出资额14.8万元作价14.8万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
唐让将其持有的占注册资本1.14%的出资额28.46万元作价34.2625万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.20元/1元出资额；
闫涛将其持有的占注册资本0.89%的出资额22.2万元作价22.2万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
姚乃浩将其持有的占注册资本3.01%的出资额73.252万元作价76.4125万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.04元/1元出资额；
李新顺将其持有的占注册资本0.59%的出资额14.8万元作价14.8万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
林峰将其持有的占注册资本11.23%的出资额281.2万元作价281.2万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
罗小月将其持有的占注册资本0.59%的出资额14.8万元作价14.8万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00
元/1元出资额；
孙佳利将其持有的占注册资本0.89%的出资额22.2万元作价22.2万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
汤泉将其持有的占注册资本0.30%的出资额7.4万元作价7.4万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
夏耿耿将其持有的占注册资本7.39%的出资额185万元作价185万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.00元/1元出资额；
尹晔东将其持有的占注册资本0.50%的出资额12.520万元作价24.125万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额；
张明荣将其持有的占注册资本3%的出资额75.12万元作价144.75万元转让给北京中环兴业股权投资企业（有限合伙），转让价格为1.93元/1元出资额。
日，北京市丰台区商务委员会出具了《关于同意北京中电联环保工程有限公司股权转让及修改合同章程的批复》（丰商字（号），同意公司对上述事项作出变更。
日，北京中电联环保工程有限公司取得了北京市人民政府核发的新的《外商投资企业批准证书》，前述内容已相应变更。
日，北京中电联环保工程有限公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的新的企业法人营业执照。
综上，主办券商及律师经核查认为，本次股权转让的价格差异符
合转让双方利益，是其真实意思的体现，已履行必要程序、合法合规，根据公司的确认，本次股权转让无纠纷或潜在纠纷。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况”补充披露上述内容。
3、公开转让说明书显示，公司股东北京中联动力技术有限责任公司属于国有企业。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股东的性质；（2）股东投资于公司及历次股权变更的程序的合法合规性；（3）公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。
（1）关于股东的性质
主办券商回复：
根据公司提供的说明并经查阅公司历史沿革过程中出现的非自然人股东性质，公司历史上原法人股东情况如下：
股东名称/姓名
注册地/国籍
是否为外商投资企业
是否为国有企业
北京中环兴业股权投资企业
（有限合伙）
北京中联动力技术有限责任
是/国有独资企业
韩国KOCAT公司
武汉明大电力技术工程有限
保定华电电力设计研究院有
是/国有股占比未超
美国五洲公司
北京中联思创科技发展有限
最近一期末，公司股东构成情况如下：
股东名称/姓名
注册地/国籍
是否为外商投资企业
是否为国有企业
北京中环兴业股权投资企
业（有限合伙）
钧天创业投资有限公司
综上,截止本反馈意见出具之日,公司现有股东中已不存在国有独资或者控股的企业。
（2）股东投资于公司及历次股权变更的程序的合法合规性
主办券商回复：
公司设立及截至本反馈意见回复出具之日历次股权变更情况如下：
设立/变更事项主要内容
履行的程序
1.北京市工商行政管理局核发《企业名称预
先核准通知书》（（京）企名预核（外）字
[2004]第号）
2.各股东签署了公司章程和合资经营合同
3.北京市丰台区商务局核发了《关于设立中
外合资企业北京中电联环保工程有限公司
的批复》（丰商字[2004]63号）
4.就非货币出资，华源资产评估有限责任公
司出具了《无形资产评估报告书》（华源总
2004年10月
中联有限设立
评字（2005）第8003号）
5.北京市人民政府核发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资京字
6.北京市工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》（注册号：企合京总字第022004
7.北京富尔会计师事务所有限责任公司出具
京富会（号《验资报告》
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意转
股权转让：
2.全体股东签署了修订后的公司章程和合资
美国五洲公司所持有的2%中
合同修改协议
联有限股权转让给余琛
3.转股双方签署了股权转让协议
4.北京市丰台区商务局核发了《关于同意北
京中电联环保工程有限公司股权转让及修
改合同、章程的批复》（丰商字（
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
业批准证书》
6.北京市工商行政管理局核发了新的企业法
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意转
股权转让：
1.保定华电电力设计研究院
2.全体股东签署了修订后的公司章程和合资
有限公司所持有的5%中联
合同修改协议
有限股权转让给北京中联
3.转股双方签署了股权转让协议
思创科技发展有限公司
4.北京市丰台区商务局核发了《关于同意北
2.武汉明大电力技术工程有
京中电联环保工程有限公司股权转让及修
限公司所持有的17%中联
改合同、章程的批复》（丰商字（2009）30
有限股权转让给北京中联
思创科技发展有限公司
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
3.余琛所持有的2%中联有限
业批准证书》
股权转让给北京中联思创
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
科技发展有限公司
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
2.全体股东达成章程修改协议和合资合同修
3.北京天鸿永信会计事务所出具“天鸿验字
（2009）第1328号”《验资报告》
北京中联思创科技发展有限
4.北京市丰台区商务局核发了《关于同意北
公司认缴中联有限新增注册
京中电联环保工程有限公司增资的批复》
资本500万元
（丰商字（号）
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
业批准证书》
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
股权转让、增资：
1.北京中联思创科技发展有
全体股东签署公司章程和合资经营合同
限公司将其持有的中联有
3.北京安佳信会计师事务所有限公司出具
限49.33%股权按合同约定
“京安会验字[2010]1号”《验资报告》
比例分别转让给林峰、夏耿
4.北京市丰台区商务局核发了《关于北京中
耿、姚乃浩、白文辉、唐让、
电联环保工程有限公司修改合同、章程的
李发军、孙佳利、闫涛、罗
批复》（丰商字（号）
小月、谭茜、李新顺、汤泉
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
2.钧天创业投资有限公司认
业批准证书》
缴公司新增注册资本423
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
2.全体股东签署公司章程修改协议和合资合
同修改协议
3.北京正义会计师事务所有限责任公司出具
“（(2010)正义验字第1-109号”《验资报告》
2010年11月
钧天创业投资有限公司认缴
4.北京市丰台区商务委员会出具《关于北京
公司新增注册资本80.2万元
中电联环保工程有限公司增资的批复》（丰
商字（号）
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
业批准证书》
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
2.全体股东达成章程修改协议和合资合同修
3.政和国际会计师事务所（北京）有限公司
刘学良、张明荣、毛文斌、马
出具“政和国际内验字[2011]第1-030号”
建蒙、窦德刚、尹晔东、杨郁、
《验资报告》
2011年12月
唐让、马国芳、姚乃浩认购中
4.北京市丰台区商务委员会出具《关于同意
联有限新增注册资本500.8万
北京中电联环保工程有限公司增资及修改
合同章程的批复》（丰商字（2011）91号）
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
业批准证书》
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意转
股权转让：
1.林峰、夏耿耿、姚乃浩、唐
2.全体股东签署新的公司章程和合资合同
让、李发军、孙佳利、闫涛、
3.转股双方签署了股权转让协议/产权交易
罗小月、谭茜、李新顺、汤
泉、刘学良、张明荣、毛文
4.2014年11月、2014年8月，中联动力技
斌、马建蒙、窦德刚、尹晔
术有限责任公司股东中电联兴业投资发展
东、杨郁、马国芳等19人
有限公司，及中联兴业投资发展有限公司
将各自持有的公司全部股
2014年12月
股东中国电力企业联合会分别出具同意中
权合计47.1886%全部转让
联动力技术有限责任公司转让其持有的中
给有限合伙企业――北京
联有限股权的批复
中环兴业股权投资企业（有
5.就北京中联动力技术有限责任公司向刘学
良转股，北京中威辰光资产评估有限公司
2.北京中联动力技术有限责
出具了《北京中联动力技术有限责任公司
任公司向刘学良转让其持
拟转让北京中电联环保工程有限公司
有的中联有限20.3674%的
20.3674%股权项目评估报告》（中威辰光评
报字[2014]第1-021号）；北京产权交易所
有限公司出具《企业国有产权交易凭证》
（项目编号：G314BJ1006298）
6.北京市丰台区商务委员会出具《关于同意
北京中电联环保工程有限公司股权转让及
修改合同章程的批复》（丰商字（
7.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
业批准证书》
8.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
股权转让、增资：
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
1.刘学良将其持有的中联有
限全部20.3674%股权转让
2.全体股东签署新的公司章程和合资合同
给北京中环兴业股权投资
3.转股双方签署了股权转让协议
企业（有限合伙）；
4.北京市丰台区商务委员会出具《关于同意
2.北京中环兴业股权投资企
北京中电联环保工程有限公司股权转让及
业（有限合伙）认缴中联有
增资的批复》（丰商字（号）
限新增注册资本756万元；
5.北京市人民政府核发了新的《外商投资企
钧天创业有限公司认缴中
业批准证书》
联有限新增注册资本340
6.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
股权转让、增资：
1.中联有限董事会作出董事会决议，同意增
1.韩国KOCAT公司将其持有
的中联有限6.9444%股权转
2.全体股东签署新的公司章程
让给北京中环兴业股权投
3.北京市丰台区商务委员会出具关于同意北
资企业（有限合伙）
京中电联环保工程有限公司股权转让及由
2.北京中环兴业股权投资企
中外合资企业变更为内资企业的批复》（丰
业（有限合伙）认缴中联有
商字（2015）37号）
限新增注册资本人民币250
4.北京市工商行政管理局核发的新的企业法
人营业执照
1.北京市工商行政管理局丰台分局核发的
（京丰）名称变核（内）字[2015]第
号《名称变更核准通知书》
2.立信出具“信会师报字[2015]第211287号”
《审计报告》
3.中天华出具“中天华资评报字[2015]第
整体变更设立为股份有限公
1208号”《评估报告》
4.中联有限召开股东会会议，会议同意中联
有限整体变更为“北京中电联环保股份有
5.全体发起人签署了设立股份公司的《发起
6.召开创立大会
7.立信出具“信会师报字[2015]第211376”号
《验资报告》
8.北京市工商行政管理局丰台分局向股份公
司核发了注册号为043的
《营业执照》
综上，经查阅了公司工商登资料、三会材料、公司历次出资的验资报告、资产评估报告。公司设立及其历次变更已履行必要的内部决议程序；其初始设立至中外合资企业期间的历次股权变更及外资变更为内资已取得主管商务部门的批复；非货币出资资产已经评估机构评估、历次股东出资已经会计师事务所出具验资报告、且由会计师事务所就改制净资产出具审计报告；设立及历次股权变更均已完成工商变更登记。主办券商及律师经核查认为，公司设立及历次股权变更已履行必要程序、合法合规。
（3）公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据
主办券商回复：
公司系由中联有限整体变更设立的股份有限公司，截至整体变更前，公司股东包括北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司、白文辉。其中，北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）为合伙人均为自然人的有限合伙企业、钧天创业投资有限公司第一大股东深圳市九野钧天创业投资管理有限责任公司（持股比例40%）最终投资人为自然人，北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）、钧天创业投资有限公司均不属于参照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行有关问题的函》认定的国有企业，且自整体变更设立为股份公司后，公司股权未发生变动。
综上，经查阅公司工商登资料、三会材料等。主办券商及律师经核查认为，公司不需要取得国有股权设置批复文件。
4、公开转让说明书显示，公司设立时为中外合资企业。请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司设立、历次股权变更是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立、历次股权变更是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；（3）在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。
（1）公司设立、历次股权变更是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定
主办券商回复：
公司设立、历次股权变更的具体情况参见本反馈意见回复“3、(2)股东投资于公司及历次股权变更的程序的合法合规性”。
公司初始设立至中外合资企业期间的历次股权变更及外资变更为内资已取得主管商务部门的批复。
综上，经核查公司工商登资料、三会材料、公司历次出资的验资报告、资产评估报告，主办券商及律师认为，公司设立、历次股权变更是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定。
（2）公司设立、历次股权变更是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。
主办券商回复：
公司设立、历次股权变更的具体情况参见本反馈意见回复“3、(2)股东投资于公司及历次股权变更的程序的合法合规性”。
综上，经查阅公司工商登资料、三会材料、公司历次出资的验资报告、资产评估报告，主办券商及律师认为，公司设立及历次股权变更已履行必要审批程序、合法合规。
（3）在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题
主办券商回复：
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条规定，关于享受定期减免税优惠的外商投资企业在2008年后条件发生变化的处理，外商投资企业按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
中联有限成立于2004年10月，设立时外资比例为25%；2009年8月中联有限增资完成后，外资比例变更为16.67%。根据国家税务总局日颁布的《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》（日废止），外资低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。此外，经查询中联有限2005年度至2008年度历年度《审计报告》，中联有限在2005年至2008年均处于亏损状态；经查询中联有限《2009年度企业所得税汇算清缴鉴证报告》，
中联有限税收优惠明细中无外商投资企业税收优惠项。
综上，经查阅公司工商登资料、三会材料、公司历次出资的验资报告、资产评估报告，主办券商及律师经认为，公司由外资转为内资的不涉及税收优惠补缴问题。
5、请主办券商及律师核查：(1)公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；(2)公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；(3)结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况
主办券商回复：
根据公司提供的说明且查阅公司合同材料，确认公司自设立至今无建设项目。
综上，主办券商及律师认为，公司不需要取得建设项目的环评批复、环保验收及“三同时”验收等批复文件。
(2)公司是否需要办理排污许可证以及取得情况
根据公司提供的说明及查阅公司合同材料，公司主营业务为“为客户提供大气和水污染治理工程的设计、咨询、设备供货及安装调试等综合集成服务”，不涉及工业废水、废弃、有毒废弃物等的排放，无需办理排污许可证。
综上，主办券商及律师经核查认为，公司不需要办理排污许可证。
(3)结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况
主办券商回复：
公司业务流程主要涉及市场开拓、预案设计、项目实施、售后服务等四个方面：
1）市场开拓：公司根据国内环境治理行业的特点，结合公司掌握的环境治理技术特点和适应性，准确定位目标客户，以点带面，不断提高市场占有率。
公司凭借自身实力及技术优势，在中石油、中石化、中海油、中化集团等国内一流化工企业推广特色技术，广泛交流，快速抢占市场；公司根据石化行业生产企业分散，单体规模巨大，环境处理项目多并集中的特点，采取分设办事处、子公司、总公司事业部制经营模式，集中商务优势、技术优势、资金优势加强市场开拓。
2）预案设计与研发：项目开发部和计划与市场营销部在了解客户需求后，公司将组织技术人员会同销售人员共同进行治理方案的初步设计。对于客户提到的需求，公司将进行严格分析论证，并提出多种设备及方案报价供客户选择，同时根据客户反馈信息作出总体性方案设计预案。预案提交客户投标通过后，即可签约进入项目实施阶段。
3）项目实施：公司经过多年的运营，不断的积累和改进，形成了完备的项目实施管理制度。公司项目开发部签订工程项目合同后，脱硫脱硝项目由公司设计与技术研发部、采购部、工程部共同执行；有机废气处理项目和水污染治理项目分别由VOC事业部和水处理事
业部独立执行。项目实施阶段涵盖工程项目设计（根据项目所签订的技术协议进行工艺设计及审查、基础设计及审查、施工图设计及审查三个过程，该过程由设计人员完成并出具最终施工设计图纸资料）、设备采购（物资部参照项目所签订的商务合同及技术协议的相关规定以及设计与技术研发部所提出的设备、材料采购清册和图纸，由物资采购人员完成采购任务并发送到项目建设现场）、工程施工（工程管理人员根据项目合同及技术协议要求，带领施工单位按照施工图纸完成项目的建设和竣工验收工作）三方面内容。
4）售后服务：公司的售后服务人员从事项目的质保期到期之后的技术服务工作；售后服务人员根据项目实施之后的完整的存档文件，结合现场实际情况继续保证用户的系统运行的有效和可靠。经过众多大型项目经验积累，公司建立了专业的售后服务体系：按照项目类型配备专业售后人员，保证处理问题的专业性和准确性；售后人员的专业水准高于项目实施的技术人员，确保处理专业难题的有效性；售后人员在解决客户问题之后，能够将问题反馈给工程人员，并提出对后续项目的优化方案，从而提高后续项目系统的可靠性，有效降低公司的经营成本，提高项目质量。
综上，经查阅公司业务材料及公司说明。主办券商及律师认为，报告期内，公司不存在环保违法和受处罚的情况
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第二节公司业务”之“三、公司主要技术、资产、资质和员工情况”之“（七）环境保护”。
6、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况
主办券商回复：
公司已取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：WB2），资质等级为环保工程专业承包贰级；根据《安全生产许可证条例》的规定，建筑施工企业实行安全生产许可证制度，中联有限取得了北京市住房和城乡建设委员会于日核发的《安全生产许可证》（编号：（京）JZ安许证字[），许可范围为建筑施工，有效期自日至日。
经核查公司业务资料并根据公司提供的说明，自公司设立至今无建设项目。
综上，经查阅了公司的工程项目、工程建筑相关的法律法规、公司所取得的建筑资质证书及公司提供的说明，主办券商及律师认为，公司已取得相关部门的安全生产许可，不需要办理建设项目安全设施
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
主办券商回复：
根据公司提供的说明，有限公司阶段，公司安装及土建全部外包，公司委派项目管理人员进行现场管理，公司在项目实施中，按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》规定，制定具体措施计划书，并上交业主报审。
公司制定的具体措施计划书，主要内容涵盖安全管理目标，包含项目经理、安全员、组员等在内的管理结构和各自自责划分，明确各具体施工岗位人员能力资质要求和劳动防护要求、施工操作要求，确定人员培训的方式和内容，明确设施和防护品的构成和数量，制定风险管理计划，按风险因素明确具体作业项目风险识别评价控制措施，制定应急预案等。
股份公司设立后，公司按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》规定完善了项目安全、防护、风险预控规定，公司已根据业务需要，制定了《公司安全生产与施工防护风险防控措施》，该文件明确规定了工程部是安全生产、安全施工防护、风险防控的一线部门，具体职责包括：1）参与工程和技改项目的设计审查、施工队伍资质审查和竣工验收以及有关科研成果鉴定等工作。
2）负责对所管辖工程项目的监督检查工作，督促相关项目进行及时有效整改。3）参加有关安全施工方面的标准、规范、规程的制定和
审查工作。4）为所辖工程项目协调配备专职安全管理人员。
同时，《公司安全生产与施工防护风险防控措施》明确了施工作业（项目）风险识别评价控制措施：明确了设备安装、工艺管线安装的具体作业步骤及各步骤可能存在的危险因素，同时针对该危险因素制定了可行有效的防范措施。
经查验公司提供的项目计划书及公司安全生产与施工防护风险防控措施等文件，主办券商及律师认为，公司在项目实施中，已制定安全生产、安全施工防护、风险防控等措施。
（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
主办券商回复：
根据主办券商及律师的核查，同时根据公司提高的说明，公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第二节公司业务”之“三、公司主要技术、资产、资质金和员工情况”之“（六）安全生产”补充披露。
7、公开转让说明书显示，公司存在外包的情形。请公司补充披露外包的内容、权责划分、对公司生产经营的影响。请主办券商及律师核查是否存在公司核心技术泄密风险，公司对外协厂商是否存在依赖，是否影响公司持续性经营，外包厂商是否具备相关资质。
主办券商回复：
公司外包业务主要是工程劳务施工的外包，包括土建及安装。公司与该等承包方的关于权责划分的主要内容为公司负责全程控制项目安全、质量和进度，承包方负责具体项目施工的落实。
公司外包业务主要是工程施工的外包，且公司的核心技术都已申请取得专利权，核心技术泄密风险可控。公司已取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《建筑业企业资质证书》（环保工程专业承包贰级），具有承包工程施工资质且公司报告期内合作过的外商厂商超过10家，公司对外包厂商不存在严重依赖，该等外包事项不影响公司的持续性经营。根据公司提供的文件及确认，报告期内与公司合作过的外包厂商及其资质情况如下：
建筑施工资质
安全生产许可
（证书编号）
（证书编号）
（皖）JZ安许证字[2004]
安徽省宿州市防腐安装有限公司
（黑）JZ安许证字[2005]
大庆建筑安装集团有限责任公司
（豫）JZ安许证字
河南蓝天防腐安装有限公司
江苏大汉建设实业集团有限责任公
（苏）JZ安许证字[2005]
（苏）JZ安许证字[2005]
江苏华能建设工程集团有限公司
克拉玛依市金牛工程建设有限责任
（新）JZ安许证字[2005]
山西巍腾电力建设工程有限责任公
（晋）JZ安许证字[2014]
（冀）JZ安许证字[2005]
河北建设集团安装工程有限公司
（苏）JZ安许证字[2005]
江苏江杭建设工程有限公司
（苏）JZ安许证字[2005]
江苏亚新石化建设集团有限公司
克拉玛依康佳建筑安装有限责任公
（新）JZ安许证字[2005]
（辽）JZ安许证字[2011]
辽宁发电厂电力建筑安装公司
（湘）JZ安许证字[2005]
岳阳长炼机电工程技术有限公司
中国能源建设集团东北电力第四工
(辽)JZ安许证字
中国能源建设集团新疆电力建设公
（新）JZ安许证字[2005]
（豫）JZ安许证字[2005]
中国石油天然气第一建设公司
综上，经查阅相关外包合同及公司提供的说明，主办券商及律师认为，公司核心技术已申请并取得专利权，核心技术泄密风险可控，公司对外包厂商不存在严重依赖，该等外包事项不影响公司的持续性经营。根据《建筑业企业资质管理规定》、《安全生产许可证条例》等的相关规定，建筑业企业需要取施工资质和安全生产许可证，公司提供的报告期内外包厂商已取得建筑业施工资质和安全生产许可证。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”补充披露。
8、请公司参照《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》关于子公司信息披露的有关要求，披露公司子公司的相关信息，包括但不限于组织结构、股权变更、业务模式、与公司业务分开及合作模式等。
请主办券商及律师核查并对公司及其子公司业务合法合规性发表明确意见。
主办券商回复：
《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中要求：对业务收
入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。
经主办券商核查，公司不存在收入占申请挂牌公司10%以上的子公司。子公司其他情况如下：
子公司概况
许可经营范围:(无)；一
北京中电联节
北京市丰 2012年12 般经营范围：节能技术
能技术有限公 030
开发、技术推广；销售
机械设备。
节能、环保、机械、自
动化控制工程设备的技
术研发、技术转让、技
术咨询、技术服务；节
江苏中电联瑞
江苏省南 2013年03 能设备、环保设备、机
玛节能技术有 914
械设备、自动化控制工
程设备的制造及销售。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2） 子公司历次股权变动情况
1）北京中电联节能技术有限公司的设立及股权变动
日，北京中电联节能技术有限公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的“企业名称预先核准通知书”（（京丰）名称预核（内）字[2012]第0131403号）。
日，中联有限签署了《北京中电联节能技术有限公司章程》，载明注册资本2000万元。
日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（中川鑫聚验字[2012]第2-2382号），经审验，截至日止，北京中电联节能技术有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，以货币出资。
北京中电联节能技术有限公司于日取得北京市工商行政管理局丰台分区核发的《企业法人营业执照》，依法设立，自设立至今未发生其他工商变更事项。
2）江苏中电联瑞玛节能技术有限公司的设立及股权变动
日，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司取得了江苏省工商行政管理局核发的“名称预先核准通知书”（（）名称预先登记[2013]第号）。
日，中联有限、谢永恒、黄勋、马小礼、王龙宜、姜海、陈智敏签署了《江苏中电联瑞玛节能技术有限公司章程》，载明注册资本为500万元。
日，南京中和会计师事务所出具《验资报告》（中和会验字（2013）W265号），经审验，截至日止，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，各股东以货币出资。
江苏中电联瑞玛节能技术有限公司于日取得南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》，依法设立。
江苏中电联瑞玛节能技术有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司全体股东召开股东会会议，一致决议通过谢永恒、黄勋、马小礼、王龙宜、姜海、陈智敏将其持有的江苏中电联瑞玛节能技术有限公司股权转让给中联有限。
日，就本次转让，谢永恒、黄勋、马小礼、王龙宜、姜海、陈智敏分别与中联有限签署了《股权转让协议》，将其持有的江苏中电联瑞玛节能技术有限公司股权平价转让给中联有限。
日，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司法定代表人薛滨就本次转股签署了新的《江苏中电联瑞玛节能技术有限公司章程》。
江苏中电联瑞玛节能技术有限公司于日取得南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》。
本次转股完成后，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查北京中电联节能技术有限公司、江苏中电联瑞玛节能技术
有限公司的设立和前述变更均履行了内部决议和外部登记手续，合法合规。
（3） 子公司的业务模式
根据公司提供的北京中电联节能技术有限公司营业执照，其经营范围为“许可经营范围:(无)；一般经营范围：节能技术开发、技术推广；销售机械设备”。根据公司的说明，报告期内，北京中电联节能技术有限公司并无实际业务运营。
根据公司提供的江苏中电联瑞玛节能技术有限公司营业执照，其经营范围为：节能、环保、机械、自动化控制工程设备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能设备、环保设备、机械设备、自动化控制工程设备的制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司提供的说明，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司的业务模式为签订合同、实施工程（由公司运营部组织采购、外携加工、安装、调试、联机运行、验收、交付业主使用）、售后服务（公司售后服务人员从事项目的质保期到期之后的技术服务工作）三个部分。
（4）与公司业务分开及合作模式
根据公司提供的说明，子公司与公司业务分工及合作模式基本情况如下：
公司VOC事业部和江苏中电联瑞玛节能技术有限公司区域市场的划分：公司主要负责中石油、中石化、中海油、中化集团等国企的业务开拓，江苏中电联瑞玛节能技术有限公司负责民营企业及外资企
业的业务开拓；公司VOC事业部和江苏中电联瑞玛节能技术有限公司业务的不同：江苏中电联瑞玛节能技术有限公司主要负责蓄热氧化（RTO)的技术推广，北京公司VOC事业部主要负责催化氧化及吸附技术的推广。目前公司VOC事业部和江苏中电联瑞玛节能技术有限公司没有项目合作。
(5)公司及其子公司业务合法合规性
根据公司及其子公司主管工商、国税、地税、质量监督管理部门出具的证明并经公司确认，报告期内，公司及其子公司无主管部门行政处罚的记录。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他做企业的基本情况”补充披露。
9、内核意见显示，公司存在未决诉讼。请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼的具体事由和进展情况；（2）诉讼事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司诉讼的具体事由和进展情况
主办券商回复：
经查阅相关仲裁、诉讼材料，同时根据公司提供的说明，截至日，公司未决诉讼、仲裁案件如下：
原告/申请人
案由和基本案情
劳动争议诉讼：原告汤泉原系公
日，前述劳动
司员工，其主张公司应按双方约
争议案件经北京市丰台区劳
334.632万元
定支付2012年度提成工资及工
动争议仲裁委员会作出“京丰
劳仲字[2014]第2350号”仲裁
裁决，仲裁委员会认为汤泉主
张中联有限支付2012年度提
成工资的仲裁请求，缺乏事实
依据，不予支持，裁决驳回汤
泉的全部仲裁请求。
汤泉不服裁决，向法院提起诉
讼，截至本补充法律意见书出
具之日，本案尚未作出一审判
（2）诉讼事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施
主办券商回复：
经查阅公司相关人事档案材料、公司财务数据及根据公司提供的说明。
上述诉讼案件系公司与已离职员工之间的劳动争议案件，不属于公司因业务活动违约或侵权等的诉讼、仲裁案件，该离职员工此前为公司销售人员而非核心技术人员，故不涉及公司核心技术的泄密。且公司人员结构合理，不会因该员工离职或劳动争议纠纷对公司经营构成重大不利影响，标的金额未超过公司最近一期经审计净资产的6%，公司流动资金充足，不会因该员工离职或劳动争议纠纷对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“七、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”补充披露上述内容。
10、内核意见显示，公司与股东钧天创业存在对赌协议。请公司补充披露对赌协议的内容、执行情况。请主办券商及律师核查以下情
况并发表明确意见：（1）公司是否为对赌一方；（2）对赌条款是否实际履行；（3）是否影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰。
（1）公司是否为对赌一方
主办券商回复：
公司与股东钧天创业投资有限公司未签署专门的对赌协议，但在2009年钧天创业投资有限公司首次增资入股时，中联有限、钧天创业投资有限公司与中联有限届时股东签署的《增资协议》中有相关对赌约定，具体内容如下：
“若公司2009年税后利润大于600万元，并且日至日期间新签订的销售/服务合同标的额达到或超过5500万元（“营业目标”），则公司进一步增资500万元（“新增资”），新增资将由钧天创业投资有限公司在公司出具了经审计的2009年度财务报表和截至日的财务数据和确认的营业目标之后认购。新增资完成之后，钧天创业投资有限公司所持的股份将占公司扩大后总股本（“新增资后股本”）的25.12%，新增资完成的时间不得迟于日。”
综上，经核查公司与钧天创业投资有限公司签署的投资协议及公司提供的说明，主办券商及律师认为，公司为对赌约定的一方。
（2）对赌条款是否实际履行
立信会计师事务所有限公司于日出具的《审计报告》（信会师报字(2010)第80065号），公司2009年度公司净利润大
于600万元；2010年3月至2010年12月期间新签订的销售/服务合同标的额超过5500万元，根据中联有限、钧天创业投资有限公司出具的确认函，双方均同意变更营业目标合同签订考核期间，同意按《增资协议》的约定（按变更后的营业目标合同签订考核期间执行）由钧天创业投资有限公司向公司增资500万元，其中80.2万元计入公司注册资本，其余计入公司资本公积。
2010年10月至11月，经中联有限董事会决议通过，并经北京市丰台区商务委员会批准，钧天创业投资有限公司向公司增资人民币500万元，其中，80.2万人民币为公司新增注册资本，其余419.8万人民币列入公司资本公积金。本次增资完成后，钧天创业投资有限公司持有公司25.12%的股权。
日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具“（(2010)正义验字第1-109号”《验资报告》，截至日止，公司已收到原股东钧天创业投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币80.2万元，以货币出资，其余419.8万列入公司资本公积金。
日，中联有限取得北京市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照，本次增资完成。
根据公司和公司股东钧天创业投资有限公司的确认，除前述事项外，公司与公司间不存在其他对赌约定。
综上，经查阅公司工商登资料、三会材料、验资报告，主办券商及律师认为，公司与钧天创业投资有限公司对赌约定已得到了实际的
（3）是否影响公司股权稳定性，是否影响公司持续经营，公司股权是否清晰
主办券商回复：
经核查公司财务数据、投资协议及公司提供的说明，公司作为对赌约定的一方，钧天创业投资有限公司已按对赌约定完成对公司的增资，对赌约定已实际履行，该等对赌约定不影响公司股权稳定性和公司持续经营，除前述事项外，公司与股东间不存在其他对赌约定，公司股权清晰。
【补充披露】
公司已在公开转让说明书中“第四节公司财务”之“七、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”补充披露上述内容。
11、报告期内公司资产负债率较高，流动能力、速动能力偏低。
请公司结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险，对公司生产经营是否构成重大不利影响，公司拟采取的应对措施及其有效性。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
主办券商回复：
（1）公司资产负债率、流动比率、速动比例情况如下所示：
资产负债率
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
计算上述财务指标设计的财务数据为：
合并报表项目
430,021,566.63
432,850,837.01
319,798,398.83
其中：流动资产合计
426,464,461.29
429,201,836.78
316,449,520.45
258,081,582.69
263,473,425.13
170,556,636.93
368,349,856.05
397,677,669.78
288,251,092.70
其中：流动负债合计
367,104,573.01
372,432,386.74
268,251,092.70
269,788,309.07
240,567,052.40
180,938,939.20
经营活动产生的现金流量净额
25,523,453.67
-9,350,216.35
-37,221,040.99
筹资活动产生的现金流量净额
-29,655,035.01
5,355,882.74
38,863,284.74
预收账款占流动负债的比例
由上表可见，公司资产负债率较高、流动能力、速动能力偏低主要原因是公司预收账款余额较大。公司2013年末、2014年末及日预收账款余额分别为1.81亿元，2.41亿元，2.70亿元，占流动负债的比例均在64%以上。公司根据合同约定及业务特点，以成套设备验收为收入确认时点，但一般合同约定的收款原则为：客户于合同签订后支付合同金额的30%，设备到货时支付30%，验收完毕支付30%，质保期到期后支付剩余10%。因此，收入的确认时点往往滞后于收款时点，导致报告期各期末，预收账款及存货金额均较大，但符合公司的实际状况。另外，公司充分利用供应商信用期延迟付款，最大化满足资金周转需要。
报告期内，主要预收账款情况如下：
中国石油天燃
主体工程基本
气股份有限公 新疆独山子
2015.9 完工，尚处于 157,619,749.40 145,003,749.40 70,825,732.20
司独山子石化
中国石油天燃 大庆石化锅
气股份有限公
2014年已经完成验收并
51,272,000.00
司大庆炼化分
中国石油天然
主体工程基本
气股份有限公 克拉玛依石
2015.11 完工，尚处于 36,125,483.38
19,090,000.00
司克拉玛依石
东方希望包头 包铝电厂一
主体工程基本
4 稀土铝业有限 期4-6#炉脱
2015.11 完工，尚处于 17,394,000.00
8,697,000.00
销改造项目
中国石油化工
5 股份有限公司
已完工，尚未验收
14,768,000.00
14,768,000.00 14,768,000.00
天津分公司
内蒙古包钢钢
主体工程基本
包钢浓水反
6 联股份有限公
2015.11 完工，尚处于
8,460,000.00
8,460,000.00
7,060,000.00
东方希望包头
主体工程基本
7 稀土铝业有限 1-3#炉脱销
2015.11 完工，尚处于
8,250,000.00
8,250,000.00
唐山中浩化
工有限公司
主体工程基本
唐山中浩化工
2015.12 完工，尚处于
7,840,000.00
7,840,000.00
5,280,000.00
已二酸项目
主要设备已运
中国石化扬子 杨子PTA项
抵施工现场，
6,360,000.00
6,360,000.00
石化有限公司
因业主原因还
没开始施工
中国石油天燃
吉化动力二
气股份有限公
2014年已经完成验收并
11,055,000.00
司吉林石化分
256,817,232.78 218,468,749.40 160,260,732.20
（2）公司对外借款情况如下：
23,521,550.27
一年内到期的非流动
10,000,000.00
40,000,000.00
10,000,000.00
24,000,000.00
20,000,000.00
10,000,000.00
64,000,000.00
53,521,550.27
截至日，公司对外借款金额为1,000万元,报告期各期末对外借款金额均远小于预收账款金额，因此公司不存在较大的短期和长期偿债风险。
从报告期内公司对外借款情况来看，公司日、日及日银行借款余额分别为53,521,550.27元、64,000,000.00元及10,000,000.00元，占流动负债比例分别为19.95%、17.18%及2.72%，占比逐渐降低，公司最近一期末不存在长期借款，短期借款压力及风险较小。
（3）公司日常经营资金来源情况如下：
1）报告期最近一期期末，公司应收账款余额6,090.83万元，其中一年期4,894.53万元，收回应收账款是公司偿还债务的还款资金来源之一。月末，应收账款共收回2,277.26万元，预收账款收到2,593.70万元，货币资金余额为1,346.62万元。
2）与银行等金融机构建立稳定的合作关系，保持正常的经营资金流转。目前公司获得招商银行授信约3,000万元（目前已使用授信额度1,000万元，尚余2,000万元未使用）。
3）月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,603万元，流动性较好。
综上，通过与公司管理层及销售部门人员、财务部门人员访谈，
了解公司偿债能力及资金运营状况；检查公司销售合同的相关条款确定收入确认及项目回款的合理性；检查借款合同了解偿债压力；检查公司期后的回款情况及相关协议，了解公司资金流状况等程序后，主办券商及会计师认为，报告期内公司资产负债率较高，流动能力、速动能力偏低主要是由于项目未达到收入确认条件，预收账款余额较大造成，对公司生产经营不构成重大不利影响，公司不存在较大的短期和长期偿债风险。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、报告期内的主要会计数据和财务指标”之“2、偿债能力分析”中补充披露。
12、报告期内公司其他应收款包含大额备用金。请公司：（1）进一步分析并披露其他应收款科目余额，备用金的总额、占其他应收款的比例、备用金用途。（2）补充披露备用金的提取和报销流程。（3）说明是否存在未及时费用化或资金占用情形，资金占用款的清理情况。请主办券商核查并说明大额预支备用金的合理性，并结合备用金的提取和报销流程对公司是否具备规范的资金管理和内控制度发表意见。
主办券商回复：
（1）报告期各期末备用金情况如下：
单位：万元
占其他应收款
其他应收款科目余额
注释：公司备用金主要用于项目招待费、业务费、差旅费、现场施工零星采购借款等。
（2）查阅公司的备用金管理制度并进行穿行测试，备用金的提取和报销流程如下：
提取流程：公司员工需借用备用金时，在OA上填写“借款申请单”，借款人按规定的格式内容填写借款日期、借款部门、借款人、借款用途和借款金额等事项，经部门分管副总审批――财务总监审批――总经理批准――财务部出纳审核支付借款；
报销流程：公司员工需报销备用金时，汇总单据填写“报销单”，报销人员填写报销日期、报销部门、报销人、费用类型、报销金额等事项，经部门分管副总审批――财务部审核――财务总监审批――总经理批准――财务记账。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司报告期内主要资产以及负责情况”之“4、其他应收款”中补充披露。
（3）有限公司阶段，公司治理不够规范，长期借出但未使用的大额备用金未及时收回，公司不存在未及时费用化的情形，但客观上存在资金占用的情况。截至公开转让说明书申报日，公司已将大额且超过两个月未使用的备用金清理完毕。清理情况如下：
还款凭证号
根据公司提供的说明，公司施工管理人员长期进驻项目现场，需要垫支部分项目招待费、业务费、差旅费、现场施工零星采购，需要按照项目预借备用金，具有合理性，但由于有限公司阶段，公司备用金制度尚不完善，导致部分项目备用金长期未收回，累计金额较大。
经检查备用金申请单及报销单，审批流程完整，公司备用金的提取和报销流程符合公司制度；经检查期后记账凭证及后附的入账单，大额预支备用金已在公开转让说明书申报日前清理完毕。
股份公司成立以来公司逐步制定完善了各项内控制度，公司未来将严格执行各项内控制度，避免大额备用金低效占用的情形发生，有效使用公司资金，使公司利润实现最大化。
综上，经检查公司备用金管理制度并对备用金的申请和报销流程进行穿行测试；检查期后备用金收回的审批流程、银行回单及会计凭证；抽查备用金报销的会计凭证及原始单据等文件后，主办券商认为，有限公司阶段预支大额备用金且超过2个月仍未使用的情况对公司财务状况造成一定影响，公司内控控制制度执行存在一定的瑕疵。但公司整体变更为股份公司后，建立和完善了各项管理制度，并严格按照制度进行，有效遏制了大额备用金的低效占用。经过逐步规范，公司具备了规范的资金管理及内控制度。
13、报告期内公司存在关联交易的情形。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公
司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，并作重大事项提示。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性并发表明确意见，说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
主办券商回复：
报告期内公司与关联方发生的关联交易事项如下：
1、房屋租赁
关联 关联交易定
交易 价方式及决
金额（元） 交易比
金额（元）
金额（元）
北京中联动力
技术有限责任
608,333.33
1,460,000.00
1,460,000.00
公司租赁的办公楼坐落于丰台区南四环西路188号一区3号楼，该办公楼产权属于北京中联动力技术有限责任公司（以下简称“中联动力”）所有。
根据公司与中联动力于日签订的房屋租赁协议约定：公司租用面积（建筑面积）为1600平方米，承租期限为：日至日，共计3年。承租期内，租金标准为2.5元/平方米/天，每年租金为146万元（含税）。租赁期满，同等条件下，公司有优先续租权。
根据公司与中联动力于日续签的房屋租赁协议：租赁期限为日至日共计3年，租赁期内年租金为146万元（含税）不变，租用面积（建筑面积）为1600平方米不变。公司租赁中联动力房屋用于经营场所，并非用于其他用途，具有必要性。
经查询同类地段租金价格，公司办公楼坐落地的租金约为3.00元平方米/天，由于公司属于长期且整栋租赁，因此租金价格略低于市场价，交易价格公允、合理。
2、分包水处理项目
2012年2月，公司承接唐山中浩中水回用项目，由于当时公司的水处理资质尚在办理当中，且中联动力业务重整有意撤销水处理项目的运营，因此，唐山中浩中水回用项目由当时的母公司即中联动力签订，再由中联动力与公司签订施工合同，合同价格为中联动力与唐山中浩签订的合同总价加2.5%左右的管理费用，交易价格公允、合理。
2014年3月，公司取得了水处理资质，且报告期内与中联动力未再签订分包水处理项目等业务合同。
2014年12月，唐山中浩中水回用项目完工并于2015年3月完成验收，达到收入确认条件，确认收入723万元，毛利率为17.30%。
公司报告期内未与中联动力发生其他关联交易，且2014年12月，原股东中联动力已将所持公司股权全部转让，二者不再具有关联关系。
综上，经查阅房屋租赁协议及续签协议，检查2013年-2015年支
付房租的付款单及发票等原始凭据；通过网站等公开渠道获取市场公开价格，并与公司的交易价格进行比较。检查公司与中联动力签订的合同、发票、收款单、验收单等原始凭证后主办券商及会计师认为，公司与中联动力的关联交易具有必要性及公允性，自2014年12月起，公司与中联动力不再具有关联关系，未来不存在二者间的关联交易；报告期内发生的关联交易公允、合理，不存在其他利益安排；公司对关联交易不具有重大依赖。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方及关联交易情况”之“（三）关联方交易情况”中补充披露。
14、报告期内公司应付票据金额较大。请公司说明是否存在开具无真实交易背景票据的情况。如是，（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请公司就上述事项做重大事项提示。请主办券商和会计师就上述问题进行详细核查。
主办券商回复：
报告期内，公司所开具的票据均为正常采购付款行为，且按期兑
付，不存在开具无真实交易背景票据的情况。
报告期最近一期，公司采用开具应付票据的形式支付货款相较于使用银行借款等融资方式支付货款，可节约成本约13万元（用同期银行贷款利率5.35%，按6个月进行测算），对公司财务状况影响较小。
综上，经查阅公司提供的票据备查簿及采购合同、发货单及付款单。主办券商及会计师认为，报告期内公司所开具的票据均为真实交易行为产生，不存在开具无真实交易背景票据的情况。
15、报告期内应收账款金额较大且不断上升，周转率明显下降。
请公司：（1）结合结算模式和业务特点补充披露合理性。（2）按账龄披露应收账款的构成情况，分析原因及其合理性，是否符合公司结算政策和行业特点，结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。（3）说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入的情形。请主办券商和会计师对发表明确核查意见。
主办券商回复：
（1）报告期内公司应收账款净值及应收账款周转率情况如下：
应收账款周转率
应收账款净值
53,807,385.51
43,014,798.61
17,764,940.15
主营业务收入
45,570,417.24
212,994,736.74
110,557,387.22
公司的客户主要为大型化工、石油等企业，公司所提供的环境污染治理成套设备单项金额通常较大，工期较长，且结算周期受客户预算制度的影响。公司结算主要按照销售合同的收款进度执行，根据项
目的施工进度收取相应的进度款，尾款（总价的10%-30%不等）在验收合格后收取。应收账款余额大部分为应收的工程尾款。一般验收款的回款周期为6-12个月不等。上述原因导致公司甚至行业内公司应收账款余额普遍较大。日至日，公司共收到回款2,277.26万元。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司报告期内主要资产以及负债情况”之“2、应收账款”中补充披露。
同行业应收账款周转率比较：
中电联环保
晓沃环保（430412）
卫东实业（832043）
根据上表数据对比，2013年、2014年两年的应收账款周转率均高于同行业平均水平。公司2014年较2013年应收账款周转率略有上升。
根据公司结算周期等特点，公司一般于四季度进入验收期。因此，月收入减少且部分项目回款不及时导致报告期最近一期应收账款周转率较低。
（2）报告期内公司应收账款账龄明细表如下：
48,945,331.80
2,447,266.59
37,374,629.80
1,868,731.49
5,167,917.00
258,395.85
1,820,317.00
182,031.70
1,886,517.00
188,651.70
8,665,000.00
866,500.00 10.00
2,998,500.00
899,550.00
3,198,500.00
959,550.00
7,224,170.00
2,167,251.00 30.00
7,144,170.00
3,572,085.00
7,144,170.00
3,572,085.00
60,908,318.80
7,100,933.29
49,603,816.80
6,589,018.19
21,057,087.00
3,292,146.85
同行业应收款项坏账计提政策对比情况如下：
中电联环保
晓沃环保（430412）
卫东实业（832043）
根据上表显示，公司制定的应收款项坏账政策相较于可比同行业公司略谨慎。报告期内，1年以上的应收账款形成原因主要为：欠款客户多为钢铁、锅炉等行业，且多为国有企业，目前行业经济疲软，造成应收账款回款不及时；公司已经对应收账款进行催收工作。
（3）报告期内公司按照制定的收入确认政策确认收入，以取得验收报告做为收入确认依据及时点，所承接规模较大工程对方多为国有企业，不存在为配合公司提前确认收入或变相虚增收入而出具不真实的验收报告的可能性。
综上，经抽查大额合同验收报告，查验收款单、发票等原始单据，
函证大额应收账款及与项目部相关人员访谈后，主办券商及会计师认为，报告期内应收账款金额较大且不断上升，周转率明显下降符合公司业务特点，应收账款的账龄构成符合公司结算政策和行业特点，坏账计提充分谨慎；公司按照制定的收入确认政策确认收入，不存在为配合公司提前确认收入或变相虚增收入而出具不真实的验收报告的可能性。
16、报告期内公司存货余额较大，周转率偏低且近期明显下降。
请公司：（1）结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货较大的原因及其合理性。（2）结合库龄、损毁、滞销、毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额、依据及其谨慎合理性。（3）说明存货的盘点程序和结论，存货金额是否完整、准确。请主办券商和会计师发表明确核查意见。
主办券商回复：
（1）报告期内公司主要项目的存货余额情况如下：
预计总成本
按项目分类
预计验收时间
账面余额（元） 账面余额（元）
账面余额（元）
新疆独山子石化项目
141,406,920.17
134,915,645.32
40,597,218.85
克拉玛依石化项目
32,185,450.30
30,931,035.25
173,592,370.47
165,846,680.57
40,597,218.85
存货报表数
258,081,582.69
263,473,425.13
170,556,636.9
主要项目占比
存货较大的原因为：公司采用“以销定产”的生产模式，根据取得的订单确定采购事项，公司根据销售合同中约定的设备型号进行采购，并按照甲方要求的时间运抵施工现场，根据甲方要求进行安装调
试。公司依据项目需求购买的设备及项目发生的各项成本均在存货科目归集，待项目验收后确认收入时将存货结转为营业成本。
截至日，存货余额较大主要是由于2013年承接的“新疆独山子石化项目”以及“克拉玛依石化项目”项目规模较大，该项目由于新疆地质环境及气候等问题，导致工期较长，项目尚未验收所致。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司报告期内主要资产以及负债情况”之“5、存货”中补充披露。
（2）公司存货跌价准备计提政策
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
公司实行“以销定产”的生产模式，根据订单决定采购生产，存货全部为为执行销售合同持有的，因此在确定可变现净值时以合同价格为计算基础。报告期内，公司于各个期末对存货进行了减值测试，除2011年，对天津石化PTA项目的存货计提存货跌价准备外，其余项目的存货无减值迹象，未计提减值准备。
报告期内最近一期末存货主要项目预计毛利表：
单位：万元
预计总成本
预计毛利率
（不含税）
（不含税）
新疆独山子石化项目
克拉玛依石化项目
天津石化PTA项目
包铝电厂一期4-6#炉脱销改造
预计总成本
预计毛利率
（不含税）
（不含税）
包铝电厂1-3#炉脱销改造项目
唐山中浩化工有限公司15万吨/
年已二酸项目脱硝
包钢浓水反渗透项目
水处理项目
岳阳巴陵石化脱销
天津PTA项目销售合同总价为1,846.00万元，不含税收入为1,577.78万元，该项目于2011年完工后，共计发生成本1,864.44万元，属于亏损合同，亏损金额为287.66万元；日，公司进行减值测试时，将已经发生的亏损额287.66万元与预计未来可能发生的维护成本92.34万元（按照销售价格的5%进行预计）合计380.00万元计提存货跌价准备。
报告期内，公司于各个期间对天津PTA项目进行减值测试，发现该项目后发生的维护成本尚未超出2011年测试时预计的维护成本。
因此，未补提存货跌价准备。报告期内的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
按项目划分
天津石化PTA项目
根据公司存货管理制度，设备盘点情况如下：
各项目设备管理员与物资部人员、项目现场经理每半年定期盘点一次，每季度至少不定期盘点一次。盘点时盘点人员在盘点表上记录项目名称、盘点日期、设备名称、盘点数量、设备状况等信息，设备管理员和物资部人员在盘点表上签名确认。各项目盘点后设备管理员将盘点表扫描给财务部，财务部人员将盘点表与存货明细表进行核
对，如有差异反馈给项目设备管理员，查找原因，及时处理；如不存在差异，财务部人员在盘点表上签字确认。
综上，经查阅公司提供的成本预算表、获取设备检验放行单、设备验收单等单据，抽查大额采购合同及对主要项目进行监盘及访谈等程序，主办券商及会计师认为，公司报告期内各期末存货余额较大符合公司业务特点；计提的存货跌价准备谨慎、合理；公司的存货盘点制度合理有效，存货金额完整、准确。
17、报告期内公司客户集中度较高。请公司：（1）补充披露与其合作模式及客户（订单）取得方式，销售具体内容、结算方式、信用政策、产品定价依据，分析定价公允性和议价能力水平；（2）分析客户集中度及稳定性是否合理；（3）对主要客户是否构成依赖，销售额是否持续稳定，是否符合行业惯例。请主办券商发表明确核查意见。
主办券商回复：
（1）公司客户主要为大型化工、石油等企业，合同订单的获取均是在获取公开招标信息后，根据招标主体的要求及流程设计标书完成投标及中标，中标后完成签约并提供后续服务和交付工作。
公司按照合同的要求，提供环保工程设计、设备采购、交货、现场组装、调试及售后等服务。作为投标主体，公司根据项目预算成本，综合考虑市场行情、项目特点及公司盈利等因素确定投标价格。具体是根据项目预算成本加一定比例的利润，形成初步投标价格，在此基础上结合市场状况、竞争对手情况、公司的品牌影响力等调整投标价
格。招标方综合考虑投标方的技术因素、价格因素及商务因素等，确定最终的中标方，若公司中标，则报送的投标价格即为项目定价。公司定价公允、符合市场价值规律；未来公司将进一步提高技术水平并扩展水处理业务，公司的议价能力将进一步提高。
客户依据合同约定向公司支付货款。合同一般约定客户于合同签订后支付合同金额的30%，设备到货时支付30%，验收完毕支付30%，质保期到期后支付剩余10%。公司对客户进行信用评级，对资质较好的客户给予一定的信用期。
（2）公司业务主要是针对中石油中石化的炼化企业设计的，因此报告期内客户集中于中石油中石化，虽然销售客户相对集中，但中石油中石化集团体量较大，市场需求强，公司业务较为稳定。
（3）公司的客户主要为大型化工、石油等企业，公司所提供的环境污染治理成套设备单项金额通常较大，2013年、2014年、月，公司前五名客户销售收入合计占当期销售收入总额比例分别为99.34%、98.37%、95.92%，客户集中度较高，同时，单一客户销售收入占当期销售收入总额比重均超过30%，对单一客户同样存在一定程度的依赖。因此，重要客户的需求量的不利变动可能给公司的生产经营带来不利影响。公司也正在积极拓展市场，并已中标山东海化集团约4,000万元的脱硫脱硝除尘项目，中标内蒙古福城矿业有限公司、唐山国丰钢铁有限公司及唐山中浩化工有限公司等合计约2,000万元的水处理项目。
综上，经与公司管理层、销售部门人员、财务部门人员进行访谈；
抽取公司与各类业务相关的部分凭证及附件、合同等主办券商认为，公司订单的获取通过招标获取，定价公允，议价能力将随着公司技术水平的提高进一步提升。客户比较集中且相对稳定的状况合理，不构成对单一客户的重大依赖。公司有效拓展市场，业务稳定，销售额稳步增长，符合行业惯例。
【补充披露】
上述内容已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”之“（一）销售情况”中补充披露。
二、中介机构执业质量问题
（一）主办券商推荐体运通新三板挂牌符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》相关规定。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调工作指引》）的要求，主办券商针对本次推荐体运通挂牌项目设立了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于2015年4月至2015年9月期间对体运通进行了现场尽职调查。调查方式包括但不限于：实地考察走访；与管理层、员工交谈，咨询公司律师、注册会计师；查阅工商备案文件、批准文件、公司规章制度、会议记录、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、纳税凭证、资产权属凭证、重大业务合同等资料；查询公共诚信系统、有关主管部门。调查事项包括但不限于：体运通的历史沿革、独立性、
关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展计划、重大事项等。在上述尽职调查工作基础上，项目小组制作了尽职调查工作底稿，并出具了尽职调查报告。并于日提交公司进行内核。
主办券商不存在不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形，并与体运通签订了持续督导协议。符合《推荐业务规则》相关规定。
主办券商认为：主办券商已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的相关规定勤勉尽责、诚实守信地进行尽职调查工作，在论据充分的基础上审慎发表了推荐意见。
（二）律师是在勤勉尽责、诚实守信地进行尽职调查工作之后，在论据充分的基础上审慎地出具了《法律意见书》
律师接受公司委托，为公司本次申请挂牌提供专项法律服务。工作伊始，律师即向公司提交了一份调查文件清单，并与公司有关人员进行座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解申请挂牌的条件及程序、公司应承担提供真实完整信息的责任及可能发生的法律后果。尽职调查期间，律所委派律师组成专门工作组，对公司所提交的大量文件资料进行了全面的审阅和查验，包括但不限于公司自设立以来的全部工商登记档案、公司章程、公司资产、公司相关人员的简历、有限公司整体变更为股份公司时相关资料等；就重大事项向公司相关人员进行询问和验证；就查验过程中发现的问题，及时向公司相关人员或部门提出。就公司董事、监事、高级管理人员的任职资格问题查询全国人民法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.）、中国裁判文书网（http://www./zgcpwsw/）、中国证监会网站等相关网站，就公司资产查询我国知识产权局官网。律师多次参与了中介机构协调会，或就公司相关法律事项专门召开会议，充分了解公司相关情况，根据不同情况依法依规予以法律处理，使其规范化、合法化。律师将与本次申请挂牌相关的资料归类成册，制作工作底稿，将其作为律师出具法律意见书的事实和法律依据。律师完成尽职调查工作，出具公司本次申请挂牌的《法律意见书》，将其与工作底稿一并报吾同律所内核小组审核，经吾同律所内核通过，出具《法律意见书》并签字盖章后，提交公司。
律师认为：律师已勤勉尽责、诚实守信地进行尽职调查工作，在论据充分的基础上审慎地发表了意见，依据吾同律所内控程序出具《法律意见书》，律师对《法律意见书》的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作，并根据完成的审计程序的基础上审慎发表了审计意见。
会计师接受公司委托后，根据审计准则要求编制审计策略书，制定总体审计策略和具体审计计划，识别和评估了重大错报风险，并实施了期初余额审计。
公司财务核算主要涉及货币资金循环、固定资产循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪和人事循环、销售与收款循环。会计师针对以上循环的内部控制执行了了解、评价及测试程序。根据公司
的实际情况和自身特点，会计师主要针对包括货币资金循环、固定资产循环、采购与付款循环、工薪与人事循环、销售与收款循环在内的各个业务循环、期间费用以及现金流量等方面实施了实质性审计程序，并对资产划转实施了特别审计程序。审计程序主要包括查阅相关资料、实地考察公司经营情况、抽查原始凭证、函证重要往来账款、对公司资产进行监盘、与财务及高级管理人员进行访谈、重新计算并核对相关数据以及对经营情况进行分析比较等。会计师在完成审计工作之后，履行了内部三级复核程序，并经会所内独立复核人审核通过后出具审计报告。
会计师认为：会计师已按照《中国注册会计师审计准则》的要求，勤勉尽责、诚实守信地进行审计工作，并在论据充分的基础上审慎发表了审计意见。
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
回复：公司已按照要求，以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
回复：已对上述信息做了检查，《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情况”中的相关论述无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统
的行业分类分别列示。
回复：已按照要求列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
回复：已按照要求修订列示。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回复：已披露股票转让方式为协议转让。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
回复：本次修改的文件已重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
回复：将按照规定上传。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
回复：已对上述信息做了检查，报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
回复：不存在不一致内容。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
回复：公司无需豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
回复：已按要求上传。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
回复：公司不存在挂牌同时发行的情形。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
回复：不存在延期回复的情形。
经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。经核查，主办券商、律师、会计师认为，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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