郭敬明助力合力辰光转场IPO
“小时代”抢登大舞台 _ 东方财富网
郭敬明助力合力辰光转场IPO
“小时代”抢登大舞台
作者：刘思希
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【郭敬明助力合力辰光转场IPO
“小时代”抢登大舞台】近日，在新三板挂牌时间尚不足3个月的和力辰光国际文化传媒(北京)股份有限公司(以下简称“和力辰光”)出现在IPO预披露名单中。事实上，和力辰光已经向股转系统提出申请，公司股票于7月1日起暂停转让。（华夏时报）
　　近日，在新三板挂牌时间尚不足3个月的和力辰光国际(北京)股份有限公司(以下简称“和力辰光”)出现在IPO预披露名单中。事实上，和力辰光已经向股转系统提出申请，公司股票于7月1日起暂停转让。　　《小时代》撑起半边天　　和力辰光2015年年报显示，目前，著名作家郭敬明持有公司999.9万股股份，股权占比为4.05%，为和力辰光前十大股东之一。　　尽管郭敬民持有和力辰光股份比例较少，但记者根据相关数据却发现，过去几年，和力辰光的收入和利润主要来源于郭敬明执导的《小时代》系列电影票房分账。　　2013年，《小时代1、2》让公司获得收入3411.71万元，占当年公司营业收入的84.01%；2014年，《小时代3》为公司带来1.14亿元票房分账收入，占当年营业收入的73.07%；2015年，《小时代3、4》为公司带来1.02亿元收入，占营业收入的39.84%。　　成功绑定郭敬明这棵“摇钱树”，使得和力辰光的收入节节攀升。数据显示，和力辰光2013年、2014年、2015年营业收入分别为4060.79万元、1.56亿元和2.56亿元，同期净利润分别为1715.68万元、3718.94万元和9455.4万元，呈逐年递增之势。截至日，和力辰光总资产为8.51亿元，较上年同期增长366.07%；归属于挂牌公司股东的净资产为7.54亿元，较上年同期增长1130.19%。　　对此，天星资本研究院杨贺表示，和力辰光与业内众多知名编剧、导演、演员形成稳定合作关系，成功将业内优质资源高度聚焦在和力辰光的平台上，将为公司未来的业务发展提供强大的支持。　　频获投资机构青睐　　事实上，独特的IP增值服务平台模式使得和力辰光得到了许多投资机构的亲睐，而郭敬明和《小时代》系列电影更是让和力辰光更快地为资本市场所熟知。　　2014年年末、2015年年初和力辰光完成A轮融资；日，和力辰光正式变成股份有限公司。之后，和力辰光迅速启动B轮融资，并在日之前全部完成。这次和力辰光共融到了6.29亿，投后估值高达33.29亿。参与投资的机构不仅拥有中信锦绣资本、上海金浦产业投资、招商财富、信达资产以及天星资本等大牌投资机构，亦拥有广东省广电集团下的弘力飞马、已布局VR领域的上海沃肯以及已布局文化金融领域的梦非文化等产业上将有所结合的投资机构。　　值得注意的是，在谋求资本化的过程中，和力辰光也采取了当下多数拟转板企业的“两手准备”方法。　　一方面，公司于日在全国中小企业股份转让系统披露了公开转让说明书，并于今年4月8日正式获准挂牌；另一方面，公司在2015年12月底向北京证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，并于今年6月向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市的申请。6月底，当前述申请被受理后，公司向股转系统提出申请，公司股票自7月1日起暂停转让。　　记者致电和力辰光试图询问相关情况，但公司电话一直无法接通。不过，根据此前和力辰光董秘翁志超在公开场合的表态来看，和力辰光早已做好IPO的准备。　　“在准备挂牌新三板的同时，公司也在准备IPO，并已经按照以前IPO的审核标准启动了财务核查等程序，同时公司已于日向北京市证监局申请了辅导备案。”翁志超说。　　影视公司IPO之路各异 　　不过，和力辰光想要顺利登陆主板市场并非易事。和力辰光在财报中指出，由于公司目前业务规模有限，少数导演、编剧对公司业绩的贡献占比相对较高，公司对郭敬明团队具有一定的依赖性。而且，如果公司人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。　　记者注意到，其实早在和力辰光之前，便有不少影视公司尝试登陆主板市场，但多数均以失败告终。　　2014年，能量影视首次萌发了登陆A股IPO的计划。根据招股说明书显示，能量影视拟发行1950万股，募资金额为2.32亿元。　　然而，即使当初能量影视进入了上会审核程序，但结果却并不完美。当年10月，能量影视IPO申请被证监会否决。陈鲁豫和周立波的“财富梦想”也被迫搁浅。当时有投行人士认为，该公司对于《鲁豫有约》以及《壹周立波秀》两档节目依然存在依赖，未来公司的持续盈利能力让人担忧。　　除此之外，不少新三板影视公司也曾试图通过借壳方式登陆A股。　　2012年10月，孙俪入股海润影视，持202.27万股，占比1.67%。日，海润影视借壳上市失败。　　2014年8月底，万好万家发布重组预案称，拟收购青雨影视，当时孙红雷持有青雨影视3.07%的股权，但最后收购宣告失败。　　2014年9月，被称为影视公司中明星阵容最庞大的欢瑞世纪借壳泰亚股份以失败告终。其中，杨幂持有欢瑞世纪50万股，持股比例0.46%；杜淳、贾乃亮、孙耀琦、李易峰等均有持股。　　“影视公司的收入、利润与行业规律有很大的相关性，存在波动较大的特点，且很多影视公司利润少，甚至尚未开始盈利，上市公司便给出较高的估值，或存在某些业绩对赌条款以未来业绩预期作为估值标准予以收购。一有估值偏高、不合理的嫌疑；二是可能存在利益输送。”北京一家影视公司投资人对记者表示。　　在此背景下，不少影视公司将新三板作为登陆资本市场的第一种选择途径。　　对此，华龙证券新三板业务管理总部总经理吕红贞分析认为，新三板的定位是服务于创新、创业和成长型中小企业，目前影视公司大多属于上述类别，很难满足IPO的苛刻条件，而门槛相对不高的新三板则提供了一个很好的机会，为这些中小企业融资提供了渠道。
(责任编辑：DF309)
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我先说，一部有画面没有内容的电影，毫无剧情毫无内容。乍一看是几个女人战胜生活与工作中的困难而走向成熟，其实内容超级没有内涵。哄一些只看演员而不欣赏内容的年轻女孩的电影。澄清啊，只代表个人观点，不要抨击我哈。
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现在电影有多少是内涵的？百分之九十是为了票房，想要票房高就要吸引眼球，里面帅男靓女就不说了，他们的服装好多都是时装会上拍卖的，最后顾里那件黄毛衣服好像十几万，车子也是劳斯莱斯。
登录百度帐号推荐应用宝诚股份将拍《小时代》
　　新年伊始，跨界并购影视、游戏公司又下一单。
　　1月11日晚间，主营钢材贸易的宝诚股份发布定增预案，拟以20.05元/股的价格非公开发行数量不超过1.23亿股，募集资金总额不超过24.6亿元，其中，8.13亿元用于收购淘乐网络100%的股权，8.45亿元用于收购中联传动100%的股权，1.21亿元用于偿还债务，6.81亿元用于补充营运资金。
　　公司目前主要经营钢材贸易业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务将变更为网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、 制作、发行业务，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
　　受此利好影响，宝诚股份复牌后股价一字涨停，报收于26.73元/股。
　　在文化行业投资人曹海涛看来，虽然跨界并购影视、游戏公司有泡沫，但对于业绩不景气的传统行业而言，“换血”是必然选择。
　　前三季度净利仅16.87万元
　　在钢铁业整体冬眠的背景下，宝诚股份原有钢材贸易业务也陷入寒冬。公司三季报显示，2014年前三季度，公司仅实现净利润16.87万元，而去年同期为142.06万元，同比下降88.12%。
　　而公司控股股东也在去年发生变更。9月19日，公司发布重大事项停牌公告，称公司控股股东钜盛华正正在筹划重大事项。10月8日，公司控股股东钜盛华股份与深圳市大晟资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，钜盛华股份通过协议转让的方式将其持有的本公司全部股份及收回股改代垫股的权利转让给大晟资产。本次权益变动后，钜盛华股份不再持有公司股份，大晟资产持有公司成为公司第一大股东。
　　工商登记资料显示，大晟资产原名深圳市富居置业有限公司，成立于日，由陈雪玉和张金山出资100万元设立，初始经营范围局限在经纪业务。随后的近8年时间里，公司名称几经更换，经营范围也逐渐扩大至国内贸易、房地产开发等业务。
　　事实上，今年8月份之前，大晟资产的业务一直和股权投资、资产管理没有任何交集。8月12日，大晟资产完成了工商资料的第8次变更。公司注册资本增加至5000万元，经营范围中新增股权投资管理以及受托资产管理业务。周镇科成为公司董事长和法人代表。
　　在宝诚股份停牌期间，大晟资产完成了最后一次工商资料变更。谢建龙取代周镇科成为公司董事长和法人代表。事实上，这也是谢建龙首次出现在大晟资产的高管名单中。
　　值得注意的是，周镇科的身份一直比较神秘，除2005年上半年有一同名为周镇科的自然人出现在(,)的前十大流通股东名单外，公开资料中找不到其它任何与其可能相关的信息。另据媒体推测，大晟资产董事长谢建龙与当年名扬深圳资本圈的谢建龙正是同一人。
　　溢价买下《小时代3》制作公司
　　中联传动在影视公司中并不出名，一位业内投资人告诉《证券日报》记者，这家公司应该属于“三流”影视公司了。业绩报告显示，2014年前11月份，公司实现净利润不到3000万元。
　　业绩对赌显示，中联传动承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润至少分别为7500万元、1.01亿元和1.37亿元。这意味着，明年中联传动的净利润需要同比增长116%。据曹海涛估算，以其承诺的万元净利润而言，宝诚股份出价8.45亿元增值率高达11倍。
　　在电视剧行业普遍不景气的情况下，中联传动需要画一张怎样的大饼呢？
　　资料显示，中联传动成立于2002年，法人代表吴宗瀚。截至目前，中联传动已经制作及联合制作了《小时代1.0 折纸时代》、《小时代3:刺金时代》、《小时代4:灵魂尽头》等基于粉丝群体的影视作品，取得了较大的成功。同时，中联传动已经开拍及筹备开拍的作品包括《小时代2.0 虚铜时代》、《北京纽约》、《浪漫天降》、《小时代1.0》、《校园女王》等主打粉丝群体的影视作品，继续强化成功经验。
　　热门IP《小时代》无疑是公司的一张名片。不过，在热门IP疯抢的当下，影视行业流行“一女多嫁”，投资方多则可达数十家，出现了一旦有个好的项目，影视公司争相加磅参投的现象。因此，在上述业内投资人看来，中联传动虽号称拥有《小时代》IP，估计也是加磅投资，或是为准备上市增加想象空间。
　　溢价收购不知名游戏公司
　　淘乐网络，同样在游戏业毫无名气可言。一位游戏圈从业人员向《证券日报》记者直言，这家游戏公司毫无名气，产品也不知名。唯一知名的是合伙人曾李青，即公司的大股东，拥有淘乐网络43.62%股权。从盈利情况来看，2014年前11月淘乐网络获净利润4354万元。
　　业绩对赌显示，淘乐网络承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润至少分别为6500万元、8450万元和1.10亿元。以此计算，宝诚股份出价8.13亿元增值率高达12倍。
　　资料显示，淘乐网络成立于 2009 年底，是目前中国少数拥有研发、发行、 运营一体化能力以及端游、手游多平台研发型公司。公司主营《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》3 款产品。
　　为增加想象空间，预案显示，随着移动游戏领域呈现的暴发式增长，逃乐网络也在加码布局手游业务。第一款手游产品《乱斗江湖》（又名:《大侠别嚣张》）已成功于 2014 年 8 月份上线运营，且与飞流九天（网秦 NYSE:NQ）达成运营合作，并获得 A+级版权金额，首测良好，未来市场前景可观。第二款产品《三国虾米传》（暂定名）已进入应用开发阶段。
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买入25.5232.00买入8.0511.80买入54.1461.00买入21.1024.40A股代码：600892 A股简称：
宝诚投资股份有限公司
Baocheng Investment Co.,Ltd.
（住所：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室）
非公开发行A股股票预案
（修订版）
二〇一五年三月
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于日召开的
公司第九届董事会第九次会议和日召开的公司第九届董事会第十
一次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达，发
行对象符合法律法规的规定。上述发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行
股份。周镇科控制的深圳市大晟资产管理有限公司在本次发行前持有本公司
12,615,878股，占本次发行前公司总股本的19.99%，为本公司控股股东。根据非
公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过110,711,122股，周镇科
认购本次非公开发行数量的50.4450%，认购股数不超过55,848,280股。按发行
数量上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科控制发行人的股权比例为
39.38%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制
权发生变化。
3、本次非公开发行价格为20.05元/股，不低于公司第九届董事会第九次会
议决议公告日日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。
4、本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，其中，周镇科以现金
认购不超过5,584.8280万股，占本次发行的50.445%；许锦光以现金认购不超过
2,244.3890万股，占本次发行的20.2725%；陈乐强以现金认购不超过1,246.8828
万股，占本次发行的11.2625%；黄永建以现金认购不超过997.5062万股，占本
次发行的9.01%；陈少达以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的9.01%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事
会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过221,975.80万元人民币，募集
资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动100%
的股权、偿还债务以及补充营运资金。本公司已于日分别与淘乐
网络和中联传动的原股东签署了附条件生效的《股权转让协议》；已于2015年
3月11日与中联传动原股东签署了《股权转让协议之补充协议》。收购完成后，
淘乐网络和中联传动将成为本公司的全资子公司。
6、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润
分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在
弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配政策及执行情况详
见本预案“第九节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共同享有。
8、全体认购对象认购的股份限售期均为自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管
部门的相关规定。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
9、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要......................................................... 11
一、 公司基本情况 ............................................................................................ 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 15
五、募集资金投向 .................................................................................................. 17
六、盈利预测利润补偿协议 .................................................................................. 17
七、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 21
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 21
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
................................................................................................................................. 21
第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 22
一、周镇科 .............................................................................................................. 22
二、许锦光 .............................................................................................................. 22
三、陈乐强 .............................................................................................................. 23
四、黄永建 .............................................................................................................. 24
五、陈少达 .............................................................................................................. 24
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................... 26
一、认购方式及认购数量 ...................................................................................... 26
二、认购价格 .......................................................................................................... 26
三、支付方式 .......................................................................................................... 27
四、认购股份的限售期 .......................................................................................... 27
五、协议的生效条件和生效时间 .......................................................................... 27
六、违约责任 .......................................................................................................... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 28
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 .......................................................... 28
二、收购淘乐网络100%股权 ................................................................................. 28
三、收购中联传动100%股权 ................................................................................. 68
四、偿还债务 ........................................................................................................ 104
五、补充营运资金 ................................................................................................ 105
六、本次募集资金的必要性 ................................................................................ 107
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 109
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况 ........................................................................................................ 109
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................ 110
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................ 110
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保情况 .................................................................................................................... 111
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................ 111
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 .................................................... 111
第六节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.............................................. 116
一、董事会及独立董事对评估事项的意见 ........................................................ 116
二、收购标的资产的定价依据及定价合理性分析 ............................................ 117
第七节 附条件生效的股权转让协议的内容摘要.................................................. 120
一、与淘乐网络股东签署的《股权转让协议》 ................................................ 120
二、与中联传动原股东签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
............................................................................................................................... 122
第八节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 125
一、公司的现金分红政策 .................................................................................... 125
二、公司最近三年利润分配执行情况 ................................................................ 127
三、公司未来三年（年）股东回报规划 ......................................... 128
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
、发行人、
公司、本公司
宝诚投资股份有限公司
宝诚投资股份有限公司本次非公开发行不超过11,071.1122万
股（含11,071.1122万股）A股的行为
深圳市大晟资产管理有限公司，本公司控股股东
深圳市钜盛华实业发展有限公司，2014年8月更名为深圳市钜
盛华股份有限公司，公司前控股股东
深圳淘乐网络科技有限公司，本次非公开发行募集资金收购标
北京中联传动影视文化有限公司，本次非公开发行募集资金收
购标的之一
淘乐网络和中联传动
淘乐网络原股东
本次非公开发行前淘乐网络的股东，具体为曾李青、王卿羽、
徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑
航、赵顺伟、罗捷
中联传动原股东
本次非公开发行前中联传动的股东，具体为吴宗翰、孙勤、王
指评估基准日至股权转让实施完成日之间的期间
《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
人民币元、万元
本次非公开发行股票预案
定价基准日
公司第九届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
实际控制人
本公司实际控制人周镇科先生
指以互联网为传输媒介， 以游戏运营商服务器和用户计算机为
处理终端， 以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱
乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人
网络客户端游戏、PC
端网络游戏、客户端
游戏、端游
游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并
通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
网页游戏、页游
基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或
基于浏览器内核的微客户端游戏， 游戏用户可以直接通过互联
网浏览器玩网页游戏
移动网络游戏、移动
游戏、手游
运行于手机或其他移动终端上， 通过移动网络下载或依靠移动
网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网游戏的运行终端
主要为手机和平板电脑等手持设备
回合制是游戏的一种方式，全称为回合制策略游戏。回合制是
最早广泛使用联网功能的游戏类型
英文Massive（或Massively）Multiplayer Online
Role-PlayingGame的缩写,在中国比较常见的译法则是“大型
多人在线角色扮演游戏”，是网络游戏的一种
全称为网易有限公司，隶属于网易公司，前身为网易
在线游戏事业部，2002年正式挂牌成为独立公司。网易互动娱
乐有限公司秉承网易公司在国内开发互联网应用、服务及其它
技术方面的领先优势，通过高素质的精英团队及先进的网络技
术，专业经营网络娱乐及相关产业
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一,是全球领先的游戏开发和
运营机构,也是国内最大的网络游戏社区。
盛大网络集团创建于1999年，早期从事网络游戏业务，历经多
年发展，如今已发展成为一个自有资产数百亿元的大型投资控
淘乐网络自主研发的游戏资讯门户网站，域名为
淘乐网络自主研发的游戏发布、运营平台，域名为
欢聚时代成立于2005年4月，于2012年11月在上市
（NASDAQ:YY），是全球首个富集通讯业务运营商，目前中国最
大的互联网语言平台提供商，是全球最大的团队语音提供商，
致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台
北京飞流九天科技有限公司，是中国移动互联网软件产品和信
息资源综合服务提供商的创新企业。
2D网络游戏
即平面游戏,与3D网游相比无法变动视角,配置要求低的游戏,
且移动方便快捷。
Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个游戏付费
用户每月平均消费
Compound Annual Growth Rate的缩写，意思是复合年均增长
率。复合年均增长率是指：一项投资在特定时期内的年度增长
率。其计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时
期内的年数
User Interface的简写，用户界面
英文名Demostration的缩写，意思是示范展示，这里用于指游
戏在正式版出来前的体验服，内测服
Page view，页面浏览量
著作权或改编权及由此衍生的电影、电视、话剧、网络剧、游
Cocos2d-x、C++、Lua
均为面向对象、解释型计算机程序设计语言
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商
务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
新媒体是新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、
数字报纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、
数字电影、触摸媒体等
优酷网，中国领先的视频分享网站，隶属于优酷土豆股份有限
公司，该公司是中国网络视频行业的领军企业，专注于视频领
域，是中国网络视频行业领军企业，旗下拥有中国排名第一和
第二的视频网站优酷和土豆
北京中投视讯文化传媒有限公司成立于2007年10月,是由中国
互联网新闻中心(中国网)控股的新媒体运营公司,也是是国内
第一批从事手机电视项目的文化传媒公司
《仙侠世界》
巨人网络开发的一款3D仙侠类网游，游戏注重个人成长，同时
比较注重GVG（Groups vs Groups）模式的小团体对抗
IPTV即交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒
体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的
多种交互式服务的崭新技术
一剧两星是指即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播
出，该政策于日起实施，届时实行了10年的“4+X”
政策将退出电视剧舞台
电影制作业术语，常指一部影视作品完成了前期的拍摄工作，
开始步入到后期制作阶段的说法
凤凰卫视控股有限公司，是全球性华语卫星电视频道。前身是
星空传媒旗下的卫视中文台，于1991年开播。
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍
五入所致。
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、 公司基本情况
公司中文名称：宝诚投资股份有限公司
公司英文名称：Baocheng Investment Co.,Ltd.
A股股票简称：
A股股票代码：600892
设立时间：日
住 所： 深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103室
法定代表人：周镇科
注册资本：6,312.5000万元
电子信箱：
企业法人营业执照注册号：277
税务登记证号码：深税登字00X号
经营范围：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交
电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技
术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、本公司的经营长期面临较大的压力，盈利能力偏弱。
报告期内，本公司主要从事钢材贸易业务。近几年来，受宏观经济和市场环
境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现
供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成
极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。2012年度、
2013年度和2014年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为1,445.68万元、
282.52万元和122.97万元，下滑明显。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫切需要购买
或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和
提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。
2、文化产业迎来跨越式发展的战略机遇。
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、
娱乐的需求持续增加。特别是“十一五”以来，在国家产业政策的引导和支持下，
文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。
2009 年7月，国务院通过了《文化产业振兴规划》，标志着把文化产业振兴
提升到了国家战略的高度，鼓励已上市企业通过公开增发、定向增发等再融资方
式进行并购和重组，迅速做大做强文化产业。在此背景下，国家出台了一系列配
套规划，先后颁布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支
持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意
见》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大
问题的决定》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《国家“十二五”时期文化
改革发展规划纲要》等一系列的产业支持政策。
2014年3月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合
发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），进一步明确了发展目标：到2020年，
文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽
领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人
才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造
一批具有国际影响力的品牌。
3、拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。
本次非公开发行募集资金的主要用于收购淘乐网络100%股权和中联传动
100%的股权。淘乐网络是一家专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与
发行的公司；中联传动是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视
(1）淘乐网络有利于本公司成功实现“影游互动”的战略布局
淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前
已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的
回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。未来，淘乐网络仍将延续
“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开发及运
营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域，结合中联传动
在影视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多维
度的产品类型，完善公司平台化的发展目标。
(2）中联传动有利于本公司掌握影视行业的优质资源和价值
中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，
拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等
优秀电影作品，以及《走过幸福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。
未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP的价值变现通路。一
方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析
等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络
定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视IP
的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利润分成”
的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力。
本次非公开发行募集资金的顺利实施有助于上市公司将影视娱乐产业囊括
旗下，大幅度改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资
产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的
利益最大化。
2、紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推
动我国加快转变经济增长的重要方式。国民生活日益坚实的物质基础和品质生活
的追求释放出巨大的文化消费能力：全国文化消费总量由2000年的2,704亿元增
长至2013年的10,388亿元，总净增长284%。影视和游戏行业作为文化产业的核心
组成部分，在文化消费市场发展大趋势带动下保持高速发展。
在影视领域，2013年中国凭借217.19亿元票房规模首超日本晋升为仅次于美
国的全球第二大电影市场，其中国产电影票房占比增至6成。而受益于近年来年
我国全面打造文化产业为国家支柱产业热潮的兴起，我国电视剧产量得到快速释
放，2013年全国具备发行条件的电视剧达441部，同期收入达108亿元，过去10
年累计增长近200%。
在网游领域，得益于近年来我国互联网技术的突破以及移动通信设备的普
及，国内网游市场整体进入爆发式增长阶段。其中，手游以61.55%的年复合增速
持续领衔网游板块整体，而市场份额近7成的网游传统主力领域—端游历经逾10
年的市场拓展，其年复合增速仍保持在20%以上。
基于我国文化产业尤其是影视游戏领域未来爆发式增长趋势，公司拟以本次
非公开发行作为切入点，抢先布局影视游戏业务板块。
3、依托两个标的公司的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”协同效应的
影视和游戏作为文化产业领域中两大重要的表现形式，其天然具有共通性和
互补性，仰仗各自IP所沉淀下来的粉丝基础和品牌粘性，在充分尊重原创精神的
基础上进行二次创作，从而实现IP艺术生命的延续和商业价值变现通路的拓展。
公司本次拟收购的两个标的公司虽均为各自领域后起之秀，但均拥有优质的
IP资源储备以及较高品牌粘性的粉丝规模。中联传动已与北京巨火映像文化传播
有限公司就知名游戏《仙侠世界》签订了《系列项目合作协议》，
双方将共同合作《仙侠世界》影视剧系列、电影系列、网络剧（微电影）系列等
文化衍生产品的开发。同时，中联传动也将基于淘乐网络已有较好玩家基础和口
碑的游戏产品打造精品影视剧系列。
因此，通过本次交易能够有效地融汇两方标的公司的品牌IP资源，进行多维
度作品品类开发、实现粉丝经济的放大效应，拓宽品牌价值的变现渠道。
同时，本公司也将以本次交易为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过
筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、
网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛娱乐”多
维立体生态圈。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为五名自然人，分别为周镇科、许锦光、陈乐强、
黄永建、陈少达。本次非公开发行前，周镇科为公司的实际控制人。除此之外，
其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
（二）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交
易总量）的90%，即20.0455元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,071.1122万股，发行对象的认购情况如
本次认购股数（股）
本次认购金额（万元）
本次认购比例
55,848,280
111,975.80
22,443,890
12,468,828
110,711,122
221,975.80
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除
权、除息后的发行底价作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董
事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市
交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金221,975.80万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
收购淘乐网络100%股权
收购中联传动100%股权
补充营运资金
221,975.80
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、盈利预测利润补偿协议
本次发行完成后，本公司将以募集资金收购淘乐网络和中联传动100%的股
权，为保障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，淘乐网络和中联传动的
盈利承诺方分别与本公司签署了业绩补偿协议，具体情况如下：
（一）与淘乐网络的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
淘乐网络承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低的原则确定）至少分别为65,000,000元、84,500,000元和109,850,000元。
若本次交易因双方不可控因素导致未能在2015年度实施完毕，上述盈利补偿期限
将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对淘乐网络当年的实际盈利数与
盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，淘乐网络原股东应当根据前
述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金
方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际
盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等
于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
淘乐网络原股东按照其各自持有淘乐网络股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈
利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则淘乐网络原股东
应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达
盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对淘乐网络
进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减
值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超
过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若淘乐网络在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则超额
部分的40%将作为对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方的奖励，如
标的股权存在期末减值情形，则前述超额部分以扣除标的股权期末减值额后的数
额为准。上述超额盈利奖励应在减值测试报告出具之日起十日内支付至上述奖励
对象指定的账户。具体分配原则由淘乐网络原股东协商确定。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若淘乐网络各年的业绩均不低于前一年
度业绩，则本公司可对淘乐网络原股东中届时仍在淘乐网络任职之各方进行激
励，具体方案以本公司内部权力机构审议通过为准。
（二）与中联传动的盈利承诺方签署的业绩补偿协议
1、盈利承诺
中联传动承诺2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元和93,750,000元。
若本次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延1年。
2、补偿金额和补偿方式
在盈利承诺期内，本公司进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与
盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格
的会计师事务所对前述差异情况出具专项审计报告，中联传动原股东应当根据前
述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照下述补偿方式对本公司以现金
方式进行补偿：
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际
盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金
根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等
于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
中联传动原股东按照其各自持有中联传动股权的比例承担补偿责任。
盈利承诺期届满后四个月内，本公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如标的股权期末减值额大于盈
利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则中联传动原股东
应对本公司另行补偿，具体计算公式为：
另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达
盈利预测数而已支付的补偿额。
在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内本公司对中联传动
进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因标的股权减
值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超
过本次交易的总对价。
3、利润奖励及奖励方式
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数，则宝诚
股份将对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行奖励，奖励对价的
计算公式如下：
超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数—盈利承诺期内的累积盈利预测
数—2,000万元
若超额业绩小于或等于万元，则：奖励对价=超额业绩×2.3282；
若超额业绩大于万元，则：奖励对价=24024.20万元+（超额业绩
-万元）×40%。
如中联传动存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除标的股权期末减值
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年
度业绩，则公司可对中联传动原股东中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激
励，具体方案以公司内部权力机构审议通过为准。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行认购对象周镇科在本次非公开发行前为公司实际控制人，因
此，周镇科认购本次非公开发行之部分股份构成关联交易。
其他发行对象许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达与公司不存在关联关系。
本次募集资金投资项目之一为偿还原大股东债务，根据相关规则的规定，本
交易构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，公司实际控制人周镇科通过大晟资产间接
控制公司19.99%的股份。根据非公开发行方案，本次非公开发行A股股票的数
量不超过110,711,122股，周镇科认购本次非公开发行数量的50.4450%，认购股
数不超过55,848,280股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，周镇科
控制发行人的股权比例为39.38%。本次发行后，周镇科仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于日召开的公司第
九届董事会第九次会议和日召开的公司第九届董事会第十一次会议
审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、周镇科
1、基本情况
周镇科，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，历
任深圳市金晋化工有限公司总经理、深圳市同力高科技有限公司董事、深圳市大
晟资产管理有限公司董事。现任本公司董事长、总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
周镇科先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，周镇科先生除因认购本次非公开发行之部分股份构成关
联交易外，周镇科先生与公司不存在同业竞争及其他关联交易的情形。
4、重大交易情况
日，大晟资产与本公司原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛
华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过
协议转让的方式将持有的本公司全部股份12,615,878股（占公司总股本的19.99%）
转让给大晟资产，同时作为本次股权转让的组成部分，钜盛华一并转让收回股改
代垫股份60,371股的权利。本次权益变动后，钜盛华不再持有公司股份。大晟资
产持有公司股份12,615,878股，占公司总股本的19.99%，成为公司第一大股东。
周镇科先生持有大晟资产99%的股权，为本公司的实际控制人。
二、许锦光
1、基本情况
许锦光，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，高中学历，曾进修
清华大学深圳研究生院和北京大学民营经济学院。许锦光先生于1993年创立深圳
市粤美特实业集团有限公司并担任董事长至今。目前为政协深圳市第五届委员会
委员、政协深圳市南山区第三届委员会委员，兼任中国商业联合会石油流通委员
会常务副会长、深圳光彩事业促进会副会长等职务。现任深圳市科技股份
有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
许锦光先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，许锦光先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，许锦光先生与公司之间不存在重大交易情
三、陈乐强
1、基本情况
陈乐强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年8月出生，毕业于中山
大学。2001年8月至2012年7月任广东猛狮电源科技股份有限公司董事副总经理，
2012年7月至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
陈乐强先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈乐强先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈乐强先生与公司之间不存在重大交易情
四、黄永建
1、基本情况
黄永建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生。2005年8月
至2012年5月，担任深圳市中新联光盘有限公司总经理，2012年6月至今，担任深
圳市新迪精密科技有限公司董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
黄永建先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，黄永建先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，黄永建先生与公司之间不存在重大交易情
五、陈少达
1、基本情况
陈少达，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年1月出生，研究生学历，
自2001年起创办了深圳市实业有限公司并担任董事长。
2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
陈少达先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成前后，陈少达先生与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
4、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈少达先生与公司之间不存在重大交易情
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
日，公司与本次非公开发行股份的认购方周镇科、许锦光、陈乐
强、黄永建、陈少达分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；
日，公司与上述认购对象分别签署了《股份认购协议之补充协议》。协议主要内
一、认购方式及认购数量
本次非公开发行A股股票数量不超过11,071.1122万股。5名认购人全部以现金
进行认购，具体如下：
本次认购股数（股）
本次认购金额（万元）
本次认购比例
55,848,280
111,975.80
22,443,890
12,468,828
110,711,122
221,975.80
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，认购方认购数量将按相关规定进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的，则认购方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调
二、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第九届董事会第九次会议决议公告
日。本次非公开发行的认购价格为人民币20.05元/股。不低于定价基准日前20个
交易日的股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量），即20.0455元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，认购价格将按相关规定进行相应调整。若监管部门对本次非
公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的
非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。
三、支付方式
认购价款将由认购方在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，
以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
认购方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。自
本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，认购方就其所认购的
本次非公开发行的A股普通股以及由于公司送红股、转增股本原因增持的股份，
应遵守前述约定。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）本次非公开发行经本公司相
关董事会审议通过；（2）本次非公开发行经本公司股东大会审议通过；（3）本
次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份
认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过221,975.80万元，扣除相关发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
拟投入募集资金（万元）
收购淘乐网络100.00%股权
收购中联传动100.00%股权
补充营运资金
221,975.80
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、收购淘乐网络100%股权
本项目为收购淘乐网络100%股权，收购完成后，淘乐网络将成为本公司全
资子公司。
（一）淘乐网络基本情况
公司名称：深圳淘乐网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00万元
成立时间：日
营业期限：自日至日
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术
开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、
国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至日）；信息
服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015
年5月7日）。
（二）淘乐网络股权结构及控制关系
截止本预案出具之日，淘乐网络的股权结构如下：
4,362,400.00
2,475,000.00
1,335,000.00
568,800.00
深圳市架桥富凯投资企业（有限合伙）
568,800.00
320,000.00
195,000.00
175,000.00
10,000,000.00
（三）淘乐网络子公司情况
截至本预案签署日，淘乐网络拥有1家全资子公司和1家参股公司，具体情
况如下表所示：
深圳悦想网络
技术有限公司
网络游戏相关产品的技术
开发、销售；计算机软件
的设计、技术开发、销售；
网页设计；网络产品的技
术维护与技术咨询；网上
销售游戏产品。^经营互联
网信息服务（凭有效许可
证经营）。
广州创游信息
科技有限公司
游艺及娱乐用品批发；软
件批发；咨询服
务；游戏设计制作；信息
系统集成服务；软件开发；
数字内容服务；计算机零
配件批发；数据处理和存
储服务；计算机批发。
2010年03月
1、深圳悦想网络技术有限公司基本信息
公司名称：深圳悦想网络技术有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦15A
法定代表人：王卿羽
注册资本：1,000.00万元
成立日期：日
营业期限：永久经营
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术
开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询；网上销售游戏产品。
^经营互联网信息服务（凭有效许可证经营）。
2、广州创游信息科技有限公司基本信息
公司名称：广州创游信息科技有限公司
注册地址：广州市荔湾区西华路134号9号楼416房
法定代表人：黄建斌
注册资本：500.00万元
成立日期：日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：游艺及娱乐用品批发；软件批发；咨询服务；游戏设计
制作；信息系统集成服务；软件开发；数字内容服务；计算机零配件批发；数据
处理和存储服务；计算机批发。
（四）淘乐网络所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏
产业中的网络游戏行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
淘乐网络所处行业应归类为“信息传输、软件和服务业”下属的“软件
和服务业”（I65）。
网络游戏又称网游，是以互联网为传输媒介接入游戏服务器，支持多人同时
在线进行互动的游戏，客户端网络游戏、移动端网络游戏均为是网络游戏的细分
领域。客户端网络游戏是以电脑为玩家操作载体接入互联网，以游戏客户端软件
为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的个体性多人在线
游戏。移动端网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，依靠移动网络进行的
2、行业管理体制
中国电子游戏行业的主管部门是工信部，同时，电子游戏行业软件产品受文
化部、国家新闻出版广播电影电视总局和国家版权局的监督和管理，行业自律组
织是协会游戏软件分会。
行政部门名称
与游戏相关的主要职能
主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规；制度电子
行政部门名称
与游戏相关的主要职能
信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的
经营许可制度以及进行服务质量的监督
主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；
对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家新闻出版
广播电影电视
主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批
国家版权局
主要负责游戏软件著作权的登记管理
协会游戏软件
中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部
等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏
产业主管理部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管
理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
3、行业主要法规政策
中国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条
例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网
出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货
币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资
质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都
进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为
规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为娱乐产业中极其重要的组成
部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护
行业发展。淘乐网络主营的客户端游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，
也符合国家政策大力推行的方向。
第八批“中国民族网络
游戏出版工程”
增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的
《加强知识产权保护，
促进文化创意产业发展
框架协议》
重点突出对以网络游戏企业为代表的文化创意企业的知识产权
服务，通过为中小型文创企业进行知识产权专项辅导、加强知
识产权价值评估、组织知识产权专家专业咨询等措施，加强文
创企业知识产权保护运用能力。
《“十二五”时期文化产
业倍增计划》
提出“十二五”期间，文化产业增加值年平均现价增长速度高
于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增。文件也明确
提出，到2015年，游戏业市场收入规模达到2,000亿元，鼓励
游戏企业到海外投资，形成10家综合实力达到世界水平的骨干
游戏企业。
《文化部关于加快文化
产业发展的指导意见》
明确游戏产业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心
竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏
软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网
络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。
《文化产业振兴规划》
对新兴文化业态发展提出指导性以及制定《年度国家
文化出口重点企业和项目目录》，重点扶持具有民族特色的网络
游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进
入国际市场。
4、行业概况
（1）市场规模
网络游戏的诞生丰富了人们的精神和物质世界，中国网络游戏历经十多年的
发展，已成为中国娱乐产业的重要组成部分，网络游戏产品的质量、数量以及用
户规模均获得极大的提升，其市场规模持续增长，2013年中国网络游戏市场规
模已达859亿元。其中，客户端游戏为网络游戏的核心市场，年其
市场规模年均复合增长率为20.45%，客户端游戏市场保持稳定增长，2013年市
场规模达549亿元，占网络游戏市场规模的63.92%。移动游戏是网络游戏的新
兴市场，年其市场规模年均复合增长率为61.55%，移动游戏市场保
持快速发展，2013年市场规模达139亿元，占网络游戏市场规模的16.16%。
基于客户端游戏的开发周期、研发人员和资金的投入远高于移动游戏和网页
游戏，其产品视听觉效果、操作性、娱乐性要优于移动游戏和网页游戏，因此客
户端游戏的产品生命周期通常远大于移动游戏和网页游戏，其中，回合制端游在
整个端游领域的生命周期远长于其他的端游游戏。《梦幻西游》、《热血传奇》等
经典端游的游戏生命周期甚至大于10年，为客户端游戏开发商及运营商持续带
年中国客户端游戏和移动游戏市场规模（亿元）
中国游戏生命周期（年）
数据来源：易观国际
数据来源：
（2）产业链分析
游戏产品从设计开发到为用户提供娱乐服务，需要产业链上各方的合作参与,
网络游戏产业链主要包括网络游戏研发商、网络游戏发行运营商、渠道推广商和
游戏玩家，如下图所示。
网络游戏产业链
网络游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、
美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整
完善后形成正式的游戏产品。
网络游戏发行运营商根据游戏产品的类型、受众的类型等因素安排游戏上
线，并提供客户服务。游戏上线运营后，游戏运营商对游戏的各类运营指标进行
监控分析和综合评估，根据分析结果有针对性地调整宣传方案和协调游戏开发商
对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。目前我
国规模较大的网络游戏研发商也具备发行运营能力。
网游研发商发行运营商渠道推广商网游玩家
渠道推广商通过利用自有或其他推广渠道向游戏玩家提供游戏产品的资讯
介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，渠道推广
商利用自有客户流量资源为游戏带来玩家，并完成用户充值和收益结算等业务。
（3）竞争格局
中国内地游戏产业发端于1994 年，其间经历了由从单机游戏时代、到客户
端网络游戏的兴起，再到如今的移动端的高速发展。其中，近年来移动终端的快
速普及使得手游市场出现井喷式增长，其占网游市场份额由2008年的0.82%增
至2013年的16.7%。而端游因其精美的画面、丰富的游戏内容始终占据网游板
块第一大阵营，2013年凭借584.3亿元收入占据网游市场整体65.5%的份额。
年中国网络游戏市场份额结构
数据来源：艾瑞咨询
通常，在客户端游戏中，回合制类型用户占比约为16%-18%，在客户端游戏
中占据重要地位。回合制领域准入门槛高，用户特征性强，对同类产品的经验及
认知要求较高，许多游戏行业的公司虽重金投入，但仍难以在回合制端游行业取
得成功。目前，回合制端游的领先企业包括领网易游戏、光宇游戏、金山多益、
淘乐网络等，具体情况如下：
2013年中国大型客户端游戏厂商及其代表作品
代表性游戏
网易游戏在中国回合制游戏市场中保持绝对领先
地位，过去15年来一直保持着用户规模和收入持
《梦幻西游》
《大话西游2》《大话西
公司隶属于光宇国际集团，2004年涉足网游领域，
成为5大500万在线级玩家游戏平台之一。
《炫舞吧》
《乱世无双》
公司成立于2006年7月，2014年入选中国十大网
游开发商和运营商之一。
《梦想世界》
公司成立于2009年底，是目前中国少数拥有研发、
发行、运营一体化能力以及端游、手游多平台研
发型公司。
《桃花源记》
《大侠别嚣张》
5、行业发展趋势
（1）网络游戏行业朝多元化方向发展
网络游戏包括客户端网络游戏、网页游戏、移动网络游戏等多个细分游戏类
型，目前中国网络游戏市场正逐步形成三驾马车的发展趋势，由客户端游戏牵头，
2013年其占网络游戏市场规模的63.92%，网页游戏和移动游戏跟随其后。客户
端游戏以重度游戏人群、MMORPG类型为主，网页游戏也以重度游戏为主，但题
材上明显增加策略类、宠物养成类、模拟经营类等题材，移动游戏则以类型多样
化为特点，人群的普及性比PC端网络游戏更强。不同终端游戏拥有不同的市场，
在网络游戏市场形成互相补充，促使网络游戏朝多元化方向发展，带动网络游戏
市场持续增长。
（2）网络游戏呈精品化发展趋势
客户端游戏历经十余年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，市场规模已保
持稳定增长趋势，市场竞争格局稳定，腾讯、网易、盛大等排名前六位企业市场
份额超过85%。伴随着客户端游戏市场的成熟，玩家对游戏产品质量要求的提高
以及大型网络游戏企业丰富资源的投入，客户端游戏将形成大制作、精品化的发
近年来移动游戏、网页游戏呈现快速增长趋势，吸引了大量行业内企业增加
投资和行业外企业的进入，活跃的行业投资并购在刺激市场进一步繁荣的同时，
也导致行业竞争更加激烈，形成行业内企业实力差距悬殊、游戏产品质量良莠不
齐的局面，促使移动游戏、网页游戏市场进一步要求游戏形成精品化的发展趋势。
（3）网络游戏同文化娱乐产业细分领域紧密结合
文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，网络游戏作为文
化娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫、影视等
多个细分领域紧密结合的发展趋势。文学、动漫、影视与游戏作为文化娱乐产品
均能为消费者提供良好的文化娱乐体验，且重视产品内容的构成，文化娱乐产品
之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方案等方式可以实
现不同文化娱乐产品之间的协同效应，从多个角度加深受众的消费体验，从而进
一步提高游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。
未来随着网络游戏行业的发展成熟，产业链逐步细分且与文学、动漫、影视
等领域深度紧密结合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多种新型商业模式日益成
熟，激发游戏市场的繁荣发展，为用户提供了更深度的娱乐体验。
6、行业准入门槛
（1）品牌壁垒
网络游戏行业经过多年的发展，已逐步形成一批具有品牌效应的企业，它们
已确立自身市场地位并在游戏玩家中形成一定的品牌口碑优势。游戏行业企业需
要一定的时间来探索游戏市场偏好、建立并维护与平台渠道的关系、构建并完善
游戏运营服务体系、摸索具有自身特色的游戏推广运营模式，从而形成良好的品
牌信誉，以吸引并积累更多的游戏玩家并培育出较广泛且固定的游戏用户群，进
而形成良性循环。对新进入者来讲，没有品牌优势意味着要面临更大市场推广难
度且需要承担更高的市场推广成本，对其构成进入本行业的品牌壁垒。
（2）技术壁垒
网络游戏行业作为新兴的高科技行业，属于技术密集型行业。其游戏产品的
开发流程从调研、评审、测试、运营及更新等阶段均具有自身的一套要求和标准，
任何一阶段的技术缺失都会影响产品质量及用户体验效果，最终影响市场效益。
游戏开发商需要具备专业的技术开发实力，且需保持对新技术的持续跟踪和吸收
研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，开发出符合市场发展趋势、受
到游戏玩家广泛认可的游戏产品。当前竞争激烈的市场环境中，在一款新游戏研
发成功并上线运营后，随着移动游戏玩家需求变化和技术升级，要求游戏开发商
具备对新技术的持续跟踪和研发能力，通过不断的版本更新，为玩家带来新的、
更好的游戏体验。促使游戏开发商需要在保证游戏产品质量的前提下，控制研发
周期以不断更新调整适应玩家需求的变化，这对游戏开发商技术熟练度和先进程
度提出较高要求。而成功的游戏开发商已积累了一定的游戏引擎和开发工具，可
提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短研发的周期，使得游戏能够以适当的节
奏推向市场，适应游戏玩家需求变化，为玩家带来新的、更好的游戏体验。同时，
具有成熟移动游戏运营经历的开发商，能够利用自身的技术对游戏用户的行为进
行识别、分类、统计，掌握玩家需求偏好情况，从而为游戏内容的策划提供决策
参考，在游戏中加入有利于留住客户的内容，延长游戏的生命周期。市场的新进
入者在短期内难以完成各阶段的技术积累，因而对其构成进入本行业的技术壁
（3）资金壁垒
当前游戏市场竞争激烈，精品游戏的开发、营销推广等成本日益上升，需要
的资金投入不断增长。在游戏的开发方面，初进入游戏行业的企业尚未形成资金
流入，但在开发周期内需要持续的资金投入以支持游戏产品的开发；在游戏推广
方面，随着行业竞争激烈程度的增加，导致行业内企业的营销推广支出不断上升，
新进入的从业企业更是不得不投入更大的资金来进行推广营销。因而对进入本行
业的新进入者构成资金壁垒。
（4）资质壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营网络游戏等增值电信业务须
经国务院主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务
经营许可证》；另外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂
行规定》的相关规定，还需要取得《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可
证》。网络游戏行业内的企业经营多方面受许可经营政策的限制，并对申请以上
资质的申报企业人员结构、资金实力等多方面提出一定要求。因而对进入本行业
的新进入者构成资质壁垒。
7、影响游戏行业发展的重要因素
（1）影响行业发展的有利因素
A. 为繁荣文化创意产业，宏观政策支持网络游戏行业的发展
国家高度重视包括网络游戏出版在内的文化创意产业发展。早在2009年9
月，文化部就已经发布《关于加快文化产业发展的指导意见》，要求增强游戏产
业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓
励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业
结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。
鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场；日，国家
“十二五”发展规划纲要更是从更高层面提出，推动文化产业成为国民经济支柱
性产业，新闻出版总署据此制定的新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确
提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业；
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制
改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文
化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化
产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保
障；2011年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》，提出促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、
数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在
生产经营领域的应用；日，文化部发布《文化部“十二五”时期
文化改革发展规划》，提出要积极协调有关部门，逐步完善文化产业各门类政策，
改造提升演艺、娱乐、文化旅游、工艺美术等传统文化产业，加快发展动漫、游
戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业，构建结构合理、门类齐全、科技
含量高、竞争力强的现代文化产业体系，形成各行业百花齐放、共同繁荣的良好
局面，推动文化产业跨越式发展；日，文化部发布《文化部“十
二五”文化科技发展规划》，提出要提高动漫业、游戏业、创意设计业、网络文
化业、数字文化服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平； 2013
年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，
促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费；2014年2
月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若
干意见》，指出要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造
民族品牌；推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。
在一系列政策指引下，各地政府，特别是以淘乐网络所在的深圳等发达城市
政府，积极创建各种文化创意产业园区，推动文化创意产业发展。网络游戏行业
作为文化创意产业的重要组成部分，将在企业布局、资金支持、配套建设、政策
扶持等多方面得到多方面的政策支持。
B. 互联网行业巨大的发展潜力为产业发展提供条件
互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为网络游戏行业快速发
展准备了条件。在互联网的普及率方面，中国互联网普及率虽增速明显，但与发
达国家仍有较大差距，结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大
的提升空间，从而为网络游戏行业提供更多的潜在客户；在互联网基础设施方面，
宽带网络传输速率的不断提升、电脑手机等终端运算性能的提高能够让用户的游
戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世可以让用户获得更加愉悦的体验，这些
都将提升网络游戏的吸引力，吸引更多的网络游戏用户，网络宽带环境的优化、
技术开发的进步和电脑、手机等终端硬件技术性能的提升从而推动网络游戏行业
用户规模扩大和市场的迅速发展。
C. 网络游戏用户规模的快速增长为行业发展壮大提供保障
中国产业信息网发布的《年中国网络游戏行业市场深度研究及投
资前景评估报告》显示，国内网络游戏用户规模增长迅速，2013年中国客户端
网络游戏用户数达到1.52 亿人，比2008 年增长1.98倍；中国网页游戏用户数
达到3.29 亿人，比2008 年增长4.60倍。同时，随着国内网络游戏用户规模的
增长，付费用户规模也呈现快速增长的态势，2012 年，中国付费网络游戏用户
数达到8,959.40 万人，比2011 年增加35.09%。随着游戏品质和玩家收入水平
的进一步提升，网络游戏用户付费接受度将进一步提高，付费用户的增长成为中
国网络游戏产业发展的重要推动力。
D. 网络游戏开发和运营技术的升级创新推动行业持续发展
随着计算机和互联网技术的不断发展，网络游戏的开发和运营技术也不断升
级和创新。在开发层面，游戏开发工具、开发环境和开发平台日渐丰富，游戏开
发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也
为网络游戏的开发提供了更广阔的平台，网络游戏产品数量的丰富和品质的提升
将增强网络游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据
分析技术有效地提升了运营效率，将为网络游戏行业导入更多的用户，有力地推
动行业的持续发展。
（2）影响行业发展的不利因素
A. 综合性人才相对缺乏
网络游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，
必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场营销等多方面知识的综合性
人才。由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、
周期长，造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈，高水平制
作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国网络游戏产业规模不断扩大，细分市场迅
速发展，全球化布局逐渐展开，人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。
B. 激烈竞争导致营销成本上升
由于游戏行业的竞争日趋激烈，游戏的营销推广成本也在不断上升。用户面
对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高，这也导致游戏公司和广告公司用更出
位的广告手段来刺激用户，低俗化营销也时常出现。高额的营销推广成本将影响
行业的盈利能力，制约行业快速发展。
8、行业季节性、区域性和周期性
（1）季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，在节假日期间，尤其是寒暑假的
到来使得行业群体学生族玩家用户有更多可支配时间进行网络游戏活
动，从而扩大网络游戏用户规模，刺激行业增长，因此体现出一定的季节性特征。
（2）区域性
网络游戏产业的发展依赖于互联网和计算机，同时游戏玩家客户的消费能力
取决于其收入状况，因此网络游戏行业的市场区域性分布与经济发展水平及互联
网计算机硬件设施水平密切相关。总体来看，国内网络游戏市场相对集中在经济
相对发达的东部地区，西部地区的市场份额相对较少，体现出地域性特征。
（3）周期性
网络游戏行业作为文化创业产业，发展与国民经济发展和居民收入的增长水
平密切相关。经济的强势增长对行业的发展当然有促进作用，但网络游戏属于低
成本的大众休闲娱乐消费产品，经济不景气时需求并不会出现明显减少。国内网
络游戏市场规模一直保持着持续上涨的态势，即使是2008 年金融危机，也并没
有改变其高速增长的趋势，因此体现出较为明显的抗周期性特征。
（五）淘乐网络主营业务情况
淘乐网络成立于2009年8月底，多年来一直秉承“务实、坚韧、专注、责
任”的企业文化，始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与发行，
目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研
发的回合制游戏产品均位列行业前茅，获得业内一致好评。
在游戏研发上，淘乐网络先后自主研制推出了《桃花源记》、《灵域》、《大侠
别嚣张》等多款精品游戏，其中创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，凭借
业界首款无商城回合制网游模式，在所有新出的同类竞品中业绩第一；新产品《灵
域》上线测试后，各项表现超越《桃花源记》，迅速成为第二大游戏用户平台欢
聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一。作为全球首款以我国古典名篇《桃
花源记》为背景的2D回合制端游，《桃花源记》通过“文学+游戏”的新型文化
娱乐发展模式，以及“公平交易+免费游戏”的首创回合制网游模式，成功将忠
实读者及回合制游戏爱好者有效地转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高了淘乐网
络用户付费转化率，使得淘乐网络销售收入大幅增长。截至2014年11月，《桃
花源记》客户端总装机量已超过1,200万台，最高同时在线人数达8.5万人次，
月ARPPU值平均达312.3元，累积收入超过2亿元。
在发行运营上，淘乐网络除了自建平台外，还通过对外部资源的有效运用，
还与飞流九天、欢聚时代等知名互联网平台合作，形成全方位发行运营渠道，多
角度切入端游、手游游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入。
淘乐网络主营业务结构图
目前在中国的整个游戏市场中，页游市场份额已趋于下滑，手游市场竞争日
趋激烈，而端游市场是游戏市场的主力军，保持了持续的增长。淘乐网络凭借优
秀的研发实力，开发了出色的端游产品，在市场上拥有较好的影响力；同时，淘
乐网络也利用手游市场发展的机会，开发了优秀的手游产品。未来，淘乐网络仍
将延续“文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式，通过自主创新进行新产品的开
发及运营，进一步增加游戏类型，不断打造自身的产