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什么是股权结构？
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京ICP备号-1 京公网安备02号徐小平谈创业：公司股权结构不合理 一定做不成
徐小平　　TechWeb报道2月27日消息，真格基金创始人徐小平在“2015极客论坛”表示，如果一开始模式不对，或者股份结构不合理，这个公司一定做不成。“我只要把事情做起来以后再说的话，它违反人性。我觉得投资人给你钱的同时，其实还有一个原因，因为他们见的公司多，他可以帮助你解决这些可能潜在的严重问题。”　　在徐小平看来，企业的基础，一个是团队，一个是股权结构。关于团队这里面有很多精彩的东西，包括黑帮文化，包括兄弟情义，包括互相喜欢、痴迷于产品等。第二个就是股权结构，这个东西只要你的基础是对的，基础打好了，企业的发展过程绝对会出现冲突，因为这是关于明天、关于后来的事儿。　　徐小平指出，对于企业家来说，有关主权是不能有任何谈判的可能的。但是创业者应该把钓鱼岛变成钓鱼的岛，如果这个岛上你们让别人钓到更多的鱼，跟别人一起钓鱼，或者用其他的方法来网鱼，毫无疑问你应该冲着这个方向走，一切是为了市场占有率，为了盈利，为了获取垄断的地位。（明宇）　　以下为徐小平演讲实录：　　各位朋友下午好，新年新春快乐。这个春节我感觉到前所未有的充实和快乐，每天早上桌上放着彼得?蒂尔的《从0到1》，然后抢红包。整个春节我一直在读彼得?蒂尔的这本书，收获不小。所以我给大家讲讲这本书对于中国的创业者意味着什么？我们从中得到什么样的受益和启迪？怎么帮助我们更好的做创业？　　创业首先要打好基础　　《从0到1》里面有很多精彩的观点，我先讲讲第一个问题，就是企业的基础。彼得?蒂尔说一个基础不好的企业，是绝对没有希望的。一个基础不好的企业，往往花最多的时间拯救他们，这样的企业最不行。什么是一个企业的精髓？这一点我们在整个实践中，包括创业实践中都不是特别清楚，所以这是一个问题。万丈高楼从何起？这就是创业的基础，这一点我觉得特别重要。这样一个问题在中国的创业经济里面，包括最闪光或者经验最强大的这些人依然有非常愚蠢的错误，所以我在这里给大家分享一下，在十天前，就是在号、16号这两天发生的事情―我们所遇到中国创业者如何满怀梦想在这个地方去寻找的几个故事。　　12天前，15号晚上，我陪我九十多岁的老父亲过年。这个晚上我见了一个人，他非常有名。他得到好几个投资人给他签名，带着团队来找我，他说我徐老师我让你投。但是三个人的团队怎么做两个品牌？一个品牌有了以后我可以做第二个品牌，第二个品牌怎么保证它不出差错？不出问题？你怎么确保这个品牌强大？一个创业者一开始只能做一个产品。这样一个非常了不起的团队和项目，如果这样走的话可能不行，我说这样，我来找你、投你，并且拿出一个理由来做所有的事儿。他们整个团队恍然大悟，觉得原来的想法非常愚蠢。　　第二天故事，16号早晨7点钟，我去一个酒店见另外一个人，他非常有名，他也是拿到好几个项目，很多人给他钱。他说顶多给60%，我听了觉得我没有价值，我去砍价。我说我给你六个点，这六个点你把团队招好，把你的产品做出来，显示出这个产品的样子，这个时候我再帮你融资，以你的团队做强大，这个时候一千万美元可以拿到，给20%甚至更少。因为一开始你用不了一千万美元，如果你一开始把主权让出去，60%给出去，占领他的企业，根本做不出去。这是第二个故事。　　第三个故事更加悲伤。过年前整个一两个礼拜之内，有五个特别牛的人，都是中国前三名的名校毕业的人。有一个创业者一开始有一个产品，高，真的非常棒，但是后来发现它的股权结构非常复杂。复杂在哪里？创业者有一个理论，即他只要把事情做起来，股份不重要。他是CEO，只有百分之十几的股份，有一个兼职顾问比他都多，有人出三百万人民币，还拿了好多点。有人曾经想出一点钱拿五六个点，整个股份结构一塌糊涂。公司非常好，我们真想投资，非常热爱他们。他们做的事情很多团队试过，但是一直没有成功的先例，是在这么一个领域里面。其实我当时觉得这个公司肯定没希望，怀着一线希望想把他们拯救过来，但是拯救到最后，在年前他们团队分裂了，就在这个时刻。　　这几个故事非常悲催。如果公司一开始模式不对，或者股份结构不合理，这个公司一定做不成，我只要把事情做起来以后再说的话，它违反人性。我觉得投资人给你钱的同时，其实还有一个原因，因为他们见的公司多，他可以帮助你解决这些可能潜在的严重问题。我觉得这就是彼得?蒂尔这本书的意义所在。　　我们跟创业者来聊的问题，其实都是一些常识性、经验性的问题。创业有创业学，哈佛耶鲁这些学校都教，投资有投资家，企业有企业家，这些人都是从这些过程中走出来的。讲过一句话：许多企业一开始雇不起一个CFO，但是这个错误一旦出了就完了，这是一个问题我提出来，希望大家创业的时候要谨慎。　　现在问题来了，企业的基础是什么？其实是两个，一个是团队，一个是股权结构。关于团队这里面有很多精彩的东西，包括黑帮文化，包括兄弟情义，包括互相喜欢、痴迷于产品等。第二个就是股权结构，这个无法多讲。但是我想说这个东西只要你的基础是对的，基础打好了，企业的发展过程绝对会出现冲突，因为这是关于明天、关于后来的事儿。你怎么可以证明我的决定永远是对的？这个时候要靠大家的智慧和理解、互相欣赏，讨论出一个结构再往下走。我觉得要想打好一个企业的基础，就看看从0到1或者看看中国合伙人。　　每个CEO都应是了不起的销售员　　大家知道张孟宁是谁吗？知道的人我很佩服你。真的不知道对不对？知道的再举手一下，上千人的会场就那么几个人。我讲一个案例，元旦那个晚上，我的晚饭就是和张孟宁一起吃的，张孟宁有一个笔名叫马佳佳。我和，她的天使投资人一起吃饭。我投了马佳佳，当时她公司的估值六千万人民币，我给30万人民币，拿了一个点。我根本没有问她到底卖什么东西，但我还是坚持投她，我告诉大家我投她了，而且我一直很骄傲。因为马佳佳最起码有别人对她的指责，你看你什么都没有。　　我问大家，你什么都有，为什么你不出名？为什么市场不知道知道你？在这样一个国家，对于销售、对于营销、对于推广，也有偏见。这是一个非常重要的命题，你要替产品说话。比尔和有关著名的争论，那个电影大家可能知道，这个电影结尾的时候，比尔盖茨跟乔布斯吵起来，最后乔布斯走的时候说，我的产品比你的好，然后比尔盖茨恶狠狠的回了一句，“后来的20年，就是微软的天下”，所以我这里想讲产品当然要好，但是销售一定要同样好。　　在今天所有的投资项目里面，几乎99%的公司对于营销、对于推广、对于市场营销、PR忽略了，因为它植根我们的血液、我们的文化。当我看到硅谷有这个问题的时候，我觉得我们要掀起一个扫盲运动。大家对于推广、对于销售总是贬值，其实你要想产品被人知道，必须要有强大的营销能力。每个CEO应该是一个最了不起的销售员，最应该走到前面，永远和你的目标用户对面。我承认马佳佳她过去一年没有产品，但是我觉得有这样销售能力的人可以做出好产品或者并购一家产品。　　整个2012年我的桌上放着一本书，成人之美。我每天看到这本书就热血沸腾，因为我的工作也是成人之美，帮助创业者实现他们的美梦。Linkedin当时拼命的想宣传、也努力的营销，我记得2013年的光棍节，他觉得这是最好的宣传时候，发了一个让我转，结果我没转，他打电话说让我转，我说我只知道演讲的时候怎么达到高潮。我想说明一个，这个不算是真理，但确实这是我们的创业者在创业的时候忽略的东西。　　想想新东方当年，新东方是中国做营销做的最好的公司，我们的宣传提高了价值，在没有办公室、没有任何投资的时候，2011年的年底我们第一件事干吗？就是讲创业搞创业大赛。十个最好的创业团队，这个就是一个营销手段。我希望每个创业者都能够唤醒马佳佳。　　什么是真正的从0到1　　当我看到彼得?蒂尔在讲竞争意义的时候，有一段话让我特别震撼。他引用了哈姆雷特那句：为了尊严为了荣誉不惜牺牲一切。但彼得?蒂尔说了这么一句话，他说其实商业上这个逻辑是错误的。商业上主要是竞争力、市场占有率，当然主要是赢取利润的能力。这是一个神圣的价值观，非常重要的一个潜意识。　　当年我们曾经有过这样的争论，养猪还是养儿子？如果把企业当成自己的儿子，这个企业必须是猪，我搞火腿你来一块猪尾巴，他要利益分享，这是当年的争论。还有当年有一个著名的投资机构投一个教育机构，我问他们，到底你们想用钱做交易，还是想用教育来挣钱？当然那个投资家说我们是基金，我们是用钱来通过你们这个产业来挣钱。这就是我们创业领域里面一种扭曲的观念和意识。我们做企业到底干什么？这个问题一提出，可能大家有一种误解，会引起辩论。但是企业还是要在市场上获得市场占有率，也就是竞争的能力。彼得?蒂尔他自己讲了一个精彩故事，当时他做PayPal的时候，两家公司相隔四年互相竞争，PayPal的人一个礼拜工作100个小时，一天14个小时，有一个人做了一个东西想把对手给颠覆掉。最后他们约好了在咖啡馆里面喝茶，最后完成了这么一个50：50的合作，这个PayPal成为了历史上非常成功的案例。　　对于企业家来说，有关主权是不能有任何谈判的可能的。但是创业者应该把钓鱼岛变成钓鱼的岛，如果这个岛上你们让别人钓到更多的鱼，跟别人一起钓鱼，或者用其他的方法来网鱼，毫无疑问你应该冲着这个方向走，一切是为了市场占有率，为了盈利，为了获取垄断的地位。　　创业者会遇到很多问题，但我觉得最重要的是一路走过来怎么不断的学习，怎么不断的去咨询请教和大家交流，最终可以避免创业的这些不为人知的陷阱。每次我们投资的时候，总觉得这可以做的非常好，但一旦拿到钱运作起来以后，总是一路艰辛一路坑坑洼洼的走过来，整个创业的路上需要解决的问题特别多，需要提升学习的东西特别多。所以这本书给我们带来了，可以说一种启蒙，一种启迪或者有很多有用的指南。　　关于从0到1，彼得?蒂尔这本书谈论最多的就是从0到1，但是事实上我在想，在历史上真正的从0到1，比如说印刷术，活字印刷从0到1，蒸汽机从0到1，电从0到1，电灯、电话、电影成为电灯，这是一个伟大的发明。但比如说特斯拉从0到1，我很难说他只不过更快更好，甚至是他只不过用更加便宜的方法做一个火箭的发射。所以我想什么是真正的从0到1，可能这本书里面的观点，给我们一个思维方式。这个思维方式就是当你创业的时候，你怎么想的更加深远、更加宏大或者更加颠覆性，能够10倍的提高它的效率。　　在座的所有的创业者，如果我们真的做从0到1，其实很难很难。我看整个中国或者整个美国今日世界要从0到1，真的很难，但是他给我们一个启发。对于中国创业者来说，我认为最有意义的是什么？0是我创业的想法，1是我创业的行动。几个团队租个地方找点钱，就干起了1。从1到N就是人生的过程，N代表无限代表永恒，从1到N，这是我们一生追求的东西。你自己不能说阿里、腾讯或者百度成功了，他们其实遇到的挑战和竞争，比在座想象要大的多。我想这本书，除了创业的思维方式以外，里面还有大量关于怎么做公司的一些具体的指导，所以这本书能够伴随着中国创业者一路前进，去帮助我们领取我们人生奋斗最重要战略里面，一个最大的红包。
（责任编辑：HN666）
02/25 01:5602/21 09:2502/17 00:2202/16 10:4802/14 02:0802/13 10:4402/12 22:3202/12 02:24
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公司股权架构如何设置
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&&创业公司如何通过股权使利益均衡
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你可能喜欢如何构建创业公司的股权架构 - 简书
如何构建创业公司的股权架构
5月28日晚上，助跑网在线公开课再次开讲。上海嘉澜达律师事务所的张瑜律师就给大家分享了“如何构建创业公司的股权架构”的主题。问题一：在进行股权分配的过程中，需要注意哪些事项？哪些地方容易引起法律纠纷？张瑜律师：尽量签书面协议，协议中明确约定出资方式、出资时间、股权比例、表决权比例、分红权比例、董监事席位、法定代表人、财务、议事规则、违约责任；如果股权有限制或者设成熟期，约定好锁定期和成熟期，隐名还是显名，如何退出。上述事项都容易引起法律纠纷。比如，出资是现金还是技术，技术的话，是劳务还是知识产权，公司法明确劳务不能出资，那么就需要其他股东代为现金出资，这需要约定清楚，否则就容易出纠纷。比如表决权，是与股权比例一致还是不一致，需要在公司章程中明确。如果私下里口头约定一个比例，但公司章程中没有明确，那就容易出纠纷。分红权如果跟实缴出资不一致，需要所有股东一致同意。问题二：公司股权结构什么样是最合理的？（员工是否能得到福利？）张瑜律师：公司股权结构只要能达到有人说了算就是合理的，股东众多，股权分散的结构不是合理的结构。假设三个股东，45：45：10; 1/3：1/3：1/3; 30：30：40 ;50：30：20，哪个更合理？假设两个股东，70：30， 50：50， 60：40， 90：10， 哪个更合理？员工可以在公司发展好的时候得到福利，创业初始，最创造价值并且承担风险的是合伙人，员工和合伙人和公司骨干需要定位清楚，各自需求不同。合伙人是共担风险的，骨干是可以用股权激励的，员工关心的是福利，不适用股权激励。激励，奖励，福利是完全不同的概念。问题三： 分配股权最大的特点是什么？（分配股权能给公司带来什么？公司创始人能得到什么？员工能得到什么？）张瑜律师：分配股权的最大特点，还是保障公司有人负责，有人说了算，能担责。一盘散沙的公司没有战斗力。股权结构和公司治理好，公司不容易出现僵局，制度建设的好，可以激发公司所有人的潜能，参考阿里巴巴的合伙人制度。公司创始人需要保持对公司的控制权，从绝对控制到相对控制，一般来说70，50，30是三个关键股权比例。员工从股权分配中很难说直接得到什么。公司发展好，员工就受益吧。问题四： 如何计算联合创始人之间的股权分配？张瑜律师：能保障创始人的控制权的前提下，大家都同意的股权分配就是合理的股权分配。保障控制权的方式不一定是占有绝对高比例的股权，还可以约定表决权，形成一致行动人，重大事项分层表决等等，与公司治理结合起来。分配股权最好为将来预留空间，公司后续合作伙伴加入时，不一定要所有的股东一起稀释股权，可以由创始人为将来预留，这样届时只变更创始人的股权即可。如果实在觉得难以计算联合创始人的股权，一方面可以同行业比较，一方面可以评估联合创始人的市场价值，再对公司做估值，计算股权比例。问题五： 如果有第三方融入资金（技术），是否也要给他分配股权？如果分的话，特别是技术入股，怎么设计股权合理？张瑜律师：第三方向公司投入资金或技术，看第三方是什么目标。如果是投资而非借款，那就承担投资风险，一般这时会有各种让创始人不舒服的投资条款。如果是借款，一般要求创始人个人承担连带保证责任，公司有资产的（如专利或其他知识产权），可能要做质押担保，有房产的，可能要抵押担保。投入技术，如果是以员工身份加入，或许奖金的吸引力比股权更大。如果以合伙人的身份加入，就需要以股权激励。对资金的进入，股权比例不能太高，为下一轮融资预留空间。并且，最好资金带有其他资源，对公司有价值。任何一个投资人都不希望看到公司里有一大部分股权被已经对公司没有价值的人持有。这很现实。对技术的进入，如果技术伴随人身，那么可以考虑设成熟期，每年成熟一定比例，这样离职会有所顾虑。如果技术方以知识产权出资，那就直接评估入股。问题六： 技术入股的股东退出。是否需要将资金赎回股份，而所持有的股份最后由出资金的一方拥有?张瑜律师：技术入股的股东退出，其实并不能说是股东退出，而是个人离职，不再向公司提供技术。这最好约定在先，对其股权设定成熟期，每服务满一年，成熟一定比例股权，提前离开的，后面的股权就不能得到。另外，最好约定离职后，所获股权交由创始人代持，技术股东享有财产权利，这样保障的创始人的控制权，同时，技术入股的股东创造了价值的，应当获得相应回报。当然，成熟期后技术股东离开的，也可以约定回购股权，为将来的技术骨干预留，但回购价格不容易谈拢，建议还是约定大股东代持，以后可以按比例稀释。问题七：股权大，所承担的责任和风险也比别人大。如果公司有问题，是不是按比例承担风险，还是由法人承担？张瑜律师：确实，股权比例高的股东责任和风险比其他股东大。但是，这在出资时就已经确定了风险最高是多少。公司制度的创立是一个非常伟大的创新，伟大就在于”有限责任“。无论是有限公司还是股份公司，股东都承担有限责任，以认缴出资为限，以认购股份为限。股东对公司的债务承担责任，就是认缴的出资，最多就是投资不能收回，不会再承担额外的风险，除非控股股东把公司当成自己的取款机，破坏了公司独立性，那时就需要”刺破公司面纱”，股东承担连带责任。法定代表人承担责任，一般是行政责任或刑事责任，如果公司被吊销营业执照，可能列入工商黑名单；如果公司涉嫌犯罪，法定代表人要承担责任，但如果法定代表人从未参与公司事务，由实际责任人承担。涉及民事的，如果公司欠账不还，有生效判决了，可能公司进入司法黑名单，法定代表人限制高消费，出入境。问题八： 小公司如果股东就三四个人，两个股权比重差不多的人意见发生矛盾，谁的发言最有决定权？股权大的一方吗？张瑜律师：股权比例差不多的两个股东发生矛盾，如果还是能够正常表决的话，看其他股东支持谁，还是按表决权决定。比如40：40：20，最终是持股20%的股东说了算。尽量不要设计这样的股权，鹬蚌相争，权利义务责任需要对等，投入精力最多把所有合伙人召集到一起的人，应当是大股东，一山不容二虎，尤其在创业初期，效率第一，公平第二。问题九： 股权融资和债权融资的差异，是一个侧重资金，一个侧重股权吗？张瑜律师：股权融资，就是投资人承担股东风险，公司不需要支付利息，但需要付出一部分股权。债权融资，投资人是债权人，公司需要支付利息，一般需要担保。现在的股权融资，尤其是风险投资，虽然号称股权融资，但优先清算权，对赌条款，回购权的要求，不低于债权。而对于债权融资，创业企业并不是债权投资者青睐的对象，风险太高。现在大方向上是将银行借款通过证券市场转成全民投资，所以，趋势上，债权融资估计不会太多。问题十： 股权架构对以后融资会有什么影响？张瑜律师：股权架构合理，融资就容易。假设两个股东，一个是创始人，负责公司的全部事项，一个是投资人，除了资金什么都不管，50：50或60：40的股权比例，后续融资就很难进来，因为资金占的比例太高了。我们前面说过，任何一个投资人都不希望一个对公司不再有价值的股东占有比较高的股权比例，同时，投资人希望把钱用到公司，而不是给某个股东变现。线上交流的最后，张瑜律师说：“股权越简单越好。对于小股东，可以考虑由大股东代持股权；如果投资人要求比较高的比例，同时对赌，创业者业绩达到某个业绩时，投资人减少股权比例，这种情况也存在。这个时候尽量不要拿公司冒险，少融一点钱或者谈部分股权部分债权投资者要求的业绩不一定一致，过早放出大量股权，对公司不利。”