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请教陈版子公司利润分红，合并报表怎么处理？
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本帖最后由 cjzhangyong 于
22:24 编辑
2012年末母公司A持股子公司B80%股份，A公司长期股权投资-子公司 80& && &子公司&&实收资本&&80,2013年子公司实现利润100，分红50.母公司个别报表采用成本法计量长期股权投资&&分红母公司分录&&借：应收股利&&40&&贷：投资收益& &40& &&&子公司分红分录& &借：未分配利润& &50& &贷：应付股利&&50，编制合并报表 调整权益法&&借：长期股权投资& &80& &贷：投资收益& &80& & 借：投资收益&&40& & 贷：长期股权投资&&40
抵消分录& &借：实收资本& &100& & 未分配利润&&50& && &&&贷：&&长期股权投资& &120& &少数股东权益& &30& &&&借：应付股利 40& &贷：应收股利& &40& && &这里分红50万元&&其中有10是少数股东权益 这块怎么抵消，上述合并报表抵消调整分录是否完整。
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借：投资收益 40，借：少数股东损益 10，贷：未分配利润 50。
本帖最后由 cjzhangyong 于
22:56 编辑
借：投资收益 40，借：少数股东损益 10，贷：未分配利润 50。
这里抵消的是所有者权益表，当年实现100-50分红 留存下来的50利润吗？
你的抵销分录没有抵利润表，所以补上。未分配利润的抵销在资产负债表抵销分录中已有。&
借：投资收益 40，借：少数股东损益 10，贷：未分配利润 50。
陈版请教下，假设子公司当期实现利润100& &计提盈余公积 10& &母公司持股80%，子公司所有权权益跟母公司长期股权投资抵消完，子公司 当期实现利润&&100*80%计入合并报表未分配利润&&，但是子公司计提的盈余公积10*80%=8这块是否需要从合并报表的未分配利润调整到盈余公积
目前在新准则下的习惯做法是不恢复子公司提取的盈余公积，母公司个别报表层面和合并报表层面的盈余公积金额一致。&
陈版请教下，假设子公司当期实现利润100& &计提盈余公积 10& &母公司持股80%，子公司所有权权益跟母公司 ...
从合并报表层面的盈余公积&&就跟母公司层面盈余公积一样，没有按照合并利润表的利润计提盈余公积吗？
新准则下合并报表和母公司报表的盈余公积通常一致。合并报表层面的盈余公积不具有法律上的意义。&
借：投资收益 40，借：少数股东损益 10，贷：未分配利润 50。
请问为什么不是
借：投资收益& && && && &80
& && &少数投东损益& && &20
& & 贷：对股东的分配& && && &&&50
& && && &未分配利润& && && && && &50
这是在楼主的抵销分录基础上增补的分录（利润表抵销分录）。因此不是完整的抵销分录。另外是考虑不模拟权益法，直接在成本法核算结果的基础上抵销。&
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请教陈版主：约定了股权回购条款的股权投资如何处理
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本帖最后由 wzq7357 于
13:12 编辑
基本情况：A贷款给B& &10,000.00万元，B不能按期归还贷款，A为了保障所贷资金能够收回，再额外贷款8000万元给B，B利用该资金开发某矿或者某项目，所得收益优先偿还A的借款18,000.00万元。A在再次贷款8000万元给B的同事，A向B原股东以700万元的价款收购B70%的股权，并派驻总经理、财务总监等高管人员，主要目的 用于保障A的资金的安全，保证能控制B的资金情况。
在B向A归还完1.8亿元贷款及利息后，A将拥有B公司的70%的股权以700万元*（1+20%）*持股年数（从支付700万元股权转让款起至出售日）的价格出售给B的原股东，或者指定公司。同时约定，A在持股期间，不得向B举张股利分红，在B不能按合同偿还A资金的时候，必要时，A可以将B的股权或者机器、房产公开拍卖，以用于归还A的借款。
请问A在报表日，是否应该将B纳入合并范围，如果纳入在按成本法核算，如果不纳入合并范围，则是否应该计入可供出售金融资产，还是长期应收款。
我的意见：我认为实质上是B股东将B的股权质押给A，A派驻管理人员的目的是为了保障所贷出资金的安全，保障能够按时收回本金及利息，这种控制权是一种保障性的权力，并非为了控制B的经营政策和财务政策而获取有关经济利益。同时未来股权的转让价款是以原本金加利息组成，并非B股权的公允价值，根据实质重于形式原则，A所拥有B的股权在法律形式上是一项股权，在实质上是一项质押物，A应该确认为一项债权（长期应收款等科目）。
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涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问题，由于存在回购条款，对于B公司而言，不能将A公司对其的投资分类为权益，而只能分类为负债。由此，A公司对B公司的投资不是一向权益性投资，而是债权性投资。故该项投资不受CAS2规范，应根据CAS22进行处理（分类为贷款和应收款）；
然后再来分析第二个问题，即A公司对B公司是否具有控制。是否具有控制，与是否持有权益性投资没有必然的联系；换言之，不拥有权益性投资，并不意味着一定没有控制。是否具有控制，还是需要从控制三要素进行分析。在本案例中，要根据协议分析A公司派驻的总经理、财务总监究竟拥有哪些权力？这些权力是否能住到B公司的主要活动？如果派驻的总经理和财务总监仅具备监督资金使用、到期不还款时拍卖设备等权利，则不能表明对B公司拥有权力。
个人意见，供参考
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
涉及两个问题：一是对B公司的18000万元投资在个别报表如何处理？二是对B是否具有控制。
先来分析第一个问 ...
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧?
是不是不论控制还是不控制，A对B都是一种债权类投资，一般计入什么科目呢，那应该也不存在合并的可能了吧 ...
如果具有控制，还是要将其纳入合并范围的，尽管是一项债权性投资。不过像您说的这种案例，多半是不具有控制权的，也就不需要并表。
是否并表仅与控制有关，与权益性投资还是债权性投资没有必然联系。
如果具有控制，还是要将其纳入合并范围的，尽管是一项债权性投资。不过像您说的这种案例，多半是不具有控 ...
我仔细看了下协议，里面A对B的主要控制权还是偏向于对B的资产保全类的控制管理，日常经营还是由原股东决策，但是这种也很难有明确的界线吧？
但是不考虑上述A对B的控制事项具体内容，即使A对B全部控制了，但是A并不对B享有可变回报啊，也不符合合并中关于控制的定义啊？
如果日常经营由原股东决策，说明A公司的拥有的权利不是与B公司“主要活动”相关，因此，A公司对B公司不具有权力。
至于可变回报，准则对此的解释是非常宽泛的，可能跟通常理解得可变回报有所不一样，具体可参考
如果日常经营由原股东决策，说明A公司的拥有的权利不是与B公司“主要活动”相关，因此，A公司对B公司不具有 ...
请教这个带回购权投资的算混合工具么？回购权算衍生工具么？
请教这个带回购权投资的算混合工具么？回购权算衍生工具么？
不是，不符合衍生金融工具的定义
请问具体放什么科目核算呢
证监会会计部2月事务所问题研讨通报中
三、附有对赌和补偿条款的投资业务的处理
问题背景：甲方是私募基金公司，拟对乙方进行投资，丙方为乙方的实际控制人。甲方增资后，对乙方投资比例为20%，同时推荐一名董事会列席人员(非董事会成员)。协议约定，丙方和乙方对乙方2011年、2012年和2013的经营业绩进行承诺，如果任何一年度业绩未达到承诺水平，甲方可要求丙方以自有资金对甲方予以现金补偿，具体补偿金额计算与投资款相关。
增资协议同时约定，如果乙方日前未提交发行上市申报材料并获受理，或者乙方日前没有完成挂牌上市。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，受让价格基于10%的投资回报计算。
问题：（1）甲方的投资应如何进行会计处理？（2）当乙方业绩未达标时，甲方收到丙方支付的补偿款如何进行会计处理？
讨论结果：（1）大部分与会者认为，甲、乙、丙三方协议可以拆分成甲与乙、甲与丙的两个协议，甲方应确认为一项股权投资加上看跌期权的衍生工具，也可以选择整体指定为以公允价值计量且变动计入损益处理。（2）大部分与会者认为，甲方收到丙方支付的补偿款应作为投资收益处理。
这里对赌方是丙而不是乙，讨论结果是甲方出资作为权益性投资加上看跌期权，但如果对赌方是乙呢，按照倪版在楼上的观点是不是可以作为债权性投资而不是权益性投资？为什么会有不同的考虑？
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请教陈老师，关于母子公司拆借资金，在现金流量表 列示的问题
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母公司与A公司签订了资金拆借协议（直接拆解，未通过银行 委托贷款）收取10%年息，资产负债表通过 其他应收应付核算。在现金流量表中 母公司 放入 投资支付的现金，子公司放入 吸收投资所收到的现金 是否合适。另外，母公司 与 全资 子公司B，未签订资金拆借协议，不收取利息，资产负债表通过 其他应收应付核算，现金流量表放入 哪个科目核算较为合适。
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对于企业之间不通过银行的直接资金拆借在现金流量表上如何列报的问题，可以考虑的因素包括：拆借所涉及的金额；拆借期限长短；有无签订正式的协议；是否计收利息；此类业务在一年内发生的频率；等等。
例如，如果发生频繁、周期较短、单笔金额较小，不收取利息，主要用于短期资金周转的，则列报为经营活动也不是没有可能。
如果认为不属于经营活动的，则建议拆出一方列报为“支付的其他与投资活动有关的现金”，借入一方列报为“收到的其他与筹资活动有关的现金”。
<p id="rate_6879" onmouseover="showTip(this)" tip="感谢答疑。&威望 + 2
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感谢陈老师！
编制现金流量表时，委托贷款本金的放出和收回作为投资活动，利息的收取作为经营活动。
由于是母子关系，利息母子公司均计提，但是均没有支付和收取，请问您，母公司将挂账的应收利息在现金流量表附表中应当算作经营性应收项目的增加吧？
在利息收取作为经营活动的前提下，应收利息属于经营性应收项目。&
向您请教，
本公司给子公司和关联公司委贷，有时委贷期限是1年，有的委贷是3年，现在是1年和3年的均已超出期限，这时对其委贷在报表中应如何列示？
已经超出期限，表明报表日后可以随时要求偿还，应作为流动资产列报并计提坏账准备。
赞同此观点.&
为了正确评价其盈余信息,对于拆借资金列入筹资活动较为适宜.
&子公司放入 吸收投资所收到的现金&不合适，放在筹资活动收到的现金还可以理解
公司对外委贷,将收取得利息作为其他业务收入核算,但是有审计人员提出不能放在该科目,应放在投资收益科目上核算,理由是在填列国资委非经常性损益表中有委托贷款这一项,且证监会对于这个也有专项的非经常性损益说明,这个理由能成立吗?
不赞同，还是更倾向于作为其他业务收入。具体原因在《计学撮要》中已有说明。&
委托贷款如何核算和列报
根据《贷款通则》，不允许非金融企业之间直接放贷，于是部分企业转向委托贷款，该类业务在国企年报审计中也经常遇见，如下案例供大家参考，欢迎探讨和指正，以便共同进步。
一、案例：某国有企业甲集团有限公司（以下简称甲公司）执行《企业会计准则》，根据需要委托某银行向子公司乙和与甲公司同属国资委监管的国有企业丙公司发放委托贷款。企业财会人员向审计师询问该委托贷款如何核算和列报？
二、分析：
（一）会计核算：
《企业会计准则》1303 贷款：一、本科目核算企业（银行）按规定发放的各种客户贷款，包括质押贷款、抵押贷款、保证贷款、信用贷款等。企业（银行）按规定发放的具有贷款性质的银团贷款、贸易融资、协议透支、信用卡透支、转贷款以及垫款等，在本科目核算；也可以单独设置“银团贷款”、“贸易融资”、“协议透支”、“信用卡透支”、“转贷款”、“垫款”等科目。
企业（保险）的保户质押贷款，可将本科目改为“1303 保户质押贷款”科目。企业（典当）的质押贷款、抵押贷款，可将本科目改为“1303 质押贷款”、“1305 抵押贷款”科目。企业委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的款项，可将本科目改为“1303 委托贷款”科目。
（二）报表列报：
《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十二条“资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。” 第十三条“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：
（1）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
（2）主要为交易目的而持有。
（3）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。
（4）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”
第十四条 “流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”
《企业会计准则第14号——收入》第十六条“让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。”第十七条 “让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。” 第十八条“企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十五条“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。（二）母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销应收款项的坏账准备和债券投资的减值准备。”
第十九条“合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。（五）母公司与子公司、子公司相互之间发生的其他内部交易对合并利润表的影响应当抵销。”
第二十四条 “合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。”
第二十五条“编制合并现金流量表应当符合下列要求：
（二）母公司与子公司、子公司相互之间当期取得投资收益收到的现金，应当与分配股利、利润或偿付利息支付的现金相互抵销。
（三）母公司与子公司、子公司相互之间以现金结算债权与债务所产生的现金流量应当抵销。”
三、处理建议：
（一）会计核算：委托贷款可以在“1303 委托贷款”科目核算。个别企业将委托贷款在“其他应收款”或“长期应收款”中核算，是不恰当的。
（二）报表列报（甲公司单体财务报表）：
1、资产负债表：委托贷款从金融资产分类的角度讲属于“贷款和应收款项”，但因为一般工商企业的报表上没有专门的项目，国资委格式的资产负债表项目“发放贷款及垫款”为金融类企业专用，所以通常根据委托贷款距离资产负债表日的期限，分别列示于“其他流动资产”、“一年内到期的非流动资产”或者“其他非流动资产”项目内，并在附注中说明具体内容。
注意：委托贷款年底应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定的以摊余成本计量的金融资产减值的相关规定计量减值损失。
2、利润表：委托贷款的利息收入应确认为其他业务收入，在营业收入-其他业务收入列报。
3、现金流量表：鉴于委托贷款利息收入是作为“其他业务收入”列报的，相应地，其在现金流量表上列报为“收到的其他与经营活动有关的现金”比较合适。
对于委托贷款本金的借出和收回，现金流量一般作为投资活动有关的现金列报。因为该行为通常形成了非流动资产或者投资性质的资产，即在“投资支付的现金”和“收回投资收到的现金”列示。
（二）合并财务报表（甲公司合并财务报表）：
审计中常见的母公司向子公司提供委托贷款的内部交易中，合并财务报表层面需做如下抵销分录：
（1）合并资产负债表应编制如下抵销分录（母公司委托贷款债权与子公司债务的抵销）：
借：短期借款/长期借款
& &贷：其他流动资产/一年内到期的非流动资产/其他非流动资产
（2）合并利润表应编制如下抵销分录（母公司委托贷款利息收入和子公司长短期借款利息费用的抵销）：
借：营业收入
& &贷：财务费用
（3）合并现金流量表应将子公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与母公司“收到的其他与经营活动有关的现金”进行抵销。
对于企业之间不通过银行的直接资金拆借在现金流量表上如何列报的问题，可以考虑的因素包括：拆借所涉及的金 ...
请教陈老师，如果将本金放在支付的其他筹资活动的现金，那对应支付的利息是放在支付其他筹资活动还是可以放在分配股利、偿付利息支付的现金呢
分配股利、偿付利息支付的现金&
请教陈老师，如果将本金放在支付的其他筹资活动的现金，那对应支付的利息是放在支付其他筹资活动还是可以 ...
谢谢陈老师
支付的放投资活动，收到的放筹资活动，那单位借给股东单位100万的时候是其他投资，下一年收回来了，又放到收到的其他筹资活动相关的现金中去了。会不会不配比呢
支付的放投资活动，收到的放筹资活动，那单位借给股东单位100万的时候是其他投资，下一年收回来了，又放到收到的其他筹资活动相关的现金中去了。会不会不配比呢
没有这种说法。同一笔款项出去时作为投资活动，则回来时也是投资活动。&
支付的放投资活动，收到的放筹资活动，那单位借给股东单位100万的时候是其他投资，下一年收回来了，又放到 ...
嗯，谢谢陈版，这下清楚了
对于企业之间不通过银行的直接资金拆借在现金流量表上如何列报的问题，可以考虑的因素包括：拆借所涉及的金 ...
如果认为不属于经营活动的，则建议拆出一方列报为“支付的其他与投资活动有关的现金”，借入一方列报为“收到的其他与筹资活动有关的现金”。这个是否有准则依据？某集团规定支付放在支付的其他与投资活动有关的现金，对方计入收到的其他与投资活动有关的现金”。我赞同您的看法，收到资金的一方计入其他应付款导致债务规模变化了所以筹资更合适！但是有同事说计入其他应付款不计息不属于债务，债务规模未变化。您怎么看陈老师，谢谢！
对于企业之间不通过银行的直接资金拆借在现金流量表上如何列报的问题，可以考虑的因素包括：拆借所涉及的金 ...
如果认为不属于经营活动的，则建议拆出一方列报为“支付的其他与投资活动有关的现金”，借入一方列报为“收到的其他与筹资活动有关的现金”。这个是否有准则依据？某集团规定支付放在支付的其他与投资活动有关的现金，对方计入收到的其他与投资活动有关的现金”。我赞同您的看法，收到资金的一方计入其他应付款导致债务规模变化了所以筹资更合适！但是有同事说计入其他应付款不计息不属于债务，债务规模未变化。您怎么看陈老师，谢谢！
如你所述，对方债务规模发生变化，属于筹资活动，不是投资活动。列入投资活动不符合准则对“投资活动”的定义和举例。如果确实不属于筹资活动的，则作为经营活动处理，总之对借入一方不会作为投资活动。&
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请教陈版，平台公司以融资为目的设立的合伙企业是否需要并表
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本帖最后由 sjlwsjlw 于
01:13 编辑
A集团为政府的平台公司，B公司为基金管理有限公司，C公司为信托有限公司，A、B、C设立X有限合伙企业（以下简称X或合伙企业），其中，B公司为普通合伙人（执行事务合伙人），A、C为有限合伙人,A为劣后合伙人，C为优先合伙人。
设立X有限合伙企业的目的为：X以收益权方式投资于A集团推荐的并经合伙企业审核通过的符合合伙企业主体和国家政策导向的Y项目，并以投资项目所得收益及其他途径获得的收益向合伙人进行分配。
X合伙企业存续期限十年。
X合伙企业总认缴货币出资额1140万元，其中：经合伙人协商，一致同意B以劳务认缴出资额10万元，A认缴出资额150万元，C认缴出资额980万元。
各合伙人实际出资1000万元，其中：C实际出资850万元，A实际出资150万元。
C用以出资的850万元，来源于C发起设立 “A集团系列第L期集合资金信托计划”募集的资金。
合伙协议约定，除非经合伙人会议决议同意外，有限合伙人不得提出退伙或减少出资，但C因发行信托计划未能足额募集资金除外，A集团在C退伙之前，不得提出退伙或减少出资。
同时，合伙协议约定，Y项目投资期结束后，合伙企业尚未投出的货币资金，可以采取存放银行、购买央行票据、国债及其他投资决策委员会同意的方式进行临时投资；约定除非经合伙人会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务或为第三方债务提供担保。
投资决策委员会成员为5名，候选人由B提名1人，C提名2人，A集团提成2人，并由合伙人会议选举产生，投资决策委员会设主任委员1名，主任委员由B在委员中指定。投资委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，4名（含）以上的成员参与的会议方为有效，投资决策委员会成员一人一票，会议决议应由超过全体委员有效表决票数的五分之四（含）通过后生效。
同时，约定的收益分配与亏损分担如下：
合伙企业出现亏损时，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，超出普通合伙人认缴出资额但低于合伙企业总认缴出资额的部分，先由A集团以其认缴的出资额为限承担，再由C以其认缴的出资额为限承担，超出合伙企业总认缴出资额的部分，由普通合伙人承担无限责任。
货币收益分配时间：（1）、在每自然季度末月第20日和信托计划终止日，普通合伙人应当将合伙企业投资变现取得货币收入扣除合伙企业运行所必要的费用后，向合伙人进行分配；（2）、除第（1）项所述分配日之外的其他分配日，需经合伙人会议同意后，方能由普通合伙人将合伙企业投资变现取得的货币收入扣除合伙企业运行所必要的费用后，向合伙人进行分配。
合伙企业在分配日进行货币分配时，按下列约定顺序进行分配，如果当期不足以支付，所差金额按照以下顺序在下一期支付。
①除B固定管理费以外实际发生的有限合伙企业费用；
②C实缴货币出资额所对应的投资收益，具体计算方法为:
P=L×11.2%×N/365
其中：P为C实缴货币出资额的实际存续金额，若当个核算期内拟返还部分或全部C实缴货币出资的，则P为当期拟返还的那部分实缴货币出资额。
N（即核算期）自C首次实缴出资之日或本次分配日前最近一个未返还C实缴货币出资额的分配日至本次分配日之间经过的实际天数。如自C首次实缴出资之日至C实缴货币出资额部分（全部）返还之日经过的实际天数不足365天，则按365天计算。
③应返还的C的实缴货币出资。
④B的固定管理费和投资业绩报酬，该两部分合计具体计算公式为：Q= L×0.3%×N/365，L、N的定义同②所述。
⑤在最后一个分配日，在全部上述顺序在前的款项得以足额支付后，则剩余财产（如有）归属于A集团，可以以货币、实物资产、股权或混合财产等方式向A集团分配。
此外，A集团与C签定《差额支付协议》，如果合伙企业货币形态的财产不足以支付合伙协议约定的合伙企业费用和C实缴货币出资额及相应的投资收益，C将以书面形式向A集团发送支付通知，A集团承诺在收到C书面通知后的五个工作日内，无条件、不可撤销的以货币形式按照书面通知中要求的时间和金额等向C足额支付应付差额。若A集团在收到C通知后的五个工作日内未能以货币形式足额支付应付差额，则C有权按照《差额支付协议》的约定选择强制执行并追究A集团的违约责任。
此外，Y项目公司与合伙企业签定《项目优先收益权转让协议》，Y项目公司将项目优先受益权作价1000万元转让给合伙企业，优先收益权转让后，Y项目公司按约定的金额和时间向合伙企业支付存续期内的全部项目优先收益。Y项目公司最迟至每个核算日向合伙企业支付一次项目优先收益。每期应支付的项目优先收益=∑该核算期内每日实际存续的特别优先收益余额×11.5%/365，∑的计算期间为当个核算期的实际天数。
甲、乙为资产管理有限公司，丙集团为政府的平台公司，甲、乙、丙设立丁有限合伙企业，甲为普通合伙人（执行事务合伙人），乙为优先合伙人，丙为劣后合伙人。
设立丁合伙企业的目的为通过执行事务合伙人指定银行向被投资项目公司发放委托贷款，在资金闲置期间可存放或投资于货币基金或银行存款等流动性金融工具。
丁合伙企业经营期限5年。
丁合伙企业总认缴出资额2401万元，其中，甲认缴出资额1万元，乙认缴出资额1800万元，丙集团认缴出资额600万元。
合伙协议约定，全体合伙人分三期完成合伙企业总认缴出资额。第一期由甲实缴1万元，乙实缴1000万元，丙集团实缴333.34万元，第二期、第三期认缴出资额在合伙协议签定之日起五年内进行实缴。后续各期缴付按照甲发出缴付出资通知书通知各合伙人，各合伙人在甲发出缴付出资的通知后，按照甲通知中所确定的出资额和出资时间缴付出资，各期缴付出资过程中，乙在丙集团出资确认到位后进行出资，如丙集团未在规定的出资时间内完成当期全额出资，乙有权拒绝出资，并不承担相应违约责任。
同时，合伙协议约定，乙以发行专项资产管理计划的方式募集其在合伙协议下的认缴出资，乙能否缴付出资以XX专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）是否成立并生效及专项资产管理计划委托资金足额缴付到位为前提，且缴付出资金额以专项资产管理计划的委托资产实际追加的规模为准。如因专项资产管理计划未能成立或委托资金未能足额缴付到位，导致乙未能按照本协议约定缴付出资的，则不承担任何责任。甲应将乙认缴出资额缩减至其实缴出资额并及时办理工商变更登记。乙有权退伙或减少认缴出资额且无需承担责任，甲及丙集团对此无异议。
合伙协议还约定，全体合伙人一致同意，丁合伙企业的财产不聘请具有基金托管资格的商业银行进行托管，而聘请Y作为合伙财产监管人，对合伙财产进行监管，作为保障合伙财产的安全的措施，经投资决策委员会同意后，由甲向Y发出划款指令，具体以丁合伙企业签署的《监管协议》进行约定。全体合伙人一致同意上述资金监管安排、充分知悉并自愿承担合伙企业未聘请托管银行进行托管，可能带来全部风险。
合伙协议还约定，在内部设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名成员组成，其中甲委派一名，丙集团委派两名，乙委派两名（“特别委员”，即对于投资决策委员会的决策事项享有一票否决权）。合伙企业任何事项的作出，须经过二分之一以上的投资决策委员会成员同意且特别委员未对该投资决策投反对票的前提下获得通过。
合伙协议约定的投资回报分配和亏损、费用分摊如下：
合伙企业投资收益的来源为依据委托贷款协议进行委托贷款产生的利息，投资收益收到之后在扣除合伙企一应缴纳税费后，全部向乙分配，丙集团及甲均放弃收益分配权。
（1）乙就其投资享有收益权，特指从事债权投资、委托贷款取得的利息收入，乙的收益不做复利计算。
（2）丙集团就其投资不享有任何收益权，并在任何情况下均不得就其出资主张收益权。
（3）乙的收益由委托贷款的借款人支付。甲在合伙企业成立后按季度从合伙企业财产中计提，按季度向乙支付。
（4）合伙企业清算后，合伙企业所取得的投资收益在扣除合伙企业费用、扣除已支付的各期投资收益后的可分配收益，满足总体的分配规则后，按如下分配原则进行分配。
①优先向乙分配其实缴出资及投资收益；
②然后向甲分配其实缴出资及投资收益；
③其次向丙集团分配其实缴出资；
④最后剩余可分配收益全部归属于乙。
（5）全体合伙人一致同意，自乙在其首期出资实缴到位后第四年开始，乙有权实施有限合伙份额减资安排，并由甲办理工商变更登记，其他合伙人不得减资。
合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先由丙集团承担，无法完全弥补亏损时，则由乙以其认缴资金为限承担，超出丙、乙认缴出资总额的亏损由甲承担。对于合伙企业的债务丙、乙以其认缴资金为限对合伙企业债务承担责任，甲对合伙企业的债务承担无限连带责任。
上述两案例最大的区别在于——
案例一中优先合伙人C以实缴的出资额按固定的收益率享受收益权，对于资金使用者Y项目公司向合伙企业支付的收益，在扣除合伙企业费用后，由劣后合伙人A集团享有。
案例二中劣后合伙人丙集团不享受任何收益，合伙企业依据委托贷款协议进行委托贷款产生的利息，包括由劣后合伙人丙集团实缴出资进行委托贷款产生的利息都全部由优先合伙人乙享有。
对于上述两案例，项目组一致同意两案例的实质均为平台公司为项目融资，设立合伙企业只是形式。
对于上述两案例是否纳入平台公司财务报表合并范围，项目组有两种不同意见：
第一种认为，应当纳入平台公司财务报表合并范围，理由为设立合伙企业的实质目的是平台公司为项目融资，合伙企业实质上的最终责任人为平台公司，平台公司应将合伙企业纳入合并范围，同时将平台公司实缴的出资与合伙企业实收资本抵销后，再将优先合伙人出资由实收资本调整为借款，将合伙企业支付给优先合伙人的收益确认为利息支出，也就是将合伙企业的收入、成本直接抵销。如果不纳入合并范围，则平台公司对合伙企业的投资与合伙企业回到平台公司下属项目资金形成的负债属于合伙企业实缴出资的那一部分无法抵销，使平台公司同时虚增资产和负债。
第二种认为，平台公司不应将合伙企业纳入合并范围，理由是平台公司不能从合伙企业取得可变回报，证明平台公司不能控制合伙企业，特别是案例二，平台公司不享有任何收益权，其对合伙企业实缴出资形成的利息收入也由优先合伙人享有，将其纳入合并范围不符合准则关于控制的定义。
项目组两种观点都无法说服对方。
请教陈版，
一、上述案例一、案例二平台公司是否都需要将合伙企业纳入合并范围，如果是，请问要如何引经据典的说服对方；如果否，请问其不能并表的理由是否确实为没有控制，在合伙企业最终责任由平台公司承担的情况下，能否以不能取得可变回报来认定其对合伙企业没有控制。
二、请问上述两案例中，案例一平台公司在合伙企业的实缴出资可获得扣除合伙企业费用之外的收益与案例二平台公司不能取得任何收益这一区别是否对平台公司将合伙企业纳入合并范围产生影响，因为也有一种观点，依据这一本质的不同，认为案例一应并表，案例二不应并表。
非常感谢！
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这两个案例中的合伙企业都应纳入其唯一劣后级合伙人的合并报表范围。对“可变回报”应做广义理解，此处劣后级LP承担的兜底风险也是可变回报的一部分。
这两个案例中的合伙企业投资方向均由劣后级LP选定，能够主导其投资决策，并享有可变回报（信用风险兜底），并可凭借其对投资决策的主导权影响合伙企业及其自身的可变回报。因此满足“控制三要素”，应纳入合并报表范围。
这两个案例中的合伙企业都应纳入其唯一劣后级合伙人的合并报表范围。对“可变回报”应做广义理解，此处劣后 ...
非常感谢！
这两个案例中的合伙企业都应纳入其唯一劣后级合伙人的合并报表范围。对“可变回报”应做广义理解，此处劣后 ...
但是陈版，项目组还是有成员认为，合伙企业劣后合伙人并未承担兜底风险，劣后合伙人也是以其在合伙企业的出资额来承担风险，合伙企业的责任由各合伙人承担，合伙企业是按单独成立的主体来运作，而并不是以合伙人的名义在运作。
我还是没办法说服他们！
谢谢陈版！
合伙企业的债务名义上由GP承担兜底责任，但鉴于该合伙企业的投资方向是债权性投资，本身风险较小，要求GP承担无限责任的可能性基本不存在。一旦发生债务违约，首先由劣后级LP承担，故承担可变回报的量级和可变性最大&
但是陈版，项目组还是有成员认为，合伙企业劣后合伙人并未承担兜底风险，劣后合伙人也是以其在合伙企业的 ...
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