２０１５年上半年全球跨境并购激增
　　新华网北京１１月１８日电
联合国贸易和发展会议（贸发会议）１７日发布报告说，２０１５年上半年全球跨境并购异常火爆，并购额达４４１０亿美元，比去年同期激增１３６％，预计今年全年跨境并购额将远高于去年。
　　根据这份《全球投资趋势监测报告》，发达国家跨国企业是这波并购潮的主要推手。在经历前几年的低谷后，欧洲跨国企业今年并购总额大幅跳升；同时，北美地区跨国企业的并购业务也延续强劲增长势头。
　　１７日在纽约举行的“２０１５并购顾问峰会”上，美国咨询公司“并购顾问”主席戴维·弗格森表示，今年上半年全球跨境并购额已创下２００７年以来最高水平，并且大部分业内人士预计未来十年全球跨境并购额将继续上升。
　　美国哥伦比亚大学教授马歇尔·索南沙因表示，今年的全球并购主要集中在能源、医疗保健和科技等行业。推动并购交易井喷的原因包括：企业全球化战略、企业现金充裕，以及股市上涨导致企业市值走高等因素。
　　不过，来自贸发会议的统计显示，从全球各地区来看，跨境并购也呈现冷热不均态势。虽然亚洲发展中经济体在２０１４年首次成为全球最大对外投资来源地，但今年上半年该地区企业完成的跨国并购额下滑了２７％。此外，受货币贬值和大宗商品价格下跌等因素影响，拉丁美洲和加勒比地区以及非洲企业发起的跨国并购也呈现下行趋势。
　　贸发会议预测，２０１５年下半年跨国并购增速将有所放缓。但根据目前数据预计，今年全年全球跨国并购总规模仍会大大高过２０１４年。（综合驻日内瓦记者凌馨、驻纽约记者黄继汇报道）
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全球企业跨境并购新趋势
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近年来，全球跨境并购呈现明显增长趋势。自20世纪90年代，全球企业跨境并购无论在规模还是数量上，都保持着高速增长的态势，并在一系列的并购活动中，培养出一大批跨国企业。根据历年来联合国贸易和发展会议发布的《世界投资报告》，1998年跨境并购为411亿美元，与1997年相比增长了74%。到了2013年，全球跨境并购达到3488亿美元，相比1998年增长了约7.5倍。
近年来，全球跨境并购呈现明显增长趋势。自20世纪90年代，全球企业跨境并购无论在规模还是数量上，都保持着高速增长的态势，并在一系列的并购活动中，培养出一大批跨国企业。根据历年来联合国贸易和发展会议发布的《世界投资报告》，1998年跨境并购为411亿，与1997年相比增长了74%。到了2013年，全球跨境并购达到3488亿美元，相比1998年增长了约7.5倍。第一，发展中和转型经济体跨境并购占比逐年上升。在2000年以前，跨国并购活动主要集中在美国、欧盟、日本等发达经济体，这些国家凭借着先进的技术、雄厚的资金及强大的市场占有率等优势，在跨境并购中占据优势。并购交易金额在10亿美元以上的大型跨境并购案也几乎都发生在发达国家。但随着跨国并购的发展，有越来越多的国家加入到这种对外投资方式中。进入21世纪以来，发达经济体国家进行的跨国并购数量在全球并购中依然占据主要地位，但是发展中和转型经济体作为并购方进行跨国并购的案例数量在逐渐攀升。第二，并购领域向发达国家延伸。这一趋势在采掘业尤其明显，发达国家的跨国公司出售资产给发展中和转型经济体的跨国公司，所涉交易额占该内发展中和转型经济体的跨境并购额的80%。第三，国有跨国公司仍是跨境并购的主要载体。国有跨国公司虽只占全球跨国公司的一小部分，但其国外子公司的数量和国外资产的规模十分显著。根据联合国贸发会的估算，全球至少存在550家国有跨国公司，其境外子公司约1.5万多家，拥有的国外资产估计超过２万亿美元。参照此标准，尽管国有跨国公司在全球跨国公司总数量上占比不到1%，但直接对外投资的流量占全球直接对外投资流量的11%以上。新兴经济体，尤其是金砖5国的国有跨国公司的海外活动比较积极。如中国的国有跨国公司国际化进程不断加快，其跨境并购活动在全球市场上比较活跃。并且，来自中国制造业和服务业，尤其是和房地产业的国有企业的海外投资日益增加。相比新兴经济体，发达国家的国有跨国公司的海外投资不活跃，国际投资滞缓。第四，主权财富基金跨境并购持续增长。主权财务基金继续增长，在地域方面有所扩张，但跨境投资的总体规模较小。全球70家主要的主权财富基金项下的资产达到6.4万亿美元。自从2010年以来，主权财富基金项下资产较私募股权和对冲基金等其他机构投资者的资产增长更快，如在欧盟，15%-25%的上市公司担当主权财富基金股东。但主权财富基金下的对外投资规模不到总规模的2%，且仅有几个主要的主权财富基金进行对外投资。面对全球企业跨国并购的新趋势，我国企业要顺势而为，抓住机遇，争取有更大作为。从政策措施方面看，在全球资源、金融服务等竞争日益激烈的背景下，我国政府应进一步放松政策限制，给我国企业在全球市场的竞争提供有利的政策环境。政府部门要充分利用自身强大的功能和资源，协调各国行业协会，共同为中国企业开展海外并购创造良好的环境，提高跨境并购的成效和质量。第一，简化对海外投资企业的各项审批程序，从而减少企业面临的政策障碍,缩短并购交易时间,提高并购效率。加快促进授权境外活动审批流程并逐步提高企业的贷款限制额度,为中国企业顺利获得海外并购所需的外币提供更为畅通的渠道。积极引导国有银行向民营企业的跨境并购提供更加广泛的金融支持，支持民营企业的跨境并购。第二，强化产业政策对跨境并购的引领作用。根据我国各产业的国际竞争力状况，确定产业并购变动的方向，制定相关的产业优惠政策，以促进和加快产业结构调整和重组的步伐，重新配置产业资源，且积极发挥财税政策，国家鼓励发展的境外投资产业，应在税收方面予以优惠。第三，对不同跨境并购项目采取不同策略。对于关系国民经济发展全局或长远利益而必须予以控制的跨境战略性资源和资源性产品，应考虑通过企业有计划、有步骤地主动实施收购，并由政府承担相应的风险和责任。对完全市场化的企业跨境并购行为，政府不宜直接施加行政干涉，可适当置于国家法律法规的框架内予以调整。企业作为跨境并购的实施主体，应对竞争日益激烈的国际环境，在具体并购活动的过程中，结合自身所处的产业和东道国的政策法规，实施区别化的跨境并购活动。第一，重视东道国政治、法律环境和母国的差异。导致中国企业跨国并购失败的重要因素，主要是对国外相关法律和市场了解不深，与被并购方国家存在制度、法律等方面冲突。企业在实施跨境并购前，需就目标企业所在东道国的政治、法律情况进行充分了解，以保障跨境并购活动成功实施。第二，积极主动拓宽资金渠道。由于近年来私募股权基金参与对外投资日渐活跃，虽然相比传统的银团贷等资金来源成本相对高，但为市场提供了股权、债权等多元化的融资方案。此外，投资范围和额度不断拓宽的QDII政策，以及上海、深圳、广东、天津、福建自贸区对境外投资的政策，对企业跨境并购活动提供了新的融资政策支持。第三，加强专业人才队伍建设。跨境并购的成功实施，不仅需要依靠聘请经验丰富的外资中介机构，还需企业积极引进和培养熟悉外国法律、具有国际管理经验的专业型人才。这不仅体现在跨境并购的实施过程中，也包括并购成功后的后期管理，复合型的人才为企业的海外并购和经营提供支持，促进企业的发展。（原文来源：经济日报 作者：侯璐璐 中国信达资产管理股份有限公司）
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谈谈这一波跨境并购的热潮
2014 年以来，国家在境外投资方面的扶持政策相继出台，为国内企业开展跨国并购起到了保驾护航的作用。2014 年 9 月，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，确立了「备案为主、核准为辅」的管理模式，新办法规定：国内企业在境外投资开办除金融企业之外的企业事项，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；其他情形的，中央管理企业报商务部备案，地方企业报省级政府备案。2015 年 3 月，银监会对 2008 年出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订发布，放宽了商业银行开展并购贷款业务的条件，主要调整包括：将并购贷款期限从 5 年延长至 7 年；将并购贷款占并购交易价款的比例从 50% 提高到 60%，取消并购贷款担保的强制性要求。
在国家「走出去」战略的推动下，我国企业对外投资表现出强劲的增长势头，跨国并购案例数量和交易金额齐增，许多企业通过并购来实现产业转型，以及优化全球资源配置。
一、中企跨国并购现状
跨国并购已成为国内企业延伸产业链，实现产业升级的重要途径，特别是在制造业方面。今年 1 月 15 日，青岛海尔发布公告，斥资 54 亿美元（折合人民币 355 亿元），买下 GE 家电业务。通过此次收购，青岛海尔获得 GE 家电全部的研发制造能力、在美国的 9 家工厂和遍布全球的物流分销渠道，还有 GE 品牌的 40 年使用权。同样是在家电行业，3 月 17 日，美的集团发布公告称，已与东芝株式会社就收购其白色家电业务事项达成谅解备忘录，通过收购获得东芝白色家电业务控股权。美的集团方面表示，收购东芝白色家电业务是美的落实全球经营战略的关键一步，在进一步推动美的集团全球运营的基础上，提升全球竞争实力。
事隔 2 个月后，依然是美的集团，于 5 月 18 日晚发布公告称，拟以自愿要约收购方式收购德国机器人制造商库卡集团，预计最高将支付不超过 40 亿欧元（折合人民币约 292 亿元）的现金对价。公司表示，凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的丰富经验和完善产品线，将进一步提升生产效率并推动公司制造升级。
在全球并购市场上，中国企业已成为巨头合并的重要参与者。今年 2 月 3 日，中国化工集团宣布，已经同意通过公开要约收购另一全球农化巨头先正达，这笔斥资 430 亿美元（约合 2817 亿元人民币）的交易成为迄今为止国内企业规模最大的跨国并购案例。6 月 6 日，苏宁集团宣布以约 2.7 亿欧元的总对价，通过认购新股及收购老股的方式，获得意大利国际米兰足球俱乐部约 70% 的股份。据最新数据显示，在今年一季度全球并购交易总金额中，中国企业约占到 60%，在国际资本市场引起轰动。
目前，我国企业跨国并购在并购主体、行业分布等方面表现出显著变化特征。首先，参与跨国并购的主体，民营企业进一步增多。民营企业作为一个整体，经营体制灵活，「船小好调头」，在应对金融危机冲击的过程中，表现得比大型国企、央企更具活力和务实弹性；民营企业受到目标国的安全审查概率较低，即便有审查，其严格程度也比较于国有企业略为宽松，不仅大幅提升了投资或并购交易的成功率，亦为后期获得良好的投资收益奠定了坚实基础。此外，我国在国家层面有意识地推动民营企业在「走出去」过程中享有同国企同样的政策支持和优惠，也为推动民营企业跨国并购起到了积极的作用。
其次，跨国并购的行业结构不断优化，热点行业显著转移，已从原先产能过剩的能源、矿产、化工等领域转向信息技术、生物医药等新兴领域，以及高端制造业，在一定程度上反映了中国企业跨国并购主要目的在变化，即从以「寻找资源」为目的，逐渐让位于更加注重先进技术和管理经验、品牌以及跨国市场份额为目的。跨国并购已经成为中国企业「走出去」，高水平参与国际分工合作的一种重要方式，对提升中国企业在全球价值链中的地位、服务国内经济转型升级，发挥着重要作用。
二、跨国并购面临严峻挑战
对于我国企业的跨国并购来说，有迹象表明今年将是一个增长年，仅今年头 3 个月，跨国并购协议总价值竟达 1010 亿美元，接近 2015 年全年 1090 亿美元的水平。尽管一季度的并购交易数据格外抢眼，但中国企业跨国并购的前景并非一片光明，部分跨国并购案例面临着诸多不确定因素和严峻挑战，表现如下。
1. 提高企业透明度的要求上升
在 4 月 1 日安邦保险集团宣布放弃 140 亿美元竞购美国酒店集团喜达屋时，存在许多未解问题，有外媒质疑，这家创立于 2004 年、迄今没有上市的省级汽车保险公司最终真能获得其宣称的融资？安邦集团取消此次交易并非个例，随着我国在国际并购舞台上的角色上升，中国企业日益受到来自交易相关方的各种压力，它们被要求提高在所有权架构、融资来源和企业治理方面的透明度，譬如英国刚刚推出一项新规，旨在加大透明度的规则，它要求所有持有一项英国资产逾 25% 股份的外国企业必须将控制人登记在册。
2.日益加剧的国家安全担忧
当横空出世的中国企业提出要约收购时，外国政府、企业和公众普遍表示担忧，如果他们认为中国企业投资目的不够清晰，将面临更多的背景审查和监管要求，甚至直接否决。这种情景在美国尤为如此。例如：2016 年 1 月 22 日，美国政府否决中资收购飞利浦在美芯片和车灯公司；2 月，华润集团子公司收购仙童半导体公司也因担心无法通过美审查而被拒绝；同月，由于美国外国投资委员会(CFIUS)的介入，紫光股份终止收购西部数据；3 月，中国电信设备制造商中兴集团被美国政府以国家安全为由列入制裁黑名单；5 月 30 日，由于美国国防部阻挠，中联重科被迫放弃收购美国机械巨头特雷克斯公司；6 月 1 日，鉴于纽约严格的监管规定，安邦保险集团取消收购美国信保人寿申请；6 月 3 日，美国商务部向华为发出传票，要求华为提交其与伊朗、朝鲜和其他被美制裁国家的出口及再出口科技产品的所有信息等等。
3.债务压力日益上升
就在安邦宣布放弃竞购喜达屋的当天（4 月 1 日，西方愚人节），上海复星集团宣布，该公司将暂停寻求跨国收购。在过去两年里，复星收购了涵盖不同行业的近 50 家企业，包括地中海俱乐部、希腊零售商、葡萄牙保险公司以及房地产等。据报道，复星的净债务与股东权益比率在去年末为 91%，复星的上述决定表明，中国企业不可以无限融资来推进跨国并购行动，融资成本和并购风险始终是重要的考量因素（注：事实上，复星集团并非象一些媒体说得那样停止了海外并购的步伐，而是更加注重交易的性价比）。
4.财务风险不断增压
2008 年次贷危机后，为中国企业低价收购欧美优质企业提供了绝佳契机。然而，在我国经济增速放缓和国内产能严重过剩的大背景下，国内不少企业对世界经济复苏预期过高，出现对项目估值过高、在并购交易中支付过高溢价的现象，尤其是一些自有资金量相对缺乏、主要通过高杠杆来进行并购交易的企业，无疑将面临着较大的财务风险。
5.并购后整合能力的挑战
随着中国企业跨国并购案例的增多，一些中资企业在并购谈判中过于相信目标公司提供的数据信息，未能充分评估并购交易所需面对的各类风险，由此埋下失败的隐患。历史数据表明：除去各国监管政策的阻碍因素外，在已知的并购失败原因中，整合不利占 60%，估计不当占 17%，战略失误占 18%， 其他原因占 5%，由此可见，整合在整个跨国并购中处于举足轻重的地位。跨国并购后的整合能力，往往是大多数「走出去」中国企业当前所面临的最大挑战，甚至成为难以摆脱的魔咒，直接影响到并购最终成败。
三、跨国并购积极应对措施
当前中国企业跨国并购呈现快速增长的趋势，相比较于全球并购市场的总规模而言，中企跨国并购仍具有较大的增长空间，并购后企业如何保持高增长、盈利能力是否可持续，以及资源整合能否顺利等，这些都是中国企业跨国并购需要冷静面对和谨慎思考的问题。为此，提出以下积极应对措施。
1.做好并购前的了解工作
跨国并购要与自身企业的发展战略紧密结合，首要任务就是进行并购前的战略决策，明确并购动机和目的（取得先进技术、获得战略性资源、产业升级、拓展跨国市场、规避贸易壁垒、分散投资风险、资源优化配置等），在企业确定了并购战略后，由公司领导挂帅、各相关部门领导组成内部并购小组。加强市场观察和行业研究，进一步了解目标公司的经营、赢利、转让原由，以及可能的竞购形势和竞购对手情况，比较自身企业和并购对象的优劣，力求资源互补，发挥协同效应，提前锁定并购目标。
2.安排尽职调查
针对跨国并购交易金额巨大、相关参与方较多、交易结构复杂，且涉及不同的文化、商业环境、监管政策、税务、法律等诸多因素，聘请专业的中介机构（投资银行、并购咨询公司、会计事务所、律师事务所等），从财务、市场、经营、环保、法律、税务、人力资源等方面对目标公司进行尽职调查，详尽了解目标公司的经营现状，进行产业战略分析、财务资料分析。完整的尽职调查是顺利进行并购交易的关键环节，这将为交易决策、交易结构设计、交易价格的确定以及交易谈判提供确凿的依据。
3.周密制定并购方案
通过对目标公司的审查和评估，在专业中介机构的指导和参与下，中国企业根据自身的优势和资源，针对目标公司的实际情况拟订初步并购方案，主要包括：并购交易双方的基本情况介绍、此次并购的战略目标、并购方式、交易价格、支付方式及时间、并购后的整合计划、并购后目标公司的管理架构调整及员工安排、目标公司未来的发展战略及前景分析等内容。此外，并购交易涉及的其他关键合同文件还包括保密协议、谅解备忘录（签订排他性协议）、股份购买协议、公开招标协议、资产购买协议、租赁协议、工会协议、过渡期服务、技术转让等，并购方案务求完整，不留隐患。
4.严控并购谈判流程
谈判阶段是整个并购交易的核心阶段，是能否成功的关键所在，交易双方将走到一起进行多轮艰难的商务谈判。谈判主要涉及并购形式、交易价格、支付方式、交接时间、人员处理、有关手续办理和配合、交易进程安排、双方权利和义务、风险控制、限制条件、违约责任等重要条款。此外，还要明确交易完成的条件、中止交易条件、索赔条件及承诺保障条款、并购后目标公司名称的重新确定、董事会成员的变更、管理人员的更替、现有业务的保留及更新等；要选择好谈判地点和时间，避免不利地点和时间带来的不确定因素；双方就全部并购条款完全达成一致意见时，签订并购协议。
5.适时交易审批和信息披露
跨国并购交易涉及面广、程序复杂、不确定性大、交易金额巨大，涉及国家利益，通常需向国家监督管理部门审批，比如我国的发改委、商务部、国资委、外管局、证监会、保监会（如有）等，在并购交易双方均获得监管部门的批准后，根据批复文件的要求，允许对并购协议相关条款进行修改，然后选择一个合适的时机宣布签约，并向中外媒介披露信息。如果收购方是上市公司，需面临严谨的信息披露义务。再者，在涉及收购境外上市公司的情形下，境内上市公司的信息披露不但要满足上述境内证券市场规则的披露要求，还需配合境外上市公司的披露时点和程度。如果一方披露而另一方未披露，或双方披露的内容存在显著差异，容易造成二级市场股价的波动（如果还未停牌），影响交易的顺利进行，甚至存在信息披露不实的法律风险。
6.稳妥办理交割手续
在正式签订并购协议后，交易双方将根据协议约定履行职责，办理各种交割手续，主要包括产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等。交易双方按照协议办理移交手续时，应注意验收、登记造册，目标公司未了债券、债务按协议进行清理，办理更换合同债据等手续；财务交接主要是双方财务报表依据并购后产生的不同法律后果做出相应的调整，需要注资的公司应当立即将资金划转到位，或是需要偿债的情况下，应立即与债权人取得联系，偿还应有的债务；管理权的移交是每一个并购案例必需的交接环节，有赖于双方按协议约定来执行。当交易双方完成股权交割或资产置换及相关法律手续后，并购交易的法定程序方告结束。
7.精心组织并购后的整合工作
并购交割完成后，即进入整合阶段，通常涉及目标公司的资产、组织结构、企业文化、企业发展战略等方面。并购带来的变革必然在双方雇员尤其是目标企业原有雇员中产生震动，相关人员急于了解并购内幕。因此，并购交割结束后，收购方应尽快开始并购后的整合工作，安抚焦虑不安的各方人员。关于组织结构、关键职位、报告关系、人员保留、解雇员工的经济补偿等安排决定，应在交易签署后尽快宣布并执行，消除并购组织之间的内耗，以实现「1+1>2」的涌现效应。
诚然，经过近年来的不懈努力，我国企业在跨国并购方面积累了一定的操作经验，但是，在项目管理和资本运作上尚处在学习和探索阶段，很多企业对于跨国并购的惯例流程和目标公司所在国的监管法律框架不是很熟悉，亟需懂得跨国并购交易的专业性人才。
当前，「布局全球、赢得未来」已经成为国内优秀企业发展战略的重要篇章，他们正积极从生产力到资本力角色转换，为实现由制造大国向经济强国的伟大腾飞而努力！
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