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股权转让协议签订期限与办理工商变更登记有何限制
公司内部股东在转让股权时未做工商变更登记，只是转让人和受让人签订股权转让协议，也未办理股权转让备案登记。而签订股权转让协议日期过长，2003年签的，这种情况，转让协议是否有效？如果无
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转让协议有效，工商变更登记可以补办
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转让协议有效，工商变更登记可以补办。
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转让协议有效，工商变更登记可以补办。
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我的咨询提醒股权转让未办工商登记有效吗_律师专栏-法邦网
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股权转让未办工商登记有效吗
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导读：签订股权转让协议后，未能办理或已无法办理股权变更工商登记，但受让方已实际取得公司控制权和管理权，股权转让是否成立，是否应当支付股权转让款？本期《法律江湖》,欧阳和大家分享一个《人民法院报》公布的判例，借以讨论股权转...
签订股权转让协议后，未能办理或已无法办理股权变更工商登记，但受让方已实际取得公司控制权和管理权，股权转让是否成立，是否应当支付股权转让款？本期《法律江湖》,欧阳和大家分享一个《人民法院报》公布的判例，借以讨论股权转让相关问题一、案情简介：西子英诉汪公股权转让合同纠纷案二、法院认为：三、律师解读及实务指引四、相关法律法规一、案情简介：西子英诉汪公股权转让合同纠纷案关键词：股权转让—工商变更——公司吊销——赔偿损失日，深圳艾朗金公司的三名股东，签订《股权转让协议》，约定：陈嘉权（占股50%）、西子英（占股20%）分别将各自的股权转让给汪公，股权转让款共计50万元，1月10日前支付30万元、工商变更公告后3日内付清余款20万元；日，二人按合同约定将公司公章及重要文件移交给了汪公，但汪公未支付股权转让款。陈嘉权遂向罗湖区法院提起诉讼，该案一、二审法院均判决汪公应支付陈嘉权转让款35.7143万元，并协助办理50%股权的变更登记，该生效判决已执行。日，因艾朗金公司未办理年检被工商部门吊销营业执照。不能再进行股权变更登记，应依法进行清算、申请注销登记。西子英向罗湖区法院提起本案诉讼，请求判令汪公支付西子英违约金14万余元及相应利息。汪公提起反诉，请求解除两人之间的《股权转让协议》，并赔偿其损失5万元。二、法院认为股权工商登记是宣示性登记，是股东转让股权后的附随义务，并不影响对股权转让协议已履行的认定，亦不影响已取得股权的认定；1，一方已现实受让公司股权并控制公司，应支付转让款。办理股东变更工商登记只是转让股权后公司的附随义务，并非界定股权转让协议是否切实履行的标准。汪公已收到了公司的公章及重要合同，而西子英在协议签订后没有继续行使股东权利、参与经营决策，故汪公已实际受让西子英的股东权利，实际控制了公司，应支付转让价款。2，按合同法规定赔偿违约损失。由于本案中公司已被吊销，无法办理股权变更，双方约定的剩余转让款20万元“于工商变更公告后3日内付清”的付款条件已无法成就，汪公对此存在违约行为，应赔偿相当于股权转让款的违约损失。【裁决结果】深圳中院判决：一、撤销一审判决；二、汪公向西子英支付违约损失赔偿金14.2857万元；三、驳回西子英其他本诉请求和汪公的反诉请求。三、律师解读及实务指引1，股权转让后未办理工商登记，不影响已取得股权的认定。根据公司法及相关司法解释规定规定，有限责任公司的股东主张行使股东权利的依据是出资证明书和股东名册，故股东的变更不应以工商变更登记为衡量标准。股权工商登记仅是宣示性登记，产生对外公示效果。股东转让股权后，公司办理相应变更登记仅是附随义务，如未履行该义务，仅仅是不能对抗转让双方之外的第三人，并不影响股权转让协议已履行的认定，亦不影响已取得股权的认定；2，股权转让协议签订后，受让人实际取得公司控制权和经营决策权的，视为股权转让协议已切实履行。根据公司法规定，股东主张行使股东权利的依据即出资证明书和股东名册，本案中，汪公已受让持有公司公章和重要文件其凭盖章确认的上述文件即可成为股东，行使股东权利，而无需工商变更登记文件。由此可见其已实际取得公司的控制权和管理权，成为公司唯一股东，股权转让协议已切实履行，故应按约履行股权转让款的支付义务。3，一方实际取得股权后，存在违约行为导致无法办理股权工商变更的，应按股权转让款的价值赔偿损失金。本案中，公司已被吊销，无法办理股权变更，导致双方约定的支付剩余转让款的条件无法成就，汪公对此存在违约行为，并给西子英造成了无法收取股权转让款的损失，故根据《合同法》规定，汪公应赔偿其违约给对方造成的损失，即协议履行后西子英可获得的利益，故汪公应向西支付相当于股权转让款的损失赔偿金14万余元。四、相关法律法规1，《公司法》第33条：有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及出资额等，记载于股东名册的股东，可依股东名册主张行使股东权利。2，第74条：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。3，最高人民法院《公司法解释（三）》第24条：当事人依法履行出资义务或者继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请公司履行上述义务的，人民法院应予支持。4，第28条：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任，人民法院应予支持；5，《物权法》：第106条：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。6，《合同法》第113条：当事人一方违约，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
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知识专题咨询工商变更登记不影响股权转让协议
工商变更登记不影响股权转让协议
　　导语：股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的，股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权，实质是处分其所有的股权。公司法第35条是对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
　　日，由黄建国、何云妹各出资50%成立上海建国度假村有限责任公司(简称度假村公司)，后度假村公司与上海物资贸易中心股份有限公司(简称物资公司)签订投资协议。1998年，物资公司与股东黄建国、何云妹签订《股权转让协议》，股权转让后，注册资本不变，黄建国持股29%，何云妹持股20%，物资公司持股51%，随后物资公司分批给付了近1200万的价款，但未进行股权变更登记，后因原股东与物资公司产生矛盾，导致公司经营僵持，物资公司起诉黄建国、何云妹返还股权转让款，度假村公司承担连带责任。
　　一审法院认为《股权转让协议》自签订时成立，但根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条的规定，该协议未生效;并根据原被告双方的行为认定双方协议终止该协议，应当各自返还财产。
　　二审法院认为原被告双方未就终止协议后果达成一致不能认定协议终止，且当事人之间的《股权转让协议》未附生效条件，签订即生效，虽因故未办理股东变更登记，但并不能否定物资公司已成为建国度假村的实际股东的事实。
　　法理分析：
　　股权转移必须通过登记的方式予以公示，登记变更它的主要作用在于一方面确认股东变更并公示于众，一方面满足行政管理的需要。其主要效果是产生对抗效力，非经变更登记的股权，不得对抗第三人。股权变更登记通常在股权转让合同生效后进行，对股权转让合同的效力不发生影响。
　　虽然股权转让不以变更登记为生效要件，但是最好在股权转让协议中明确股权变更登记的义务以及违反此义务的责任，以避免当事人之间就股权转让产生不必要的纠纷。
　　相关法规：
　　《中华人民共和国合同法》第四十四条
　　依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
　　《中华人民共和国公司法》第七十二条
　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面其他股东征求同意，其他股东自接到书面之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　《公司登记管理条例》第三十五条
　　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
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[工商变更登记不影响股权转让协议]网友评论
<div class="ds-thread" data-thread-key="49531" data-title="工商变更登记不影响股权转让协议" data-image="">股权转让是否在工商登记变更后才生效？
公司法案例：股权转让是否在工商登记变更后才生效？
【案情简介】
2009年5月26日，浩联公司成立，股东为杨某某和林某某。2010年1月21日，林某某将所持有的股份转让给杨某某，杨某某即享有公司100％的股权。2010年3月10日，杨某某与夏某某、左某某、孙某某共同签署股权转让协议。根据该协议书约定，杨某某作为出让人，夏某某、左某某、孙某某作为受让人。杨某某将其享有的公司股权的30％转让给夏某某，28％转让给左某某，14％转让给孙某某。上述股权转让的对价为受让人夏某某、左某某分别将其在乐峰公司所持有的16％、12％的股权转让给杨某某。任何一方因违反于本协议项下作出的声明、承诺及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应当承担赔偿责任，此赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的损失、支付的诉讼费及律师费等。上述协议书签订后，杨某某依约将其所持浩联公司股权转让到夏某某、左某某、孙某某名下，并到工商管理机关办理了股权变更手续。夏某某、左某某、孙某某受让杨某某的股权后，却一直没有支付受让该股权的对价，即没有将乐峰公司的部分股权转让给杨某某。杨某某认为夏某某、左某某、孙某某完全不履行合同义务的行为，已经构成根本违约，导致当时签订股权转让协议的合同目的落空。杨某某依法诉至法院，要求判令：解除杨某某与夏某某、左某某、孙某某签订的股权转让协议；夏某某、左某某、孙某某向杨某某赔偿律师费3万元。
【法院判决】　　杨某某与夏某某、杨某某、左某某于2010年3月10日签订的股权转让协议，系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方争议的焦点在于杨某某是否已取得作为涉诉股权转让对价的乐峰公司的股权。其中，杨某某主张其并未取得上述乐峰公司股权，理由系乐峰公司并未向其换发股东出资证明，也未就股权变动办理工商变更登记手续。根据我国《公司法》相关规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该院认为，结合上述法律规定分析，股东出资证明的换发以及股东登记事项的工商变更，并非公司股权变动的效力要件，上述两项行为的发生系以公司股权变动完成为前提。再者，根据涉诉股权转让协议的明确约定，该协议生效的同时，夏某某、左某某、孙某某即从杨某某处取得浩联公司的股权，到工商管理机关办理股权变更手续仅为该协议的履行行为，并不影响股权转让的效力。从对合同条款进行文义解释和目的解释的角度分析，关于杨某某以股权转让对价形式，从夏某某和左某某处取得乐峰公司股权的效力，亦应作出与前述约定内容相一致的解释，否则可能导致缔约双方权利义务的不对等。结合以上内容，杨某某以其未取得股权转让对价为由主张解除涉诉股权转让协议，缺乏必要的事实和法律依据，该院不予支持。对于杨某某要求赔偿律师费用的诉讼请求，因其以杨某某关于夏某某和左某某未支付转让对价构成根本违约的主张为基础，故该院亦不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十四条之规定，判决：驳回杨某某的诉讼请求。案例来源：
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