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充分认识投资新三板风险
导语尽管有了做市商制度，但新三板目前仍是一个流动性缺乏的市场，整个市场的交易集中在少数几家公司。这意味着一旦出现风险，投资者就会血本无归。新三板公司的信披违规成本问题和一些利空因素也引起了投资者的忧虑。
中国证券报
· 文/中国证券报 · 浏览69628
&散户别玩新三板 。&红土创新基金创新投资部总监兼新三板投资经理张剑斌直截了当。他此前在红土创新的母公司深圳创新投资集团任职，从事创投行业多年。他认为新三板市场的潜在风险可能比一些投资者想象的更大。
尽管有了做市商制度，但新三板目前仍是一个流动性缺乏的市场，整个市场的交易集中在少数几家公司。&这意味着一旦出现风险，投资者就会血本无归。&事实上，一些投资者还在按照投资A股二级市场的模式投资新三板，但A股二级市场的流动性要远好于新三板市场。&普通投资者多数不具备对投资标的基本面的判断能力，多是依靠消息，甚至波段等所谓技术理论分析，但在新三板市场，因为成交量比较低，传统的股市理论基本上就不具备什么参考价值。&深圳一位新三板投资经理说，目前一些新三板的股价几乎是由很小比例的股票支撑的，一旦股东进行大规模减持，在缺乏接盘者的情况下股价跌落将不堪设想。众投邦执行合伙人朱鹏炜表示，新三板缺乏流动性的后果是个别公司的估值急剧放大。
新三板公司的信披违规成本问题，也是多位专业投资者担心的地方。&就连主板市场都有财务造假，更何况监管相对宽松的新三板市场。而普通投资者则更加缺乏辨别能力，如果连公司都没去过，怎样辨别哪些项目会出现风险?&
此外，一些利空因素也是多位新三板专业投资者所担心的。&从两会期间监管层的表态来看，注册制推出的节奏很可能越来越快，一旦创业板 IPO放开，新三板的吸引力将会下降。&事实上，新三板扩容之后，定位于&四板&的区域股权交易中心的热度就明显下降。有机构人士担心注册制推行之后，新三板会重蹈四板的覆辙。
刚刚通过子公司发行一款&日光&新三板产品的南方基金提示投资者，选择产品时应该关注以下几个方面：一是要充分认识新三板市场的投资机会和相应风险，新三板市场的公司数量众多良莠不齐。整体上，新三板公司的规模比主板公司小很多，抗风险能力更低，业绩波动也大，因此整体上的投资风险高于主板。其次，从目前新三板产品的热卖情况来看，预计会有更多资金进入新三板市场，从目前新三板的市场容量来看，这将导致整个市场估值水平的快速上涨，相应的收益率空间也在减小，投资者需择时而入。其次，新三板市场的流动性较主板弱，项目的投资期限较长，产品的锁定期也较长，需要投资者结合自己的理财需求综合考虑。
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&去年末，新三板大幅扩容，挂牌数量、成交额、融资额成倍增长，交易方式等制度也得到极大完善。进入2015年以来，新三板市场步入快速增长期，无论是成交金额还是挂牌速度都明显提升。新三板市场的快速发展无论对于机构投资者、还是个人投资者来说，都赚足了眼球。
而如果说A股市场侧重赚取市场差价，那么投资新三板则更关注挂牌公司的成长性，两者盈利模式及投资理念的差异决定了目标投资群体的区别。新三板对市场的贡献在于它提供了一个平台让种子公司未来能够“发芽”，但由于种种原因，很多种子公司很可能还没有“发芽”便已死掉。这就意味着，新三板是一个机遇与挑战并存的市场。那么，投资者该如何在这场资本盛宴里分得一杯羹？投资新三板市场上的挂牌公司，有什么需要重点关注的地方呢？
首先，需要明确的是投资新三板市场的方式是多样化的，针对不同的投资方式、不同类型的投资者，投资新三板市场需要关注的重点差异巨大。就目前发展而言，投资方式一般有私募股权投资、设立或购买新三板一、二级市场基金等各类理财产品、通过担任财务顾问获得综合收益等方式。针对私募股权投资，本文将进行着重介绍其重点关注事项。
新三板扩容为创投企业、特别是种子投资与天使投资提供了新的退出通道，同时增加了企业兼并与收购的流动性，如并购、回购、转让、境内外IPO等。新三板的扩容和“转板”预期为其创造了良好的资本流转平台，打开了创投的退出通道，为投资机构带来一个新的投资机会。
未来中国中小企业融资，私募股权直接融资将是重中之重，而新三板正是典型的私募股权直接融资形式，如增资扩股、优先股、可转债等。例如德同资本西部投资管理有限公司与成都高新区合作，募集资金人民币5亿元，这些资金“投资拟上新三板公司将占较大比重”。未来十年，将是中国创业投资和并购投资发展的黄金十年。
而私募股权投资以高风险高回报的非上市企业为投资对象，进行股权投资。风险投资是对公司核心能力和未来价值的判断，买的就是目标企业将来的成长和核心价值，关注风险企业三五年内的价值是不是值得投资？而不是仅看眼前。
1、 精选新三板的新兴产业公司
&首先，新三板挂牌的新兴产业公司非常多。从证监会行业分布上来看，挂牌企业行业分布集中，绝大多数都为非传统行业。其中，从事软件与信息技术服务行业的企业占比最多，高达26%，紧随其后的分别是专业设备制造、技术硬件与设备。
&而在挑选的逻辑上，投资者一般会选择代表中国经济发展方向的创新型公司，以期未来能够存在A股上市、并购重组或者海外上市的直接退出的可能性，这类公司成长潜力巨大，日后趁着政策或者市场的东风实现快速发展，甚至成为行业龙头。
例如：某设备制造业SJ电气公司，于2009年挂牌至新三板市场，其主营产品典型的低碳环保产品，属国际发明、国内首创，被列为国家重点新产品，前景广阔。机构投资者经过专业判断和分析，认为此公司具有较大的发展潜力，意欲以股权投资的方式进入。随后此公司其主营业务与某上市公司属同行业内上下游供应关系，2014年上市公司意欲将其并购，实现双赢，最后由于这两种投资方式都由于市盈率等方面的分歧未能成功入股投资。但在2015年该公司成功登陆创业板市场，实现了公司价值的快速增长。
2、 选择股权结构明晰的公司
新三板市场上的公司众多，其公司质量良莠不齐，其重要特点之一是家族式企业众多。选择股权结构明晰的公司，并不是对家族式企业的抛弃。而是小微型家族式企业经常呈现出家庭作坊式的企业特征，此时，企业的掌门人是非常重要的。很多企业成立历史超过20年，这样的企业质地比较好，技术水平比较高，其掌门人或者核心团队学术背景比较强大，或者文化水平比较高，此时，其管理层对公司的运营将不以股东的目的去经营企业，而是出于对公司的长远发展来考虑其经营。由此，作为财务投资者，对于核心团队的重视程度是非常高的。
例如：某背光模组光学材料制造X企业，于2015年1月在新三板市场挂牌。在此之前，机构投资者曾进行尽职调查，发现此公司呈现典型的家族式小企业的家庭作坊式生产的特征，缺乏核心竞争能力。此外，此公司所处的行业竞争激烈，其下游消费电子类行业的竞争风险也会转嫁至该行业，加之该公司客户集中度过高，盈利情况并不理想。于是，机构投资者放弃对此公司的投资。
3、 对挂牌公司进行合理估值
随着新三板市场的爆发，公募基金、私募基金以及个人陆陆续续进入这个市场，做市商越来越多，当市场盲目追逐企业时，理性地对新三板市场上的挂牌公司进行合理估值就是一个非常重要的问题了。目前，根据乐观经验，新三板市场挂牌公司的交易量大概在10%左右，其余的企业很可能会和香港的H股一样，基本上有先股的存在。在存在这种可能性的前提下，其实我们更应该参考H股的估值，而不是参考A股的估值，给企业一个正常的价值。新三板市场上有更多的企业，其成长空间可以参考同行业上市公司计算出来，二级市场一般上市是15倍-20倍的估值，即使这个企业没有任何的财务风险，什么风险都没有，其估值的提高也并不是特别高。大部分机构投资者希望能在未来1-3年内在投资了企业后能获得利润回报，那么，此时投资者就要理性分析该公司是否能成为未来市场上交易上活跃的10%。
4、 妥善的投后管理
新三板市场上很多质地优良的公司在发展的过程中吸引了众多投资者的目光，有稳定的现金流，持续的盈利能力和发展能力。此时，挂牌公司在面对投资者时，也会提出投后管理的要求。如果仅仅是一个渴望利润回报的财务投资者，质地优良的公司又何必分你一杯羹呢？于是，投资者也需要考虑在投资后的资源整合能力，如打造产业链上下游，以帮助公司长远发展等。
例如：某IT综合应用服务商S公司，其主营产品是ERP、
MRP和CRM软件产品，是国内唯一拥有自主知识产权的电子文件完整解决方案提供商，也是国内唯一参与党政和军队电子文件项目建设的企业，主攻第三世界国家的电子政务系统。该公司掌握了该领域核心技术，拥有核心竞争能力，经营稳定。但希望投资者能结合其软件数据优势，帮助该公司进行融资租赁、P2P等产业链上下游的突破。此时，投资者需要思考如何进行投后管理。
新三板市场是个非常年轻和有活力的市场，在这个市场内发掘合适的投资标的是十分值得一试的，对这个市场好好研究，我们认为，是能找到值得研究的公司的。以上关注重点希望能给读者一些思路。
（作者：焦醉霜，小兵研究版权所有）
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　　新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。
　　一、新三板定向发行的特点：
　　1、企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;
　　2、企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
　　3、新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;
　　4、投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
　　5、定向发行新增的股份不设立锁定期。
　　二、投资者为什么要参与新三板定增?
　　1、目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价;
　　2、新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;
　　3、新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;
　　4、新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
　　三、新三板定增的流程有哪些？
　　1、确定发行对象，签订认购协议;
　　2、董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;
　　3、证监会审核并核准;
　　4、储架发行，发行后向证监会备案;
　　5、披露发行情况报告书。
　　四、新三板定增豁免条件 发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 五、详细流程
　　1、董事会对定增进行决议,发行方案公告
　　主要内容：
　　(一)发行目的;
　　(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排;
　　(三)发行价格及定价方法;
　　(四)发行股份数量;
　　(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况;
　　(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺;
　　(七)募集资金用途;
　　(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案;
　　(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。
　　2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
　　3、发行期开始，公告股票发行认购程序
　　主要内容：
　　(一)普通投资者认购及配售原则;
　　(二)外部投资者认购程序;
　　(三)认购的时间和资金到账要求。
　　4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
　　主要内容：
　　(一)本次发行股票的数量;
　　(二)发行价格及定价依据;
　　(三)现有股东优先认购安排;
　　(四)发行对象情况。
　　5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
　　主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
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