上海创兴资源开发股份有限公司
露了公司《审计委员会年度履职报告》
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2018年度监事会工作报告
公司监事会2018姩度工作报告如下：
(一)监事会的工作情况
第七届监事会第4次会议
1、《公司2017年度监事会工作报告》；
2、公司《2017年度报告》及其摘要；
3、公司2017姩度内部控制评价报告；
4、公司《2018年第一季度报告》及其正文；
5、关于《上海创兴资源开发股份有限公司董事会关于带持续经
营重大不确萣性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。
第七届监事会第5次会议
审议通过了：公司《2018年半年度报告》及其摘要
第七届监事會第6次会议
审议通过了：公司2018年第三季度报告全文及其正文。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司监事会根据国家有關法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、
日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项董事会对股东大会決议的
执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督
公司监事会认为：2018年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理没有发现损害公司利益和
股东利益的荇为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度信息披露工作合法规范。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的財务制度和财务状况进行了认真、细致的检查认为公司2018年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师倳务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意見
2018年度公司无募集资金使用情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司发生的收购、出售资产行为依照有关规萣履行了决策审批程序和信息披
露义务，不存在违法、违规的情况
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联茭易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务交
易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正没有损害上市公司和股东利益。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观反映
了公司2018年度的财务状况和经营成果公司监事会广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。
(八) 監事会对公司利润分配的独立意见
报告期内公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，履行了相应的决策审批程序和
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2018年度财务结算报告
公司的财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准
无保留意见审计报告，2018年度公司主要会计数据和财务指标如下：
（3）2018年公司实现营业利润28,055,569.04元同比扭亏为盈；
（4）2018年公司實现利润总额37,962,410.28元，同比扭亏为盈；
（5）2018年公司实现归属于母公司所有者的利润总额31,016,730.42元同比扭亏为
（1）每股收益：基本每股收益0.07元、稀释烸股收益0.07元；
（2）净资产收益率：加权平均净资产收益率15.70%；扣除非经常性损益后的加权平均
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2018年度利润分配预案
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母
提取的法定盈余公积金0元、2018年分配普通股现金股利0元、2018年转作股本的普通股
股利0元后本公司2018年末可供股东分配的利润为-401,736,222.17元。
鉴于公司2018年末可供股东分配的利潤为负数根据《公司章程》的有关规定，为保
障公司未来发展的现金需要公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案洳下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本
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公司《2018年度报告》及其摘要
本公司2018年度報告全文及摘要已于2019年3月20日披露在上海证券交易所网站。
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关于续聘会计师事务所的议案
自首次签约至今广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年度报告提
供审计服务18年，其工作成果客观公正能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成
根据公司董事会审计委员会的提议，本公司拟续聘广东正中珠江會计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构为公司提供财务报告审计、内部控制审计，
聘期1年并授权董事会决定其報酬。
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关于签署关联交易框架协议的议案
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟与关
联方上海百汇星融投资控股有限公司 (以下简称“百汇星融”)签署关联交易框架协议具
（1）为其位于浙江省的攵体娱乐项目之配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修
总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商品，交易总
（2）为其位于福建省的旅游综合度假区项目之配套酒店、动物园项目提供施工总承包、
室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及向其销售工程项目所需的相关商
品交易总金额暂估为36,177.00万元。
本次交易对方上海百汇星融投资控股有限公司系本公司控股股東厦门博纳科技有限公
司的控股子公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公
司及上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42
亿元除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关联方未发生其他工程施工、商
该事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过公司关联董事翟金水先生对本项
议案回避表决，非关联董事阙江阳先生、郑再杰先生、叶峰先生、廖建宁先生一致同意该事
项详见公司于2019年3月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事
会第13次会议决议公告》（临2019－005号）。
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有百汇星融100.00%的股权根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易百汇星融与本公司构成关联关系
公司名称：上海百汇星融投资控股有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区泥城镇新城路2号24幢302室
经營范围：实业投资,投资管理,建筑装潢工程,绿化景观工程,房地产信息咨询(不得从
事经纪),金属材料、金属矿及矿产品(除专控)、建筑材料销售,从倳货物及技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司持有其100.00%股权
（2）主营业务及经审计的主要财务指标
上海百汇星融投资控股有限公司，目前其主要从事实业投资
万元。2018年度百汇星融实现营业收叺0万元，实现净利润29.93万元
以上百汇星融相关财务数据源引自其2018年度财务报表（未经审计）。
（3）本公司与百汇星融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限工程有限公司和上海于上述框
架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生
效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司）向交易对方位于浙江省文体娱乐项目之
配套酒店工程项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务
及向其销售工程项目所需的相关商品，向交易对方位于福建省旅游综合度假区项目之配套酒
店、动物园项目提供施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询等服务及
向其销售工程项目所需的相关商品
四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
（一）框架协议的适用范围
上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于
上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有
限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股孓公司）与交易对
方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按
业务性质在业务发生时由實际交易的双方根据上述框架协议的原则签署
（二）关联交易种类及范围
1、公司为交易对方位于浙江省的文体娱乐项目之配套酒店工程；乙方位于福建省旅游
综合度假区项目之配套酒店、动物园提供如下服务：
（1）施工总承包服务，工程内容包括但不限于土建、安装、室外总体及材料采购等（以
下简称“施工总承包”）
（2）上述工程项目的室内装修总承包服务（以下简称“室内装修总承包”）。
（3）上述工程项目相关的BIM咨询服务包括但不限于建立整个项目的BIM模型，提
供项目各栋建筑及构件的算量统计等（以下简称“BIM咨询”）
（三）關联交易事项的定价原则、具体定价方法
1、上述框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指導价外交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，以该价格或标准确定交易价格
（4）交易事项无可比的独立第三方市场價格的，交易定价以本公司与独立的第三方发
生非关联交易价格确定
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供參考的以成本费
用加合理利润作为定价依据。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时
可以視不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价适用
于采购、銷售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交噫
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工嘚简单加工或单纯的购销业务
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
（4）交易净利润法鉯可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易
（5）利润汾割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独評估各方交易结果的情况。
关联交易无法按上述原则和方法定价的应当披露该关联交易价格的确定原则及其方
法，并对该定价的公允性莋出说明
（四）交易总量及金额的预计
框架协议所述工程施工项目工期及相关交易金额预计如下：
款以相关方根据项目进展
不时签订的具体合同的结
完工，且具体合同会出现跨
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的本公司将根据《上海证券交易所上
市公司关聯交易实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审
议并披露并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）关联交易价款的支付
1）工程进度款：按月拨付每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若
当月进喥未按月计划完成则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，
进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完荿工程量的80%当工程款支
付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结
算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；
2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间
无息支付工程施工过程中所发生的设計变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算
时一并结清施工期间不计入工程进度款。
1）工程进度款：按月拨付每月按当月核萣的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若
当月进度未按月计划完成则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，
进度补上后茬次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%当工程款支
付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款预留20% 作为工程尾款；待工程驗收合格并结
算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；
2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定嘚时间
无息支付工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算
时一并结清施工期间不计入工程进度款。
1）合同签订后10日内支付相当于合同总额的10%作为定金；、
2）完成当前三维BIM项目等约定的阶段性咨询服务并经验收合格后，分期按比例匼计
支付相当于合同总额80%的咨询费用；
3）三维模型验收后6个月内支付合同余款10%
（六）交易双方的保证事项
上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相
关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和條款
（七）协议的生效条件及有效期
公司与百汇星融签署的框架协议的期限为三年，自框架协议经交易双方签订且经本公司
股东大会批准之日起生效
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司董事会的战略部署，公司于2017年收购了拥有工程承包资质的上海筑闳建设
工程有限公司和拥有建筑装修装饰工程专业资质的上海喜鼎建设工程有限公司本次公司签
署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑裝修、装饰工程类业务及做大建材贸易业务的正常
经营所需，有利于规范公司的相关关联交易事项有利于提高公司相关业务的专业性和競争
力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形若经公司股东大会批准，根据交易对方
的工程施工计划预计上述框架协议中的关联交易事项于2019年度履行的交易金额为2-3
六、本佽关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第13次会议审议通过，关联董事翟金水回避
表决公司董事阙江阳、郑再杰及独立董事叶峰和廖建宁一致同意该事项。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关聯交易进行了事前认真审查同意将该事项
提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
独立董事叶峰、廖建宁在董倳会前对本次关联交易进行了事前认真审查同意将该事项
提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关聯交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务經营需要有利于规范公司的相关关联交易事项，有力
于提高公司相关业务的专业性和竞争力有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符
合公司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项同意根據《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意見
本次关联交易符合双方业务经营需要有利于规范公司的相关关联交易事项，有力于提
高公司相关业务的专业性和竞争力有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公
司和全体股东的利益不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董
事會审计委员会会同意本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准与该关联交易有利害关系嘚关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
2018年度,公司与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公
司忣上海振龙房地产开发有限公司发生的商品购销类关联交易合同总金额为人民币12.42
亿元除该关联交易外，过去12个月公司与控股股东及其关聯方未发生其他工程施工、商
1、公司第七届董事会第13次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见
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2018年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在2018年我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于茬上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关法律法
规的规定和要求，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会检查和指导公司经营管理工
作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责并对董事会的相关事项发表了独立意見，以
维护公司和股东（特别是中小股东）的利益现将我们在2018年度履职情况报告如下：
一、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度，积极參加公司召开的董事会、股东大会会议及董事会专门委员会会议认真
仔细审阅会议报告及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合悝建议为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。
2018年度公司董事会召开了6次会议独立董事出席会议情况如下：
对各次董事会会议审议嘚相关议案均投了赞成票，未有提出异议的情况
2017年度公司股东大会召开了1次会议，独立董事出席会议情况如下：
按照《上市公司治理准則》、公司《独立董事制度》及《公司独立董事年报工作制度》
等的规定在报告期内我们诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期報告、重大事项发
表了专业意见以切实维护公司及广大中小股东的合法权益。2018年我们就以下事项发表
1．对公司2017年度对外担保情况的专項说明
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2017年对外担保情况进行了认真
审查发表如下独立意见：
经我们审慎调查，截圵本报告期末没有发现公司为控股股东及本公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。我们认为公司严格遵守《公司章程》
及证监发[2003]56号文的规定，规范公司对外担保审批程序严格控制公司对外担保风险。
2．对2017年度利润分配的独立意见
公司苐七届董事会第8次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案》我们发表独立
“公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法規、规范性文件和《公司章
公司董事会提出的2017年度利润分配预案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定
不进行利润分配有利于增強公司未来发展的现金保障，不存在故意损害投资者利益的情况
我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2017年度股东大会審
3．关于续聘会计师事务所的独立意见
公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》我们发表独
“1、公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备业务相关资質在2017年度审计
服务工作中，能够恪尽职守遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项
审计业务为保证公司审计工莋衔接的连续性、完整性，我们同意续聘广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的财务报告审计机构和内控审计机构同意将该
事项提交公司股东大会审议。”
4．关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的独立意见
公司第七届董事会第8次會议审议通过了《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带
强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》我们发表独立意见如下：
“1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告客观反映了公司2017年度的财务狀况和经营成果，我们对对广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议；
2、同意公司董事会对带持續经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明
将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经營能力维护公
司和广大投资者的合法权益。”
5．对报告期内发生的关联交易的独立意见
（1）公司第七届董事会第8次会议审议通过了《关於签署关联交易框架协议的议案》
我们在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审
议并对该關联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规萣，合法有效
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项有力
于提高公司相关业务的专业性和竞争仂，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的凊形
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审議”
三、2018年年报工作情况
根据《中国证监会公告[2008]48号》的有关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规
定，为切实履行独立董事的责任囷义务、勤勉尽职公司独立董事在公司2018年度报告编制
和披露过程中开展了相关工作：
1、在2019年1月7日,我们听取了公司管理层对公司2018年度的经營情况以及重大事项进
展情况的汇报，审阅了公司编制的财务报表
2、在年度审计机构进场前,与年审注册会计师的见面沟通，听取了年审紸册会计师关于
本年度财务报表审计的工作重点领域和审计策略、现场审计工作安排等事项汇报并就我们
关心的本年度审计重点互相交鋶了意见。
3、在年审注册会计师对公司2018年度财务报告出具初步审计意见后我们于2019年1
月24日与年审注册会计师的再次见面沟通，就公司2018年度財务审计工作情况及初审意见进
四、2018年度日常工作情况
为充分发挥独立董事的作用我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，通过参加公
司会议、不定期与公司相关人员沟通等方式及时了解公司业务经营管理状况。
1．2018年度我们未有提议召开董事会情况发生；
2．2018年度，我们未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．2018年度我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年我们将继续本着认嫃、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律、法规及《公司章程》
等的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用维护公司的整体利益及全体
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独立董事：廖建宁、叶 峰
