《无限杀业》 正文 第八十一章：蒲观水(上)
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陈胜目光微微一凛，顺势作出回应，也是伸手出去，和蒲观水相互紧握在一起。凝声道：“那就麻烦蒲连长你了。”两只手掌陡然同时发力，条条青筋从彼此手背上浮现凸起，赫然都已经用上了极大力气。
只要是在军队里当兵的人，自然个个都少不得有股子血气之勇。你不服我我不服你，互相比试较量的情况，那也是经常有的。故此，彭大将军虽然知道他们在暗中叫劲，却也并不阻止，反而笑眯眯地在旁边观赏。须知道，陈胜固然是能够打倒巨人的强者，但蒲观水作为彭大将军的警卫连连长，同样也不简单啊。
顷刻之间，两人双手不断加力。暴突的青筋迅速从彼此手背蔓延至双方前臂上，继而更是大臂以及肩膀。力量越使越大，其掌上握力之凌厉，怕不连黄金也能给他们捏出个手指印来了？然而纵使如此，彼此却始终保持着一个旗鼓相当的状况，赫然谁也压不下谁。
双手互握，经脉相通。陈胜可以清清楚楚地感觉得到，蒲观水并不懂得使用什么内家真气之类特殊能力，纯粹就是依靠肌肉筋骨所产生的动能和自己较量。既然如此，那么陈胜当然也不肯运使《神足经》。虽然他知道自己只要一催动这佛门至高武典，必定能够立占上风，但那样就不公平了。更何况，陈胜亦深信本身的肌肉力量，便绝不会在任何人之下，何必使用真气？
他深深吸了口气，猛然运起武道当中“气劲贯发”之秘诀。霎时间，陈胜浑身上下同时发出了犹如炒豆也似的哔剥爆响。每一条筋络、每一块肌肉、每一重关节，全部也被充分调动起来，并且将这股力量统统近乎无损耗地传送至右臂之上。
顷刻之间，只听见“嗤～”一声裂帛。陈胜整条袖管也被暴涨的肌肉硬生生撑裂。力量如山洪暴发般奔腾汹涌而来，将对方防线狠狠摧毁。蒲观水面色一变，赫然已是任由鱼肉。再也无力反抗的局面。眉宇间那股傲气当即被一扫而空，他龇牙咧嘴。低声道：“好，果然厉害！够了，放手吧。”
陈胜松开五指，收回右臂，凝声道：“承让。”鼓胀贲凸的肌肉，也随之徐徐收缩，终于恢复原状。蒲观水则龇牙咧嘴地捧着自己右手。不住向上呼呼吹气。彭大将军哈哈大笑，过来分别在两人肩膀上一拍，道：“切磋完了吧？好，那今后大家就好战友。好同志了。走，咱们回去吧。”
蒲观水深呼吸两口气，凝声道：“首长，鉴于您的行踪已经被敌人发现，所以我认为。假如还继续按照原定计划前往五圣山阵地视察的话，危险性实在太大了。为了安全起见，我建议取消这次前线视察，直接回师部。”
彭大将军满不在乎地一挥手，道：“这有什么？那些什么超级士兵。不是都被打退了么？而且，有小陈他们在这里，安全应该是没问题的嘛。继续继续，都到这里了，怎么能回头不去五圣山呢。”
陈胜遥遥头，同样劝阻道：“首长，蒲连长说得对。继续前进的话实在太危险了。虽然消灭了敌方两名超级士兵，但他们还有另外5名超级士兵尚未出动。假如这五个人一齐动手的话，我们事前也来不及进行安排布置，无论如何都太危险了。首长您是志愿军的总司令，您要是有个什么万一，志愿军就要乱了。为了同志们着想，请不要再继续往前了吧？”
陈胜这番话极有道理。彭大将军虽然大胆，但绝不莽撞。他沉吟片刻，终于点了点头，松口道：“好吧，那就听你们的意见。先修好汽车。等烈士们的遗体都收敛完了，咱们就回去。”
能够听到这句话，蒲观水总算松了口气。当下众人离开这堆巨人尸骨，快步回去参与到善后工作之中。那边厢，苏紫菱和盗泉子等人也没闲着，早加入进去一起帮忙了。
刚才那一战为时甚短，但却极为惨烈。因此而死伤的战士们，也着实不少。有些战士们直接被巨人一脚踩烂了，也不用再怎么检查（检查的时候才发现，原来那位之前驾驶飞机，前来执行轰炸任务的“乔治布?里什根少尉，也已经被巨人给踩死了）。
另有一些战士们虽然暂时未死，但伤势实在太重，明显再救不回来。为了减少他们的痛苦，无可奈何之下，志愿军战士们只好含着眼泪，满怀悲痛，亲手送战友们走完最后一程。当场牺牲的和无法救治的，两者加起来，损员合计竟有整整二十二人之多。
另外十七位战士则比较幸运，只属于轻伤，或者属于那种可以救得回来的重伤。志愿军战士们小心翼翼，将他们抬起来集中在一起，然后再去旁边的小树林里砍木头。或者做担架，或者把牺牲的战友们当场火化。另外，工程兵则替轮胎被打爆的嘎斯卡车进行更换。
整整忙活了两个多小时，才总算把一切都完成。警卫连的战士们徒步行走，彭大将军则和蒲观水坐上卡车，部队也不继续南下了，180度转身回头北上，向位于北高丽平安南道桧仓郡的志愿军司令部返程。由于要照顾徒步行军的战士，所以卡车也开不快。众人直到深夜时分，方才回到志愿军总部。
桧仓志愿军司令部，位于当地一处废弃的矿山之中。志愿军把当年挖矿时候所开出来的矿洞进行整理与加固，以供志愿军司令部人员使用。其中最大的一处矿洞，足可容纳上百人同时列席开会。其余大大小小的矿洞，或者用来居住，或者用来工作，不一而足。
终于回到桧仓，战士们也都已经累了。众人进入营房之中卸下装备，然后又要把战损写成报告，以及安顿好牺牲战士们的骨灰。总而言之，各种琐碎事情很多。不过血肉长城小队身份特殊，所以彭大将军特地安排他们入住距离自己最近的一处矿洞，生活条件在志愿军战士之中，算是相当优越的了。
刚刚安顿好，忽然之间，蒲观水揪开矿洞的帘子进来，冷冷道：“陈胜同志，首长说要找你过去，和你一起吃饭呢。跟我来吧。”
吃饭是假，想必要乘机问问题才是真。不过回来的这段行军路途上，陈胜已经和小队里其余成员相互串联好了口供。即使想要各个击破，也是天衣无缝，绝对找不出什么破绽的了。故此小队里也没人害怕这个。当下陈胜就和其余众人相互打个眼色，示意他们原地等候。自己则从后跟上了蒲观水。
两人脚程均快。片刻之间，已经走到了后山附近。但陈胜越走越觉得不对。举目环顾四周，赫然只见到东南西北，到处都是苍翠树木，却已经不见半个人影。别说吃饭了，连炊烟都没有，顶多只有西北风。
陈胜皱皱眉头，心中已经明白，蒲观水刚才必定说了谎。但他把自己叫来这里，究竟想要干什么？陈胜没有立刻开口询问，只是行若无事，不紧不慢地走着。因为他可以感觉得到，问题的答案，很快就会自动出现了。因为前面就是一处断崖，明显已经再没有任何去路。
还有十步就要到了。十、九、八、七、六……突然之间，蒲观水火速转身，双手之间凭空多出了一柄浑身黑沉沉，仿佛连灵魂都要被他所吸走的双手大剑。警卫连连长随即断声厉喝，高高举起这柄本来只应该出现在中世纪欧洲战场上的沉重冷兵器，以迅雷不及掩耳之势，向着陈胜当头斩下！
斩击之势凌厉绝伦，再配合其手中神兵，别说是人，哪怕是头水牛，恐怕也能立刻将之一刀两断。然而面对如此凶猛攻击，陈胜却竟连眉头都没有多眨半下。他负手屹立，身形凝稳如山，恰若中流砥柱。浑身上下每块肌肉每根骨头，都是纹风不动。甚至就连半丝要闪避或取出武器进行抵挡的意思，也都没有。这是为什么了？难道他竟要甘心束手待毙吗？
不，绝对不是。面对敌人，陈胜永远只会抗争到底，任何情况下都决不会束手待毙。他之所以不动，原因只有一个：他不需要动。眼前这位警卫连连长，他并不是自己的敌人。
千钧一发之际，看似如脱缰野马，一发不可收拾的斩击剑势，陡然来了个奇迹般的悬崖勒马。锐利剑锋悬停在陈胜额前，距离他的头发，只有片纸之差。蒲观水双臂肌肉高高贲起，明显是为了要及时停下这一剑，而用尽了全力。假如陈胜是他的敌人，那么此刻乘势反击，势必能收事半功倍之效。但……事实上陈胜始终背负双手，绝未有半分意图乘人之危的动作。
双方均凝立不动，更未开口说话。良久良久，蒲观水方才缓缓开口道：“竟敢不躲？好胆识。”
陈胜从容道：“不算。明知你会及时收手，我又何必躲？只不过站在这里而已，并不需要什么胆识。”
蒲观水冷笑道：“你怎么知道我一定会及时收手？”
陈胜认真地道：“因为你没有杀气。要杀人，一定会先有杀气的。”
这是事实，并非什么敷衍之辞。凡属身经百战，手底下曾经亲手收割过人命的武道高手，都能实实在在地感应得到敌人的杀气。而这种气机感应，甚至比眼睛、耳朵、以及嗅觉，都要更加敏锐，更加真切。
蒲观水徐徐叹口气，随即嘴角牵动，流露出一丝笑意，摇头道：“你也没有杀气。好吧，暂时相信你了。不过……”
他敛势收式，把那柄黑漆漆的大剑当成拐杖般柱在地上，冷笑道：“超级士兵血清？真是胡说八道。那明显就是《进击之巨人》世界里面的人体巨人化调制技术嘛。你连这个都不知道？捷成股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
&&&&北京捷成世纪科技股份有限公司&&&&关于发行股份及支付现金购买资产&&&&并募集配套资金暨关联交易&&&&一次反馈意见的回复&&&&二〇一五年三月&&&&目&录一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&...............&8&&&&二、请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用&&&&于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.........&12&&&&三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服务，本次交易标&&&&的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行业。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.........................................................................................................................&14&&&&四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....................................&21&&&&五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著作权和文字作品（剧本）着作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。（2）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....................................................................&23&&&&六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈&&&&利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.........................................................................&26&&&&七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：（1）&&&&胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.............&28&&&&八、申请材料显示，2014年&2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的&&&&中视精彩&2，999万元及&1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：（1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。（2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&&&&.....................................................................................................................................&30&&&&九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经&14次股权转让和&5次增资。请你公&&&&司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。（2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........................................................................................................&32&&&&十、申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，而自&2013年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播叔与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012年-2014年中视精彩转让&7部电视剧与剧目相关的著作权。请你公司：（1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。&&&&如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法律风险或经济纠纷。（2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合同，补充披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方与中视精彩、中视精彩股东及关联方是否存在关联关系。（3）结合合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入，及上述收入分别占主营业务收入的比例。（5）结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。&.................&38&&&&十一、2014年&3月湘鄂情拟现金购买中视精彩&51%股权，2014年&11月终止上述交易。2014年&3月湘鄂情拟收购中视精彩&51%股权的财务数据、发行权转让情况与本次交易披露信息存在差异。请你公司补充披露：（1）2014年&3月湘鄂情拟现金购买中视精彩&51%股权交易终止的原因。（2）2014年&3&月湘鄂情拟现金购买中视精彩&51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.........................................................&49&&&&十二、申请材料显示，中视精彩&2013年、2014年前五大供应商包括自然人；2014&&&&年&3月中湘鄂情拟购买中视精彩&51%股权《中视精彩尽职调查》显示，中视精彩存在大量现金业务及通过个人银行卡账户转账。请你公司补充披露中视精彩报告期内现金业务及通过个人银行账户转账的必要性，现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例，现金业务及个人银行账户转账相应的内部控制措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.................&54&&&&十三、申请材料显示，2014年&3月，中科云网拟收购中视精彩&51%股权时，中&&&&视精彩&100%股权评估作价&53，397.49万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润&&&&存在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价&91，530.06万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。&&&&请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&.................................................&58&&&&十四、申请材料显示，截至&2014年&10月&31日，中视精彩资产负债率为&69.63%。&&&&请你公司结合中视精彩同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。&.....................&61&&&&十五、申请材料显示，2014年&10月&31日，中视精彩预付账款金额为&13，266.36万元，较&2013年&12月&31日增加&13，069.34万元，其中预付关联方东方全景款项余额为&4，500万元。请你公司（1）补充披露中视精彩&2014年&10月&31日预付账&&&&款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结合中&&&&视精彩业务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因。（2）结合东方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.............................................................................&63&&&&十六、申请材料显示，2014年&10月&31日，中视精彩存货账面价值为&19，544.24万元，其中库存商品&16，664.02万元，全部存货均未计提资产减值损失。请你公&&&&司：（1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险。（2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性。（3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。&.............&65&&&&十七、请你公司补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.........................................................................................................................&68&&&&十八、申请材料显示，2014年&1-10月中视精彩《独家披露》产生&3，301.89万元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险。（2）该电视剧收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。&.................&70&&&&十九、请你公司补充披露中视精彩&2014年预测营业收入和净利润的实现情况。&&&&请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.................................................&71&&&&二十、申请材料显示，中视精彩&2015年-2017年电视剧发行收入包括首轮、二&&&&轮、地面和网络，单集预测收入为&180&万元-340万元，2015年、2016年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：（1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。&............&72&&&&二十一、请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&.........................................&77&&&&二十二、请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务以及债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........................................................................................................................&79&&&&二十三、请你公司补充披露：（1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。&&&&（2）2014年&5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及&2014年&11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为。如存在，请披露代持原因，相关代持是否已解除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.............................................................................................&80&&&&二十四、申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标&14项，均由中视精彩的前身&&&&北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办理更名手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........................................................................&81&&&&二十五、申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。&&&&请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对中视精彩经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.............................................................&82&&&&二十六、申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理著作权登记或正在申请办理。请你公司补充披露：（1）未办理着作权登记是否存在法律风险。（2）办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........................................&83&&&&二十七、请你公司补充披露如果瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉&&&&祥持续盈利能力的影响，并披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。&&&&请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.................................................................&85&&&&二十八、申请材料显示，2014年&11月，北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀&&&&文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述公司的主要资产、业务、人员全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。请你公司补充披露上述业务转移的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....................................&88&&&&二十九、申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的广播电视节目制&&&&作经营许可证将于&2015年&4月&1日到期。请你公司补充披露广播电视节目制作经营许可证是否存在不能延期的风险以及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....................................................................&93&&&&三十、申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。请&&&&你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.....................................................................&94三十一、请你公司结合瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.....................................................................................................................&95&&&&三十二、申请材料显示，贺昑已将其控制的北京如意和东阳如意、黄京将其控&&&&制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹备项目已全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。瑞吉祥报告期备考报表净利率逐年提高，2014年&1-10月为&&&&37.33%。请你公司：（1）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竟争优势，补充披露整合对瑞吉祥的影响，以及瑞吉祥业绩增长的合理性。（2）与同行业可比公司净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.........&97&&&&三十三、请你公司补充披露瑞吉祥&2014度预测营业收入和净利润的实现情况。&&&&请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&...............................................&101&&&&三十四、请你公司：（1）补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合&&&&同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&...........................................................&102&&&&三十五、请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&...................................&106&&&&三十六、请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据及对上市公司未&&&&来经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&...........&107&&&&三十七、请你公司补充披露交易对方贺呤控制的北京如意、东阳如意、世纪京&&&&融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&...........................................................................................&110三十八、2014年&12月&24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告&&&&[2014]53号)。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。&.......................................................................................................................&113中国证券监督管理委员会：&&&&北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）于&2015年&1月&9日向贵会报送了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料》，并于&2015年&2月&&&&16&日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》&&&&（150038号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。&&&&如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。&&&&本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。&&&&本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异&&&&是由于四舍五入造成的。&&&&一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定。具体情况如下：&&&&（一）本次募集配套资金符合《发行办法》第九条的规定&&&&1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据&&&&根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师&&&&报字[2013]第&710028&号、信会师报字[2014]第&710667&号《审计报告》以及捷成&&&&股份&2012年、2013年年度报告，捷成股份&2012年和&2013年归属于母公司所有&&&&者的扣除非经常性损益后的净利润分别为&14，451.57万元和&18，951.94万元，公司最近两年盈利。&&&&2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果&&&&根据立信出具的信会师报字[2013]第&710028号、信会师报字[2014]第&710667号《审计报告》和信会师报字[2013]第&710031&号、信会师报字[2014]第&710673号《内部控制鉴证报告》，捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。&&&&3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红&&&&根据捷成股份&2012年、2013年年度报告以及捷成股份的有关董事会、股东大会决议，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。&&&&4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第&1-0092&号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2013]第&710028号、信会师报字[2014]第&710667号《审计报告》，捷成股份最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。&&&&5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。&&&&（二）本次募集配套资金符合《发行办法》第十条的规定&&&&1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；&&&&2、最近十二个月内公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺；&&&&3、最近三十六个月内公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处&&&&罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；&&&&5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十&&&&七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内未受到中国证监会的&&&&行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；&&&&6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。&&&&（三）本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定&&&&1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致&&&&2011年，经中国证监会核准（证监许可[号文），捷成股份首次公开&&&&发行&1，400万人民币普通股，发行价格为&55.00元/股，扣除各项发行费用后的实&&&&际募集资金净额为&72，476.87万元，超募资金总额为&52，086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于&2011年&2月&15日出具了大信验&&&&字[2011]第&1-0010号《验资报告》确认。&&&&截至&2012&年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化&&&&平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目等&3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至&2014年&10月&31日，公司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。上市公司首次公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。&&&&2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定&&&&本次发行股份募集配套资金不超过&58，928万元，其中&31，295.84万元用于支&&&&付本次交易购买中视精彩和瑞吉祥&100%股权的现金对价，扣除用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。&&&&3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供&&&&出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金&&&&融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。&&&&4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性&&&&本次募集配套资金投资实施后，公司将持有中视精彩和瑞吉祥&100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。&&&&（四）本次募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定&&&&本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过&5名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股（A股）的其他合法投资者。本次募集配套资金的发行对象已经捷成股份&2015&年第一次临时股东大会审议通过。&&&&（五）本次募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定&&&&本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）&&&&不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；（2）低于发行期首日前二十&&&&个交易日捷成股份股票均价但不低于&90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于&90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。&&&&若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有&&&&派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。&&&&捷成股份向其他不超过&5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）&&&&发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票&&&&均价但不低于&90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于&90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过&5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。&&&&本次交易完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，本次交易未导致捷成股份的控制权发生变化。&&&&综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。&&&&经核查，志润律师认为：本次募集配套资金符合《发行办法》相关规定。&&&&上市公司已在报告书“第八节本次交易的合规性分析/六、本次发行股份募集配套资金符合《发行办法》的相关规定”中补充披露。&&&&二、申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）公司现有货币资金用途&&&&截至日，公司合并报表账面货币资金余额为35，719.10万元，主要用途如下：&&&&1、偿还银行借款&&&&截至&2014年&10月&31日，公司合并报表账面短期借款为&41，800万元，其中&&&&30，000万元将于&6个月内到期需偿还。&&&&2、维持公司日常的生产经营支出。&&&&综上，在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。&&&&（二）募集配套资金在支付本次交易对价和相关税费后用于补充营运资金&&&&1、公司现有业务发展需要补充营运资金&&&&2012&年、2013&年和&2014&年&1-9月，公司合并口径的营业收入、经营活动&&&&现金流及期末货币资金情况如下：&&&&单位：万元&&&&项目&2014年&1-9月&2013年&2012年&&&&营业收入&74，505.82&93，446.51&72，664.70&&&&经营活动现金流出&102，623.29&77，571.52&65，177.27&&&&经营活动现金流量净额&-37，526.92&3，511.29&4，951.88&&&&项目&2014年&9月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&&&&货币资金&26，293.95&84，809.84&66，700.58&&&&2012年、2013年和&2014年&1-9月，公司经营活动现金流出分别为&65，177.27&&&&万元、77，571.52万元和&102，623.29万元，2013&年经营活动现金流出较&2012&年&&&&增长&19.02%，2014&年&1-9&月较&2013&年增长&32.30%，随着公司业务规模的持续扩大，公司经营活动现金流出呈现快速增长趋势，但由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量净额呈下降趋势。&&&&2012&年、2013&年和&2014&年&1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为&4，951.88&&&&万元、3，511.29万元和-37，526.92万元。&&&&为了保证上市公司正常经营所需的营运资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持与三个月的经营性现金流出总额相当的营运资金水平。按照公司&2014&&&&年&1-9&月月均经营活动现金流出&11，402.59&万元估算，上市公司需要保持至少约&&&&34，207.76万元的营运资金。&&&&2、本次交易完成后的业务发展需要补充营运资金&&&&本次交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。根据大华出具的大华核字[号《备考盈利预测审核报告》，2014年公司预测的营业收入&&&&较&2013年增长&82.18%，2015年预测的营业收入较&2014年增长&30.11%，营业收入规模的持续扩大需要更多营运资金支持。&&&&根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：&&&&营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）&&&&根据以上参考公式、大华出具的大华核字[号《审阅报告》和大华核字[号《备考盈利预测审核报告》，公司&2015年营运资金需求量测算如下：&&&&单位：万元&&&&2014年预测营业收入&181，266.26&&&&2014年预测销售利润率&27.62%&&&&2015年预计销售收入增长率&30.11%&&&&营运资金周转次数&1.05&&&&营运资金需求量&162，238.72&&&&基准日货币资金&43，661.62&&&&基准日短期借款&41，800.00&&&&新增营运资金需求&76，777.1&&&&由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求。&&&&综上，公司账面货币资金已有具体用途，本次交易募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和相关税费后用于补充营运资金可以在一定程度上满足上市公&&&&司的营运资金需求，具有必要性。对于其余营运资金需求，公司具有较好的信用额度，截至本反馈意见回复签署日，公司尚可使用的授信额度约为&4亿元，可以用于满足公司日常营运资金需求。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：本次交易募集配套资金在扣除本次交易对价和相关税费后用于补充营运资金有利于缓解上市公司的资金压力，具有必要性。&&&&上市公司已在报告书“第六节本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析/（一）本次募集配套资金必要性/3、公司货币资金用途及未来使用计划”中补充披露。&&&&三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服务，本次交易标的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行业。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主&&&&营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）本次交易具有显著协同效应&&&&本次交易前，公司主营业务为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务，并通过参股公司提供音视频内容制作和版权交易服务。&&&&公司自&2011年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在音视频技术服务领域积极布局，通过收购和参股冠华荣信、极地信息、捷成优联、华晨影视、博威康、安信华科技和中映高清等企业，并与中国传媒大学联合成立北京中传广视工程设计院，使公司显著增强了在广播电视系统音视频技术工程领域的全面服务能力，能够提供从广播电视工艺流程设计开始，到演播室灯光和音视频工程、转播车设计和工程实施、3G/4G传输、卫星收录、全媒体素材生成采集、媒体资产管理、高清内容制作、内容播出（发布）、业务全流程控制和广电信息安全等级保护的各类综合技术系统。目前公司已经完成了在音视频技术领域的全面布局，成为国内少数能够为广播电台、电视台和有线网络客户提供一站式音视频技术解决方案的综合服务商。&&&&同时，音视频内容服务作为公司主营业务所处的音视频领域增值服务的有机组成部分，公司现有电视台、广播电台等客户群体，特别是实施有线网络双向改造之后的广电网络公司等客户对精品音视频内容的需求日益增长。鉴于公司已在音视频整体解决方案服务领域占据了稳定的市场地位和领先优势，2013&年，公司开始向产业链延伸，开始向音视频领域的内容制作及发行业务拓展。&&&&2013年底，公司与广西电视台共同设立了广西影捷文化发展有限责任公司，持股比例&49%，涉足内容制作领域；&2014年初，公司参股华视网聚（常州）文化传媒有限公司，持股比例&20%，开始布局影视内容版权服务，为公司涉足音视频内容制作领域提供优良的渠道，做好了铺垫。通过参股广西影捷文化发展有限责任公司和华视网聚合作，丰富了公司音视频整体解决方案的服务内容，并可与公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现了公司业务从音视频服务到音视频内容方面的延伸，一定程度上满足了电视台等客户群体对精品音视频内容的需求。&&&&随着三网融合的趋势深化，传统广电行业正逐渐向全媒体转型，视频供给渠道的同质化将导致音视频内容为王时代的最终来临。捷成股份的战略目标系在成为领先的广电系统音视频技术解决方案供应商后，进而切入音视频领域的内容制作及发行业务，通过布局音视频技术与音视频内容，布局全媒体产业链，旨在成&&&&为一家综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运营商，充分享受行业发展红利。&&&&本次并购系公司打造技术服务和内容服务双轮驱动的增值服务平台运营商&&&&的重要战略步骤，本次交易的标的公司中视精彩和瑞吉祥主要从事音视频的内容制作与发行业务，具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，与公司在业务、技术、销售渠道等方面具有显著的协同效应。本次交易完成后，中视精彩和瑞吉祥将成为捷成股份的全资子公司，上市公司主营业务在音视频整体解决方案的基础上，进一步增强了音视频内容的制作与发行服务，有利于扩展和完善公司的产品和服务链条，充分挖掘公司基于广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，实现广电网络及电视台增值服务运营，打造“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的综合增值服务平台，成为一家能够提供音视频领域从技术到内容以及增值服务的全价值链增值服务的平台运营商。&&&&（二）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式&&&&1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及业务管理模式&&&&本次交易前，公司的主营业务为音视频整体解决方案、信息安全系统服务、运维代维及技术服务（音视频解决方案实施后的长期服务）、硬件销售和系统集成服务（第三方软硬件）、音视频工程（演播室、转播车等传统广电工程）。本次交易使公司的主营业务从音视频整体解决方案服务延伸到音视频内容制作与发行服务，成为一家同时能够提供音视频领域全价值链服务的具有技术创新能力和音视频内容制作、发行能力的综合服务提供商。&&&&本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：&&&&单位：万元&&&&项目&运营主体&&&&2014年&1-10月&2013年度&&&&金额&占比&金额&占比&&&&音视频整体解决方案&捷成股份&41，426.49&35.94%&47，873.65&48.33%信息安全系统&&&&捷成股份、极地信息&&&&6，672.33&5.79%&12，123.03&12.24%&&&&运维、代维及技术服务&&&&3，429.46&2.98%&4，979.79&5.03%硬件设备销售及集成服务&&&&捷成股份、冠华荣信&24，540.18&21.29%&15，218.77&15.36%音视频工程&冠华荣信、华晨影视&5，453.52&4.73%&12，420.94&12.54%其他&捷成股份&&&&791.10&&&&0.69%&382.45&0.39%音视频制作与发行&&&&中视精彩、瑞吉祥、广西影捷（参股）、华视网聚（参股）&&&&32，914.51&28.56%&6，049.92&6.11%&&&&合计&115，263.61&100.00%&99，048.55&100.00%&&&&本次交易完成后，上述各业务板块将在原运营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续稳健开展，并基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开&&&&一定的分工协作，同时，上市公司将进一步梳理体系内各业务平台，加强业务融&&&&合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，有利于上市公司各个板块业务相互配合，协同发展，增强可持续发展能力。&&&&2、本次交易完成后上市公司未来发展战略&&&&本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着较为丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商，双方在业务、销售渠道、技术等方面均具有较强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入音视频内容制作和发行领域，有效提升了公司在广播电视台和广电网络客户资源方面的综合价值，有利于公司发展战略稳步向前推进。&&&&公司未来发展战略是通过并购和内生发展，使公司从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双&&&&引擎驱动的全价值链增值服务平台运营商转变，通过持续发掘现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，从而布局全媒体产业链，成为音视频产业全价值链的参与和分享者，进而成为综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运营商，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位。&&&&（三）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施&&&&1、公司上市以来的收购情况、收购完成后的整合情况及盈利预测实现情况&&&&（1）公司上市以来主要的收购情况&&&&公司自&2011&年上市以来，通过持续的并购战略，迅速扩充了上市公司在相关领域的业务能力，增强了公司的可持续发展能力，巩固和加强了公司在广电服务业的地位。公司上市以来的主要收购情况如下：&&&&收购年度公司名称收购比例&&&&2012&&&&北京冠华荣信系统工程股份有限公司&28.96%&&&&北京极地信息技术有限公司&51.00%&&&&成都天盛汇杰通信信息技术有限公司&51.00%&&&&广东华晨影视舞台专业工程有限公司&51.00%&&&&2013&&&&北京冠华荣信系统工程股份有限公司&71.04%&&&&北京极地信息技术有限公司&49.00%&&&&成都天盛汇杰通信信息技术有限公司&49.00%&&&&广东华晨影视舞台专业工程有限公司&49.00%&&&&北京博威康技术有限公司&51.09%&&&&2014&&&&华视网聚（常州）文化传媒有限公司&20.00%&&&&北京安信华科技有限公司&20.00%&&&&北京中映高清科技有限公司&20.00%&&&&北京国科恒通电气自动化科技有限公司&20.00%&&&&深圳市贝尔信智能系统有限公司&20.00%&&&&（2）收购完成后的整合情况&&&&根据上市公司的规划，收购完成后，各子公司仍保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。上市公司从经营和资源配置等角度出发，与各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、管理体系、财务统筹等方面进行了整合，取得了较好的并购协同效应。通过整合，目前上市公司已具备为广电网络客户提供全流程的服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到&3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，并通过技术衍生，还可以涉及广播电视行业以外的音视频应用领域，为客&&&&户提供一站式的整体解决方案。同时，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各子公司与上市公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，从而扩展和完善了上市公司的产品和服务链条，提升了“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和价值，巩固和加强了公司在广电服务业的领先地位。&&&&（3）盈利预测实现情况&&&&公司收购的相关标的的承诺净利润实现情况如下：&&&&公司名称&&&&承诺净利润（万元）&实现净利润（万元）&&&&2012年&2013年&2014年&2012年&2013年&&&&北京冠华荣信系统工程股份有限公司&-&1，999.18&2，402.67&-&2，015.06&&&&北京极地信息技术有限公司&250.00&719.00&905.00&599.23&820.84&&&&成都天盛汇杰通信信息技术有限公司&250.00&772.17&966.29&657.64&809.13&&&&广东华晨影视舞台专业工程有限公司&875.00&1，218.58&1，539.86&1，185.50&1，313.63&&&&北京博威康技术有限公司&-&531.84&664.81&-&562.84&&&&华视网聚（常州）文化传媒有限公司&-&-&4，500&-&-&&&&北京安信华科技有限公司&-&-&600&-&-&&&&北京中映高清科技有限公司&-&-&300&-&-北京国科恒通电气自动化科技有限公司&&&&-&-&2，000&-&-&&&&深圳市贝尔信智能系统有限公司&-&-&4，070&-&-&&&&由上表可见，公司收购的北京冠华荣信系统工程股份有限公司等均实现了其承诺的&2012年和&2013年的净利润。公司&2014年的审计工作正在进行中，根据上述公司的初步核算结果，其承诺的&2014年净利润基本能够实现。&&&&2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施&&&&（1）整合计划&&&&本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中视精彩和瑞吉祥在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中视精彩和瑞吉祥业务、资产、财务、人员等方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：&&&&1）业务拓展&&&&本次交易完成后，公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。&&&&一方面，公司将依靠自身长期服务于广播电视行业专业客户的经验，结合标的公&&&&司各自特点，在客户管理、媒体管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。&&&&2）资产和财务整合&&&&本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入中视精彩和瑞吉祥的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统&&&&筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。&&&&3）人员与机构整合&&&&本次交易完成后，上市公司一方面将保持中视精彩、瑞吉祥现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中视精彩、瑞吉祥相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。&&&&（2）整合风险及管理控制措施&&&&本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，积累&&&&了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。&&&&为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：&&&&①建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。②将标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸，推动公司发展战略实施；公司的相关整合计划和管理控制措施有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。&&&&上市公司已在报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司的可持续发展能力及未来发展前景等的影响”中补充披露。&&&&四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&根据《电视剧内容管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法律法规的规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，并需获得制作许可后方可进行电视剧制作。&&&&（一）中视精彩拍摄的电视剧的制作许可证种类&&&&中视精彩投资制作或与他方合作制作的已获准发行的&17&部电视剧作品以及&&&&正在进行后期制作的&3部电视剧均为国产剧，该等电视剧均已取得电视剧制作许可证。具体情况如下：&&&&1、以中视精彩为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧共计&6部，分别为《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》（又名《霸王别姬传》）、《麻姑献寿》（又名《麻姑仙子》）、《天仙配后传》、《杜&&&&心五传奇》（正在进行后期制作）。&&&&2、以中视精彩的合作方为制作单位申请并取得电视剧制作许可证的电视剧&&&&共计&14&部，其中合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为&6部，分别为《血浓于水》、《凭什么爱你》、《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《红军东征》、《先锋&1931》；以合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧&&&&为&8部，分别为《天仙配》、《孔雀东南飞》、《远古的传说》、《莞香》、《猎天狼》、《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》（正在进行后期制作）、《雄起》（又名《忠者无敌》，正在进行后期制作）。&&&&根据相关网站公告及中视精彩提供的相关文件，中视精彩独立或与他人合作拍摄的上述电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。&&&&上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/一、中视精彩/（七）中视精彩主营业务发展情况/7、资质证书情况及电视剧制作许可证情况/（2）电视剧制作许可证情况”中补充披露。&&&&（二）瑞吉祥拍摄的电视剧的制作许可证种类&&&&瑞吉祥及其全资子公司金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的&15部电&&&&视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》为国产剧或合拍剧，上述剧目需按照相关规定取得经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后进行电视剧制作。&&&&据瑞吉祥的相关投资拍摄协议、授权书、制作许可证、发行许可证等相关文件，瑞吉祥及金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的&15部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》均取得了电视剧制作许可证。其中，取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为&10部，分别为《大汉天子&II》、《大汉天子&III》、《我爱钟无艳》、《转角遇到爱》、《深情密码》、《风之舞》、《美味的童话》、《龙珠》、《大冒险家》、《奔月》；取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为&6部，分&&&&别为《十月围城》、《大汉天子&I》、《水浒传》、《幸福的眼泪》、《红高粱》、《六扇门》。&&&&根据相关网站公告及瑞吉祥提供的相关文件，瑞吉祥拥有全部/部分著作权的上述国产电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。&&&&上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/二、瑞吉祥/（七）瑞吉祥主营业务发展情况/6、资质证书及电视剧制作许可证情况/（2）电视剧制作许可证情况”中补充披露。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：中视精彩独立或与他人合作拍摄的电视剧履行了必要的备案等法律程序；瑞吉祥拥有全部/部分著作权的国产电视剧履行了必要的备案等法律程序。&&&&经核查，志润律师认为：中视精彩独立或与他人合作拍摄的电视剧均已履行必要的备案等法律程序；瑞吉祥拥有的上述电视剧均已履行必要的备案等法律程序。&&&&五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著&&&&作权和文字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。（2）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响&&&&根据中视精彩的说明并通过百度、最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形。&&&&（二）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响&&&&根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。&&&&根据相关联合投资摄制协议及相关授权，中视精彩与著作权共有人就著作权的内容及行使方式进行了约定，中视精彩拥有著作权共有人授权中视精彩负责该等电视剧发行事宜的权利。根据中视精彩的确认，针对该等电视剧的发行收入，其将根据上述联合投资摄制协议之约定向著作权共有人分配收益。根据中视精彩与受让方签署的著作权转让协议，双方亦就有关著作权转让事宜进行了约定。根据中视精彩的确认，各方一直按相关协议约定行使权利、履行义务，未发生纠纷或争议。本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。&&&&（三）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响&&&&根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚；&&&&《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与熊诚、罗继长之间的协议以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的著作权人变更登记手续尚在办理之中。截至本反馈意见回复签署日，中国版权保护中心著作权登记部已出具《著作权登记受理通知书》，受理了中视精彩提交的上述文字作品著作权的变更登记申请材料，预计于&2015年&4月底前能够取得将著作权权利人变更为中视精彩的著作权登记证书。&&&&根据熊诚、罗继长与中视精彩之间的协议以及熊诚、罗继长出具的确认函，中视精彩对上述文字作品拥有全部著作权，其未与中视精彩就上述文字作品的著作权相关事项发生任何纠纷或争议；在著作权人变更登记手续办理完成前，若任&&&&何第三方对上述文字作品著作权存在任何侵权行为或其他争议事宜的，熊诚、罗继长将尽力协助中视精彩处理相关争议。&&&&根据《中华人民共和国著作权法》第二条、第二十五条的规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作品自愿登记试行办法》第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条的规定，当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据。&&&&综上，中视精彩著作权是否登记并不影响其作为著作权人行使权利，中视精彩不会因其拥有的文字作品著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形；本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。&&&&著作权是否办理登记并不影响中视精彩作为著作权人行使权利，中视精彩不会因其拥有的文字作品的著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。&&&&经核查，志润律师认为：中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形；本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。&&&&著作权是否登记并不影响中视精彩作为著作权人行使权利，中视精彩不会因未就其拥有的文字作品著作权办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。&&&&上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/一、中视精彩/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/（4）取得的版权情况”中补充披露。&&&&六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对中&&&&视精彩持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响&&&&中视精彩以编剧及历史题材见长，拍摄了诸如《楚汉争雄》、《牡丹亭》、《红军东征》、《孔雀东南飞》、《天仙配》等具有较高影响力的优秀电视剧，并形成了较强的弘扬社会主义核心价值观、符合市场需求的影视剧制作能力。中视精彩拥&&&&有一支专业、精练的核心主创团队，秉承“合作投资、主体运作、营销在前、坚持品质”的全息运营模式，通过整个团队在影视剧制作的各个环节积极布局有机结合，具备了较强的影视剧制作能力和发行能力。&&&&中视精彩的管理团队能够有效发挥核心人员的作用，但并不会因个别核心人员的离职而对管理团队产生重大不利影响。中视精彩成熟的业务模式更好地发挥了熊诚等核心人员对于其业务的积极作用，熊诚等核心人员在中视精彩长期合作中形成了良好的紧密联系，在行业内树立了较好口碑，其离职会对中视精彩的持续盈利能力产生一定影响。&&&&（二）本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排&&&&1、交易完成后熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任根据捷成股份与中视精彩全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及熊诚等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制安排如下：&&&&中视精彩全体股东保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等共计&4名中视精彩的主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后&3&个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同。自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，中视精彩的主要管理人员和核心人员不得离职。熊诚等核心人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。&&&&中视精彩主要管理人员和核心人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的企业任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务。&&&&若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，中视精彩全体股东保证中视精彩在该主要管理人员和核心人员离职后60&天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要&&&&管理人员和核心人员，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金&200&万元。若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务，中视精彩全体股东保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金&&&&200万元。&&&&2、业绩奖励措施有利于熊诚等核心人员的稳定性&&&&在业绩承诺期内，中视精彩于&2014&年度、2015&年度、2016&年度、2017&年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于&6，600&万元、9，240&万元、12，012&万元、15，615.60&万元。在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内中视精彩累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。&&&&3、股份锁定有利于保障主要核心人员熊诚的稳定性&&&&本次交易完成后，中视精彩的主要核心人员熊诚直接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对熊诚持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为分期解锁，最长为&36&个月届满且其履行其相应全部业绩补偿之日，在一定期间内保障了中视精彩主要核心人员熊诚的稳定。&&&&4、市场化的薪酬体系&&&&本次交易完成之后，公司作为中视精彩的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，并在通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，使公司发展与个人利益紧密联系，上述措施的推出，将有利于熊诚等核心人员的稳定性。&&&&5、进一步加强核心团队的建设&&&&本次收购完成后，捷成股份将对中视精彩的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为熊诚等核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强中视精彩相关专业人员的培养与引进，并与中视精彩核心人员紧密沟通，实现中视精彩与上市公司的较好融合，使目前的核心人员具有可替代性，从而降低核心人员离职对中视精彩的不利影响。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：熊诚等核心人员离职对中视精彩的持续盈利能力将&&&&产生一定的影响；上市公司采取的防范核心人员流失的相关措施有利于保持中视精彩核心人员的稳定性。&&&&上市公司已在报告书&“第四节交易标的基本情况/一、中视精彩/（七）中视精彩主营业务发展情况/9、中视精彩核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”中补充披露。&&&&七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公&&&&司补充披露：（1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持&&&&情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况&&&&1、根据对熊诚、胡大先的现场访谈，1998&年&11&月中视文化中心设立时，胡大先为熊诚的朋友，由于当时相关政策及企业注册实践操作要求股份合作制企业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资&5万元并委托胡大先代其持有对应出资，因此，胡大先为中视文化中心的名义出资人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。1998年&11月&11日，北京市京诚会计师事务所出具“京诚会字（&号”《开业登记验资报告书》验证，中视文化中心注册资金&&&&10万元已经全部到位。&&&&2、根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，由于熊诚个人的原因，2001&年&6&月，熊诚通过将其所持中视文化中心的货币出资&5万元转让给当时员工李俊芬，委托李俊芬代为持有&5万元出资；2004年&6月，李俊芬向中视精彩增资&95万元并取得北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，该等出资实际系由熊诚缴付。&&&&3、根据对熊诚、陈瑞兰的现场访谈，2009年&4月，陈瑞兰为中视精彩财务部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委托陈瑞兰代其受让文年年转让的&120万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名义出资人，熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承诺，熊诚已向文年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的股权事宜产生任何纠纷。&&&&4、根据对熊诚、滑明明的现场访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊诚主&&&&观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华实顺泰商贸发展有限公司转让的&1万元出资，熊诚已向北京华实顺泰商贸发展有限公司&&&&支付&5，000万元股权转让款。&&&&综上，上述代持情况真实存在，被代持人熊诚系真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。&&&&（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件&&&&本次交易的报告书已就中视精彩历史上曾存在委托代持的情形予以披露，中视精彩曾存在的代持关系现已全部解除。根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，李俊芬退出时未签署解除代持的文件。经李俊芬确认，其退出前持有中视文化中心的&&&&100万元出资均系代熊诚持有而非其本人实际出资，其将&100万元出资转让给杨&&&&子的行为实际系熊诚将由李俊芬本人代持的中视文化中心的出资&100&万元转让&&&&给杨子的行为；在任何情况下，其均不存在因上述股权事宜而向中视文化中心与其权利义务的承继主体以及该等主体的股东以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。&&&&（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。&&&&根据对胡大先、李俊芬、陈瑞兰、滑明明的访谈，其就上述股权代持事宜与中视精彩及其前身或股东不存在任何争议、权利请求或主张。&&&&中视精彩实际控制人熊诚承诺，若中视精彩历次代持行为出现法律或经济纠纷，所产生的损失由熊诚个人全部承担。&&&&综上，中视精彩历史上存在的委托持股已经清理完毕，曾经的名义出资人（代持方）与中视精彩及其股东之间不存在法律或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：中视精彩历史上存在的代持关系已经解除，曾经的名义出资人即代持方与中视精彩及其股东之间不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。&&&&经核查，志润律师认为：中视精彩历史上存在的委托持股已经清理，曾经的名义出资人（代持方）与中视精彩及其股东之间不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生不利影响。&&&&上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/一、中视精彩/（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况/2、关于胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的相关说明”中补充披露。&&&&八、申请材料显示，2014年&2月，北京华实顺泰商贸发展有限&&&&公司将其持有的中视精彩&2，999万元及&1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：（1）补充披露上述股权转让的原因、转让价&&&&格。（2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）补充披露上述股权转让的原因、转让价格&&&&2014&年&2&月&27&日，中视精彩通过股东会决议，同意北京华实顺泰商贸&&&&发展有限公司将其持有的中视精彩&2，999&万元及&1&万元出资分别转让给熊诚及滑明明。2014&年&2&月&28&日，北京华实顺泰商贸发展有限公司与熊诚、滑明明签订《出资转让协议书》。根据对北京华实顺泰商贸发展有限公司的访谈，其转让中视精彩的&3，000&万元出资系基于其业务架构调整及自身的资金需求&&&&而做出的投资决策调整。该次股权转让的价格为&5，000万元。&&&&（二）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性&&&&2014&年&2&月，北京华实顺泰商贸发展有限公司向熊诚转让其持有的中视精&&&&彩的股权为股东之间的内部协议转让，转让价格系双方协商确定。由于华实顺泰持有中视精彩股权期间，除向中视精彩委派财务总监外，未委派或提名含董事、监事、高级管理人员在内的其他人员，在此期间，熊诚仍实际控制着中视精彩的经营管理，对中视精彩的发展起着关键作用，因此，2014&年初，华实顺泰基于其业务架构调整及自身的资金需求原因在取得一定投资回报后退出中视精彩。&&&&2014年&4月，万家共赢向中视精彩增资&5，000万元，增资后，中视精彩的资&&&&金实力得以增强；同时，中视精彩进一步加强地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014&年为解决电视剧投资资金缺口、减轻资金压力，向电视剧版权代理分销机构销售了《牡丹亭》、《独家披露》、《莞香》等电视剧，回笼了较大金额的资金，为后续筹拍的多部电视剧提供了资金支持。资金实力的增强、经营管理的进一步改善等原因使中视精彩业务规模逐步扩大，盈利能力得以提升。&&&&本次交易收购中视精彩&100%股权的价格为在综合考虑了中视精彩的经营、财务状况的变化，在编剧、制作和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为参考依据，由交易双方协商确定，作价公允。&&&&中介机构意见：&&&&经核查，广发证券认为：由于两次股权转让的交易基础不同、所采用的定价方法不同，因此两次交易对价有较大的差异，本次交易作价系在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。&&&&经核查，中联评估认为：由于两次股权转让的交易基础不同、所采用的定价方法不同，因此两次交易对价有较大的差异。本次交易作价具有公允性。&&&&上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/一、中视精彩/（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况/1、中视精彩历史沿革/（20）、&&&&2014年&3月，第十二次股权转让”中补充披露。&&&&九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经&14次股权转让和&5次增资。请你公司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。（2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&&&&回复：&&&&（一）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及&&&&合理性、股权相关方的关联关系如下：&&&&序号&&&&时间及事项&作价依据&原因及合理性价款支付情况关联关系说明&&&&1&&&&2001&年&6&月熊诚将其所持中视文化中&&&&心的出资&5&万元转让给李俊芬不涉及作价熊诚与李俊芬之间的股权转让实际是&&&&委托代持行为，并非真实的股权转让行为不涉及价款支付熊诚与李俊芬之间不存在关联关系&&&&2&&&&2003年&12月胡大先将其在中视文化中&&&&心的出资&5&万元转让给熊诚不涉及作价基于经营管理的便利等原因，熊诚决定与胡大先解除委托持股关系不涉及价款支付熊诚与胡大先之间不存在关联关系&&&&3&&&&2004&年&6&月熊诚、李俊芬分别向中视&&&&影视中心增资&95万元&&&&按照每一份出资&&&&额一元的价格基于扩大经营的目的增资。李俊芬本次增加的&95&万元出资&&&&实际系熊诚缴付，由李俊芬代熊诚持有。&&&&已于&2004&&&&年&6&月缴足增加的注册资本熊诚与李俊芬之间不存在关联关系&&&&4&&&&2006&年&7&月李俊芬将其所持中视影视&&&&中心的出资&100&万元转让给杨子基于约定作价&&&&380万元基于对中视精彩发展前景及对熊诚能力的认可，杨子决定受让熊诚通过李俊芬代持的中视影视&&&&中心出资&100万元杨子已于&&&&2006&年底前向熊诚支付全部股权转让款&&&&熊诚、李俊芬与杨子之间不存在关联关系序号&&&&时间及事项&作价依据&原因及合理性价款支付情况关联关系说明&&&&5&&&&2006年&10月杨子向中视影视中心增资&&&&620万元&&&&按照每一份出资&&&&额一元的价格出于中视精彩运营资金需求以及杨子对中视精彩发展前景的认可&&&&已于&2006&&&&年&10&月缴足增加的注册资本熊诚与杨子之间不存在关联关系&&&&6&&&&2007&年&4&月杨子将其在中视影视中心&&&&720&万元的货币出资全部转让给崔万宝按照股权取得的成本价杨子因个人原因决定退出中视精彩。由于入股至退出期间，中视精彩的运营及财务情况无明显变化，故转让价格按成本价确定。&&&&2007&年底前杨子已收到全部股权转让款杨子与崔万宝之间不存在关联关系&&&&7&&&&2008&年&3&月崔万宝将所持中视影视中&&&&心&132&万元出资转&&&&让给熊诚、588万元出资转让给文年年崔万宝转让股权的价格为其取得股权的成本价；&&&&其中，文年年以&&&&600&万元的价格受让崔万宝所持中视影视中心&&&&588&万元的出资，熊诚以&400万元的价格受让崔万宝所持中视&&&&影视中心&132万元出资&&&&由于私人原因，崔万宝希望退出中视影视中心。由于入股至退出期间，中视精彩的运营及财务情况&&&&无明显变化，故转让价格按成本价确定。&&&&依照杨子溢价受让&&&&及增资价格，文年年&&&&按&600万元的价格受&&&&让&588万元的出资，其余部分由熊诚以&&&&2006年7月转让价格&&&&及&2006年&10月入股价格为基准受让。&&&&熊诚、文年年已支付完毕相应的股权转让款&&&&文年年、崔万宝、熊诚之间不存在关联关系&&&&8&&&&2009&年&4&月文年年将所持中视影视中&&&&心&588&万元出资转&&&&让给熊诚、陈瑞兰按照其取得股权的成本价文年年自愿退出中&&&&视影视中心，经双方&&&&协商一致按照股权取得的成本价作价；&&&&因熊诚不愿中视精&&&&彩成为一人有限公司，其委托陈瑞兰代其受让文年年转让&&&&的&120万元出资。&&&&熊诚已向文年年付清全部股权转让款&&&&文年年、熊诚、陈瑞兰之间不存在关联关系&&&&9&&&&2009&年&6&月熊诚向中视影视中心增资&&&&800万元&&&&按每一份出资额&&&&一元的价格因业务发展需要同时为保持对中视精&&&&彩的持股比例，熊诚以自有资金分期出资&&&&已于&2010&&&&年&12&月缴足增加的注册资本&&&&/&&&&10&2010&年&1&月江西省&以评估值为参&江西出版集团对影&已于&2010&江西出版序号&&&&时间及事项&作价依据&原因及合理性价款支付情况关联关系说明出版集团公司（以下简称&“江西出版集团”）向中视精彩增&&&&资&3，000万元&&&&考；另一股东熊&&&&诚以&2009&年&5&&&&月&31&日为评估基准日的中视精彩评估值净资产&&&&1，494.3&万元及&&&&2009年&8月现金&&&&增资的&400万元&&&&以及&2010&年&5&&&&月&31&日预期实现可分配利润中应分得利润中的105.7万元（如不足则用现金补&&&&齐）作价出资&&&&2，000万元。&&&&视行业前景比较看好并对中视精彩比较认可&&&&年&1&月缴足增加的注册资本集团与熊诚不存在关联关系&&&&11&&&&2010&年&4&月陈瑞兰将中视精彩实缴&&&&120&万出资转让给熊诚不涉及作价系代持还原的行为；&&&&股权转让后，陈瑞兰与熊诚之间的委托持股关系解除不涉及价款支付熊诚与陈瑞兰之间不存在关联关系&&&&12&&&&2010年&12月江西出版集团将其所持中&&&&视精彩3，000万元出资全部注入中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒公司”）以评估值为基础江西出版集团为了达成重组改制并上市的目标已支付完毕重组后，中文传媒公司为江西省出版集团的控股子公司&&&&13&&&&2011&年&5&月中文传媒公司将其所持中&&&&视精彩3，000万元出资转让给北京东方全景文化传媒有限公司（以下简称“东方全景”）股权划转，不涉及作价上市公司内部业务和股权架构调整不涉及价款支付东方全景为中文传媒公司的全资子公司&&&&14&&&&2012&年&3&月，东方全景将所持有的中&&&&视精彩3，000万元出资转让给北京中视精彩广告有限公司；&&&&北京中视精彩广告有限公司将所持中按经国资部门备案的评估结果确定双方基于各自经营策略而决定解除股&&&&权投资关系，东方全景退出中视精彩已支付完毕东方全景与北京中视精彩广告有限公司不存在&&&&关&联&关系；北京序号&&&&时间及事项&作价依据&原因及合理性价款支付情况关联关系说明&&&&视精彩3，000万元转让给熊诚中视精彩广告有限公司系熊诚控制的企业&&&&15&&&&20