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IPO过会越来越容易，业绩大幅下滑64%顺利过会，老板们欢天喜地
&&& & & IPO开闸后，鲜有被否的，过会率极高，上市真的容易了，感觉“所有的问题都不是问题了”。以前觉得可能被否的，都顺利过会了，多少老板期待这样的日子来得太晚了，他们欢天喜地。湖北振华化学股份有限公司月公司净利润1,634.74万元，比2014年同期下降64%，山东玲珑轮胎股份有限公司月扣除非经常损益前后的净利润均同比大幅下滑；还有未披露敏感事项的，均顺利过会。A股注册制后，看来股市风险将大增，企业质量会出现较大的下降，投资亏损的可能性大增。毕竟注册制放松了上市门槛，以前无法上市的企业可以上市了，泥沙俱下，投资者你可得睁大了眼睛，多研究，多分析，可不要让血汗钱打了水漂。根据Wind资讯，有1300多家企业排队、辅导上市，这么多企业嗷嗷待哺，希望投资者捧金支持，希望大家好运投到好企业。& & & & &中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第10次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）宁波海天精工股份有限公司（首发）获通过。（二）江苏常熟农村商业银行股份有限公司（首发）获通过。（三）湖北振华化学股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题（一）宁波海天精工股份有限公司1、请发行人代表补充说明，在实物流转相同的情况下，直销和经销两种销售模式下的定价有何差异；扣除销售服务费后的直销毛利率和经销毛利率之间存在差异的原因。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表结合报告期买方信贷贷款期限、违约、计提担保风险准备金和买方信贷代垫款坏账准备等情况，补充说明是否充分预计买方信贷贷款担保的损失，是否充分披露相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。3、请保荐代表人结合“以销定产”的生产模式，进一步说明报告期内无订单库存商品增长较快的原因，库龄分布以及存货跌价准备计提是否充分，相关风险揭示是否充分，并发表核查意见。4、请保荐代表人结合发行人2015年经营情况补充说明，发行人对2015年经营业绩的风险揭示是否充分。（二）江苏常熟农村商业银行股份有限公司1、请发行人代表进一步说明发行人股东江苏白雪电器股份有限公司工会持股的具体情况和股权形成过程，是否符合有关规定，是否存在委托持股或权属纠纷等情形，是否为国有控股公司；交通银行股份有限公司的股东和实际控制人情况；相关国有股东认定的依据，是否取得国有股权管理方案的批复以及国有股转持的批复，发行人相关的国有股东是否为一致行动人及其理由和依据；发行人是否存在实际控制人及其理由和依据，是否符合银监会2008年第3号令和银监会2014年第4号令关于单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%的要求。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表结合内部职工股的规范情况进一步说明发行人的自然人股东是否都是内部职工持股，发行人董事、监事及高级管理人员及其近亲属的具体法律关系和持股情况，是否符合发行人设立时人民银行的相关规定和要求；发行人是否根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财经[2010]97号）的有关规定规范并符合相关要求。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。3、请发行人代表说明报告期内逾期贷款额的复合增长率较大幅度高于行业平均水平，不良贷款额的复合增长率却低于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明发行人信贷资产风险分类管理制度执行有效性的核查情况。4、请发行人代表进一步说明利润主要来源于利息净收入、中间业务发展相对较慢的原因，利率市场化等改革政策和互联网金融发展对发行人市场竞争环境和业务发展的影响，促进营业收入多元化拟采取的措施，相关风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。5、请发行人代表进一步说明信托和资管计划收益权投资增幅较大的原因，相关投资是否符合监管规定，计提减值准备的方法、依据和充分性。请保荐代表人发表核查意见。（三）湖北振华化学股份有限公司1、月公司净利润1,634.74万元，比2014年同期下降64%。请发行人代表结合2015年下半年经营情况进一步说明发行人2015年销售收入和利润下滑的幅度，报告期毛利率和净利润大幅度下滑的原因，是否可能出现亏损；发行人所处行业的经营环境以及经营的主要产品是否发生或将要发生重大不利变化；在公司产能持续增加而业绩持续下降的情况下，公司实施募投项目增加产能的可行性和合理性；公司的经营风险和业绩大幅下滑风险在招股说明书中是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表结合发行人2011年10月第二次增资签署的相关协议及其签署主体、内容等的核查情况进一步说明并披露，发行人新引入的4家外部投资者湖北九派创业投资有限公司、浙江天堂硅谷阳光创业投资有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、海宁兄弟投资有限公司与发行人及其实际控制人蔡再华之间是否存在对赌和其他特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构和公司治理结构等事项。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。3、请发行人代表进一步说明对兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）的销售额增幅明显高于兄弟科技营业收入增幅的原因，发行人对兄弟科技销售定价的公允性。请保荐代表人说明核查情况和核查结论。4、请发行人代表对照企业会计准则关于收入确认的条件，结合产品销售的实际情况，补充说明公司产品销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。5、请发行人代表说明招股说明书中关于信用政策的披露前后是否一致。请保荐代表人发表核查意见。& & & & 中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第12次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：一、审核结果（一）海南海汽运输集团股份有限公司（首发）获通过。（二）三祥新材股份有限公司（首发）获通过。二、发审委会议提出询问的主要问题（一）海南海汽运输集团股份有限公司1、请发行人代表结合海南西环快铁于日正式运行的实际情况，进一步说明西环快铁开通对公司西线客运业务的影响，公司已采取了哪些应对措施，实际效果如何，相关风险在招股说明书中是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。2、请发行人代表进一步说明发行人2012年向关联方转让房地产业务和保障房建设项目、三亚火车站站前广场建设项目等非经营性资产以及计提的用于支付员工合同补偿金的专项费用的原因，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人发表核查意见。3、请发行人代表结合公司与责任经营者签署的《车辆责任经营协议》及责任经营模式下的具体经营情况、经营管理、人员管理、经营风险保证金及个人所得税的缴纳等情况，对公司采取的责任经营模式进行说明。请保荐代表人结合对上述情况的核查情况，对公司目前的责任经营模式是否属于挂靠经营，责任经营人工成本与收益的税收缴纳情况是否符合税法等相关规定发表核查意见。4、请发行人代表结合招股说明书签署日后公司客运安全运行情况说明公司制定的一系列安全生产制度是否得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。（二）三祥新材股份有限公司1、请保荐代表人补充说明并发表核查意见：旭硝子入股发行人时，相关作价因素及有关情况，旭硝子成为发行人股东及终止有关技术许可协议是否为一揽子协议。& & & &中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第9次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：　　一、审核结果　　江苏江阴农村商业银行股份有限公司（首发）获通过。　　二、发审委会议提出询问的主要问题　　1.请保荐代表人补充说明截至日53,879.70万元贷款涉诉的原因及最新进展情况，并结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况说明诉讼案件涉及贷款五级分类的准确性和计提贷款损失准备的充分性。　　2.请发行人代表补充说明2014年对江苏资产管理有限公司不良债权转让的决策过程，包括决策程序、是否经过评估、最终受让方情况等。请保荐代表人发表核查意见。　　3.请发行人代表补充说明发行人股东存在的股份质押冻结情况是否影响发行人的股权结构稳定性。请保荐代表人发表核查意见。　　4.请发行人代表从报告期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面，补充说明上述人员变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化。请保荐代表人发表核查意见。& & & & 中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第3次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：　　一、审核结果　　珠海健帆生物科技股份有限公司（首发）获通过。　　深圳市今天国际物流技术股份有限公司（首发）获通过。　　二、发审委会议提出询问的主要问题　　（一）珠海健帆生物科技股份有限公司　　1、就发行人前若干员工就职的北京大海科技有限公司（以下简称北京大海），（1）请发行人代表说明未将北京大海作为一类经销商对待的原因；请保荐代表人说明对北京大海等二类经销商实际承担推广、技术培训等市场开拓职能的核查过程，对报告期北京大海相关费用实际支出情况的核查过程；（2）请发行人代表说明报告期内北京大海经销产品的最终销售的基本情况，包括最终购买单位、品种、数量和单价等，请保荐代表人说明对最终销售情况的核查过程和结论。&（二）深圳市今天国际物流技术股份有限公司　　1、根据发行人的告知函回复,发行人报告期主营业务收入主要来自于金额较大的物流设备制造、安装业务，大部分在1千万元到1亿元之间，主要项目建造、生产周期长，报告期1年以上项目数量占比56%，金额占比87%。请发行人代表说明：（1）主要项目平均的实施周期和跨年的情况；（2）未按照《企业会计准则15号-建造合同》核算的合理性。请保荐代表人发表核查意见。& & & & 中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第6次发审委会议于日召开，现将会议审核情况公告如下：　　一、审核结果　　（一）无锡农村商业银行股份有限公司（首发）获通过。　　（二）中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（首发）获通过。　　（三）山东玲珑轮胎股份有限公司（首发）获通过。　　二、发审委会议提出询问的主要问题　　（一）无锡农村商业银行股份有限公司　　　1、请保荐代表人结合徐从才先生任职情况，补充说明发行人与太湖学院关联交易的公允性，并就徐从才先生任职的独立性发表核查意见。　　　2、请保荐代表人补充说明，发行人代理销售国联信托股份有限公司的产品是否构成关联交易，报告期内开展上述交易的具体情况，以及招股说明书未予披露上述事项的原因。　　（二）中新苏州工业园区开发集团股份有限公司　　　1、请发行人代表进一步说明认定发行人的实际控制人为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司的依据和理由，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业是否存在同业竞争，相关的解决措施和承诺是否有效，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。　　　2、请发行人代表进一步说明发行人前任董事、高级管理人员柏贵之、杜建华、叶迎君等涉嫌犯罪的办理进展情况，具体涉及犯罪被提起公诉的事实和理由以及是否涉及发行人主营业务和日常经营管理，对发行人及其子公司业务的持续经营的影响，是否构成发行人董事和高级管理人员的重大变化；发行人的内控制度的建立健全及其有效执行情况；相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。　　　3、请发行人代表进一步说明发行人独立董事任职是否符合相关规定，是否具备充分的时间和精力履职尽责。请保荐代表人发表核查意见。　　　4、发行人采用成本加成或协议分成的模式开发中新科技城和苏通科技产业园等项目，请发行人代表结合不同地域项目成本加成比例、协议分成比例的差异情况和土地储备情况，进一步说明土地一级开发业务的定价依据、公允性以及该项业务的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。　　　5、请保荐代表人说明，发行人对南通苏通科技产业园滨江房地产开发有限公司的长期应收款项的减值计提是否充分，发行人转让其股权的相关会计处理是否符合《企业会计准则》，相关的非经常性损益会计列报是否符合相关规定。　 （三）山东玲珑轮胎股份有限公司　　　1、发行人2015年6月从控股股东玲珑集团有限公司收购山东玲珑机电有限公司100%的股权，收购价格为6.71亿元，评估溢价较高，前后两次评估报告关于是否适合采用收益法评估的认定不一致。请发行人代表结合山东玲珑机电有限公司产品主要向发行人销售以及两次评估和交易定价等情况，进一步说明前后两次评估报告关于是否适合采用收益法评估的认定不一致的原因和出具不同的评估报告的依据，对标的公司的评估假设与标的公司的实际情况是否相符，评估预测过程中是否充分考虑标的公司的独立市场化的经营能力，评估预测未来经营业绩的依据和可实现性，是否符合相关评估准则的规定和要求；上述股权收购的定价依据以及评估方法的适当性、交易作价的合理性和关联交易价格的公允性，上述交易的相关会计处理及对公司财务状况的影响，相关信息和风险揭示是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。　　　2、请发行人代表进一步说明发行人子公司泰国玲珑轮胎有限公司火灾的原因，泰国相关部门的调查结论，是否会受到处罚，火灾损失的明细情况、保险赔偿的进展、保险公司已确认赔偿金额及发行人因火灾而造成的或有损失以及对生产经营和投资项目建设等的影响。请保荐代表人发表核查意见。　　　3、请发行人代表进一步说明报告期内，美国、巴西、阿根廷、南非、墨西哥和印度等国家对中国发起过反倾销调查和征收反倾销关税的情况及其对发行人生产经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。　　　4、发行人月扣除非经常损益前后的净利润均同比大幅下滑。请发行人代表进一步说明月经营业绩大幅下滑的原因，所处行业经营环境是否发生重大变化，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人发表核查意见。（图文转自网络）
&&在线访谈
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女司机：粉丝会说你还是很厉害。我觉得会很掉粉。
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　　一、利润100%来自税收优惠
　　苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过发审会审核，报告期内该公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%，最高时利润全部来自于税收优惠，达到119%，发审会问“针对上述情况，请发行人代表进一步说明，上述税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖。请保荐代表人说明核查结论、依据和理由”。?从最终过会的结果看，即使利润全部来自于税收优惠，发审会也认为其对税收优惠不存在严重依赖，只要上述税收优惠政策具有可持续性就行，个别年份全部来源于税收优惠也不用太担心了，以后大家不用在怕问道有关税收优惠依赖的问题，已经有案例可以参考了。
　　二、报告期年度净利润下降超过75%
　　根据证监会网站北京万集科技股份有限公司披露的招股说明书，北京万集科技股份有限公司2013年净利润5920.40万元；2014年实现营业利润763.50万元，实现净利润1432.7万元，2014年相比上年净利润下降75.8%。月，北京万集科技股份有限公司实现收入16167.20万元，实现营业利润为-971.53万元，净利润610.57万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.25亿元。经营性现金净流量更是达到-1.25亿元，也就是说实现的销售收入基本上绝大部分都没收回来，变成了应收账款等。查看了其应收账款，2014年应收账款2.75亿元，2015年6月末应收账款3.11亿元，而年营业收入大约在3.1亿左右，月实现销售收入1.52亿元。尽管其盈利预测报告显示2015年度下半年又有大幅改善，2015年度净利润比2014年度大幅增加，但经营业绩如此大幅波动，经营风险较大，投资风险可想而知。2014年其业绩下降跌破眼镜，业绩大幅下滑丝毫不妨碍成功上市。在发审会上，人家委员对业绩大幅下滑都没有提问，而是问了问：内部控制是否完善、收入确认方式、产品市场占有率等数据，的统计方法、依据及统计结果等。
　　三、上会前一年度净利润最袖珍，净利润为1395万元
　　中国证监会创业板发行审核委员会2015年第70次发审委会议于日召开，经审核，浙江优创材料科技股份有限公司IPO（首发）获通过。招股书显示，优创材料2014年实现营业收入7562.01万元，较2013年下降31.54%，公司实现归属于母公司股东的净利润1394.90万元，较2013年减少48.49%。在优创材料发审会上，发审委并未关注公司大客户依赖，以及业绩下滑等情况，反而针对实际控制人吴建龙的其他持股企业、招股书中披露的主要材料(对硝基甲苯和对硝基苯甲酸)数量和金额数据有误等，进行发问。发审委会议提出询问的主要问题具体情况如下：（1）发行人法人股东弘辉投资与瑞成投资股权分散、无实际控制人，除持有发行人股份外，未持有其他公司股权。部分弘辉投资与瑞成投资自然人股东在发行人处任职，瑞成投资普通合伙人王晓红为发行人员工，弘辉投资普通合伙人徐支农为发行人关联企业浙江龙华新世纪房地产开发有限公司员工。请发行人代表进一步说明发行人实际控制人吴建龙能否对弘辉投资与瑞成投资施加重大影响。请保荐代表人发表核查意见。（2）发行人招股说明书申报稿中披露的主要材料（对硝基甲苯和对硝基苯甲酸）数量和金额数据有误，致使计算的单位成本有巨大波动。经核查发现主要错误原因为“数量”栏和“金额”栏计算口径不匹配、EDB产品2013年度、2014年度的用量数据摘录误用了苯佐卡因的数量。请保荐代表人说明：（1）造成上述错误的原因；（2）在招股说明书准备过程中采用何种程序确保披露文件真实、准确。（3）请发行人代表说明发行人2012年向龙湖房产收取资金占用费902.60万元，直接抵减了当年的财务费用、未全部计入非经常性损益是否符合有关规定。
　　四、申报IPO前一年净利润最袖珍，净利润仅仅1100万元
　　西藏国策环保科技股份有限公司在2015年上半年就申报了IPO材料，人家的申报时的净利润也就1000多万元，不信的话，请你看看证监会网站日预披露文件。这家公司2013年营业收入5880万元，扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润1100万元；2014年营业收入8905万，扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润1273万元。也就是说，申报前一年净利润刚刚超过1000万。根据披露文件，该公司设立以来，主营业务一直为城市环保托管运营（含城市生活垃圾、医疗废物和城市污水的处理）、环保设施建设施工、环境影响评价服务。经过多年的发展，公司在环保行业积累了丰富的专业技术和管理经验，拥有一支高素质的城市环保综合服务管理团队，以标准化、专业化、一体化的运营管理体系为依托，在西藏及周边市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势十分明显。
　　五、董事、高级管理变动最大，比例超过50%
　　江苏江阴农村商业银行股份有限公司最近顺利通过发审会审核，发审委会后反馈问题：“请发行人代表从报告期内发行人董事、高级管理人员发生变化的人员比例和人员重要性等方面，补充说明上述人员变化是否构成董事、高级管理人员的重大变化。请保荐代表人发表核查意见”。经查询江苏江阴农村商业银行股份有限公司的招股说明书等披露文件，江阴农村商业银行第四届董事15人，第五届董事变更为11人，非独立董事原来10人中，仅剩3人，另增加4个新非独立董事。原来5位独立董事，减少为4人，仅1人继任，其他3人全部为新任独立董事。高级管理人员原来共六名，变更为7人，有两人离任,新增 3人。按照变更的比例计算，变更应远超过50%。这可能是最近几年管理层变动最大的案例了.
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IPO八大潜规则你知道多少？
IPO八大潜规则你知道多少？
转自微信公众号：中国投融资
说起IPO，大部分人都会联想起坊间传闻的各种“跑会潜规则”，相关保荐机构和计划上市的公司，明里暗里派出“驻京公关”四处活动。2004年证监会副处级官员王小石获刑，正因为他的牵线搭桥，使凤竹纺织“顺利”过会。从当时的庭审情况看，凤竹纺织为闯关IPO，通过其承销商东北证券找到王小石，要求后者帮忙向证监会相关人员疏通关系，以促成公司尽快通过审核，完成上市。
姑且不论那时的凤竹纺织是否真正具备上市的条件，仅从其主动花钱疏通上市进程的行为看，不免让人猜想，这是个案还是普遍流行的“潜规则”?
走捷径，是否真能降低上市成本?
苏宁电器刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，为走捷径、规避上市带来的(经典台词 )
IPO潜规则一：“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税，通常的做法就是隐藏利润，报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如，企业的实际盈利可能是1500万元，而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市，就必须满足一定的盈利条件，比如，中小板上市需要最近三年连续盈利，并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”或者“最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税，等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在，证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。出来混，总是要还的，逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
IPO潜规则二：上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略，很多企业却希望在上市前惊险一跃，迅速吹大业绩。
2008年初，一家企业启动了上市计划，打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料，下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件，同时也为了募集更多的资金，这家企业不顾企业实力疯狂拿订单，甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%，没想到由于金融危机，新股发行审核自2008年10月后一直暂停，直到2009年7月之后才重启，而该企业由于各种原因，至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支，再加之金融危机雪上加霜，2009年业绩预估至少下降一倍，很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
IPO潜规则三：套取高额承销费
承销费是按融资额的一定比率收取的，融资额越多，承销费就越高，因此，有的券商为了套取高额的承销费用，游说企业家，市盈率越高越好，定价越高越好，融资越多越好。
有一家企业，就是在这种短期行为的指导下，IPO时将价格定成了天价。结果，企业上市后，又被游资爆炒了一把，随后是接连大跌，上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今，一年多过去了，股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资，投资者还敢再买吗?
上市不是一锤子买卖，而应该利用上市所搭建的资本平台，进行资本运作，包括战略并购和再融资等。因此，资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实，市盈率并非越高越好，定价并非越高越好，融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让，如果能赚10分的钱，赚11分也可以，但是结果你只拿了7分的钱，相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
IPO潜规则四：难防“李鬼”律师
2003年，中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上，由于证券业务的专业性强，很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师，垂涎企业上市律师业务这块肥肉，不懂装懂，欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件，发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务，该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务，大胆的老板硬是把这个业务交给了他，因为他在该所里学历最高，经济法专业硕士刚刚毕业，他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所，即使拿到了上市的单子，怎能保证会做好业务呢?
此外，也有不少律师，利用人脉关系拿到企业上市的单子后，“分包”甚至“转包”给别的律师事务所，由于实际做业务的人不署名不承担责任，业务质量难以保障。
IPO潜规则五：关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制，任何律师都可以做，因此，律师之间的竞争十分激烈，甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构，律师收费最低，因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务，目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”，以便招揽业务。一旦单子到手，他们往往会找出各种借口让企业加钱，尤其是企业上市的关键时刻，他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱，他们要么服务态度不好，要么故意拖延，要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言，大部分时候只能忍痛挨宰。
IPO潜规则六：财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈，但董事长还是下定决心冒险上市，2002年向证监会提交了上市申请。同时，一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹，2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请，结束了其策划多年的上市之路。2004年，万德莱破产倒闭。
此外，成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实，虚增1996年公司净利润5428万余元，虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表，共虚构利润16176万元。如今，这些企业都已经倒下，相关责任人都受到了严惩。
IPO潜规则七：上市动机不正
不为股东负责，将上市公司当做提款机—上市之前，许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都A历史何等辉煌：自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始，春都就一直跳跃发展，春都火腿肠红遍中国，市场占有率曾高达70%以上，资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人，所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金，累计高达3.3亿元，相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A，用于其兼并的十几家亏损企业，以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说，春都集团占用春都A的募集资金，简单到只需要董事长一句话。如今，春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率较低，这位企业家通过一系列关联交易，隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机，导致控股股东亏损严重，如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也开始出现了亏损，被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金，大都是抵挡不住多元化的诱惑，以为巧妙地腾挪，可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理，补上资本运作的系统理论和常识。
IPO潜规则八：“投资者关系”虚设
不少企业不知道投资者关系为何物，例如一家大型国企上市后，上市办公室的工作人员集体放假了一个月，期间股价一直往下掉，没有人管，没有人问。正中药业，这家位于山西的制药企业日在香港上市。企业上市后，实际控制人无视中小股东的利益，在高位集中抛售股票套现。2001年8月间，减持2650万股，套现1350万港元;月，又减持5.2亿股，套现1.5亿港元，导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满，他们联手夺走了正中药业的控股权。日，正中药业上市三周年之际，被正式停牌，不久被取消上市地位。投资者关系就是通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前，只有一个上帝即消费者;上市后，却有两个上帝，一个是消费者，一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场，上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通，企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
从各家公司的招股说明书看，即使是规模一般的中小企业，上市发行的费用都高达三五千万元，这其中究竟几成是真正支付给券商投行的正常保荐费用，又有几成是不明不白的“公关”费用?这些账外人是算不清的，但市场有理由质疑，现行的IPO审核制度中，证监会发行审核部门和发审委委员们存在很多权力寻租的机会。
“中小企业IPO遭遇潜规则上市前兜底千万账外费用”:一个不完善的市场经济，就会滋生各种“潜规则”，中国市场就是如此。从女演员上戏到企业上市，都随时可能被“潜规则”。据业内人士透露，现在大部分中小板和创业板上市公司的大股东，常常为上市过程中高达一两千万的“不能说”的公关费用兜底。据一家光电元器件公司的董事长老李称，在经过了两年多的上市筹备之后，终于在今年上半年登陆深交所中小板。回忆起上市的艰辛历程，老李体会最深的是，当大家知道你要上市发财的时候，所有人都想来分一杯羹。更为关键的是，这些大部分都是说不得的费用，只能由公司董事长个人承担。老李说，这些说不得的费用最为核心的支出就是财经公关费用，仅这一项就支出了600多万。据了解，一般上市公司IPO时的财经公关费用从400万到1000多万不等。除了财经公关的费用外，为了打通各级政府对拟上市公司的关卡也是一笔很大的支出。“现在国家对中小企业的支持力度很大，但只要是需要政府批准的，都需要各路打点，有时候申请个普通的资格，都需要打点几十万而且还不一定能办成。
现在最引起企业反感的就是国家和市政府对中小企业的一些补贴，不找关系打点一下根本到不了企业，业内潜规则是四六开，企业获得1000万的政府补贴，有400万要返回去给相关的审批人员。现在玩得更过，以前是资金下来后再返钱，现在是不见兔子不撒鹰，如果不先打点400万出去，1000万补贴就进不来”，老李说，400万打点的都是敏感人物，不可能在公司走账。此外，还有长达两年的时间里，市政府、区政府等各级政府相关部门的关怀、行业协会的调研等，送些礼品是必不可少的，为了保持财务报表的规范，有些也走不了账，虽然单笔金额不是太大但长期下来费用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企业上市失败两次了还要冲击上市，他们老板实际上是被上市绑架了啊。”
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