一组漫画版的"习主席的时间都去哪儿了"的图表新闻成为舆论焦点…[]
一包标识为160抽的餐巾纸，实际数量只有30多抽…[]
看清福特全顺车身"锈蚀门"这迷局…[]
星巴克承认部分糕点中使用的小麦粉原料含有偶氮二甲酰胺…[]
CEO们，干了这碗冷鸡汤：A轮、B轮、C轮死，难度系数有多大
A轮不易成为生死存亡的关口。在格局未定、市场未被证明的情况下，投资人依然会在每个领域投五六家，看在团队的份上赌一赌。C轮公司已有一定的资金量和造血能力，一下死掉并不容易，问题在于如何好好地活。
钱不好拿了，这是今年很多创业公司CEO们的一致心声。
从一月的咬定只要美金到六月的改口人民币，从原计划的A轮到最终只融了Pre A，从说好的500万美金一下子跌到2000万人民币。CEO们内心止不住的&卧槽&与不得不勒紧的裤腰带，再现了年初以来资本市场的跌宕与晴雨。
根据国家工商总局的数据显示，从2014年3月到2015年5月底，全国新增创业企业485.4万户，其中与互联网沾边的公司占到半壁江山；清科的数据也显示，在2014年，国内主流天使投资机构共完成766起投资案例。与此对比的是，过去一年成功融到B轮的只有两百多家&&让人疯狂的创业热潮背后是惨烈的现实，尤其当资本乍暖还寒，如何成功迈过B轮这道坎，对每个创业公司几乎都是场事关存亡的严肃大考。
弹指间，创业还热，资本却冷了
用&悄无声息的绞杀&形容资本的突变并不为过。
看上去，VC 3.0时代的市场似乎很美。一方面，红杉、IDG、DCM等传统VC募完了新一轮基金；另一方面，大量新的基金成立，VC也进入一个创业时代；同时，公募基金、财富管理公司等新玩家也不断加入，配合国家对万众创业的鼓励政策，融资的速度和数量远超往年水平。
&资本市场本身并不完全跟着创业走，去年的投资热势必不可持续&华兴Alpha早期融资平台的负责人周翔解读道。作为中国最大的投行，华兴与你手机中90%的主流App都有关系，而华兴Alpha是华兴资本在早期融资服务上的重要布局。
在周翔看来，由于冬季是投行的季节性低谷，从去年圣诞节开始市场转冷。虽然春节后稍有反弹，又被A股投资人托盘了一段时间，把市场重新炒热，但经过今年六月的大盘震荡后，转冷的趋势就很明显了。
同时，投资人的心态也发生了转变。有些投资人去年一下投掉基金的50%甚至80%，现在他们需要阶段性放缓脚步。在项目激增的前提下，投后管理也占据了更多时间，看项目的时间相对变少。特别是，当类似的已投项目在下一轮融资面临困难，再投会更谨慎。
&这就导致了恶性循环：市场变冷，投资人手收紧、给钱少，对项目的要求也越来越高&周翔如是说。这正与经纬创投合伙人张颖在2014年9月的表态不谋而合&&&一个基金的体量、团队决定了其投资的案子数量和速度，现在看起来，盲目乐观是非常危险的&。
资本谨慎，B轮将成生死存亡关口
这场资本寒冬，势必让初创公司们死伤惨重吗？
谈到融资难时，周翔笑了，直言&真的好公司，已在细分领域内把所有人甩在后面，产品、团队、业绩都是一马当先。这种项目永远被追着投&，并举了自家例子：&某细分领域leader，做了两年不到准备融C轮，一个月拿了6个Term Sheet；某个之前已接触VC的项目融B轮，在我们的安排下，一个星期内拿了3个Term Sheet&的。
从这个角度看，一切还没到山穷水尽。有钱的投资人还是很多，哪怕没钱募个新基金也并非难事。创业公司只要被证明是某细分领域的王者，便在哪一轮都不危险，只是今年冬天的存粮少些。最好的资源总被王者占据。
但人生赢家毕竟只是少数，最受资本遇冷影响的，是大量在细分领域里尚未杀出来的公司&&竞争格局尚不明确，或业务模式还未被完全证明。这种胶着的状态下，比起去年的激进，投资人会选择按兵不动，等待局势明朗。要是拗不过等待，公司走下去也就很难。
这种公司常见于B轮阶段，一方面，1000万美金以上的较大投资金额需要更久的考察时间，单纯的团队优势不足以让投资人一掷千金；另一方面，为了成为最后赢家，几十人的团队运营成本和用钱补贴业务的需求，使资金消耗极大，去年特别火的O2O就是典型例子。
相较而言，A轮不易成为生死存亡的关口。在格局未定、市场未被证明的情况下，投资人依然会在每个领域投五六家，看在团队的份上赌一赌。当初排在四五名的，未来很可能奋起直追、名列前茅。只不过去年预期的500万美金，今年到手可能缩水成千万人民币。
而C轮的情况又不太一样，到了这个阶段，公司已有一定的资金量和造血能力，一下死掉并不容易，问题在于如何好好地活。回想12年的电商大战，许多公司在融C轮时并不顺利。但12年的资本寒冬来临时，调整对了内部架构也可能翻身。通过并购或重组，不少公司也完成了上市。
创业乱纪元，融资应当提防的那些&坑& &难道你就不想出来做点什么？&这句话曾忽悠了多少人，前赴后继走上了创业的路。依据蓝驰创投合伙人陈维广的判断，&到2015年年底，投资人开始收缩对科技公司A轮以后的投资，而在2016年，这种谨慎的态度很可能将影响到投资人对天使轮的投资判断&。
周翔也承认，&现在还没到最冷的阶段&。这个泡沫依旧的时代，如果尚未经历资本洗礼的你，对创业依然心痒难耐，他认为，初创公司在资本运作层面应当提防这些&坑&：
1.股权分配核心不明确
合理的股权分配在早期非常重要。成功的创业团队大多有个特征，一个核心加几个兄弟，这个核心的占股比例必须非常高，能真正统帅整个团队。
2.核心管理层占股比例不够高
创业团队的核心管理层占股比例一定要高，至少要控股。如果出钱的人比例高于干事的人，会极大影响后期融资。
3.融资时接受了不合理条款
例如不合理的权证，2倍或3倍的清算优先权，这些条款都会成为未来融资的阻碍。
同时对于即将融B轮的公司，周翔也提出了可行性建议：
1.公司发展以健康为主，而非一味追求速度
越来越多的投资人不认可刷单和补贴出来的数字，运营的健康度才是他们最为看重的。洗车领域中做到每月两三万单的不在少数，但他们首单免费，新用户的比例高达50%，基于这种非健康的结构，下一轮融资也会很难。
2.建立起核心竞争力(&广积粮，筑高墙，缓称王&)
准备好&过冬的物资&，建立起核心竞争壁垒并保持低调，当市场地位确立时称王，地位便无可撼动。例如拉手，虽然在B+C轮融了美团两倍的钱，但人员的管理与商家的服务没到位，最后依然被美团后来居上。
3.摈除不切实际的幻想
CEO们要认清变冷的资本市场，因此合理的估值期望和准备充分的融资策略缺一不可。比如开价3000万美金，去年能达到的标准在今年行不通了，就算后来自降身价到1500万美金，很可能让原先愿意花这个价的，也不感兴趣收手了。
4.与有经验的FA合作
即便创始团队未经资本洗礼，公司可能也走到了天使或A轮。但在至关重要的B轮，如果出现问题就会极大影响后面的融资进程乃至未来发展。有经验的FA，在早期就能扫除各种隐雷，帮助公司在变冷的氛围加速前进。(极客公园 Anthea）
编辑:来源：IT生意场摘选
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编者按：很多创业者创业之前一直专注于自己的idea和自己的商业计划书，当公司开张的时候或者投资人问股份的问题的时候才发现自己对此一头雾水，找了很多书，问了很多“砖家”发现自己得到的要么是一堆数据，要么是轻描淡写没有点到痛点。本文中，对创业公司股权分配问题的分析，深入浅出，直击要害。
创业者不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机。
【假设1】一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式；
B轮：发展、复制模式；
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
【假设2】公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
【假设3】每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
【假设4】公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10,000,000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的十亿美元公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股，而对一家总股份为100,000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
18:15:55 上传
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15％期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
18:16:03 上传
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
18:16:10 上传
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Lead investor）和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
18:16:16 上传
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人！
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800x6=4800）融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
18:16:22 上传
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
18:16:33 上传
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
1.早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2.创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
3.以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4.创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%、0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
为清晰展示每一轮股份/期权的脉络，特制Excel表格如下：
18:16:48 上传
来源：洞见知行，整理自有律创业
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创业公司如何分配股份与期权？
发信人: XMLY (喜马拉雅-losing fat), 信区: Entrepreneur标& 题: 创业公司如何分配股份与期权？发信站: 水木社区 (Fri Feb& 5 07:16:51 2010), 站内
俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。
弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。
让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式；
B轮：发展、复制模式；
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000 股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
原始股东结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 50%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 30%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 20%
----------------------------------------------------
合计： 10,000,000 100%
黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 42.50%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 25.50%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 17.00%
员工持股 普通股 1,764,706 15.00%
-----------------------------------------------------------
合计： 11,764,706 100.00%
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 5,000,000 27.63%
刘比尔/CTO 普通股 3,000,000 16.58%
周赖利/COO 普通股 2,000,000 11.05%
员工持股 普通股 1,764,706 8.75%
A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%
A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%
-----------------------------------------------------------
合计： 20,168,067 100.00%
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投 VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。
唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 7.07%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 4.24%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 2.83%
员工持股 普通股 3,781,513 6.70%
A轮投资人 优先股(次级) 14,117,647 25.00%
A轮投资人 优先股(次级) 9,411,765 16.67%
B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%
-------------------------------------------------------
合计： 56,470,588 100.00%
谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！
请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的 “股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！
B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 4.13%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 2.48%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.65%
员工持股 普通股 6,753,649 6.99%
A轮投资人 优先股(次级) 14,117,647 14.62%
A轮投资人 优先股(次级) 9,411,765 9.74%
B轮投资人 优先股 21,176,471 21.92%
C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%
---------------------------------------------------------
合计： 96,594,427 100.00%
经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
IPO时的股权结构
股东名单 股权类型 股份 股份比例
黄马克/CEO 普通股 3,991,597 3.31%
刘比尔/CTO 普通股 2,394,958 1.98%
周赖利/COO 普通股 1,596,639 1.32%
员工持股 普通股 6,753,649 5.59%
A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%
A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%
B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%
C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%
上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%
---------------------------------------------------
合计： 120,743,034 100.00%
注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！
几点补充说明：
1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬！
3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：
早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
京东篇Re: 创业公司如何分配股份与期权？
和投资方无对赌协议或业绩要求
网易科技：本次融资有无对赌协议或业绩要求？
刘强东：没有。对赌协议其实对创业公司，对投资方都不好。
我们第一轮融资拿了今日资本的1000万美元，当时是有对赌协议的，我们设定了一个四年的目标，如果完成了，其中的一部分股份还给我们，如果没完成，这部分股份给他们作为补偿。我们后来只用了一年就完成了当时设定的四年目标，所以这部分股份就就还我们了。今日资本现在拥有京东的股份不到30%。
我们的第二轮2100万美元融资和这次第三轮的融资都没有对赌协议或业绩要求。我们把所有的后台数据都开放给投资方，他自己应该有能力判断我们做不做的好，而不是我给他们承诺做到多少。让我承诺2010年做到多大规模，盈利多少，这是不可能的。
管理团队对公司依然有绝对控制权
网易科技：融资后，股份稀释了，如何保证控制权？
刘强东：我们这一轮融资，投资方对京东的估值升了4倍，所以我们的管理团队稀释掉的股份不大。
我不在乎自己的股份被稀释掉多少，我想的是怎样把京东做的更大，但我很关心控制权的问题。现在我个人依然是公司的最大股东，我们员工持有的股票的投票权也归我；在董事会层面，一共有7个席位，三家投资方一人一席，我个人占了四席(我一席，并有权指派另外3席)。
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