招商地产:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)_招商地产(000024)_公告正文
招商地产:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
公告日期：
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
上市公司名称：
招商局地产控股股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
招商地产、招商局B
交易对方名称：
招商局蛇口工业区有限公司
交易对方住所：
广东深圳蛇口太子路1号新时代广场2901室
交易对方通讯地址：
广东深圳蛇口太子路1号新时代广场2901室
募集配套资金特定对象：
独立财务顾问
二一三年十月
招商地产及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
招商地产负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的交易对方蛇口工业区已出具承诺函，保证其为本次交易提供的有
关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其它政府机关对本次交易所作的任何决定和意见，均不表明其
对招商地产股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，招商地产经营与收益的变化，由招商地产自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发
行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，
最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本
次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
2013 年 9 月 13 日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产
拟以非公开发行 A 股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以
及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易
作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部
A 级土地估价机构）出具并经国务院国资委备案的《土地估价报告》所确定的评
估值为准。招商地产与蛇口工业区协商确认上述土地使用权总价款为 486,495 万
2013 年 10 月 11 日， 招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上
世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议（一）》 ，招商地产
拟以非公开发行 A 股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和
文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评
估业务资格的土地估价机构 （原国土资源部 A 级土地估价机构）出具并经国务院
国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协
商确认上述土地使用权总价款为 485,290 万元。
向蛇口工业区发行股份购买资产定价基准日为招商地产于 2013 年 9 月 13 日
召开的第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价，即发行价格为人民币 26.92 元/股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 180,271,173 股。
（二）发行股份募集配套资金
招商地产拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行A股
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次募
集配套资金总额不超过161,763.3333万元。
2010年、 2011年、 2012年及月，公司合并经营活动现金净流量分别
为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现
金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还
需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同
时，截至日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为72.70%
和63.58%，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进
一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用
于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融
资问题》的相关规定。
向不超过 10 名特定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于上市
公司定价基准日前 20 个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即 26.92 元/股。根
据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行 A 股股份数量
不超过 60,090,391 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果确定。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发
行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随
之进行调整。
二、本次交易方案标的资产变更
日同致诚出具深同诚（2013A）（估）字03YQC第004号《土地
估价报告》时，女娲广场用地尚未与深圳市规划和国土资源委员会签署相应的增
补协议，仅办理了相应的《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-号）。
由于《建设用地规划许可证》（深规土许ZG-号）并未明确载明女娲广
场用地的土地使用年限，同致诚对女娲广场用地进行评估时，系基于《建设用地
规划许可证》记载的用地性质“广场用地+服务业用地+公共绿地”而合理假定女
娲广场土地使用年限为40年（日至日止）进行评估。《土
地估价报告》出具后， 日，招商地产全资子公司深圳招商地产与深圳
市规划和国土资源委员会就女娲广场土地使用权事宜签署了（2013） 88033号《增
补协议书》。其中，该《增补协议书》第三条约定女娲广场土地使用年限为50年
（日至日止），与评估时对女娲广场土地使用年限的假
定存在不一致。
考虑到女娲广场用地重新评估并履行国务院国资委备案程序时间上存在不确
定性，且女娲广场用地的交易价格金额不大，为推动本次交易的尽快实施，交易
双方决定暂不将女娲广场用地纳入本次交易标的。
《资产购买协议》中女娲广场的交易价格为1,205万元，仅占该协议中交易总
金额的约0.25%，且目前蛇口工业区持有女娲广场土地使用权不会对上市公司就
海上世界住宅一期与文化艺术中心的开发及销售造成实质性影响，故本次交易方
案的调整不构成对重组方案的重大调整。
未来上市公司拟择机通过现金的方式，完成对女娲广场土地使用权的购买。
三、本次交易的资产评估情况
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 002
号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号），截至估
价基准日 2013 年 6 月 30 日，海上世界住宅一期的评估值为 464,858 万元，文化
艺术中心的评估值为 20,432 万元，即本次置入资产的总评估值为 485,290 万元。
根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，其中海上世界住宅一期的
备案编号为 ，文化艺术中心的备案编号为 ，以上评估结果已经
国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为 485,290 万
土地面积（平方米）
总地价（万元）
海上世界住宅一期
文化艺术中心
103,414.68
四、本次交易的盈利情况及盈利补偿协议
根据 2013 年 8 月 21 日同致诚出具的深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 002
号、深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 003 号《土地估价报告》 ，海上世界住宅一
期、文化艺术中心两块土地选用剩余法评估的预测开发利润合计为 196,443.06 万
2013 年 10 月 11 日，招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》。鉴于
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司选用剩余法、市场比较法对招商地产
向蛇口工业区拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，蛇口工业区同意当招商
地产在海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地的合计实际开发利润低于《土
地估价报告》的预测合计开发利润时给予补偿。
若海上世界住宅一期、文化艺术中心两个地块开发并销售完毕后的合计开发
利润低于预测合计开发利润，蛇口工业区承诺在符合相关证券监管法规和规则的
前提下，将以其持有的一定数量的招商地产股份（以下简称“补偿股份”）赠予招
商地产赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东。股东按照其
持有的股份数量占股权登记日的招商地产股本数量（扣除应补偿股份数量后）的
比例享有获赠股份，赠送股份实施公告中的股权登记日应在会计师事务所专项审
核结果出具之日起一个月内由招商地产股东大会或董事会确定。
具体补偿股份数通过以下公式计算确定：
蛇口工业区补偿股份数=（海上世界住宅一期、文化艺术中心预测合计开发
利润 196,443.06 万元-本协议预测开发利润差异的确定时点的合计实际开发利润）
/预测合计开发利润×（海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地的总价÷发行
蛇口工业区认购招商地产本次发行股份完毕之日至补偿实施完毕日期间，若
招商地产发生转增或送红股，则蛇口工业区补偿股份数应调整为：按照上述确定
的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 。
标的资产作为房地产开发项目，公司通过存货科目对其成本进行归集和核算。
项目利润会计核算原则为：预测开发利润差异的确定时点确认后，若截至预测开
发利润差异的确定时点，海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地已经开发并
全部销售完毕，审计机构将对海上世界住宅一期、文化艺术中心项目的实际开发
利润进行专项审计，对上述二块土地合计实际开发利润与预测合计开发利润的差
异情况进行审验，并分别出具专项审核意见；若截至预测开发利润差异的确定时
点，海上世界住宅一期、文化艺术中心二块土地尚未开发并全部销售完毕，审计
机构将对海上世界住宅一期、文化艺术中心项目已实现的实际开发利润进行审计，
并对未来的盈利预测进行审阅，出具专项审阅报告，根据经审计的实际开发利润
和经审阅的盈利预测的合计数，与预测合计开发利润进行比较，对上述二块土地
合计实际开发利润与预测合计开发利润的差异情况进行审验，并分别出具专项审
五、本次交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》
（ XYZH/2012SZA1005 ） ， 截 至 2012 年 12 月 31 日 ， 招 商 地 产 资 产 总 额 为
10,919,724.27万元，归属于母公司股东权益总额为2,339,351.55万元。
本次置入资产的交易价格为485,290万元，占招商地产2012年末资产总额比例
为4.44%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例为20.74%。
2012年12月，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》。上市公
司的全资子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买
蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、 K302-0009、 7地
块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地
块成交总价为人民币295,880万元。上市公司控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管
理有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的
海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，
建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。上市公司控股子公
司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》
购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为8地块的土地使用权，地
块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币
95,358万元。上述关联交易总额为人民币397,679万元。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于2012年12月上市公司购买资产
的交易对方与本次交易的交易对方同为蛇口工业区，且标的资产同样位于深圳市
蛇口海上世界片区，因此12个月内累计置入资产总额为882,969万元， 占招商地产
2012年末资产总额比例约为8.09%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益
总额比例约为37.74%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方蛇口工业区为招商地产的控股股
东，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需国务院国资委批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产盈利的相关风险
由于本次交易标的为土地使用权，本身不构成经营性业务，其涉及的项目尚
处于规划阶段，相关项目需要正常的开发建设周期，不适用于短期盈利预测，故
本次未出具标的资产短期盈利预测报告。
同致诚在其出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 002
号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号）及附件中
各地块的开发利润金额的专项说明里，对本次标的资产在剩余法评估中的开发利
润进行了理论测算。最终实际盈利情况受国家政策、房地产市场环境、项目运营
管理情况等多种因素的影响，且盈利的完全结转时间预计为 2017 年，时间跨度较
大，具有不确定性，提请投资者关注。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得国务院国资
委对本次交易的批准；本公司股东大会批准；中国证监会对本次交易的核准；及
国土资源部和住建部等监管部门的核查。本次交易能否获得上述批准和核准，以
及最终取得批准、核准的时间均存在重大不确定性风险，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
本次交易中，标的资产的《土地估价报告》由具备在全国范围内从事土地评
估业务资格的土地估价机构（原国土资源部 A 级土地估价机构）出具的，并经有
权国有资产主管部门备案。
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 002
号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号），本次土
地使用权的价值评估采用剩余法和市场比较法。截至估价基准日 2013 年 6 月 30
日，海上世界住宅一期基于剩余法的评估评估值为 464,858 万元，基于市场比较
法的评估值为 141,120 万元，存在较大差异，最终评估结果以剩余法评估结果为
准，为 464,858 万元；文化艺术中心基于剩余法的评估值为 19,627 万元，基于市
场比较法的评估值为 22,332 万元，存在一定差异，最终评估结果以两种方法结果
的加权平均值确定，为 20,432 万元。特此提请广大投资者注意。
截至估价基准日 2013 年 6 月 30 日，海上世界住宅一期的评估值为 464,858
万元，文化艺术中心的评估值为 20,432 万元，即本次置入资产的总评估值为
485,290 万元。
土地面积（平方米）
总地价（万元）
海上世界住宅一期
文化艺术中心
103,414.68
由于估价报告中的分析、判断和结论受估价报告中假设和限定条件的限制，
故本次评估中包含的假设、限定条件、特别事项等因素的不可预期变动，或将对
本次评估的准确性造成一定影响。
本次交易标的资产的具体评估情况参见“第四节
标的资产情况”中“二、标
的资产评估情况”。
（四）文化艺术中心重新评估风险
鉴于文化艺术中心尚未取得《房地产权证》，若将来招商地产或其全资子公司
与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的土地出让合同所约定
的影响土地价值的参数指标与深规土许 ZG- 号《深圳市建设用地规划许
可证》载明的参数指标不一致时，将对文化艺术中心土地价格进行重新评估并报
国资委备案。因此，文化艺术中心土地使用权估价存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
二、本次交易后的相关风险
（一）房地产行业及市场风险
1、新房开发长期潜在需求下降的风险
房地产行业已经历了将近二十年的高速发展。目前，热点城市的商品住宅仍
然供不应求，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进。少数三四线城市甚至陆续
开始出现“空城”现象。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，
人均住房面积增速的放缓，都有可能威胁到新房开发行业的可持续性。
2、房地产价格大起大落的风险
近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，
房价下跌风险相对较小，但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、
政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影
响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。同样的，如果房价
大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不利于企业的健康
3、土地等生产资料价格较高的风险
房地产的主要原材料土地的价格波动将直接影响着房地产开发成本。全国各
地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了
公司补充土地储备的资金压力。如果土地价格普遍上涨，将增加公司将来获取项
目的成本，加大项目开发经营风险。
土地等生产资料价格上涨为公司带来利润空间缩小、盈利能力下降的风险，
同时也造成房屋产品价格的上涨。如果公司以较高价格取得的土地所建房屋出现
滞销，甚至出现房价下跌、产品销售价格低于土地成本等情形，将导致公司资产
减值并对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益
激烈。虽然公司有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若公司不能在
持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面继续寻求进步，将
可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。同时，如果公司无法保持领先的资
本实力，将在土地等生产资源的取得及后续建设等方面落后于竞争对手，从而影
响公司的发展速度及长期盈利能力。
（二）政策风险
房地产行业受政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，同时也带
来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。
为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国
五条”等法律法规，利用土地、信贷、税收等多种手段促进房地产土地供应、保
障改善性需求，以稳定房地产市场平稳健康发展。从未来发展趋势上看，国家对
房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。上述情况对公司的风险控制、把握市
场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果公司不能适应宏观调控政策的
变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
其中，主要的政策变动风险如下：
1、土地政策变动风险
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来重
大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理
政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土
地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土
地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变
化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，
例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的房地产开发业
务造成重大影响。
2、宏观经济及货币政策变动风险
十二五期间，国内宏观经济增速目标有所下降，GDP 将维持 7.5%左右的持
续增长；货币政策也将从相对宽松转向相对稳健，金融机构人民币贷款同比增长
速度和货币供给同比增速也将逐渐回落。房地产行业发展与宏观经济波动及货币
政策变动有较大相关性，如果未来 GDP 增速低于预期、货币政策收紧，将对消
费者的购买预期及购买力、开发商的投资预期及融资成本等诸多方面产生重要影
3、购房按揭贷款政策变化的风险
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房
地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地
产销售。目前金融机构已可以根据商业原则自主确定贷款利率水平，但国家暂未
对个人住房贷款利率浮动区间做出调整，仍继续严格实施差别化住房信贷政策，
首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷
政策，对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建
商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和
贷款利率。
购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化
将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政
策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自
身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩
小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成重大不
4、税收政策变化风险
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直
接影响公司的盈利和资金流。
国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取
税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地
区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别
是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来
不利影响。
（三）公司房地产业务经营管理风险
1、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、
重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，
投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能
抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。
2、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异， 区域的产业构成及发展各有差异， 开发商面对的供应商、
政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的
房地产开发企业才能占据一定的市场份额。公司作为一家全国性房地产公司，如
果重点区域的房地产市场出现波动，或公司不能持续与当地政府等机构保持良好
的合作关系，将影响公司经营业绩。
目前公司在不同区域协同发展的战略与其经营规模及管理能力是相适应，但
如果未来公司根据发展需要，进一步扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效
满足项目需求的管理风险。
3、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，
但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政
府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不
力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经
营目标难以如期实现。
此外，公司在取得土地后，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储
备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市
管理的需要，政府可能调整城市规划，将使公司储备用地所处的环境发生不利变
化，从而给公司经营带来风险。
4、工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员
的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体
系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建
设的各项工作；还延聘独立第三方专业机构施行季度实测实量，以求对工程质量、
工地安全和文明管理、监理机构质素等进行监控。报告期内，公司未发生重大工
程质量问题。尽管如此，公司未来的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现
的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司
遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
5、合资开发项目的控制风险
采用合资方式操作房地产项目已成为本行业普遍采用的经营模式。但是，合
资开发也存在一定风险，即公司对开发项目的控制程度将会受到一定程度的制约。
此外，如果合资各方一旦在履行合同条款方面产生较大争议和分歧时，将会对合
资开发项目的进程产生不利影响。
（四）大股东控制风险
蛇口工业区在本次发行前直接和间接合计持有公司有表决权的股份占公司股
本总额的51.89%，处于绝对控股地位；预计本次发行后，蛇口工业区仍将保持控
股地位，持股比例进一步提高，其对上市公司的控制和影响力也存在进一步提升
（五）财务风险
1、现金流及筹资风险
2010 年、 2011
年、 2012 年及 2013 年 1-6 月，公司合并经营活动现金净流量
分别为-444,629.40 万元、-211,233.97 万元、509,877.78 万元和-127,550.52 万元，
其中现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续
开发还需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风
随着业务的持续发展，作为资本密集型企业，公司仍将需要大量的资金支持，
如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项
目建设要求，则公司房地产项目开发将面临筹资风险。
2、偿债风险
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率为 72.70%，流动比率为 1.62，
速动比率为 0.56，公司合并长期借款 1,690,862.41 万元，短期借款 562,000 万元，
存货占流动资产和总资产的比例分别为 65.35%和 61.35%。存货的变现能力将直
接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目和
已完工项目处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，地理位置优越，具有良好
的市场前景，房地产存货质量优越，变现能力较强。但若销售市场发生重大波动，
将直接影响公司按期偿债能力。
三、其他风险
（一）环保节能风险
目前国家对环境保护、节约能源的力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、
排污等诸多方面提出了更高的要求，对房地产业的影响较大。不排除在未来几年
国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化
对公司经营带来不利影响的风险。
（二）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（三）自然灾害风险
在房地产项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、
战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗
力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
公司声明 ........................................................................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................................................................ 3
重大风险提示 .............................................................................................................. 10
目录 .............................................................................................................................. 19
释义 .............................................................................................................................. 23
本次交易概述
................................................................................................ 26
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 26
二、本次交易具体方案....................................................................................... 27
三、本次交易决策的基本情况........................................................................... 32
四、本次交易的交易对方................................................................................... 33
五、本次交易的交易标的................................................................................... 34
六、交易定价情况............................................................................................... 34
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 35
八、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 35
上市公司基本情况
........................................................................................ 37
一、上市公司基本情况....................................................................................... 37
二、公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............... 37
三、公司最近三年的主营业务发展情况........................................................... 40
四、公司最近三年及一期的主要财务指标....................................................... 41
五、公司控股股东和实际控制人概况............................................................... 42
六、资产接收方基本情况................................................................................... 44
交易对方情况
................................................................................................ 51
一、蛇口工业区基本信息................................................................................... 51
二、蛇口工业区历史沿革及最近三年注册资本变化情况............................... 51
三、蛇口工业区的产权及控制关系................................................................... 52
四、蛇口工业区主要下属企业情况................................................................... 52
五、蛇口工业区最近三年主营业务发展情况................................................... 55
六、蛇口工业区最近三年一期主要财务数据................................................... 55
七、与上市公司的关联关系............................................................................... 57
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................................... 57
九、蛇口工业区及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况....................................................................................................... 57
标的资产情况
................................................................................................ 58
一、标的资产基本情况....................................................................................... 58
二、标的资产评估情况....................................................................................... 63
第五节 发行股份情况
.............................................................................................. 103
一、发行股份基本情况..................................................................................... 103
二、上市公司发行股份前后主要财务数据..................................................... 105
三、上市公司发行股份前后股权结构............................................................. 106
四、募集配套资金失败的补救措施................................................................. 109
本次交易合同的主要内容
.......................................................................... 110
一、《资产购买协议》主要内容..................................................................... 110
二、《之补充协议（一）》主要内容
................................ 114
三、《土地使用权确认合同书》主要内容..................................................... 115
四、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................. 122
五、《补充协议》的主要内容......................................................................... 125
本次交易的合规性和合法性分析
.............................................................. 127
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定..................................... 127
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................. 129
三、符合《证券发行管理办法》有关规定..................................................... 132
董事会关于本次交易定价依据
及公平、合理性的分析
........................ 135
一、本次交易的定价依据................................................................................. 135
二、本次交易价格的公平合理性分析............................................................. 137
三、董事会对本次评估的意见......................................................................... 145
四、独立董事对本次评估的意见..................................................................... 146
董事会关于本次交易对上市公司影响的分析
.......................................... 147
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析................................. 147
二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析............................. 153
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、经营情况的影响..................... 167
同业竞争与关联交易
.................................................................................. 171
一、本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施......................................... 171
二、关联交易情况............................................................................................. 177
本次交易对公司治理结构的影响
.......................................................... 190
一、本次交易后招商地产拟采取完善公司治理结构的措施......................... 190
二、控股股东及实际控制人对招商地产独立性的承诺................................. 191
三、关于本次交易后利润分配的安排............................................................. 191
四、募集资金管理制度..................................................................................... 193
财务会计信息
.......................................................................................... 200
一、关于财务会计信息披露的说明................................................................. 200
二、招商局地产控股股份有限公司备考财务报表......................................... 200
.................................................................................................. 205
一、本次交易相关的风险................................................................................. 205
二、本次交易后的相关风险............................................................................. 207
三、其他风险..................................................................................................... 212
其他重要事项
.......................................................................................... 214
一、上市公司资金、资产被占用的情况......................................................... 214
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况................................. 214
三、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 214
四、最近十二个月内的重大资产交易情况..................................................... 215
五、置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响..... 215
六、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 215
七、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明
............................................................................................................................. 218
对本次交易的结论性意见
...................................................................... 219
一、独立董事意见............................................................................................. 219
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 222
三、法律顾问意见............................................................................................. 222
中介机构及有关经办人员
...................................................................... 224
一、独立财务顾问............................................................................................. 224
二、法律顾问..................................................................................................... 224
三、土地估价机构............................................................................................. 224
公司、交易对方及各中介机构声明
...................................................... 226
董事声明............................................................................................................. 226
交易对方声明..................................................................................................... 227
独立财务顾问声明............................................................................................. 228
法律顾问声明..................................................................................................... 229
土地估价机构声明............................................................................................. 230
备查文件及备查地点
.............................................................................. 231
一、备查文件..................................................................................................... 231
二、备查方式..................................................................................................... 231
招商地产/上市公司/公司
招商局地产控股股份有限公司
蛇口工业区/交易对方
招商局蛇口工业区有限公司
招商局集团
招商局集团有限公司
深圳招商地产
深圳招商房地产有限公司
蛇口招商港务股份有限公司，招商地产前身
深圳招商商置
深圳招商商置投资有限公司
《招商局地产控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
交易标的/标的资产/置入资产
蛇口工业区持有的海上世界住宅一期和文化艺
术中心土地使用权
招商地产向蛇口工业区发行A股股份购买标的
资产，并向不超过10家特定投资者非公开发行
不超过本次交易总金额25%的A股股份募集配
套资金；本次发行股份购买资产交易的生效和
实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提
条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本
次发行股份购买资产交易行为的实施
《资产购买协议》
招商地产与蛇口工业区于 2013 年 9 月 13 日签
署的《资产购买协议》
《补充协议（一）》
招商地产与蛇口工业区于日签署
的《之补充协议（一）》
《盈利补偿协议》
招商地产与蛇口工业区于日签署
的《盈利补偿协议》
《补充协议》
招商地产与蛇口工业区于日签署
的《补充协议》
《用地协议》
日，蛇口工业区与深圳市规划与国
土资源局签署的《关于处理蛇口工业区用地问
题的协议》
增补协议/《增补协议书》
深圳招商房地产有限公司与深圳市规划和国土
资源委员会就土地使用权事宜签署的《增补协
《土地估价报告》/估价报告
由同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚
(2013A)（估）字03YQC第002号）、《土地估
价报告》（深同诚(2013A) （估）字03YQC第003
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出
具 的 《 关 于 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 海 上 世 界
7号宗地土地使用权价格于2012年
12月31日价值的补充说明》及《关于深圳市南
山区蛇口海上世界7号商业文化办
公项目用地于2012 年12月31 日价值的补充说
定价基准日
本公司于日召开的第七届董事会
第十次会议决议公告日
估价基准日
协议各方共同以书面方式确定的置入资产进行
交割的日期
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中国结算深圳分公司
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国人民银行
外汇管理局
国家外汇管理局
中华人民共和国商务部
国土资源部
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国财政部
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国住房和城乡建设部
并购重组委
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
独立财务顾问/中信证券
中信证券股份有限公司
法律顾问/信达律所
广东信达律师事务所
同致诚/估价机构
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司
深圳市蛇口海滨置业有限公司
深圳市蛇口新泰置业有限公司
招商局光明科技园有限公司
深圳市招商创业有限公司
说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
第53号，日修订）
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
《证券发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57
号，日修订）
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年
《指导意见》
日国务院国资委和中国证监会联
合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公
司解决同业竞争
规范关联交易的指导意见》
（国资发产权[号）
元/万元/亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
房地产行业属于典型的资本密集型行业，房地产企业的发展壮大需要依靠优
质的土地储备及雄厚的资金实力。近年来，受房地产行业国家宏观调控政策影响，
房地产上市公司通过资本市场平台进行并购重组及资本运作的途径受限。作为A
股房地产行业的龙头企业之一，招商地产的主营业务发展受到了较大制约。
日，中共中央政治局会议提出 “保持合理投资增长，积极稳妥推
进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”。对房地产行业的
措辞从2012年的“加强房地产市场调控和住房保障工作”转向“促进房地产市场
平稳健康发展”。
日，国务院国资委颁布《关于推动国有股东与所控股上市公司解
决同业竞争
规范关联交易的指导意见》（国资发产权[号），以进一步
规范国有股东与所控股上市公司关系，推动解决同业竞争、规范关联交易，促进
国有经济和证券市场健康发展。
在此契机下，招商地产希望借助资本市场平台进一步增强上市公司竞争力，
提升其在房地产行业中的市场地位。与此同时，进一步规范上市公司与国有控股
股东的关系，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司资产规模和质量，提升核心竞争力
土地储备是房地产企业保持市场竞争力的重要保证。本次交易完成后，上市
公司将获得优质的住宅及商业类房地产土地资产，在短期迅速扩大土地储备和资
2012年12月，上市公司下属全资子公司以现金方式购买了蛇口工业区持有的
深圳市蛇口海上世界片区部分地块的土地使用权；而本次交易拟注入的土地资产
同样位于深圳市蛇口海上世界片区。本次交易的完成，将促进上市公司进一步整
合蛇口区域内的住宅土地资源，放大海上世界片区开发的协同效应，
有利于加快
海上世界片区项目的整体开发进度，最大程度提升资源价值。
2、改善上市公司财务状况，促进可持续健康发展
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，公司资产负债率下降，
改善财务状况。一方面，提高公司资本实力，有利于公司及时把握市场，创造公
司新的利润增长点，另一方面，促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握的
经济资源的数量和质量，对公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持
续的正面效用，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、加强上市公司独立性
根据《指导意见》，招商地产控股股东蛇口工业区对其资产进行梳理，合理
划分业务范围与边界，履行其与上市公司避免同业竞争的承诺，并进一步规范与
招商地产之间的关联交易。本次交易的完成，将使上市公司取得蛇口工业区在海
上世界片区的所有住宅用地，取得了海上世界片区所有达到交易条件的商业项目
的控股权，消除了未来在该片区上市公司与控股股东产生同业竞争的可能性，进
一步加强上市公司的业务独立性，是控股股东蛇口工业区履行避免与上市公司同
业竞争承诺的具体举措，有利于保护上市公司及其股东利益。
二、本次交易具体方案
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，其中本
次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条
件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
2013 年 9 月 13 日，招商地产与蛇口工业区签订《资产购买协议》，招商地产
拟以非公开发行 A 股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期以
及与其配套的女娲广场土地使用权和文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易
作价以具备在全国范围内从事土地评估业务资格的土地估价机构（原国土资源部
A 级土地估价机构）出具的、并经有权国有资产主管部门备案确认的《土地估价
报告》中所确定的评估值为依据。
2013 年 10 月 11 日， 招商地产与蛇口工业区协商将交易标的范围变更为海上
世界住宅一期和文化艺术中心土地使用权，并签订《补充协议（一）》 ，招商地产
拟以非公开发行 A 股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期和
文化艺术中心土地使用权，置入资产的交易作价以具备在全国范围内从事土地评
估业务资格的土地估价机构 （原国土资源部 A 级土地估价机构）出具并经国务院
国资委备案的《土地估价报告》所确定的评估值为准。招商地产与蛇口工业区协
商确认上述土地使用权总价款为 485,290 万元。
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 002
号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号），截至估
价基准日 2013 年 6 月 30 日，海上世界住宅一期的评估值为 464,858 万元，文化
艺术中心的评估值为 20,432 万元，即本次置入资产的总评估值为 485,290 万元。
根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》 ，其中海上世界住宅一期的
备案编号为 ，文化艺术中心的备案编号为 ，以上评估结果已经
国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为 485,290 万
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于 2013 年 9 月 13 日召
开的第七届董事会第十次会议决议公告日。上市公司向蛇口工业区购买资产的股
份发行价格为定价基准日前 20 个交易日招商地产 A 股股票交易均价，即为 26.92
根据上述交易价格及发行价格，招商地产拟向蛇口工业区发行 180,271,173
股 A 股股份。
（二）发行股份募集配套资金
招商地产拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即本次募集配
套资金总额不超过161,763.3333万元。
2010年、 2011年、 2012年及月，公司合并经营活动现金净流量分别
为-444,629.40万元、-211,233.97万元、509,877.78万元和-127,550.52万元，其中现
金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还
需投入资金，公司可能面临因资金周转速度缓慢而导致现金流量不足的风险。同
时，截至日，上市公司合并口径及母公司口径资产负债率分别为72.70%
和63.58%，已经超过行业平均水平，严重制约了上市公司的经营业务发展。为进
一步促进上市公司发展，夯实房地产行业的龙头地位，本次募集配套资金主要用
于补充流动资金，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融
资问题》的相关规定。
根据相关规定，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准
日前20个交易日招商地产A股股票交易均价，即发行底价为26.92元/股。 最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数
量不超过60,090,391股。
（三）具体发行方案
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为蛇口工业区；募集配套资金非公
开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷ 决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为招商地产于 2013 年 9 月 13 日召
开的第七届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司向蛇口工业区购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易
日招商地产 A 股股票交易均价，即为 26.92 元/股。
（2）发行股份募集配套资金部分
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》和国有资产管理相关规定，本次
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日招商地
产 A 股股票交易均价，即不低于 26.92 元/股（募集配套资金部分的股份发行底价
即为 26.92 元/股）。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。
（3）或有调整事项
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发
行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随
之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：
10 P P D ？？
增发新股或配股：
三项同时进行：
4、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（四）本次发行股份锁定期
向蛇口工业区发行的股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转
让；向其他不超过10名特定投资者发行股份部分的锁定期参照《证券发行管理办
法》的相关规定执行：
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行上市之日起，
三十六个月内不得转让；
2、其他投资者认购的股份，自发行上市之日起，十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益
有权国有资产管理部门确认评估结果后，自评估基准日（不含当日）至标的
资产对价支付日（含当日）期间，标的资产因市场价格发生波动而产生的收益或
损失由招商地产享有或承担。
（六）相关税费
本次上市公司向蛇口工业区发行股份购买土地使用权需承担的税负与上市公
司在公开市场购买土地使用权需承担的税负无差异。按我国税务部门的相关规定，
本次交易完成后，上市公司需缴纳土地相关契税和印花税。
目前上市公司已全额缴纳了海上世界住宅一期土地使用权对应的契税，并取
得了房地产权证。本次交易完成后，上市公司在办理文化艺术中心的房地产权证
时，需按照我国税务部门相关规定，向契税征收机关缴纳对应土地契税。
本次交易《资产购买协议》及《补充协议（一）》生效后，上市公司应按照我
国税务部门相关规定，向有关部门缴纳印花税。
三、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
1、上市公司已完成的决策过程
2013 年 9 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次
交易预案及其他相关议案。
2013 年 9 月 13 日，上市公司与蛇口工业区签署《资产购买协议》。
2013 年 9 月 13 日，上市公司的子公司深圳招商房地产有限公司与蛇口工业
区签订关于海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权确认合同
2013 年 10 月 11 日，上市公司召开第七届董事会 2013 年第六次临时会议，
审议通过本次交易方案及其他相关议案。
2013 年 10 月 11 日，上市公司与蛇口工业区签订 《补充协议 （一）》 ,
司拟以非公开发行 A 股股份的方式向蛇口工业区购买其持有的海上世界住宅一期
和文化艺术中心土地使用权。
2013 年 10 月 11 日，招商地产与蛇口工业区签署了《盈利补偿协议》。鉴于
深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司选用剩余法、市场比较法对招商地产
向蛇口工业区拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，蛇口工业区同意当招商
地产在海上世界住宅一期、文化艺术中心两块土地的合计实际开发利润低于《土
地估价报告》的预测合计开发利润时给予补偿。
2013 年 10 月 11 日，上市公司与蛇口工业区签订《补充协议》，若将来上市
公司或其全资子公司与国土资源管理部门签订的文化艺术中心土地使用权相关的
土地出让合同所约定的影响土地价值的参数指标与深规土许 ZG- 号《建
设用地规划许可证》载明的参数指标不一致时，双方将对文化艺术中心土地价格
进行重新评估并报国资委备案。
2013 年 10 月 22 日，上市公司召开第七届董事会 2013 年第八次临时会议，
审议通过将本次交易方案中配套募集资金的发行底价从“第七届董事会第十次会
议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 24.23 元/股”调
整为“第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价，即 26.92 元/股”，并相应修改了《招商局地产控股股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2、交易对方已完成的决策过程
2013 年 9 月 6 日，蛇口工业区召开总经理办公会议，审议通过本次交易及其
他相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
1、本次交易方案尚需国务院国资委批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东蛇口工业区。蛇口工
业区的基本情况如下：
招商局蛇口工业区有限公司
有限责任公司
广东深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
主要办公地点
广东深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人
注册资本（万元）
税务登记证号码
深税登字 460
1992 年 2 月 19 日
企业法人营业执照注册号
许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至 2017 年 7 月
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、
邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他
各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物
业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销
售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；
提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服
本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节
交易对方情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易置入资产为蛇口工业区持有的海上世界住宅一期土地使用权和文化
艺术中心土地使用权。
本次交易的交易标的具体情况参见本报告书“第四节
标的资产情况”。
六、交易定价情况
根据同致诚出具的《土地估价报告》（深同诚(2013A) （估）字 03YQC 第 002
号）、《土地估价报告》（深同诚(2013A)（估）字 03YQC 第 003 号），截至估
价基准日 2013 年 6 月 30 日，海上世界住宅一期的评估值为 464,858 万元，文化
艺术中心的评估值为 20,432 万元，即本次置入资产的总评估值为 485,290 万元。
根据国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》 ，其中海上世界住宅一期的
备案编号为 ，文化艺术中心的备案编号为 ，以上评估结果已经
国务院国资委备案。经招商地产与蛇口工业区协商确定的交易价格为 485,290 万
土地面积（平方米）
总地价（万元）
海上世界住宅一期
文化艺术中心
103,414.68
关于本次置入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节
标的资产情况”
等相关章节。
七、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方蛇口工业区为招商地产控股股东，
因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》
（ XYZH/2012SZA1005 ） ， 截 至 2012 年 12 月 31 日 ， 招 商 地 产 资 产 总 额 为
10,919,724.27万元，归属于母公司股东权益总额为2,339,351.55万元。
本次置入资产的交易价格为485,290万元，占招商地产2012年末资产总额比例
为4.44%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益总额比例为20.74%。
2012年12月，上市公司召开2012年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向蛇口工业区购买海上世界片区部分地块土地使用权的关联交易议案》。上市公
司的全资子公司深圳招商地产与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买
蛇口工业区持有的海上世界片区编号为K304-0003、 K302-0009、 7地
块的土地使用权，地块出让总面积为70,366平米，建筑总面积为144,415平米，地
块成交总价为人民币295,880万元。上市公司控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管
理有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》购买蛇口工业区持有的
海上世界片区编号为K302-0010地块的土地使用权，地块出让总面积为23,655平米，
建筑总面积为42,939平米，地块成交总价为人民币6,441万元。上市公司控股子公
司深圳金域融泰投资发展有限公司与蛇口工业区签订《土地使用权确认合同书》
购买蛇口工业区持有的海上世界片区编号为8地块的土地使用权，地
块出让总面积为18,677平米，建筑总面积为71,163平米，地块成交总价为人民币
95,358万元。上述关联交易总额为人民币397,679万元。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于2012年12月上市公司购买资产
的交易对方与本次交易的交易对方同为蛇口工业区，且标的资产同样位于深圳市
蛇口海上世界片区，因此12个月内累计置入资产总额为882,969万元， 占招商地产
2012年末资产总额比例约为8.09%，占招商地产2012年末归属于母公司股东权益
总额比例约为37.74%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产行为，
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组
上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
招商局地产控股股份有限公司
广东省深圳市南山区蛇口工业区兴华路 6 号南海意库 3 号
法定代表人
董事会秘书
1990 年 9 月 19 日
1993 年 6 月 7 日
注册资本（万元）
171,730.0503
税务登记证号码
深税登字 136
广东省深圳南山区蛇口工业区兴华路 6 号南海意库 3 号楼
企业法人营业执照注册号
二、公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组
（一）发行人重大历史沿革
1、 年，改制与设立情况
公司前身为成立于 1981 年 3 月的蛇口工业区港务公司，隶属于招商局蛇口工
业区有限公司，属全民所有制企业。1990 年 9 月 19 日，经深圳市人民政府深府
口[ 号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为 “蛇口招商港务有限
1993 年 2 月，经深圳市人民政府深府办复[ 号文批准，由蛇口招商
港务有限公司的两家股东蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起
人，以募集设立方式设立了公司，当时的名称为“蛇口招商港务股份有限公司”，
由两家主发起人以蛇口招商港务有限公司的净资产出资，并向境内公开发行 A 股
27,000,000 股、向境外公开发行 B 股股票 50,000,000 股。1993 年 6 月 7 日，公司
A 股、B 股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称分别为“深招港 A”、“深招
2、1994 年，股权转让及股票第二上市
1994 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发字[1994]82 号文和中国证监会及国
家国有资产管理局证监发字[ 号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香
港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中 1993 年度红股合计 26,600,000 股转
让给新加坡投资者。该部分股票于 1995 年 7 月 6 日至 10 日在新加坡公开发售， 7
月 12 日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。
3、 年，资产置换、股权收购并更名
1998 年至 1999 年，公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商
房地产、招商供电和招商水务的股权进行置换，累计受让上述三个公司各 70%的
股权。2000 年 3 月 3 日，公司收购蛇口工业区持有的招商石化 50%股权。2000
年 7 月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司 A、B 股证券简称
分别变更为“招商局 A”
、“招商局 B”。
4、2001 年、2004 年，资产置换并更名
2001 年 7 月 13 日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深
圳招商房地产、招商供电和招商水务各 25%的股权进行置换。
2004 年 2 月 26 日，公司将持有的招商石化 75%股权出售给蛇口工业区和招
商局物流集团有限公司。2004 年 6 月，公司更名为“招商局地产控股股份有限公
司”，A 股证券简称变更为“招商地产”，B 股证券简称不变。
5、2006 年，股权分置改革
2006 年 2 月，公司完成股权分置改革。从 2006 年 2 月 9 日起，公司 A 股证
券简称由“招商地产”变更为“G 招商局”，B 股证券简称不变。
2006 年 10 月 9 日，根据深圳证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施
有关交易事项的通知》的规定，公司 A 股证券简称恢复为“招商地产”，B 股证
券简称不变。
6、2007 年，非公开发行
2007 年 9 月，经中国证监会证监发行字[ 号文核准，公司向蛇口工
业区非公开发行 110,736,639 股 A 股股票，发行价格为人民币 20.77 元/股。该等
股份已于 2007 年 9 月 27 日上市。本次非公开发行之后，公司总股本增至
844,867,002 股。
7、2008 年，对 2007 年度进行利润分配以及资本公积转增股本
2008 年 3 月 17 日，公司召开 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度利润
分配及资本公积转增股本方案，以总股本 844,867,002 股为基数，每 10 股送 3 股
红股，并以总股本 844,867,002 股为基数，每 10 股以资本公积转增 2 股。本次利
润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至 1,267,300,503 股。
8、2008 年，公开发行
2008 年 11 月 26 日，经中国证监会证监许可[ 号文核准，公司公开
增发 A 股股票 450,000,000 股，发行价为人民币 13.20 元/股。该等股份已于 2008
年 12 月 8 日上市。本次公开发行后，公司总股本增至 1,717,300,503 股。
（二）公司前十大股东情况
截至日，上市公司前十大股东如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
招商局蛇口工业区有限公司
693,419,317
全天域投资
94,144,050
持股数量（股）
持股比例（%）
招商证券香港有限公司
49,988,407
FOXTROT INTERNATIONAL
27,720,000
ORIENTURE INVESTMENT LTD
26,603,145
交银施罗德成长股票证券投资基金
14,099,837
境内非国有
新华人寿保险股份有限公司－分红
－个人分红-018L-FH002 深
13,779,599
境内非国有
GOLDEN CHINA MASTER FUND
12,458,713
广发聚富开放式证券投资基金
12,000,000
境内非国有
广发小盘成长股票型证券投资基金
10,436,450
境内非国有
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年之内，本公司未发生控股权变动的情况。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年之内本公司不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（2011年修订）所规定的重大资产重组情况。
三、公司最近三年的主营业务发展情况
本公司为房地产行业上市公司，主营业务为房地产开发与销售、投资性物业
的经营等。
2010年，在一系列房地产市场调控政策的作用下，全国商品房销售增速前高
后低。面对房地产行业的这一形势，本公司适时调整开发节奏和销售策略，采取
了贴近市场的价格策略，取得了良好的经营业绩，全年实现营业收入总额137.82
亿元，归属于上市公司股东的净利润20.11亿元，较上年同期增长22%。本公司主
营业务收入中，商品房销售收入119.83亿元，结算面积92.61万平米，投资性物业
租赁收入5.17亿元，租赁面积累计达703万平米；园区供电销售收入6.22亿元，售
电81,043万度。
2011年，面对复杂的外部环境和严峻的行业形势，本公司快速应对，经营业
绩稳中有升。全年实现营业收入总额151.11亿元，归属于上市公司股东的净利润
25.92亿元，较上年同期增长29%。主营业务收入中，商品房销售收入131.43亿元，
结算面积74.77万平米；投资性物业租赁收入6.28亿元，累计租赁面积达823万平米；
园区供电销售收入6.19亿元，售电81,021万度。
2012年，房地产市场总体走势先抑后扬，公司适时调整开发节奏和销售策略，
全年实现营业收入总额252.97亿元，归属于上市公司股东的净利润33.18亿元，较
上年同期增长28.03%。主营业务收入中，商品房销售收入231.24亿元，结算面积
136.08万平米；投资性物业租赁收入7.3亿元，累计出租面积达875.9万平米；园区
供电销售收入为5.96亿元，售电80,430万度。
2013年上半年，公司实现营业收入总额161.34亿元，归属于上市公司股东的
净利润25.51亿元，较上年同期增长108.98%。营业收入中，商品房销售收入149.77
亿元，结算面积96.38万平米；投资性物业租赁收入3.71亿元，累计出租面积达
440.94万平米；园区供电销售收入2.86亿元，售电35,047万度。
四、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
11,751,579.94
10,919,724.27
7,966,649.44
5,981,824.08
11,031,773.36
10,307,213.54
7,394,276.45
5,361,097.07
非流动资产
719,806.58
612,510.73
572,372.99
620,727.01
8,543,387.57
7,975,796.37
5,538,950.07
3,867,232.44
6,830,022.58
6,524,911.23
3,968,135.11
2,850,779.56
非流动负债
1,713,364.99
1,450,885.14
1,570,814.96
1,016,452.88
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
所有者权益合计
3,208,192.37
2,943,927.90
2,427,699.37
2,114,591.64
少数股东权益
641,753.02
604,576.35
385,877.89
293,848.46
归属于母公司
所有者权益
2,566,439.35
2,339,351.55
2,041,821.48
1,820,743.18
注：最近一期财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6 月
1,613,356.83
2,529,676.22
1,511,136.66
1,378,242.52
869,251.13
1,294,503.76
719,443.83
830,037.99
473,809.21
623,436.07
438,951.08
326,454.27
473,447.93
619,950.04
449,184.84
327,212.38
325,789.24
427,751.91
331,295.45
248,398.70
归属母公司所有者的净利润
255,063.10
331,826.69
259,178.10
201,139.72
注：最近一期财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
-127,550.52
509,877.78
-211,233.97
-444,629.40
投资活动产生的现金流量净额
-30,079.16
-64,463.92
-16,802.68
筹资活动产生的现金流量净额
675,743.90
706,123.76
452,435.40
现金及现金等价物净增加额
516,327.25
455,853.23
474,537.89
注：最近一期财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
招商局蛇口工业区有限公司
广东深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人
1992 年 2 月 19 日
税务登记证号码
深税登字 460
注册资本（万元）
有限责任公司
企业法人营业执照注册号
许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至 2017 年 7 月 24
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、邮
电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他各类
企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物业管理；
码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设
备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述
业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为招商局集团。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
六、资产接收方基本情况
本次交易的资产接收方为上市公司全资子公司深圳招商地产。
（一）深圳招商地产基本信息
深圳招商房地产有限公司
有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
主要办公地点
深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人
注册资本（万元）
税务登记证号码
深税登字 460
1984 年 5 月 5 日
企业法人营业执照注册号
房地产开发及商品房销售，集中装饰维修，租赁家具，家用电
器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修
工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体
项目另行申报）。
招商局集团有限公司
招商局蛇口工业区有限公司
达峰国际股份有限公司
Orienture Holding Co. Ltd
全天域投资有限公司
Foxtrot International Limited
Orienture Investment Limited
招商局地产控股股份有限公司
（二）深圳招商地产历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、深圳招商地产前身的设立情况
深圳招商地产的前身为蛇口工业区房地产公司。
1984 年深圳市人民政府出具了深府口[ 号《关于建立蛇口工业区房
地产公司申报的批复》，准予蛇口工业区房地产公司开业，该公司系全民企业，其
投资总额与注册资本均为 200 万元，经营期限为 10 年，经营范围为 “开发投资房
地产，出售、租赁自建厂房、写字楼、仓库、堆场、宾馆、酒家、商场、公寓、
别墅、住宅、宿舍、文化娱乐场所等建筑物；另售、租赁家私、家用电器、建材；
有关房地产的设计、咨询、工程建造，并办理国外客户在国内产业代管、代置、
代售业务。在经营中须严格按国家的有关规定办理以上业务，严格遵守国家的法
律、法令。”
2、深圳招商地产历次股本演变过程
（1）1992 年 4 月增资至 2,800 万元
1992 年 3 月 17 日，深圳市人民政府作出深府内口复[ 号《关于招商
局蛇口工业区房地产公司增加注册资本申请的批复》，同意注册资本增加到 2,800
（2）1992 年 12 月增资至 10,000 万元
1992 年 12 月 4 日，深圳市人民政府作出深府内口复[ 号《关于招商
局蛇口工业区房地产公司增加注册资金申请的批复》，同意注册资本增加到 10,000
（3）1997 年 12 月改组规范并增资至 10,600 万元
1997 年 11 月 28 日，蛇口工业区作出《关于改组招商局蛇口工业区房地产公
司的决定》，决定改组为有限公司，公司名称变更为 “深圳招商地产房地产有限公
司” ，增加大众投资公司为股东，注册资本由 10,000 万元增至 10,600 万元，新增
资本中 70 万元由蛇口工业区以资本公积金认缴的方式缴纳，剩余的 530 万元由大
众投资公司认缴。
1997 年 12 月 1 日，招商局集团作出招企字[ 号《关于改组招商局蛇
口工业区房地产公司的批复》，同意《关于改组招商局蛇口工业区房地产公司的决
定》的改组方案。
（4）1999 年 3 月资产置换及股权转让
1998 年 4 月 30 日、 1998 年 8 月 31 日，蛇口工业区与招商港务分别签署了《资
产重组协议》及《资产重组补充协议》。协议约定蛇口工业区将包括深圳招商地产
30%股权在内的重组资产与招商港务的资产进行置换。
1998 年 12 月 1 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港
务收购蛇口工业区持有的深圳招商地产 30%的股权。
1999 年 1 月 15 日，财政部作出财评字[1999]11 号《对蛇口招商港务股份有
限公司部分资产评估项目审查确认的批复》，招商港务将其部分资产置换给蛇口工
业区的资产评估立项已经批准，承担本项目评估的蛇口中华会计师事务所具有国
家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在资产评估报告书中签
字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的评估方法适当。
该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置换资产有效，有效期
至 1999 年 1 月 31 日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股 65%、招商
港务持股 30%、大众投资公司持股 5%。
（5）1999 年 12 月资产置换及股权转让
1999 年 6 月 7 日，蛇口工业区与招商港务签署了《资产重组协议》。协议约
定蛇口工业区将包括深圳招商地产 40%股权在内的重组资产与招商港务的资产进
1999 年 12 月 28 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意招商港
务收购蛇口工业区持有的 40%股权。
1999 年 11 月 2 日，财政部作出财评字[ 号《关于招商局蛇口工业区
有限公司与蛇口招商港务股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇口工
业区与招商港务资产置换资产评估项目的立项已经批准，承担本项目评估的兴业
会计师事务所具有国家有关部门正式颁布的从事证券业务资产评估资格证书，在
资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选
用的评估方法适当。该评估报告结论对被评估资产及招商港务与蛇口工业区的置
换资产有效，有效期至 1999 年 12 月 31 日。
资产置换完成后，深圳招商地产的股权结构为：蛇口工业区持股 25%、招商
港务持股 70%、大众投资公司持股 5%。
（6）2001 年 9 月股权转让
2001 年 7 月 23 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：决定将蛇口
工业区持有的 25%股权转让给招商局蛇口控股股份有限公司，上述股权以深圳招
商地产 2000 年度的盈利为基准，按 8 倍市盈率计算，作价 35,812.60 万元.。
2001 年 7 月 31 日，蛇口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司签订了股权
转让协议。
2001 年 7 月 27 日，财政部作出财评字[ 号《关于招商局蛇口工业区
有限公司拟与招商局蛇口控股股份有限公司置换资产评估项目审核意见的函》，蛇
口工业区与招商局蛇口控股股份有限公司资产置换资产评估项目的立项已经双方
董事会决议通过，承担本项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具有证券业务资
产评估资格，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，
评估操作中所选用的评估方法是重置成本法。该评估报告结论对此次资产置换有
效，有效期至 2001 年 12 月 31 日。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商局蛇口控股股份有
限公司持股 95%、大众投资公司持股 5%。
（7）2007 年 12 月股权转让
2007 年 10 月 10 日，深圳招商地产召开股东会并通过如下决议：同意大众投
资公司将其持有的 5%股权以 40,333.56 万元转让给招商地产。
2007 年 10 月 16 日大众投资公司与招商地产签订了《产权交易合同》。
2007 年 8 月 27 日，招商局集团出具了招企划字[ 号《关于转让招商
房地产公司 5%股权的批复》，同意大众投资公司将其持有的 5%股权按经确认的
资产评估价格在国资委指定的产权交易机构进场交易。
此次股权转让完成后，深圳招商地产的股权结构为：招商地产持股 100%。
（8）2009 年 12 月增资
2009 年 12 月 17 日，深圳招商地产股东作出如下决定：同意公司增加注册资
本 39,400 万元。
2009 年 9 月 15 日，招商局集团出具了招企划字[ 号《关于深圳招商
地产有限公司增资的批复》，同意招商地产对深圳招商地产增资 20.42 亿元，其中
3.94 亿元用于增加注册资本。
此次增资完成后，深圳招商地产的注册资本为 50,000 万元，招商地产持股
（9）2011 年 6 月分立及减资
2011 年 3 月 11 日，深圳招商地产股东作出如下决定：以 2010 年 12 月 31 日
为分立基准日，将深圳招商地产分立为深圳招商地产和深圳招商商置，分立后存
续公司注册资本减为 30,000 万元。
此次变更完成后，深圳招商地产的注册资本为 30,000 万元，招商地产持股
（10）2013 年 5 月增资
2012 年 12 月 29 日，招商地产召开第七届董事会 2012 年第六次临时会议，
同意以现金增资的方式向深圳招商地产增资 27 亿元，增资后深圳招商地产的注册
资本为 30 亿元。
2013 年 5 月 15 日，深圳招商地产增资至 300,000 万元， 招商地产持股 100%。
（三）深圳招商地产的产权及控制关系
深圳招商地产为招商地产的全资子公司。
（四）深圳招商地产最近三年主营业务发展情况
深圳招商地产主营业务为房地产开发及商品房销售，近三年主要从事深圳地
区的房地产开发及商品房销售业务。
（五）深圳招商地产最近三年的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日
4,095,628.36
4,016,069.66
2,924,128.06
2,591,679.53
3,818,354.89
3,703,406.74
2,664,673.18
2,132,645.18
非流动资产
277,273.48
312,662.92
259,454.88
459,034.35
3,034,407.28
3,333,277,57
2,593,628.23
2,180,419.19
2,814,345.37
3,240,990.81
2,460,128.23
2,132,532.70
非流动负债
220,061.91
133,500.00
所有者权益合计
1,061,221.09
682,792.08
330,499.82
411,260.34
少数股东权益
204,358.45
237,019.39
119,671.71
归属于母公司
所有者权益
856,862.63
445,772.70
210,828.11
314,915.84
注：最近一期财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6 月
452,400.86
1,358,938.07
601,646.11
884,609.17
231,900.54
636,211.83
240,402.63
514,540.84
174,530.70
451,852.96
198,376.08
238,997.67
174,945.13
450,425.30
200,761.20
238,875.43
137,284.89
342,669.12
154,743.18
188,128.97
2013 年 1-6 月
归属母公司所有者的净利
126,089.94
274,944.58
126,920.96
148.049.58
注：最近一期财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
266,113.00
299,413.46
投资活动产生的现金流量净额
(23,310.60)
(7,406.90)
(86,886.40)
(6,454.59)
筹资活动产生的现金流量净额
157,755.95
(63,542.93)
(1,418.64)
现金及现金等价物净增加额
174,666.54
195,161.83
211,102.82
注：最近一期财务数据未经审计。
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为招商地产控股股东蛇口工业区。
一、蛇口工业区基本信息
招商局蛇口工业区有限公司
有限责任公司
广东深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
主要办公地点
广东深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
法定代表人
注册资本（万元）
税务登记证号码
深税登字 460
1992 年 2 月 19 日
企业法人营业执照注册号
许可经营项目：因特网接入服务业务（有效期至 2017 年 7 月
一般经营项目：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、
邮电通讯、旅游、文艺演出、有线广播电视业务、酒店和其他
各类企业的投资和管理；房地产开发经营；科研技术服务；物
业管理；码头、仓储服务；水陆建筑工程；所属企业产品的销
售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；
提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服
二、蛇口工业区历史沿革及最近三年注册资本变化情况
蛇口