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浅议对负商誉本质的认识
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&&近些年来,随着经济体制改革的深入,企业收购与兼并的浪潮席卷全球。跨国企业正努力寻求全球范围内的资源整合,并购成为其主要方式。在企业并购中出现了一系列值得研究和需要解决的会计问题,如负商誉的存在与否和它的经济实质等,在国内外的会计理论界一直存在争议,本文就此谈点粗浅的认识。
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揭秘并购重组里的玄机：商誉
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作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣?玄甲金融为您揭秘并购重组里的玄机!
原标题：揭秘并购重组里的玄机：商誉作为「牛出没」集中营，并购重组向来是投资者喜闻乐见的资本运作形式，不过，并购数据虽然风光无限，背后却暗藏杀机。深交所大数据显示，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，与此同时，将近30家上市公司公告商誉计提减值，严重影响净利润，有公司甚至出现由盈转亏的情况。这无疑给投资者泼了一盆冷水。亮眼的数据背后，是市场真实需求还是非理性繁荣?玄甲为您揭秘并购重组里的玄机!并购重组狂热，但暗藏风险谈起并购重组，人们的第一反应往往是「牛股集中营」。尽管并购重组和中国资本市场一样，还处于青春期，但从IPO的角度讲，由于审核制下公司上市门槛较高，所以近年来，无论从成交金额还是数量，并购重组都呈现出了强劲增长的势头。玄甲注意到，《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》数据显示，2013年至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿、1581亿和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度100%。从数据显示来看，2013年至2015年，深市上市公司商誉增长以翻倍态势增长，2014年相比2013年度，商誉增长123.62%;2015年相比2014年度，商誉增长124.16%。什么是商誉?玄甲金融给你解释下：商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。通俗地说，就是公司在收购时支付的溢价。简单来说，在会计处理中，上市公司将「合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额」，确认为商誉。也就是说，上市公司商誉的形成，与其对外并购重组息息相关。在重组并购火热的市场背景下，投资者千万不要认为，并购重组对上市公司一定构成重大利好。如果被并购企业无法达到预期收益之时，公司财报则面临计提减值以此抵冲利润的风险，商誉越大，计提减值后对利润的冲击也越大。一些上市公司因商誉计提减值准备后，业绩受到影响，甚至出现由盈转亏的情况。深交所分析报告中也明确提及，「并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。」从近期公布的年报看，就有诸多上市公司利润大幅下挫，其中一个很重要原因就是计提商誉减值所造成。华讯方舟(000687，SZ)在4月28日发布计提商誉减值公告，公告显示，本次计提商誉减值准备后，影响公司当期总额2.7亿元的利润。公司的利润也从预计盈利到亏损。<Img alt="　　" src='/cmpp//17/0f6a503b-370a-4e09-9ef1-fbf378be0fd0_size144_w600_h538.png' >　　另外一家公司，ST宇顺(002289)也发布计提资产减值公告。公司近年的亏损与商誉减值不无关系。玄甲金融：并购重组要全面评估疯狂增长的数据背后，对于投资者而言，更多时候需要的是冷静、理性对待。深交所也在报告中提醒，少数公司并购风险开始显现，需要引起注意。特别是2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者合法权益造成不利影响。深交所的提醒，值得广大投资者留意。在金融投资领域深耕多年的玄甲金融董事长林孟轩表示，并购重组的快速发展，有其自身的合理性，一方面是当前我国经济环境处于转型时期，许多公司顺应市场发展需求，转型自身业务，并购重组作为公司转型的一条便捷之路，并购金额快速增长也在情理之中;另外，当前许多资金没有出路，市场依然处于资产配置荒的情况下，并购重组对双方而言，互利互惠，这也是促进并购重组火爆的原因。对于诸多公司出现商誉减值，从而影响公司年度利润的情况，林孟轩表示，在商誉估值上并没有一定固定的标准，但在并购重组的过程中，收购方在被收购方的核心竞争力、行业地位、市场空间，特别是公司团队，包括人才队伍、价值观、文化上，要做一个全面综合客观的评估。如若不然，将会给公司利润带来更多的不确定。巴菲特：经济商誉比会计商誉更重要以上说的商誉，指的是会计商誉，但还有另一种商誉，叫经济商誉。巴菲特十分重视经济商誉，而不是会计商誉。他在1983年致股东的信中以收购喜诗糖果公司为例，解释了二者的重大区别。巴菲特表示，他现在特别倾向于拥有可长期持续保持经济商誉而只需使用最少有形资产需求量的企业。「如果能够预期公司在有形资产净值基础上，赚取的收益率显著超过市场收益率水平，那么从逻辑上说，这些公司的价值就比其有形资产净值高得多，这种超额回报的资本化价值就是经济商誉。」巴菲特说。他表示，1972年，只有几家企业能与喜诗糖果公司一样，预计持续保持25%的有形资产净值税后收益率，并且是在保守的会计政策和无财务杠杆的情况下。如此高的超额收益率，并非存货、应收账款或固定资产的公允市场价值产生，而是由各种无形资产的结合，特别是公司产品和雇员给消费者带来数次愉快体验的基础上，形成的被普遍认同的良好声誉。这种声誉创造出一种消费者特许权，使得产品对消费者的价值而不是产品的生产成本，成为销售价格的主要决定因素。消费者特许权是经济商誉的一个主要来源，其他来源包括不受利润管制影响的政府特许权，例如电视台以及在一个行业中持续保持低成本生产者地位的企业。巴菲特告诉我们，真正创造超额盈利能力的是公司的经济商誉，而会计商誉只是为企业付出过高的收购价格，找到一个冠冕堂皇的会计说法而已。会计商誉只会减值，但是经济商誉可能会减值，也可能会增值。优秀企业拥有真正的经济商誉，其名义价值会与通货膨胀率同步增长，长期价值甚至会大幅增值。这样的公司也正是巴菲特希望寻找的超级明星公司。玄甲金融想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE(净资产收益率)>25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。玄甲金融(/)想说，巴菲特在上文其实谈到了如何寻找经济商誉大的公司，就是拥有消费者特许权及政府特许权，换句话说，拥有品牌和政府垄断护城河。至于经济商誉的量化指标，则是ROE(净资产收益率)>25%，这对投资者如何寻找真正的好公司会有帮助。
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负商誉（Negative Goodwill）
　　与相对。购买企业投资成本低于被企业净资产公允价值的差额。形成负商誉的原因与形成商誉的原因正好相反。在实务中，负商誉的出现往往是因为被并企业存在一些账面上未能表态的不利因素，如企业已出现经营不善的端倪，已存在许多不良的社会影响，或经营活动，导致以后各项利润下降，现金流入减少，从而使合并双方的成本交价格低于被并企业净资产公允价值。
　　在企业并购活动中，负商誉是客观存在的，不可避免的。主要理由如下：
　　1、企业的许多资产实际上不可能分开出售。如分开出售则其价值可能反而会大大的降低，这对许多专业配套设备来说尤其如此。
　　2、在单项出售的大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。
　　3、在被并购企业出现连年亏损，行将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于净资产的现行价值。为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业业主可能会将企业降价出售。
　　4、被并购企业存在一些未入帐的不利因素（隐性的或成本），例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分本来的付出。
　　5、被并购企业的所有者可能急需将其所有企业资产一揽子出售时，可能要将其售价打个折扣，以达到尽快出手的目的。
　　6、并购企业在与被并购企业业主进行并购谈判时，以较高的谈判技巧将并购企业价格压低。最后，从我国现阶段企业并购的实践来看，并购目的是为困难众多的寻找出路，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的困难的，往往在并购中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。
　　1、全部列作，并在规定期限内分摊计入各期损益。对购进资产仍按评估的公允价值计价，不作任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延贷项 ——负商誉”帐户。其理由：（1）在并购时点按照确认和计量净资产对的使用者的决策更具有相关性；（2）对负商誉的会计处理应尽可能地与对正商誉的会计处理保持一致、对应；（3）负商誉与其说是因为预期到未来损失而带来的，倒不如说是存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易。
　　2、按比例冲抵被并购企业的公允价值（除外），如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理。理由是：非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了会计上的。
　　3、确认为。即在目的中记为权益的增加，全部记入“资本公积”。其理由是：购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过项目而直接作为权益的调整。
　　第一种方法，递延贷项按或贴现法摊人各期收益，必将使各期收益虚增 （如上例，每年增加60000元），这一方面导致财务报表的使用者产生盲目乐观情绪，不利于进行经济决策；另一方面还会在没有现金流入企业的情况下，增加企业的。可见，这种方法违背了的相关性与稳健性原则。
　　第二种方法，处理的结果并不在帐面上体现负商誉的递延收益或负债，但却使购人的非流动性资产（有价证券投资除外）的帐面价值低于公允价值，进而导致企业的资产和较第一种方法的处理结果低。这种方法有利也有弊：从购受企业的角度讲，处理的结果不虚计负债，也不在缺乏客观依据限定的期间内固定地夸大各期收益，从而无保障地增加所得税，完全符合谨慎性原则的要求。但是，由于那些被负商誉抵减后的帐面价值偏低，从而经过收入费用配比后的各期收益，也会在一定程度上存在偏高的倾向。因此，这种方法容易引起对企业财务状况偏低，经营收益偏高的误解。
　　第三种方法，之所以把负商誉记为权益的“资本公积”帐户，是因为他们确信，的会计处理实质上是把的原有商誉核算，与购迸商誉的价值合而为一了。所以，其会计处理和预计使用寿命期限同原有商誉完全一致。这样，可把负商誉视为被购企业的股东所做的“财产捐赠”。这种认识的要害之处在于，原有无法确认，不能入帐，将购受的负商誉价值与其合而为一的理解只能是观念的；并且，视负商誉的取得为，显然因为缺乏捐赠人而使之无法确认的价值归属。
　　我国《企业具体会计准则——无形资产（征求意见稿》中列举了负商誉的两种处理方法：（1）把负商誉等比例分摊，直接冲抵非流动性资产的公允价值（作为长期投资的除外）；（2）直接作为（贷项），在一定期间内（五年内）将其转为各期利润。并指出，为简便起见，应使用后一种方法。
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负商誉的会计处理(1)
笔者认为，在企业并购活动中，负商誉是客观存在的，不可避免的。主要理由如下：　　1、企业的许多资产实际上不可能分开出售。如分开出售则其价值可能反而会大大的降低，这对许多专业配套设备来说尤其如此。　　2、在单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失。　　3、在被并购企业出现连年亏损，行将倒闭的情况下，企业的实际价值已经低于净资产的现行价值。为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业业主可能会将企业降价出售。　　4、被并购企业存在一些未人帐的不利因素（隐性的负债或成本），例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分本来的付出。　　5、被并购企业的所有者可能急需资金面将其所有企业资产一揽子出售时，可能要将其售价打个折扣，以达到尽快出手的目的。　　6、并购企业在与被并购企业业主进行并购谈判时，以较高的谈判技巧将并购企业价格压低。最后，从我国现阶段企业并购的实践来看，并购目的是为困难众多的国有企业寻找出路，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。　　对负商誉的会计处理通常有三种方法：　　1、全部列作递延收益，并在规定期限内分摊计入各期损益。对购进资产仍按评估的公允价值计价，不作任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部记入“递延贷项 ――负商誉”帐户。其理由：（1）在并购时点按照公允价值确认和计量净资产对会计信息的使用者的决策更具有相关性；（2）对负商誉的会计处理应尽可能地与对正商誉的会计处理保持一致、对应；（3）负商誉与其说是因为预期到未来损失而带来的并购成本，倒不如说是存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易。　　2、按比例冲抵被并购企业非流动资产的公允价值（有价证券投资除外），如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理。理由是：非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了会计上的稳健性原则。　　3、确认为资本公积。即在企业合并目的财务报表中记为权益的增加，全部记入“资本公积”。其理由是：购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。　　这三种不同的方法导致负商誉会计处理的不同程序和不同结果。　　例：W公司以1200000元的价格收购P公司。经评估，P公司全部可确指的净资产公允价值为1500000元。其中各项可确指净资产的帐面价值和公允价值如下所示：　　帐面价值（元） 公允价值（元）　　存货 000　　长期投资（证券） 000　　固定资产 0000　　无形资产 　　对上业务的三种不同会计处理如下表所示：　　项目 合计之日会计处理 合并日后会计处理及影响　　方法一 　　借：存货 300000　　　　长期投资（证券） 150000　　　　固定资产 1000000　　　　无形资产 50000　　　　贷：现金 1200000　　　　　　递延资产―负商誉 300000 若分五年按直线法摊销，则每年：　　借：递延贷项―负商誉 60000　　　　贷：营业外收入 60000　　方法二 　　借：存货 300000　　　　长期投资（证券）150000　　　　固定资产：　　　　无形资产：35714，20　　　　贷：现金 1200000 　　以后每年会因资产折旧、摊销或结转计入费用较入，而使各期收益增多。共2页: 1 [2]
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