董事会和股东会在预算方案和预决算公开方案方案中是怎样做的

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-10-14 08:20 标签： 董事会财务决算报告
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股东会、董事会和监事会的职权
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　　2014《经济法》基础考点：股东会、董事会和监事会的职权
　　【小编导言】2014年注册会计师报名时间为3月31日至4月25日，现阶段进入2014注会基础备考期，是打牢基础的重要阶段，我们一起来学习2014《经济法》基础考点：股东会、董事会和监事会的职权。
　　【内容导航】：
　　1.股东会的职权
　　2.董事会的职权
　　3.监事会(或者不设监事会的监事)的职权
　　【所属章节】：
　　本知识点属于《经济法》科目第六章公司法律制度第四单元有限责任公司的组织机构的内容。
　　【知识点】：股东会、董事会和监事会的职权
　　1.股东会的职权
　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;
　　【解释】决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。
　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
　　(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;
　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;
　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
　　(8)对发行公司债券作出决议;
　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
　　(10)修改公司章程。
　　2.董事会的职权
　　董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括：
　　(1)决定公司的经营计划和投资方案;
　　(2)决定公司内部管理机构的设置;
　　(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
　　【解释】公司的高级管理人员(总经理、副总经理和财务负责人)由董事会任免。
　　3.监事会(或者不设监事会的监事)的职权
　　(1)检查公司财务;
　　(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
　　(5)向股东会会议提出提案;
　　(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
　　(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
　　(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。
责任编辑：龙猫的树洞
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第四节　董事会
一、董事会制度
(一)董事会的地位
在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
【例题&单选题】(　)处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
A.股东大会
D.经理机构
(二)董事会的性质
1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构
体现在以下方面：
(1)董事会的成员&&董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东;但必须是股东推选出代表股东利益的。
(2)董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东(通过监事会)的监督。
(3)董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。
2.董事会是公司的执行机关
董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机关，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动。
3.董事会是公司的经营决策机关
股东会要对公司的最重要问题作出最后决定，但股东会并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司惟一的决策机关。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权利交给董事会行使。这就决定了董事会不但是公司的执行机关，还是公司的重要决策机关，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策。包括：公司的经营计划、投资方案、公司内部管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。
4.董事会是公司法人的对外代表机构
一般来说，董事会可以对外代表公司。我国公司法规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。
5.董事会是公司的法定常设机构
根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会(小规模的有限责任公司必须设董事)。
【例题&多选题】一般来讲，董事会具有(　)性质。
A.管理机构
B.执行机构
C.监督机构
D.常设机构
E.对外代表机构
解析：ABDE
(三)董事会会议
1.董事会会议的形式
董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。
公司法对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。
股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
2.董事会会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
3.董事会的决议方式
董事会决议的表决实行两个原则：第一，&一人一票&的原则;第二，多数通过原则。我国公司法规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行&董事数额多数决&。
【例题&单选题】董事会决议的表决实行的原则是(　)。
A.一股一权
B.资本多数决
C.一人一票
D.董事数额多数决
(四)董事会的职权
我国公司法列举规定了董事会的以下职权：
1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。
不论是股东年会还是临时股东会，均应由董事会召集。
2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。
3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案
4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。
5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会作出最后决议。
6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。
7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。
8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。
9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。
10.制定公司的基本管理制度。
【例题1&单选题】我国公司法规定，召集董事会会议应当于会议召开(　)天前通知全体董事。
【例题2&多选题】下列(　)属于董事会的职权
A.召集股东会
B.决定公司基本组织机构的设置
C.决定公司内部管理机构的设置
D.为股东会准备财务预算方案、决算方案
E.审批公司合并、分立、解散的方案
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