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合同上的公司地址必须与营业执照上面的地址一致吗
合同上的公司地址必须与营业执照上面的地址一致吗? 我们公司的办公地点和营业执照注册地址不一样，我们与客户签订的合同写的地址是办公地址，请问是否有影响？是否有不合法之处？
　问题来自：福建 - 福州　悬赏：0分　咨询时间： 14:55　咨询人：w907652vb
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一般情况下没有影响
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合同地址与营业执照地址不同不影响合同效力。
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不影响合同效力。
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不影响，只要是双方真实的意思表示，不违反法律。
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一般需要。
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企业签订合同需要做哪些准备，合同签订中应注意什么？
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一、企业签订合同需要做哪些准备（一）对主体的形式审查1、法人具有独立的签订合同的资格 企业法人是合同法规定的合同主体。对法人的形式审查，就是要看对方的有关证照。这是因为企业法人资格的取得要经过核准，领取企业法人营业执照，要弄清这个问题，方法就很简单，只要到工商部门去查询，就可以了。应该强调对这个问题一定要亲自核实这些资料，不能依赖对方提供资料。2、分支机构具有独立的签订合同的资格 审查法人分支机构的签约能力主要看其是否有独立的营业执照，有独立营业执照这样分支机构虽不具有法人资格，但可以独立签订合同。但应该注意的是他承担民事责任的能力是有限的。在承担民事责任出有因时，先以该分支机构的财产承担责任，不足的部分由法人承担，因此，如碰到分支机构签合同时要同其上级法人一并审查。3、法人内部的职能部门法人内部职能部门不具有主体资格。其所签订的合同是无效合同。现在绝大多数都知道。无独立营业执照的分支机构不得以自己的名义进行任何经济活动，所进行的经济活动一律无效。如果通过审查，你发现和你签合同的人只是法人内部的一职能部门，应该改由企业法人出面签订合同，或者由法人出具授权委托书，授权才能签订合同。4、审查法人的经营范围 A：一般的超范围经营不认为无效 最高人民法院1993年印发的《全国经济工作座谈会纪要》中确立了一大原则：合同约定一般地超范围经营、违反经营方式等，而不是违反专营、专卖及法律禁止性规定，合同标的物也不属于限制流通的物品的，不因此确认合同无效。从这次会议以后法院认定的无效合同大大减少。1999年通过的《合同法》把这一精神上升为法律规范。 B：违反限制经营、禁止经营、特许经营规定的，超经营范围签订合同无效 法律规定：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但同时也规定了例外情况：违反国家限制经营、特许经营、以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。这是对一些特殊行业规定的。比如建筑企业要有资质证书，房屋开发企业要房屋开发的资格证书，进出口企业要有进出口企业资格证书、金融企业要有金融业务许可证等。根据这些规定，我们在审查经营范围时就要这样一个标准：一般的超范围经营是可以签订合同的，但如果合同的内容涉及限制经营、特许经营项目的，就要要求对方具备相应的资格。如果对方不具这些资格的就不能签订合同。（二）对主体的实质审查 对企业是否有履约能力的实质审查，关键是对企业资信能力的审查。在合同签订之前可以做为是否签订合同的标准。在纠纷纷发生后，也可以据此确定承担民事责任。1、对注册资金真实性审查，该种审查方式就是通过公司在成立时，提供的银行存单、验资报告，再去核实上述资料的真实性，审查的目的是确定对方是否有虚假注册的情况。虚假注册主要有以下几种：①验资报告上所注明的会计师事务所不存在。②验资报告中所注明的会计事务所虽然存在，但报告书不存在，是假的。以上这两种情况在实践中经常会遇到，特别是在一些由信息中介代办的企业注册中。③验资报告中的实物没有转移所有权。2、对会计资料的审查。对会计资料的审查可以从这几个方面进行：（1）是否有固定资产，固定资产的价值和变现能力如何。（2）企业负债是否过多。如果负债中有银行债务的情况，那就要进一步查清固定资产是否已经。（3）流动资金是充足。3、对股东的审查 一方面是审查股东是否真实，有很多企业注册登记的是几个股东，但实际上真正的股东只有一人，其他股东都是假的；还有的企业，注册的股东都是假的，而企业的实际经营者另有其人。那么怎样去核实假股东这种情况呢？这就要根据其工商注册资料中注册的股东逐一去核实，看他在不在公司，如果在公司那他是否实际上有经营管理权。另一方面审查股东与股东之间的关联关系。4、对经营历史的审查 对经营历史的审查包括：（1）历史上赢利情况怎样。（2）曾经做过哪些业务或项目。（3）履约情况怎样，是否经常发生纠纷。 以上是在签订合同前，我们对客户在主体和资信状况方面进行审查的方法。在具体签订合同时是不是每笔合同都需要用上述方法去审查，或者说哪些合同需要审查，哪些合同不需审查，这就要由企业根据合同的性质和合同的数额等情况去衡量，做决定。律师建议，以下几种合同需要做事前调查：一个涉及大型项目的；第二是虽不是大型项目，但是合同履行期比较长，你象确定长期经销商、代理商、供货商这样的合同；第三种是数额不大但涉及到企业生死存亡的合同。比如涉及企业转型的合同。如果转型成功，企业可起死回生，如果失败，企业可能就此会破产。第四种就数额较大，对企业赢亏有决定性影响。二、合同签订中应注意什么在合同签订中应该注意以下问题：（一）合同文字要规范1、在合同签订中文字要清析、完整、明确。我发现很多合同在文字上很不规范。有一个供应商和买方签订合同时，买方名称就写了两个字“南联”，下面也没有双方的盖章，实际全称“**南联无线电厂”，在送货单上也是一样，就写两个字“南联”。这样的合同和送货单，拿到法院去很难做为使用。有些人签字玩文字游戏，只签一个“张”“王”，也不知是谁。有的连是张王李赵都分不清，就是一个谁也看不懂的符号，据说是花钱设计的签名。再如“订金”和“”的区别，到底是哪一个“订”“定”，区别很大。前者性质是预付款，后者是合同的担保方式，后者罚责对双方影响是很大的。收取定金的一方不履行合同的，要双倍返还定金，给付定金的一方不履行合同的，无权要求返还定金。2、合同中应避免使用方言、俗语。比如有些合同中把“押金”写成“按金”。方言有地域的局限，方言的俗语都较容易产生歧意。 3、注意同音字和同义字的区别 有一个板材公司给用户送货，一些送货单上写的是木板的板，另一些写的是出版的版。拿到送货单后板材公司没有认真看，当发生诉讼后被告提出那些写版材公司字样的送货单不是原告的。（二）合同条款的审查1、格式条款 格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。《合同法》第三十九条规定，提供格式条款的一方应采取合理的方式提请对方注意免除或限制其责任的条款。但在实践中，对方往往不但不提请你注意，反而会尽量想办法让你忽略这些条款。使用各花言巧语，什么“没问题了”、“都是这么签的”、“来不及了，别看了，盖章的要走了”。不但不让你看，还要在合同上写上“以上内容看过，是经过双方充分协商，并且对其内容充分理解”。凡是遇到这种情况时，一定要特别小心，审查合同的条款，一旦发现有不合理条款时，坚决提出修改，不要等到发生纠纷再到法院去打无效。2、合同条款要有可操作性。 合同中不仅要规定做什么，还要规定怎么做，我们发现，有很多合同中只规定了原则条款，而没有规定具体操作性条款。一个销售公司向一个电子公司销售一台设备，合同中有这样一个条款“在买方未付清货款之前货物的所有权仍归卖方”，这条约定，是有效的，因为《合同法》第一百三十三条规定，双方当事人可以约定货物有权转移的时间。但是后来我发现，这条约定实现很难。如果卖方依据该条取回货物，对于已经收货物就要退回，怎么退？是全额退，还是部分退，如果是全额，那么买方使用这段时间，就是免费使用了，如果不是免费使用，是有偿使用，那就要扣除使用期间费用，使用费怎么算？这些在合同都没有约定。 在合同的可操作性方面，还有一个突出的问题，就是对赔偿损失的约定，很多合同只约定，一方违约，给另一方造成损失的，要赔偿损失。在法律上的赔偿损失，有两部分，一部分是实际已发生的损失，另一部分就是如果履行合同，一方可得到的利润，这部分被称为预期利润。实际损失是比较好计算的，但预期利润是一个需要计算才能得到的数字，这样在合同当中就应当规定预期利润的计算方法。 3、合同履行顺序设定 在讲这个问题之前要先介绍一下合同法一个概念，就是先履行抗辩权。就是合同法第六十七条规定的：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 结合合同法规定的先履行抗辩权，就可以知道合同履行顺序的意义：先履行一方的风险大于后履行一方，因为你履行了合同以后，对方可能会有不履行的情况出现；另一方面，如果应当先履行的一方不履行义务或者履行不适当，后履行一方可以拒绝履行，这种拒绝履行行为不构成违约。这样在签订合同时，设定双方履行义务时应当尽量约定由对方先履行。（三）合同签订人1、法定代表人和负责人 按照合同法的规定，法人和其他组织的法定代表人、负责人代表法人或其他组织组织签订的合同是有效的。只要是法定代表人、负责人签订的合同一般就可以认为是代表企业签订的。 另外，合同法还规定：法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。那么如何理解这里所说的“应当知道”呢？我认为应当以法律规定来确认法人代表的权限， 比如：对于有限责任公司来说，根据《公司法》第三十八条的规定，有关投资事项、董事、监事的报酬、向股东以外的人转让出资，这些事项要经过股东大会决定。这属于法定的权限，这个权限法人代表或负责人是不享有的，如果你与对方方签订的合同涉及到这些事项的时候，即使有法人代表的签字，也要要求对方提供股东大会决议，这样才能合同的有效。2、代理人 除法定代表人签订合同外，企业还可以委托代理人对外签订合同。（1）代理人签订合同必须有授权委托书。民法通则第六十五条规定：授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或盖章。如果是由代理人签订合同时就要对方提供授权委书，授权委托书要做为合同的附件予以保留。（2）无权代理的追认合同法第四十八条对这种情况作出了明确规定，即“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。一旦发生了无权代理的情况，在合同履行前知道的，要要求被代理人明确追认，不追认的就不履行合同。如果是在合同履行后知道无权代理情况的，被代理人又没有明确追认，怎么办？这时要根据有关事实，来判断被代理人是否已经追认了。下列几种情况应认为被代理人已经追认了：A合同签订后，被理人已依据合同发货的；B向被代理人支付款项被代理人接受的；C被借人对所签合同又签订补充协议或变更协议的。（3）表见代理 合同法第四十九条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。表见代理是对无权代理行为的一个例外规定。综合法律规定和实践经验，相对人有理由相信行为人有代理权的情况主要有：本人以自己的行为足以使相对人误认的；本人知道无权代理情况但不作否认表示的；超越代理权或代理权终止，但相对人没有理由知道的；无权代理人持有加盖公章的空白合同书等等。 一方面，当你遭遇无权代理的情况时，你要首先考虑有没有表见代理的情形。另一方面在你自己的企业内，要加强管理，避免出现表见代理。
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企业合同审查需要注意什么？企业在签订合同时，普遍存在一些共性问题，有的是未意识到，有的是无专业人员把关，有的是存有侥幸心理，凡此种种不一而足。以下是关于合同审查的要注意的相关事项：(一)资信审查。资信审查是合同能确实得到履行的第一道防线，但常......
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分公司可以签订合同吗
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其他回答(共3条)
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作者|董新悦,杭州某集团公司法务经理,微信号[Jack_dong001]
来源|作者赐稿并授权法客帝国刊发
本文认为对分公司以其自身名义签订的合同，公司基于独立法人性质可以享有合同的权利和义务，当分公司的意思表示与公司的发生不一致时，应以公司的意思表示为准；
点击文末&阅读原文&查看另一篇文章《与股权继承有关的10个重要法律问题实务指引(2015)》
一、问题的提出
实务中，我们会经常看到分公司以自己的名义开展业务并签订合同，而按国家相关法律及司法解释之规定，分公司在具备法定条件的前提下，是可以以自己的名义对外开展业务并签订合同，作为合同主体和诉讼主体是适格的。但是，对分公司以自己名义签订生效的合同，对公司的效力如何？公司是否可以直接行使合同权利呢？对公司的直接干预，分公司是否可以提出异议并以合同的相对性原则进行否定？对公司、分公司之间的意思表示不一致，合同相对人应如何处理？本文拟对此予以分析以期抛砖引玉，不足之处敬请指正。
二、分公司的定义及其成立的条件
根据《公司法》第14条规定，&公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。&《公司登记管理条例》第45条规定，&分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。&分公司为公司的分支机构，是公司基于财税和经营便利等原因，根据公司的意志所设立的对外从事公司部分经营业务的机构，是公司的一个组成部分。虽然其不具备法人资格，但经工商登记并领取营业执照的分公司可以在工商核准的营业范围内对外从事经营活动。设立分公司，公司应当进行工商登记，领取营业执照，且分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
三、分公司与公司之间的关系
《公司登记条例》第3条规定，公司对外从事经营活动，应当要进行工商登记，领取营业执照，此为公司取得法人资格并可以以公司名义对外从事经营活动的必要程序。同时结合前述关于分公司设立必须要进行工商登记、领取营业执照之规定，可知分公司具备可以以自己名义对外从事一定范围经营活动的工商形式条件。
根据《合同法》第2条规定，&本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。按此规定，签订合同的主体包括自然人、法人、其他组织。&最高人民法院《关于适用&中华人民共和国民事诉讼法&的解释》第52条规定，&其他组织，是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。&分公司经依法进行设立登记并领取营业执照后，可以在核准的经营范围内对外开展业务并以自己的名义对外签订合同。同时根据《民事诉讼法》第48条规定：其他组织可以作为民事诉讼的当事人。故，分公司除了可以以自己名义对外签订合同外，还可以独立作为适格的诉讼当事人。
但根据前述分析，是否意味着分公司在经工商登记领取营业执照之后即与公司之间是一种相互独立的关系呢？按前述法律法规的规定，分公司的民事责任由公司承担，分公司的经营范围不得超过公司的经营范围，据此，本文认为分公司的工商登记程序也可以说为公司对分公司的授权登记程序，即，公司以工商登记的形式将其对分公司之授权经营范围予以对外公示。同时，按照《公司登记管理条例》第47条、第49条的规定，分公司的设立、撤销均由公司决定。据此推断，分公司具有从属公司的特点，与公司之间存在隶属关系，其经营范围受公司控制，而且从法律层面上来说，分公司的财产属于公司财产范围。
同时，依前述分析及结合公司设立分公司的目的，也可知分公司作为独立的民事法律关系主体对外经营时，对于自己经营管理的财产有相对独立的支配权，这也意味着其具有相对独立的经济利益。所以，在实务的判例中，合同相对方选择分公司作为被告时，法院也会判决由分公司承担民事责任，但这并不意味着因此免除公司的民事责任，最高人民法院吴庆宝法官认为，&在将公司列为共同被告时应当考虑只要合同是由分公司签订的，或者侵害后果是由分公司工作人员在履行职务时造成的，就应当首先判决分公司以其经营管理的公司资产承担民事责任，并判决由公司对分公司所造成的民事后果共同承担民事责任，而不是一种补充性民事责任。&分公司作为被告参加诉讼，法院判决分公司承担民事责任后，并不免除公司的责任，公司仍要对不足部分负有清偿义务（见沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用（上）》第228页）。
本文认为：分公司虽然经公司工商登记后可以以自己的名义对外从事经营活动，而且对公司给予的部分财产享有独立的分配收益权，但从民事行为能力、分公司财产的实际归属及相关法律法规对分公司设置、名称要求、责任承担等方面的规定可以看出，分公司为公司的组成部分，是一个受公司管理、支配并且其民事责任由公司承担的分支机构。
四、分公司以自己名义所签订合同的效力分析
依前述之分析，依法设立并领取营业执照的分公司可以以自己的名义对外签订合同，其所签合同对其具有当然的合同约束力，享受合同权利，亦承担合同义务。然此合同对公司的效力如何，公司可以直接享有合同权利和义务吗？
对此，有两种观点：
否定的观点认为：既然合同债权债务关系发生在分公司与对方当事人之间，分公司具备合法的民事法律关系主体资格，那么，根据合同的相对性原理，公司不是债权债务关系的一方当事人，当然就不能成为诉讼中的当事人，包括原告和被告。因此，如果公司以自己的名义代替分公司行使诉讼权利，则其起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件而应当被法院依法裁定不予受理或驳回起诉。当公司被对方作为被告起诉时，法院应当告知原告要变更被告为分公司，否则，必须依法裁定驳回原告的起诉。（见江必新主编的《新民事诉讼法理解适用与实务指南》第189页）。
肯定的观点认为：最高人民法院在审理泛华工程有限公司西南分公司与中国人寿保险（集团）公司商品房预售合同纠纷案（最高人民法院（2005）民一终字第85号）的判决中明确指出：无论分支机构是否存续，不影响公司基于独立法人性质行使对其分支机构所享有的民事权利和民事义务。按此判决，对以分公司名义所签的合同，公司可以直接以原告的身份行使合同权利，而不论此时分公司是否存续。
本文赞同肯定的观点，理由如下：
1、从保护合同相对方的利益角度：分公司虽然可以以自己的名义签订合同，具有一定的可支配财产，而且可以作为适格的诉讼主体，但因为其不具备法人资格，所以不具有完全的民事权利能力和民事行为能力，其用于承担民事责任的财产多少取决于公司的意思决定，同时分公司的工商注册也无注册资本的要求。承认公司直接享受合同权利和合同义务，有利于保护合同相对方的利益。而且根据前述《公司登记管理条例》的相关规定，分公司为公司的分支机构，其根据公司的意志设立或撤销，如果不将其所签订的合同权利义务归集给公司享有，基于公司撤销分公司的便利，到时就会产生公司基于投机或其他不利于合同相对方的目的设立分公司，损害合同相对方的利益。
2、从分公司与公司的关系角度：《公司法》第14条已明确规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。虽然民事诉讼法将其列为适格的诉讼主体，但是该程序法规规定与前述实体法规定并不冲突，公司法的规定解决的是实体民事责任的最终承担问题，而民事诉讼法规定解决的是诉讼主体资格问题。由于分公司具有一定的财产，而且如商业银行、保险公司的分支机构，还拥有相当数额、规模的资产，承担民事责任的能力很强，所以在分公司的偿付能力范围内，将其列为合格的诉讼主体资格不会损害到合同相对方的利益，而且还便于当事人参加诉讼和法院审判，同时也符合公司设立分公司的便利目的。但是基于前文的分析，分公司的财产在法律层面上权属归于公司，分公司参加诉讼，但最终的民事权利义务实际上由公司享有和承担。
3、从合同相对性的角度：合同相对性是指&合同主要在特定的合同当事人之间发生，只有合同当事人一方能够基于合同向对方当事人提出请求，而不能向与其没有合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。&，主要体现在三个方面：一是，合同主体的相对性，即合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方才能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼；二是，合同内容的相对性，即除法律、合同另有规定外，只有合同当事人才能享有某个合同规定的权利义务，并承担该合同规定的义务，除合同当事人以外的任何第三方不能主张合同上的权利；三是，合同责任的相对性，即合同责任只能发生在特定的债务人之间，合同关系以外的人不承担违约责任，合同债务人也不对合同关系以外的第三人承担违约责任。前述否定的观点就是基于此而作出否定的判断。然则，该观点忽视了分公司作为合同一方时的特殊性：从前述合同相对性的定义可以看出，合同当事人一方只能请求合同另一方承担责任，不得向合同关系以外的第三人要求违约责任的承担，但是根据前文所述及现在的审判实践，除法律有特殊规定外，合同的另一方不仅可以直接以分公司为被告，还可以以公司为被告，甚至可以将分公司、公司作为共同被告，而法院的最后判决不论是判定公司要承担连带责任还是补充责任，公司都要承担合同责任，虽然法院会审查分公司的实际偿付能力来判定是否需要公司与分公司一起承担责任。
据此，本文认为对分公司以自己名义签订的合同，公司并非合同相对性原则中所明确排斥的合同关系以外的第三方，因为合同关系遵循对价原则，公司不能只负有合同责任的承担义务，而被剥夺享受合同权利的资格。另外，基于前述，分公司的撤销由公司决定，就很容易产生公司基于投机或其他不利于合同相对方的目的设立分公司，在获得利益后为了逃避责任而随时撤销分公司，并以合同相对性原则抗辩责任的承担，从而不利于合同相对方的利益保护，破坏市场的诚信交易秩序。因此，本文认为对分公司以其自身名义签订的合同，公司基于独立法人性质可以享有合同的权利和义务，当分公司的意思表示与公司的发生不一致时，应以公司的意思表示为准。
（全文完）
（责任编辑：fzxc-bjb）
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