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股份合作制性质公司的股权转让价格如何确定?
四、 关于股份合作制企业在职职工要求退股应如何处理的问题。
鉴于股份合作制企业的本质特征之一是资本合作与劳动合作相结合，职工既是在企业工作的劳动者，又是企业的股东，具有双重身份，职工作为企业股东的身份与职工本人在企业劳动紧密联系在一起。为保持企业资本金充足，章程一般约定职工股东在职期间不得退股。因此，企业职工要求退股并返还股本金的，因该请求违反企业章程的约定，法院依法不予支持。
五、 关于持股职工请求企业分配红利应如何处理的问题。
股份合作制企业章程对企业红利分配有约定的，或企业股东大会对红利分配事项已作出有效决议的，应当按照章程的约定或股东大会的决议予以处理，持股职工分配红利的请求违反章程约定或股东大会决议的，法院依法不予支持。
六、 关于股份合作制企业股权转让的价格应如何确定的问题。
股份合作制企业章程对股权转让价格有约定的，按照章程的约定处理。章程未作约定的，股权转让价格可由出让方与受让方协商确定。协商不成的，法院可按照企业上一年度向工商行政管理部门登记备案的资产负债表或其他会计报表中所列的“企业净资产额”确定每股价格后予以处理。
七、关于持股职工在章程约定的退股事由出现后不同意退股，提起股权确权诉讼应如何处理的问题。
鉴于股份合作制企业具有劳动合作与资本合作相结合的特征，企业职工因退休、调离、辞职或被除名等情形离开企业，参照国家体改委指导意见和市政府暂行办法的规定，其不再具有企业劳动者的身份，相应也不再享有企业股东的资格，故其原持有的股权应当按照章程约定予以退让，由企业或其他职工受让。对原持股职工在离开公司后提起诉讼，请求确认其为原企业股东并享有股权的，法院依法不予支持。篇一：股东合作协议-补充
股东合作协议 ――补充协议 甲方： 乙方：
经所有共同出资人（以下简称“股东”）共同协商达成一致，就股东（甲方）转让其出资股份并重新分配股份等相关事宜达成如下协议：
一、甲方转让其出资股份万元（人民币）被股东乙方以 万元（人民币）收购。
二、股份转让后，现股份分出资方式及股份占股比例： 1、
出资万元人民币占共同出资金额
出资万元人民币占共同出资金额
出资万元人民币占共同出资金额
万元人民币占共同出资金额%
出资万元人民币占共同出资金额
出资万元人民币占共同出资金额
。 三、协议签订后，股东权利和义务 第一条 签订手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。公司各股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第二条 在公司经营过程中所需各项费用由全体股东共同进行预算，并详细列明开支项目。第三条 实际运行中按列明项目合理使用，全体股东相互监督资金费用的使用情况。 第四条 公司股东享有以下权利： （一）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 （二）依照其所持有股份份额获得利益分配。 （三）了解公司经营状况和财务状况。 （四）参加股东会并根据其所持有股份份额行使表决权。 （五）对公司经营行为进行监督，提出意见或者质询。 （六）优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份。 （七）公司终止货清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。 （八）其他法律，法规及公司合同所赋予的其他权利。 第五条 公司股东承担以下义务： （一）遵守公司合同及协议，章程。 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 （三）依其所持有股份份额承担公司债务。 （四）分担公司经营风险及损失。 （五）在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资。 （六）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（七）不得从事或实施损害公司利益的任何活动。 （八）无合理理由不得干预公司正常的经营活动。 （九）保守公司秘密。 （十）《公司法》规定的其他义务。 第六条
理，其余股东拥有查看经营状况和财务状况的权利，并按照持有股份份额行使表决权。 股东之间相互转让其全部股份份额或部分股份份额以及股东向股东以外的人转让股份份额时，必须经过全体股东同意。 第六条 股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，如有违反召开股东会议根据实际情况协商进行处理。 备注：本协议壹式陆份，各股东各执一份，与原合作协议具备同等法律效力。 1、 2、
2012年月日 未尽事宜双方协商解决。 本协议经股东认真阅读确认后签字盖章后生效。篇二：股权转让补充协议 股权转让补充协议 协议编号：xx 甲方：x(出让方) 乙方：x
(受让方) 鉴于： 1、x公司（以下简称“目标公司”）是一家在x市工商行政管理局注册成立并至今有效存续的有限责任公司，经营范围为房地产开发、经营。 2、甲、乙双方为目标公司股东，实际股权结构为甲方持有目标公司x%股权，乙方持有目标公司x%股权。 3、甲方同意向乙方转让目标公司x%的股权。乙方同意受让甲方欲出让的以上x%的目标公司股权。 4、双方于x年
日签订的编号为x《股权转让协议》。 为此，甲方、乙方本着平等、互利互惠的原则，就甲方将其拥有的目标公司的股权转让给乙方的相关事宜，就双方于x年
日签订的编号为x《股权转让协议》基础上达成如下补充协议： 第一章
定义 除非本协议有特殊说明者外，下列名词的定义如下： 1.1目标公司：指x公司 1.2甲方：指x 1.3乙方：指x 1.4标的股权：指甲方拟转让给乙方的目标公司x%的股权，包括但是不限于股本金、甲方投入目标公司的所有资金本息，与该股权有关的现有资产收益权、预期收益权、决策管理权、人事任免权等。 1.5基准日：自甲方和乙方确认的确定目标公司所有者权益及标的股权转让价格的截止日期，即
月日 1.6股权交割日：本次股权转让完成工商变更登记之日。 第二章
股权的转让 2.1
标的股权双方约定，甲方持有的标的股权转让给乙方,与该股权附属的其他股东权益也一并转让给乙方。 2.2
标的股权转让后的目标公司股权结构 协议项下的标的股权转让在办理相应的工商变更登记后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司的100％的股权。 2.3
股权转让价款的确定 双方确定标的股权的转让价款为万元，包括以下组成部分： 2.3.1甲方投入目标公司的入账目资金（含归属于甲方及甲方授权代理人代甲方汇入的股东借款）。 2.3.2甲方投入目标公司的股本金。 2.3.3甲方直接或间接通过其授权代理人代甲方投入目标公司的未入目标公司账目的所有资金及利息。 2.3.4由前述甲方投资所对应的，截止于基准日已经产生的资产增值收益。 2.4
股权转让价款及支付 股权转让交割完毕后，乙方于
日前支付甲方？万元。 2.5
股权交割 双方同意，在年
日前办理完毕本协议项下的标的股权转让工商变更登记手续，甲方应在本协议签订当日按公司登记机关的要求提供真实、完整、合法的变更登记材料，并委托乙方办理变更登记；如甲方提供的材料不合格导致工商变更登记无法完成的，由甲方承担责任。 双方一致同意，股权交割日以工商变更登记完成之日为准。 本次股权转让后，甲方在目标公司的所有权利和义务（包括所有的债权和债务包括或有负债）均自动转移给乙方，股权转让前和转让后所产生的一切债权和债务及所有或有的负债和各种可能的追诉事宜均由乙方享有和承担，目标公司的一切事宜（包括股权转让前的）均和甲方无关。 本章所涉及的相关税费由乙方负责。 第三章 公司管理层更替及业务交接3.1
本次股权转让后，目标公司董事及法定代表人、总经理均由乙方委派及提名改选，甲方协助办理相应事项的工商登记变更。甲方委派人员不再担任目标公司董事、监事、法定代表人、总经理和目标公司其他管理职务。 3.2
目标公司财务负责人由乙方指派，甲方同意由其负责在本次股权转让的工商变更登记后的次日将目标公司的公章、法人章、财务章、财务账册、债权债务凭证资料交由乙方管理。 第四章 声明和保证 4.1
甲方声明和保证 4.1.1 甲方保证其在标的股权无权属争议，并未在股权之上设立任何方式的质押或其他担保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方须承担与此有关的全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。 4.1.2甲方确认，在本次股权转让完成之后，甲方与乙方、甲方与目标公司之间不存在任何未清结的协议和债权债务。 4.1.3甲方承诺其根据本协议向乙方转让股权符合法律以及甲方公司章程的规定，并且已经获得了甲方公司内部与本协议一致的适当授权。 4.1.4 甲方承诺按照本协议约定向乙方转让标的股权。 4.2
乙方声明和保证 4.2.1乙方保证其按照本协议约定受让目标公司股权符合法律以及乙方公司章程的规定，并已取得乙方内部与本协议一致的适当授权。 4.2.2 乙方承诺按照本协议约定支付股权转让价款。 4.3
上述声明和保证构成双方各自的义务。 第五章
违约责任和协议解除 5.1
任何一方因违反本协议第四章的声明、保证的，应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于，资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等）(来自: 小龙文 档网:公司股东补充协议)。5.2
由于可归责于甲方的事由导致本协议的股权变更登记未能在本协议第2.4条约定的期限内完成股权转让变更登记的，或者导致本协议第三章的约定未能履行的，乙方有权暂停支付股权转让价款，并且不承担因支付逾期产生的利息；同时从甲方履行以上义务的期间届满之日起，甲方应当按照其已收定金和股权转让款的总额，以每日万分之八的标准向乙方支付违约金。 5.3
如本协议第5.2条约定的违约情形出现而且持续一个月未能纠正的，为根本违约，应当向乙方双倍返还定金；乙方有权选择继续履行协议或者解除协议；如乙方选择解除协议的，甲方应当将已经收取的股权转让款如数归还乙方以将标的股权回购，同时按照每日万分之八的标准支付利息，并双倍返还定金。 5.4
乙方在没有本协议约定的理由的情况下未按照约定期限支付转让款,应当就其逾期部分的转让款按照每日万分之八的标准向甲方支付违约金；该状态持续达一个月的，为根本违约，无权要求返还定金或以定金冲抵转让价款，甲方有权选择继续履行协议或者解除协议；如甲方选择解除协议的，应当将已经收取的股权转让款无息归还乙方，定金不予返还。 5.5 双方的其他违约行为导致本协议无法履行的，均视为根本违约，适用定金罚则处理；适用定金罚则仍无法足额弥补守约方的损失的，违约方应当补足损失。 第六章
争议的解决 因履行本协议引起或与本协议相关的任何争议双方应首先以协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向其所在地的人民法院提起诉讼。 第七章
一般性条款 7.1 保密 7.1.1自双方为本协议的签订进行沟通和谈判始，未经协议他方事先书面同意，任何一方不得将其获悉或者协议他方披露的资料以及本协议项下的股权转让事项披露或泄露给任何第三方或用作其他用途。7.1.2本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。 7.2 转让和变更 除非或者协议各方一致的书面同意，否则本协议项下的各方权利义务均不得转让或者变更。 7.3 协议文本 若应工商变更登记的要求需另行签订股权转让协议或者协议而与本协议条款不一致的，协议双方的权利义务以本协议为准，任何一方均不得援引该另行签订的股权转让协议或者协议要求对方履行义务或者承担责任，或用以解释双方权利义务以及对抗协议他方。 7.4 协议数量 本协议一式四份，双方各执两份，双方签字立即生效，为原《股权转让协议》的有效组成部分，与本《股权转让》有冲突的以本协议为准。 7.6 补充协议 本协议如有未尽事项，双方可另行签订补充协议书面约定。 7.7生效 本协议自协议各方签字或盖章确认起发生法律效力。
甲方：x 法定代表人或者授权代表： 日期：篇三：公司股东协议书 公司股东协议书（股东内部使用） 发布日期： 作者： 股东协议 甲 方:
乙方： 住 址:
住址： 身份证号:
身份证号： 丙 方:
丁方: 住 址:
住 址: 身份证号:
身份证号: 甲、乙、丙、丁四方因共同投资设立(以下简称&公司&)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华 人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议。 一、拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质。 1．公司名称: 2．住 所: 3．法定代表人: 4．注册资本:？？？万元. 5．经营范围:电子商务,具体以工商部门批准经营的项目为准. 6．性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司, 甲、乙、丙、丁四方 各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况 。 公司由甲、乙、丙、丁四方股东共同投资设立,总投资额为510万元,包括启动资金和注册资 金两部分,其中: 1．启动资金？万元。 (1)甲方出资？万元,占启动资金的？; (2)乙方出资？万元,占启动资金的？; (3)丙方出资？万元,占启动资金的？; (4)丙方出资？万元,占启动资金的？; (5)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开 业后的流动资金,股东不得撤回. (6)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲、乙、丙、丁四方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户. (7) 甲、乙、丙、丁四方均应于本协议签订之日起
3日内将各应支付的启动资金转入上述 临时账户. 2．注册资金(本) ？万元。 (1)甲方？万元人民币,占注册资本的？; (2)乙方出资？万元人民币,占注册资本的？; (3)丙方出资？万元人民币,占注册资本的？; (4)丙方出资？万元人民币,占注册资本的？; 三、公司管理及职能分工。 1．公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2．甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙丙丁四方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为2000元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙丙丁四方共同签字认可,方可执行)； (4)如遇突发紧急事件，甲方无法及时联系乙方、丙方、丁方，甲方在不违反法律的强制性规定下可先行决策，乙方、丙方、丁方不得有异议； （5）公司日常经营需要的其他职责. 3．乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4．甲方的工资报酬为？元/月,乙方的工资报酬为？元/月,均从临时账户或公司账户中支付。(公司所有在职人员工资按考勤制度发放工资，具体工资增长核定甲乙丙丁四方根据公司发展情况协商决定。公司员工为处理公司事务所产生的差旅费用按月结算，实报实销，相关报销需提供发票或者其他凭证，由甲方签字确认后方可报销) 5．重大事项处理 遇有如下重大事项,须经甲、乙、丙、丁四方一致同意或者甲、乙、丙、丁四方其中两方同意后方可进行: (1)拟由公司为股东,为其他企业、个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。 对于上述重大事项的决策,甲、乙、丙、丁四方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:由甲方行使最终决策权 。 6．除上述重大事项需要讨论外,四方一致同意,每月进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。 四、资金,财务管理。 1．公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲、乙、丙、丁四方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失. 2．公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由四方共同聘任的财务会计人员处理；公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲、乙、丙、丁四方共同签字认可后备案。 五、盈亏分配。 1．利润和亏损, 甲、乙、丙、丁四方按照实缴的出资比例分享和承担. 2．公司税后利润,在弥补公司上一年度亏损,并提取法定公积金(税后利润的？)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为: (1)分红的时间:每年分红一次，即每年的1月1日分取上个年度利润； (2)分红的数额为:上个年度税后剩余利润的？,四方按实缴的出资比例分取； (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。 六、转股或退股的约定。 1．转股:公司成立起叁年内,股东不得转让股权.自第肆年起,经半数以上股东同意,股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权； 若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意； 转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 20000
元。 2．退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务. (2)股东退股: 若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配；分红后,退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资. 股东退股时，公司尚有未收回的账款、呆账、坏账等，甲、乙、丙、丁四方协商处理；协商不成，未收回的账款、呆账、坏账等均不计入利润，待今后收回后按实际出资比例再行分配。 (3)任何时候退股均以现金结算。 (4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。 3．增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法；若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。 七、协议的解除或终止。 1．发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲、乙、丙、丁四方一致同意解除本协议； 2．本协议解除后:(1) 甲、乙、丙、丁四方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。 八、违约责任。 1．任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在
30日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。 2．除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金20000
元。 3．本协议约定的其他违约责任。 九、其他。 1．本协议自甲、乙、丙、丁四方签字盖章之日起生效,未尽事宜由四方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2．本协议约定中涉及甲、乙、丙、丁四方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。 3．因本协议发生争议, 甲、乙、丙、丁四方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4．本协议一式叁份, 甲、乙、丙、丁四方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方(签章):乙方(签章): 丙方(签章): 丁方（签章）
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