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发布日期： 10:34:00【
上海目前是国内最大的出口口岸，那么上海主要的集装箱码头有哪些，你了解吗?大件货物运输专家来帮您汇总目前上海主要要的内外贸集装箱码头
：外高桥码头、洋山码头、罗泾码头、军工路码头、国客码头。
外高桥一期
●上海浦东国际集装箱码头有限公司于日正式成立。公司位于长江口南岸、外高桥保税区A区，西距吴淞口6公里，东距东海约85公里，毗邻上海外环线、沪崇苏越江高速通道，集疏运条件极其优越。
外高桥二期
●上海国际港务(集团)股份有限公司振东集装箱码头分公司(简称上港集团振东分公司)，成立于2000年9月，经营管理外高桥港区二期、三期码头。
外高桥四期
●上海沪东集装箱码头有限公司是上海国际港务(集团)有限公司与著名的跨国企业埃彼穆勒-马士基集团旗下的码头公司在中国上海共同组建的合资公司，管理经营上海港外高桥港区四期集装箱码头。
外高桥五期
●上海明东集装箱码头有限公司由上海国际港务(集团)股份有限公司，和记港口集团有限公司与中海码头发展有限公司共同组建。
外高桥六期
●上海海通国际汽车码头公司主要从事内外贸整车装卸、滚装方式大件装卸、堆场服务和管理PDI增值服务。
, 由于其超高、超宽、超长的限制，往往需要装开顶箱，框架箱
或者散货船，所以对于大件货物的运输来讲，设计合理的装箱方案，科学的运输路线，不仅可以保障大件货物安全运输，还能帮助或者节省大件货物运输的物流成本。
●上海盛东国际集装箱码头有限公司(简称SSICT)由上海国际港务(集团)股份有限公司投资建立。
●上海冠东国际集装箱码头有限公司是上海国际港务(集团)股份有限公司投资组建的专业化集装箱码头公司，成立于日，地处洋山深水港北港区，负责经营管理洋山深水港区三期码头。
●上港集团罗泾分公司地处上海市宝山区罗泾地区，坐落于黄浦江与长江交汇处，据长江入海口“黄金水道”南岸，集疏运条件极为优越，距A30郊环线11公里、A20外环线16公里。
军工路码头
●以路得名。岸线长约1600米。是上海港集装箱、外贸件杂货、非金属矿石及危险品装卸码头。1～5号泊位为集装箱专用码头，6～9号泊位为件杂货、非金属矿石及危险品装卸码头。
●上海港国际客运中心码头(又称“一滴水”)东起高阳路，西至虹口港，北沿东大名路，南到黄浦江。
上海逸昂成都分公司—专业的专家，18年行业经验，擅长大件货物运输，为多家知名国企提供了大件货物运输、清关服务，为客户专业定制大件货物运输方案，节约物流成本。逸昂，您值得信赖的大件货物运输专家!
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上海逸昂国际货运代理有限公司成都分公司
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邮箱：rock@公司公告正文
上港集团(600018)公告正文
上港集团：2008年年度报告
上海国际港务（集团）股份有限公司
&&&&600018
&&&&2008&年年度报告
&&&&（股票代码：600018）上海国际港务（集团）股份有限公司2008&年年度报告
&&&&重要提示
&&&&1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
&&&&任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
&&&&别及连带责任。
&&&&2、公司全体董事出席董事会会议。
&&&&3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&4、公司负责人陆海祜先生，主管会计工作负责人陈戌源先生，会计机构负责人（会
&&&&计主管人员）高晓丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&一、公司基本情况简介&.................................................................&3
&&&&二、会计数据和业务数据&...............................................................&5
&&&&三、&股本变动及股东情况&..............................................................&7
&&&&四、&董事、监事和高级管理人员&.......................................................&14
&&&&五、公司治理结构&....................................................................&20
&&&&六、股东大会情况简介&................................................................&26
&&&&七、董事会报告&......................................................................&27
&&&&八、监事会报告&......................................................................&42
&&&&九、重要事项&........................................................................&44
&&&&十、&财务会计报告&...................................................................&52
&&&&十一、&备查文件目录&................................................................&164
&&&&附件一：上海国际港务（集团）股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告........&165
&&&&内部控制鉴证报告............................................................&171
&&&&附件二：上海国际港务（集团）股份有限公司2008&年可持续发展报告......................&173上海国际港务（集团）股份有
限公司&2008&年年度报告
&&&&第一章&公司基本情况简介
&&&&1、&公司法定中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
&&&&公司法定中文名称缩写：上港集团
&&&&公司英文名称：Shanghai&International&Port&(Group)&Co.,&Ltd.
&&&&公司英文名称缩写：SIPG
&&&&2、&公司法定代表人：陆海祜
&&&&3、&公司董事会秘书：姜海涛
&&&&电话：&021-13
&&&&传真：&021-
&&&&E-mail：.cn
&&&&联系地址：上海市杨树浦路18&号（港运大厦）
&&&&4、&公司注册地址：上海市浦东新区丰和路1&号
&&&&公司办公地址：上海市杨树浦路18&号（港运大厦）
&&&&邮政编码：200082
&&&&公司国际互联网网址：.cn
&&&&公司电子信箱：.cn
&&&&5、&公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
&&&&登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：.cn
&&&&公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
&&&&6、&公司A&股上市交易所：上海证券交易所
&&&&公司A&股简称：上港集团
&&&&公司A&股代码：600018
&&&&公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
&&&&公司其他股票简称：08&上港债
&&&&公司其他股票代码：126012
&&&&公司其他股票上市交易所：上海证券交易所
&&&&公司其他股票简称：上港CWB1
&&&&公司其他股票代码：580020
&&&&7、&其他有关资料
&&&&公司首次注册登记日期：1988&年10&月21&日
&&&&公司首次注册登记地点：上海市浦东新区丰和路1&号
&&&&公司变更注册登记日期：2006&年12&月18&日
&&&&公司变更注册登记地址：上海市浦东新区丰和路1&号上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&公司企业法人营业执照注册号：企股沪总字第038738&号（市局）
&&&&公司税务登记号码：---------------
&&&&公司组织机构代码：
&&&&公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
&&&&公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61&号4&楼上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&第二章&会计数据和业务数据
&&&&一、主要会计数据
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&项目&金额
&&&&营业利润&6,332,622,555.54
&&&&利润总额&7,098,702,340.07
&&&&归属于上市公司股东的净利润&4,619,335,427.34
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&3,913,517,624.46
&&&&经营活动产生的现金流量净额&3,178,933,809.83
&&&&二、扣除非经常性损益项目和金额
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&非经常性损益项目&金额
&&&&非流动资产处置损益&721,171,130.96
&&&&越权审批，或无正式批准文件，或偶尔发生的税收返还、减免
&&&&计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
&&&&政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
&&&&1,138,071.72
&&&&企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
&&&&有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
&&&&236,850.50
&&&&除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
&&&&产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
&&&&产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
&&&&6,037,035.87
&&&&对外委托贷款取得的损益&100,563,543.41
&&&&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&46,154,702.81
&&&&少数股东权益影响额&-10,405,072.03
&&&&所得税影响额&-159,078,460.36
&&&&合计&705,817,802.88
&&&&三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（无追溯调整）
&&&&单位:元&币种:人民币
&&&&主要会计数据&2008&年&2007&年
&&&&本年比上年
&&&&增减(%)
&&&&2006&年
&&&&营业收入&18,140,479,643.52&16,328,397,797.76&11.10&12,794,439,309.83
&&&&利润总额&7,098,702,340.07&5,595,888,977.38&26.86&4,365,427,871.54
&&&&归属于上市公司股东的净利
&&&&润&4,619,335,427.34&3,640,029,943.48&26.90&2,965,386,367.10
&&&&归属于上市公司股东的扣除
&&&&非经常性损益的净利润&3,913,517,624.46&3,529,990,792.04&10.86&2,867,194,502.90
&&&&基本每股收益（元／股）&0.4&26.93&0.1413上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&稀释每股收益（元／股）&0.4&26.93&0.1413
&&&&扣除非经常性损益后的基本
&&&&每股收益（元／股）&0.2&10.82&0.1366
&&&&全面摊薄净资产收益率（%）&15.1
&&&&增加2.5547
&&&&个百分点&12.0513
&&&&加权平均净资产收益率（%）&15.0&增加1.3394
&&&&个百分点&13.0442
&&&&扣除非经常性损益后全面摊
&&&&薄净资产收益率（%）&13.9&增加0.5824
&&&&个百分点&11.6523
&&&&扣除非经常性损益后的加权
&&&&平均净资产收益率（%）&13.4&减少0.6152
&&&&个百分点&12.6123
&&&&经营活动产生的现金流量净
&&&&额&3,178,933,809.83&5,084,483,172.01&-27.15&4,363,697,584.62
&&&&每股经营活动产生的现金流
&&&&量净额（元／股）&0.2&-27.18&0.2079
&&&&2008&年末&2007&年末
&&&&本年末比上
&&&&年末增减(%)
&&&&2006&年末
&&&&总资产&59,081,292,290.02&55,542,872,285.17&6.37&51,454,220,388.85
&&&&所有者权益（或股东权益）&29,875,836,878.94&28,201,722,190.40&5.94&24,606,303,360.44
&&&&归属于上市公司股东的每股
&&&&净资产（元／股）&1.5&5.94&1.1722
&&&&备注：公司同意接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港三期（一阶段）码头洋山深水港区三期
&&&&（一阶段），报告期内，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币40&亿元，此金额计入公
&&&&司经营活动现金支出。上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&第三章&股本变动及股东情况
&&&&一、股本变动情况
&&&&1、股份变动情况表（截至2008&年12&月31&日）
&&&&单位:股
&&&&本次变动前
&&&&本次变动增减
&&&&（＋，－）
&&&&本次变动后
&&&&一、有限售条件股份
&&&&1、国家持股&9,284,491,490&44.23&9,284,491,490&44.23
&&&&2、国有法人持股&3,713,796,596&17.69&3,713,796,596&17.69
&&&&3、其他内资持股
&&&&其中：
&&&&境内法人持股
&&&&境内自然人持股
&&&&4、外资持股
&&&&其中：
&&&&境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&有限售条件股份合
&&&&计&12,998,288,086&61.92&12,998,288,086&61.92
&&&&二、无限售条件流通股份
&&&&1、人民币普通股&7,992,405,444&38.08&7,992,405,444&38.08
&&&&2、境内上市的外资
&&&&3、境外上市的外资
&&&&4、其他
&&&&无限售条件流通股
&&&&份合计&7,992,405,444&38.08&7,992,405,444&38.08
&&&&三、股份总数&20,990,693,530&100&20,990,693,530&100
&&&&（1）2007&年9&月12&日，公司2007&年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债
&&&&券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。经中国证监会证
&&&&监许可[&号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的
&&&&可转换公司债券的批复》核准，公司于2008&年2&月20&日发行了2,450&万张分离交易可转
&&&&债，每张债券面值人民币100&元，每10&张为1&手。每手分离交易可转债的认购人可无偿
&&&&获配119&份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155&万份，认股权证的存续期为自认上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&股权证上市之日起12&个月。上述29,155&万份认股权证已于2008&年3&月7&日起在上海证
&&&&券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上港CWB1”（交易代码：580020）。
&&&&日至3月6日是“上港CWB1”认股权证的行权期。截至日，共计
&&&&106,602份“上港CWB1”认股权证行权，公司股份发生变化。
&&&&本次股份变动情况如下：
&&&&单位:股
&&&&本次变动前&本次变动后
&&&&数量（股）&比例（%）
&&&&本次变
&&&&动增减
&&&&（股）
&&&&数量（股）&比例（%）
&&&&一、有限售条件股份
&&&&1.国家持股&9,284,491,490&44.23&0&9,284,491,490&44.23
&&&&2.国有法人持股&3,713,796,596&17.69&0&3,713,796,596&17.69
&&&&3.其它内资持股
&&&&其中：
&&&&境内法人持股
&&&&境内自然人持股
&&&&4.外资持股
&&&&其中：
&&&&境外法人持股
&&&&境外自然人持股
&&&&有限售条件股份合计&12,998,288,086&61.92&0&12,998,288,086&61.92
&&&&二、无限售条件股份
&&&&1.人民币普通股&7,992,405,444&38.08&106,602&7,992,512,046&38.08
&&&&2.境内上市的外资股
&&&&3.境外上市的外资股
&&&&4.其他
&&&&无限售条件流通股份合计&7,992,405,444&38.08&106,602&7,992,512,046&38.08
&&&&股份总数&20,990,693,530&100&106,602&20,990,800,132&100
&&&&（2）报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标
&&&&的影响：
&&&&本次新增股份占原股本0.000508%，相应影响各财务指标。
&&&&2、限售股份变动情况表
&&&&单位:股
&&&&股东名称&年初限售股数&本年解除
&&&&限售股数
&&&&本年增加
&&&&限售股数
&&&&年末限售股数限售原因&解除
&&&&上海市国有
&&&&资产监督管
&&&&理委员会
&&&&9,284,491,490&0&0&9,284,491,490
&&&&承诺：2006&年10&月公司
&&&&股票发行前所持公司股票
&&&&自2006&年10&月26&日上市
&&&&月27上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&上海同盛投
&&&&资（集团）有
&&&&限公司
&&&&3,528,106,766&0&0&3,528,106,766
&&&&上海大盛资
&&&&产有限公司&92,844,915&0&0&92,844,915
&&&&之日起三十六个月内，不
&&&&转让或者委托他人管理。
&&&&上海久事公
&&&&司&0&0&92,844,915&92,844,915
&&&&上海国有资
&&&&产经营有限
&&&&92,844,915&92,844,915&0&0
&&&&公司发起人股东上海国有
&&&&资产经营有限公司承诺：
&&&&2006&年10&月公司股票发
&&&&行前所持公司股票自2006
&&&&年10&月26&日上市之日起
&&&&三十六个月内，不转让或
&&&&者委托他人管理。
&&&&2008&年，经获国务院国有
&&&&资产监督管理委员会批准
&&&&（&国资产权[
&&&&号），公司发起人股东上
&&&&海国有资产经营有限公司
&&&&将所持有的公司
&&&&92,844,915&股国家股无偿
&&&&划转给上海久事公司。
&&&&合计&12,998,288,086&92,844,915&92,844,915&12,998,288,086&-&-
&&&&二、证券发行与上市情况
&&&&1、前三年历次证券发行情况
&&&&单位:股份&币种:人民币
&&&&股票及其衍生
&&&&证券的种类
&&&&发行日期
&&&&发行价格
&&&&（元）
&&&&发行数量&上市日期
&&&&获准上市交易数
&&&&交易终止日
&&&&人民币普通股
&&&&（A&股）&&3.67&2,421,710,550&&2,421,710,550&-
&&&&认股权证&&-&291,550,000&&291,550,000&
&&&&公司债券&&100&24,500,000&&24,500,000&
&&&&2、公司股份总数及结构的变动情况
&&&&报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
&&&&报告期末至年报披露日期间，因“上港CWB1”认股权证行权引起的公司股份总数及
&&&&结构的变动情况，请见前文公司股份变动情况表注释。
&&&&3、&现存的内部职工股情况
&&&&本报告期末，公司无内部职工股。
&&&&三、股东和实际控制人情况上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&1、股东数量和持股情况（截至2008&年12&月31&日）
&&&&单位:股
&&&&报告期末股东总数（户）&467,846
&&&&前十名股东持股情况
&&&&股东名称（全称）
&&&&持股总数
&&&&报告期内增
&&&&持有有限售条件
&&&&股份数量
&&&&质押或冻结
&&&&的股份数量
&&&&上海市国有资产监督
&&&&管理委员会
&&&&国家&44.23&9,284,491,490&0&9,284,491,490&0
&&&&CHINA&MERCHANTS
&&&&INTERNATIONAL
&&&&TERMINALS&(SHANGHAI)
&&&&LIMITED
&&&&法人&26.54&5,570,694,894&0&0&0
&&&&上海同盛投资（集团）
&&&&有限公司
&&&&法人&16.81&3,528,106,766&0&3,528,106,766&0
&&&&上海国有资产经营有
&&&&限公司
&&&&1.43&300,000,000&-92,844,915&0&未知
&&&&上海大盛资产有限公
&&&&法人&0.44&92,844,915&0&92,844,915&未知
&&&&上海久事公司
&&&&法人&0.44&92,844,915&92,844,915&92,844,915&未知
&&&&中国工商银行-上证50
&&&&交易型开放式指数证
&&&&券投资基金
&&&&未知&0.28&59,766,737&34,003,628&0&未知
&&&&UBS&AG&未知&0.18&37,197,538&25,725,772&0&未知
&&&&上海交通投资(集团)
&&&&有限公司
&&&&未知&0.14&29,070,000&0&0&未知
&&&&中国银行-嘉实沪深
&&&&300&指数证券投资基金
&&&&未知&0.13&26,494,149&-19,087,187&0&未知
&&&&前十名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称
&&&&持有无限售条件
&&&&股份数量
&&&&股份种类
&&&&CHINA&MERCHANTS&INTERNATIONAL&TERMINALS&(SHANGHAI)&LIMITED&5,570,694,894&人民币普通股
&&&&上海国有资产经营有限公司&300,000,000&人民币普通股
&&&&中国工商银行-上证50&交易型开放式指数证券投资基金&59,766,737&人民币普通股
&&&&UBS&AG&37,197,538&人民币普通股
&&&&上海交通投资(集团)有限公司&29,070,000&人民币普通股
&&&&中国银行-嘉实沪深300&指数证券投资基金&26,494,149&人民币普通股
&&&&国际金融-渣打-CITIGROUP&GLOBAL&MARKETS&LIMITED&23,277,032&人民币普通股
&&&&东方国际(集团)有限公司&20,564,802&人民币普通股
&&&&中国建设银行-博时裕富证券投资基金&16,166,137&人民币普通股
&&&&中国上海外轮代理有限公司&15,570,000&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或
&&&&一致行动关系的说明
&&&&未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市
&&&&公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
&&&&单位:股
&&&&有限售条件股份可上市交易情
&&&&有限售条件股东名称
&&&&持有的有限售
&&&&条件股份数量可上市交易
&&&&新增可上市交
&&&&易股份数量
&&&&限售条件
&&&&上海市国有资产监督
&&&&管理委员会&9,284,491,490&&9,284,491,490
&&&&上海同盛投资（集团）
&&&&有限公司&3,528,106,766&&3,528,106,766
&&&&上海大盛资产有限公
&&&&司&92,844,915&&3,528,106,766
&&&&2006&年10&月公司股票发行
&&&&前所持的公司股份自上市
&&&&之日起三十六个月内，不
&&&&转让或者委托他人管理。
&&&&4&上海久事公司&92,844,915&&92,844,915
&&&&经获国务院国有资产监督
&&&&管理委员会批准（国资产
&&&&权[&号），公司发
&&&&起人股东上海国有资产经
&&&&营有限公司将所持有的公
&&&&司92,844,915&股国家股无
&&&&偿划转给上海久事公司。
&&&&限售解禁日为2009&年10
&&&&月27&日。
&&&&1、公司有限售条件的股东仅四名。
&&&&2、公司第二大股东CHINA&MERCHANTS&INTERNATIONAL&TERMINALS&(SHANGHAI)&LIMITED
&&&&所持的5,570,694,894&股公司股票于2007&年10&月29&日解禁并可以上市流通。作为公司
&&&&的外资发起人股东及战略投资者，招商局码头自所持股份解禁以来，从未在二级市场出售
&&&&过所持的公司股份，并承诺在公司发行的认股权证存续期（2008&年3&月7&日至2009&年3
&&&&月6&日）内不在二级市场交易其所持的公司股份，暂时放弃其所持股份的流通权。
&&&&3、控股股东及实际控制人情况
&&&&截至2008&年12&月31&日，上海市国有资产监督管理委员会为公司控股股东，直接持
&&&&有公司44.23%的股权，上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、
&&&&上海大盛资产有限公司和上海久事公司分别持有本公司16.81%、1.43%、0.44%和0.44%
&&&&的股权，上述四家公司均由上海市国有资产监督管理委员会控股，因此上海市国有资产监
&&&&督管理委员会直接和间接合计持有公司63.35%的股权，是本公司的控股股东和实际控制
&&&&上海市国有资产监督管理委员会是上海市人民政府直属特设机构，经上海市人民政府
&&&&授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
&&&&(1)&控股股东及实际控制人变更情况上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
&&&&(2)&公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
&&&&4、其他持股在百分之十以上的法人股东
&&&&单位:亿元&币种:人民币
&&&&股东名称&法人代表注册资本成立日期&主要经营业务或管理活动
&&&&CHINA&MERCHANTS
&&&&INTERNATIONAL
&&&&TERMINALS&(SHANGHAI)
&&&&LIMITED
&&&&王宏&美金50000
&&&&元&投资控股业务
&&&&上海同盛投资（集团）有
&&&&限公司
&&&&刘作亮&85.28&
&&&&作为深水港工程开发建设
&&&&的主体，上海同盛投资（集团）
&&&&有限公司主要承担洋山深水港
&&&&区工程建设及综合开发经营的
&&&&投资，其业务范围还包括港口、
&&&&航道工程的投资，现代物流投资
&&&&经营，投融资咨询服务，其他基
&&&&础设施及新兴产业的投资等。
&&&&截至2008&年12&月31&日，CHINA&MERCHANTS&INTERNATIONAL&TERMINALS&(SHANGHAI)
&&&&LIMITED&持有公司26.54%的股权，该公司成立于2004&年12&月17&日，注册地址为Pesea
&&&&Estate,&Road&Town,&Tortola,&British&Virgin&Islands，为招商局国际有限公司（香港
&&&&联交所上市公司“招商国际”，HK&0144）的全资子公司。招商国际核心业务为港口及相
&&&&关产业，其中包括集装箱运输、散杂货运输、空港运输及集装箱制造等。
&&&&截至2008&年12&月31&日，上海同盛投资（集团）有限公司持有公司16.81%的股权，
&&&&该公司为上海市市级国有多元投资控股公司，成立于2002&年4&月1&日，目前注册资本为
&&&&85.28&亿元，上海市国资委持有其64.82%股权，为其控股股东。
&&&&四、可转换公司债券情况
&&&&1、转债发行情况：
&&&&经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[&号文核
&&&&准，本公司于2008&年2&月20&日在上海证券交易所成功发行人民币245,000&万元分离交易
&&&&可转债。上市前，该分离交易可转债分离成公司债券和认股权证两种证券，分离交易可转
&&&&债持有人共无偿获送认股权证29,155&万份。公司债券简称“08&上港债”；认股权证简称上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&“上港CWB1”。2008&年3&月7&日，“08&上港债”&和“上港CWB1”同时在上海证券交易
&&&&所挂牌上市，交易代码分别为“126012”和“580020”。
&&&&“08&上港债”为实名制记账式债券，发行总额245,000&万元，期限为3&年，利率为
&&&&固定利率，票面年利率为0.6%，按年付息，自2008&年2&月20&日起计息，到期日为2011
&&&&年2&月20&日，兑付日期为到期日2011&年2&月20&日之后的5&个工作日。
&&&&“上港CWB1”认股权证行权比例为1:1，即每1&份认股权证代表1&股公司发行的A
&&&&股股票的认购权利，初始行权价格为人民币8.40&元/股，权证存续期自2008&年3&月7&日
&&&&至2009&年3&月6&日。权证行权期为2009&年3&月2&日至2009&年3&月6&日中的交易日（行
&&&&权期间权证停止交易）。2008&年6&月12&日，公司A&股股票除息，公司董事会根据上交所
&&&&有关规定对“上港CWB1”认股权证的行权价格进行了相应调整，调整后的行权价格为人
&&&&民币8.28&元/股。
&&&&2、报告期转债持有人情况
&&&&期末转债持有人数&44783
&&&&前十名转债持有人情况如下：
&&&&可转换公司债券持有人名称
&&&&期末持债数量
&&&&（元）
&&&&持有比例
&&&&中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金&116,179,000&4.74
&&&&交通银行－富国天益价值证券投资基金&111,314,000&4.54
&&&&中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金&110,031,000&4.49
&&&&中国工商银行－华夏希望债券型证券投资基金&107,754,000&4.40
&&&&中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金&100,000,000&4.08
&&&&兴业证券股份有限公司&91,567,000&3.74
&&&&中船重工财务有限责任公司&89,033,000&3.63
&&&&交通银行－华夏债券投资基金&82,296,000&3.36
&&&&曾永红&75,300,000&3.07
&&&&中国工商银行－广发增强债券型证券投资基金&60,137,000&2.45
&&&&3、报告期转债变动情况
&&&&单位：元&币种：人民币
&&&&本次变动增减
&&&&本次变动前
&&&&转股&赎回&回售
&&&&本次变动后
&&&&可转换公司债券&2,450,000,000&0&0&0&2,450,000,000上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&-&14&-
&&&&第四章&董事、监事和高级管理人员
&&&&一、董事、监事、高级管理人员情况
&&&&单位:股
&&&&姓名&职务
&&&&任期起始
&&&&任期终止
&&&&报告期内从
&&&&公司领取的
&&&&报酬总额
&&&&(万元)税前
&&&&是否在股东
&&&&单位或其他
&&&&关联单位领
&&&&取报酬、津
&&&&陆海祜&董事长&男&61&&至今&0&0&0&/&59.50&否
&&&&王&宏&副董事长&男&46&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&陈戌源&董事/总裁&男&52&&至今&0&0&0&/&59.50&否
&&&&张有林&董事&男&56&&至今&2,000&2,000&0&/&48.60&否
&&&&王晓华&董事&男&55&&至今&0&0&0&/&48.60&否
&&&&倪路伦&董事&男&48&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&周祺芳&独立董事&男&65&&至今&0&0&0&/&0&否
&&&&陈伟恕&独立董事&男&62&&至今&0&0&0&/&8.00&否
&&&&曹惠民&独立董事&男&54&&至今&0&0&0&/&8.00&否
&&&&肖义家&监事会主席&男&60&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&李晓翔&监事&男&54&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&姚恒民&监事&男&50&&至今&0&0&0&/&28.60&否
&&&&周源康&监事&男&48&&至今&0&0&0&/&28.30&否
&&&&张日忠&监事&男&40&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&包起帆&副总裁&男&57&&至今&0&0&0&/&48.60&否
&&&&陈立身&副总裁&男&59&&至今&0&0&0&/&54.05&否
&&&&黄&新&副总裁&男&51&&至今&0&0&0&/&48.60&否
&&&&张加力&副总裁&男&54&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&方怀瑾&财务总监&男&45&&至今&0&0&0&/&48.60&否
&&&&严&俊&总裁助理&男&40&&&0&0&0&/&45.29&否
&&&&姜海涛&董事会秘书&男&35&&至今&0&0&0&/&33.31&否
&&&&王琳琳&副财务总监&女&41&&至今&0&0&0&/&0&是
&&&&李宝生&原董事&男&61&&&0&0&0&/&30.68&否
&&&&吴晓华&原独立董事&男&63&&&0&0&0&/&8.00&否
&&&&王庆伟&原董事会秘书&男&59&&&0&0&0&/&32.78&否
&&&&合计&/&/&/&/&/&&/&639.01&/
&&&&1.按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2008&年11&月19&日召开了一
&&&&届三次职工代表大会联席会议，免去张有林先生职工监事职务，民主选举姚恒民先生就任
&&&&公司第一届监事会职工监事职务，并经2009&年1&月19&日公司一届四次职工代表大会确认。
&&&&公司于2008&年11&月21&日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证
&&&&券交易所网站（.cn）上发布了相关公告。
&&&&2.因工作原因，吴晓华先生向董事会辞去独立董事职务；李宝生先生向董事会辞去董
&&&&事职务；王庆伟先生向董事会辞去董事会秘书职务。公司于2008&年11&月28&日召开了第
&&&&一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》、《关于更换上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&董事的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等议案。董事会同意聘任周祺芳先生为公
&&&&司独立董事，并由其担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员；同意聘任张有
&&&&林先生为公司董事，并由其出任公司董事会提名、薪酬与考核委员会的委员；同意聘任姜
&&&&海涛先生为公司董事会秘书；同意聘任严俊先生为公司总裁助理，聘期自2008&年11&月5
&&&&日至2009&年12&月31&日。2008&年12&月17&日，公司召开2008&年第二次临时股东大会，
&&&&会议同意聘任周祺芳先生为公司独立董事；聘任张有林先生为公司董事。
&&&&3、周祺芳先生，自2008&年12&月17&日起任职公司独立董事，因此报告期内未从公司
&&&&领取报酬。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司2006&年一
&&&&届八次董事会决议和2006&年度股东大会决议，周祺芳先生年度报酬为8&万元（税前），
&&&&自2009&年1&月1&日开始实施。
&&&&董事、监事、高级管理人员最近5&年的主要工作经历：
&&&&(1)陆海祜，历任上海港务局局长；上海国际港务（集团）有限公司党委副书记、总
&&&&裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委书记、董事长等职。
&&&&(2)王宏，历任中国交通进出口总公司船舶部副总经理；中国交通进出口总公司财务
&&&&部总经理；中国交通进出口总公司船舶部总经理；中国交通进出口总公司副总经理；招商
&&&&局香港海通有限公司董事、总经理；招商局集团有限公司业绩考核部总经理、招商局集团
&&&&有限公司人力资源部总经理；招商局国际有限公司董事、常务副总经理等职。
&&&&(3)陈戌源，历任上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际
&&&&港务（集团）有限公司党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国
&&&&际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁等职。
&&&&(4)&张有林，历任上海港务局纪委书记；上海国际港务（集团）有限公司纪委书记；
&&&&上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、纪委书记；上海国际港务（集团）股份有
&&&&限公司党委副书记、纪委书记等职。
&&&&(5)王晓华，历任上海市城市建设设计院党委书记；上海市市政工程管理局党委组织
&&&&人事处处长；上海国际港务（集团）有限公司工会主席；上海国际港务（集团）股份有限
&&&&公司党委委员、工会主席等职。
&&&&(6)倪路伦，历任上海复旦大学管理学院讲师、副教授；中国南山开发（集团）股份
&&&&有限公司经营发展部主管、助理总经理、研究发展部副总经理、总经理；世界银行国际金
&&&&融公司北京代表处、证券投资基金投资顾问；招商局集团有限公司业务开发部副总经理；
&&&&招商局国际有限公司副总经理等职。
&&&&(7)周祺芳，历任招商局集团有限公司常务董事、副总裁、兼蛇口工业区总经理，党
&&&&委副书记；招商局集团有限公司董事、副总裁；招商局能源运输股份有限公司董事；中外
&&&&运航运有限公司独立董事等职。上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&(8)陈伟恕，历任复旦大学经济学院讲师、副教授、教授；复旦大学经济研究中心秘
&&&&书长；复旦大学世界经济系副系主任，国际金融系系主任；上海浦东发展银行副行长；上
&&&&海实业（集团）有限公司副总裁；上海实业控股股份有限公司董事总经理、行政总裁、副
&&&&董事长；上海上实（集团）有限公司董事长；上海实业发展股份有限公司董事长；上海实
&&&&业（集团）有限公司党委副书记、副董事长；上海世界观察研究院理事长；荷兰银行（中
&&&&国）有限公司独立董事；苏州信托有限公司独立董事；华丽家族股份有限公司独立董事；
&&&&复旦大学、上海交通大学、上海财经大学和上海戏剧学院兼职教授；上海浦发银行资讯委
&&&&员等职。
&&&&(9)曹惠民，历任上海立信会计学院副系主任、系主任；上海立信会计学院院长助理、
&&&&教授；上海港集装箱股份有限公司独立董事；上海复旦复华科技股份有限公司独立董事；
&&&&上海龙头（集团）股份有限公司独立董事；上海二纺机股份有限公司独立董事；上海第九
&&&&百货股份有限公司独立董事；上海百联集团股份有限公司独立董事；中国企业管理研究会
&&&&常务理事；上海市会计学会高校工作委员会副主任委员等职。
&&&&(10)肖义家，历任上海市纺织工业局副局长；上海纺织控股集团公司副总裁；上海物
&&&&资集团总公司党委书记、董事长；上海百联集团副董事长、上海物资（集团）总公司党委
&&&&书记、董事长；上海国际港务（集团）有限公司监事会主席、党建督察员；上海国际港务
&&&&（集团）股份有限公司监事会主席、党建督察员等职。
&&&&(11)李晓翔，历任上海市人大法制委员会办公室副主任；上海市国有资产管理办公室
&&&&正处调研员；上海市国有资产管理办公室宣教中心主任；上海市国有资产监督管理委员会
&&&&政策法规处处长；上海国际港务(集团)有限公司监事等职。
&&&&(12)姚恒民，历任上海港煤炭装卸公司党委书记；上海国际港务（集团）有限公司纪
&&&&委副书记、监察室副主任；上海国际港务（集团）股份有限公司监事、纪委副书记、监察
&&&&室主任等职。
&&&&(13)周源康，历任上海港务局审计处副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部
&&&&部长；上海国际港务（集团）股份有限公司监事、审计部部长等职。
&&&&(14)张日忠，历任招商局集团财务部主任、总经理助理；招商局控股（英国）有限公
&&&&司总经理助理、财务总监；招商局集团财务部副总经理；招商局国际有限公司副财务总监、
&&&&财务总监等职。
&&&&(15)包起帆，历任上海港务局副局长；上海国际港务(集团)有限公司党委委员、副总
&&&&裁；上海国际港务(集团)股份有限公司党委委员、副总裁等职。
&&&&(16)陈立身，历任上海港务局副局长；上海国际港务(集团)有限公司副总裁；上海国
&&&&际港务(集团)股份有限公司副总裁等职。
&&&&(17)黄新，历任中远集装箱运输公司欧洲贸易区总经理；上海国际港务(集团)有限公
&&&&司副总裁；上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁等职。上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&(18)张加力，历任招商局集团海外事务部副总经理、招商局集团计统部副总经理；招
&&&&商局集团上海有限公司筹备处副组长；GLOBAL&INSIGHT(HK)INC.&DIRECTOR（美国环球透
&&&&视公司亚洲区业务主管）；上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁等职。
&&&&(19)方怀瑾，历任上海市审计局鉴证处处长；上海国际港务(集团)有限公司财务总监；
&&&&上海国际港务(集团)股份有限公司财务总监等职。
&&&&(20)&严俊，历任上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装
&&&&箱股份有限公司外高桥码头分公司党总支书记、总经理；上港集团振东集装箱码头分公司
&&&&党委书记、经理；上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上海国际港务(集
&&&&团)有限公司总裁助理等职。
&&&&(21)&姜海涛，历任上海港务局团委副书记、上海港新华港务公司纪委书记、党委副
&&&&书记；上海港宝山港务公司党委书记；上海港新华港务公司经理；上港集团新华分公司经
&&&&理；上港集团军工路分公司经理；上海国际港务(集团)有限公司董事会秘书等职。
&&&&(22)王琳琳，历任中远集装箱运输有限公司会计处处长；招商局运输集团有限公司计
&&&&财部经理；招商局集团计划财务部财务管理室主任；招商局运输集团有限公司财务总监；
&&&&香港明华船务有限公司财务总监；招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监；上
&&&&海国际港务(集团)股份有限公司副财务总监等职。
&&&&二、在股东单位任职情况
&&&&姓名&股东单位名称&担任的职务
&&&&任期起始
&&&&任期终
&&&&止日期
&&&&是否领取报
&&&&酬津贴
&&&&王宏&招商局国际有限公司
&&&&董事、常务副
&&&&总经理&2005-06&至今&是
&&&&倪路伦&招商局国际有限公司&副总经理&2005-06&至今&是
&&&&张日忠&招商局国际有限公司&财务总监&2005-06&至今&是
&&&&在股东单位任
&&&&职情况的说明
&&&&上海市国有资产监督管理委员会为公司控股股东，直接持有公司44.23%的股权。
&&&&招商局国际有限公司（香港联交所上市公司“招商国际”，HK&0144）通过全资子
&&&&公司CHINA&MERCHANTS&INTERNATIONAL&TERMINALS&(SHANGHAI)&LIMITED&持有本公司
&&&&26.54%的股份。招商国际核心业务为港口及相关产业，其中包括集装箱运输、散杂货
&&&&运输、空港运输及集装箱制造等。
&&&&在其他单位任职情况
&&&&姓名&其他单位名称&担任的职务
&&&&任期起始
&&&&任期终止
&&&&是否领
&&&&取报酬
&&&&中国国际海运集装箱（集团）股份有
&&&&限公司
&&&&董事&2007-04&至今&否
&&&&深圳赤湾港航股份有限公司&监事长&2008-05&至今&否
&&&&方怀瑾&长航凤凰股份有限公司&独立董事&2008-09&至今&是
&&&&周祺芳&中外运航运有限公司&独立董事&2007-11&至今&是上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&上海世界观察研究院&理事长&2007&至今&否
&&&&荷兰银行（中国）有限公司&独立董事&2007&至今
&&&&苏州信托有限公司&独立董事&2008&至今
&&&&陈伟恕
&&&&华丽家族股份有限公司&独立董事&2008&至今
&&&&上海龙头（集团）股份有限公司&独立董事&2003-06&至今
&&&&上海二纺机股份有限公司&独立董事&2004-12&至今
&&&&上海第九百货股份有限公司&独立董事&2006-05&至今
&&&&上海百联集团股份有限公司&独立董事&2008-04&至今
&&&&中国企业管理研究会&常务理事&2004-12&至今
&&&&曹惠民
&&&&上海市会计学会高校工作委员会&副主任委员&2002-06&至今
&&&&三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
&&&&1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司按照《中华人民共和国公司法》、
&&&&《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关法律法规和规定，从公司领取报酬的董事
&&&&（不包括独立董事）、监事根据企业内部制定的薪酬制度，按本人岗位职务确定其年薪标
&&&&准，结合上海市国有资产监督管理委员会对产权代表绩效考核的相关文件，予以绩效考核
&&&&和评价，向股东大会报告，在股东大会审议批准后实施，并予以披露；从公司领取津贴的
&&&&独立董事，由董事会按照有关规定确定其年度津贴标准，经股东大会审议批准后实施。其
&&&&它高级管理人员薪酬按照企业内部薪酬制度结合岗位，由董事会确定后实施。
&&&&2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司控股股东上海市国有资产监
&&&&督管理委员会国资委考[2007]&号文确定公司董事长薪酬；其余董事、监事参照董事长薪
&&&&酬标准及个人职务、承担的工作量、责任和风险，确定相应薪酬；其余高级管理人员由董
&&&&事会按照相应管理制度及职务确定薪酬；独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制
&&&&度的指导意见》，以及公司2006&年一届八次董事会决议和2006&年度股东大会决议实施。
&&&&3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明：公司于2008&年11&月28&日召开了一
&&&&届二十七次董事会，会议审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监
&&&&事、总裁等高级管理人员2008&年度薪酬预分配方案的议案》，于2008&年12&月17&日召开
&&&&了2008&年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司
&&&&董事、监事2008&年度薪酬预分配方案的议案》。
&&&&四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
&&&&姓名&担任的职务&离任原因
&&&&监事&因工作原因，公司于2008&年11&月19&日一届三次职工代表大会联席会议
&&&&通过，免去张有林先生职工监事职务。
&&&&张有林
&&&&董事&经公司第一届董事会第二十七次会议和2008&年第二次临时股东大会审议
&&&&通过，同意聘任张有林先生为公司董事。
&&&&吴晓华&独立董事&因工作原因，吴晓华先生向董事会辞去独立董事职务。
&&&&李宝生&董事&因工作原因，李宝生先生向董事会辞去董事职务。
&&&&王庆伟&董事会秘书&因工作原因，王庆伟先生向董事会辞去董事会秘书职务。上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&姚恒民&监事&经公司于2008&年11&月19&日一届三次职工代表大会联席会议通过，民主
&&&&选举姚恒民先生就任公司第一届监事会职工监事职务。
&&&&周祺芳&独立董事&经公司第一届董事会第二十七次会议和2008&年第二次临时股东大会审议
&&&&通过，同意聘任周祺芳先生为公司独立董事。
&&&&严俊&总裁助理&经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意聘任严俊先生为公
&&&&司总裁助理。
&&&&姜海涛&董事会秘书&经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，同意聘任姜海涛先生为
&&&&公司董事会秘书。
&&&&五、公司员工情况
&&&&截止报告期末，公司在册员工为24875&人（其中专业技术和管理人员7602&人），需
&&&&承担费用的离退休职工人数22581，包括分公司、全资子公司、内设机构和控股、参股公
&&&&司。员工的结构如下：
&&&&1、专业技术和管理人员专业构成情况
&&&&专业构成的类别&人数
&&&&工程技术人员&2486
&&&&会计人员&423
&&&&经济管理人员&3919
&&&&政工人员&471
&&&&其他&303
&&&&2、在册员工教育程度情况
&&&&教育程度的类别&人数
&&&&研究生&158
&&&&大学本科&2387
&&&&大专&5023
&&&&中专&4028
&&&&高中及以下&13279上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&年年度报告
&&&&-&20&-
&&&&第五章&公司治理结构
&&&&一、公司治理的情况
&&&&1、公司治理基本情况
&&&&公司自2006&年10&月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
&&&&准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断规范治理架构，严格经营运作，以透明充
&&&&分的信息披露，良好互动的投资者关系，严格有效地内部控制体系，诚信经营，建立了较
&&&&为完善的公司法人治理结构。报告期内，公司以进一步开展“上市公司治理专项活动”为
&&&&契机，不断完善法人治理结构，进一步推进公司规范化运作，在资本市场上树立了良好的
&&&&公司形象。
&&&&（1）股东与股东大会：
&&&&公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、
&&&&召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是
&&&&中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法
&&&&有效性。
&&&&（2）控股股东与上市公司的关系：
&&&&公司控股股东上海市国有资产监督管理委员会行为规范，没有超越股东大会直接或间
&&&&接干预公司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依
&&&&法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
&&&&始终做到“五分开”，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部
&&&&机构能够独立规范运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》的
&&&&规定履行必要的决策程序，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况予以及时充分
&&&&的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。
&&&&（3）董事与董事会：
&&&&公司共有九名董事，其中独立董事三名，董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合
&&&&法律、法规和公司《章程》的要求。公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认
&&&&真负责的态度出席董事会和股东大会，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责的履行职
&&&&责。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充
&&&&分。报告期内，公司董事参加了上海证监局举办的上市公司董事监事培训班，系统学习了
&&&&有关法律法规，深入了解了作为董事的权利义务和责任，进一步提高了履行职责的能力。
&&&&公司三名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》
&&&&的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见，确保公司重大决策的正确性。
&&&&公司董事会下设战略委员会，审计委员会，预算委员会，提名、薪酬与考核委员会。
&&&&专门委员会在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成意
&&&&见后再提交董事会审议，充分发挥了各专门委员会在战略规划、内审工作、预算控制、高
&&&&管选聘等方面的作用，建立健全了公司内部控制体系，保证了公司决策的科学性。
&&&&（4）监事和监事会：
&&&&公司共有五名监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。
&&&&监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运
&&&&作、公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见，
&&&&维护了公司和股东的合法权益。报告期内，公司全体监事参加了上海证监局举办的上市公上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&司董事监事培训班，进一步提高了履行职责的能力。
&&&&（5）绩效评价与激励约束机制：
&&&&根据经公司董事会和股东大会通过的年度考核指标，在董事会提名、薪酬与考核委员
&&&&会的具体指导下，进一步完善了对高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。报告期内，
&&&&公司实施高级管理人员年薪制，年终通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将高管人员
&&&&薪酬与经营业绩和个人业绩挂钩，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司经理人员的聘
&&&&任公开、透明，符合法律法规的规定。
&&&&（6）相关利益者：
&&&&公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、船公司、货主等其他利益相关者
&&&&的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、健康地发展。
&&&&（7）信息披露与投资者关系：
&&&&公司牢固树立诚信意识，严格按照公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管
&&&&理制度》要求，规范信息披露和投资者关系管理行为。公司董事会秘书负责信息披露相关
&&&&工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为公
&&&&司信息披露的报纸。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护公司
&&&&和投资者的合法权益。
&&&&报告期内，公司接待了各类投资者到公司码头现场参观、考察，并通过投资者来电、
&&&&来信、电子邮件、现场接待等多种渠道增强了与投资者的沟通，进一步提升了公司投资者
&&&&关系管理工作。2008&年5&月和9&月，公司还分别组织了两次上港集团投资者见面会活动，
&&&&详细介绍公司情况，组织参观考察了公司罗泾港区和洋山深水港区，进一步加强上港集团
&&&&与投资者及潜在投资者之间的联系，增强投资者对上港集团投资价值的沟通和了解，提升
&&&&了公司治理的透明度，树立了良好的公司形象。
&&&&2、公司治理专项活动情况
&&&&公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，
&&&&于2007&年4&月20&日全面启动公司治理专项活动。公司制定了详细的治理专项活动工作计
&&&&划，成立了专门的工作领导小组和工作小组，明确了总体工作目标和时间节点，并按照时
&&&&间节点划分了具体工作安排，积极开展自查整改，严格接受社会公众评议，分别于2007
&&&&年6&月28&日和2007&年9&月14&日先后在证券报刊和上海证券交易所网站上公告了《上海
&&&&国际港务（集团）股份有限公司自查报告和整改计划》、《公司治理专项活动整改报告》。
&&&&2008&年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会
&&&&证监公司字[2007]28&号文《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》、
&&&&中国证券监督管理委员会&[2008]27&号公告《关于公司治理专项活动公告的通知》等相关
&&&&法律法规及通知的要求，以及2008&年6&月30&日上海证监局召开的“深化上市公司治理、
&&&&严防占用问题反弹”为主题上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神内容，公司在上年
&&&&公司专项治理的基础上，进一步开展专项治理自查整改活动，开展了防止大股东占用上市
&&&&公司资金的相关事项的自查，经公司董事会审议通过，分别于2008&年7&月18&日和7&月
&&&&25&日在上海证券交易所网上公开披露了《关于公司治理整改情况说明》和《关于资金占
&&&&用自查报告》。
&&&&公司通过开展专项治理活动，全面审视了公司治理状况，认真落实各项自查、整改和
&&&&提高工作。公司进一步健全了公司治理制度，先后制定完善了《信息披露事务管理制度》、
&&&&《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《内部审计工作制
&&&&度》等各项制度，确保公司在规范化轨道上健康发展。完善公司治理结构是一项长期性的
&&&&工作，公司将以此为契机，牢固树立规范运作的观念，进一步增强和提高规范治理的意识
&&&&和能力，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升上市公司质量，使公司治理的整体
&&&&水平有新的提高，努力打造绩优大盘蓝筹股的市场形象。
&&&&二、独立董事履行职责情况
&&&&公司一贯重视发挥独立董事的作用，并于2007&年9&月正式通过了公司《独立董事工
&&&&作制度》，从制度上规范了独立董事的工作。公司3&位独立董事分别为证券&、金融财会、
&&&&管理、航运等方面的资深专家，在公司战略、管理、金融、财务、人力资源等方面具有较
&&&&高的专业素养，在业界均享有盛誉。
&&&&报告期内，各位独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，保
&&&&证了充分的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，认真监督管理层的工作，对
&&&&公司关联交易、高管聘任、会计师事务所的更换等重大决策提供专业及建设性建议，需经
&&&&公司董事会或公司股东大会审议的关联交易、聘任会计师事务所等事宜均得到了独立董事
&&&&事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见，切实地维护了公司和全体股东的合法利
&&&&独立董事积极参与董事会专门委员会的工作，在专门委员会中发挥了重要的作用。其
&&&&中，战略委员会中独立董事占1/3；审计委员会中独立董事占2/3；预算委员会中独立董
&&&&事占1/3；提名、薪酬与考核委员会中独立董事占1/2。独立董事分别参加了公司在本年
&&&&度召开的1&次战略委员会、1&次预算委员会、1&次提名、薪酬与考核委员会和5&次审计委
&&&&员会会议。会上，独立董事以其独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司管理、重大
&&&&决策出谋划策，对规范公司治理、科学决策发挥了重要的重要。
&&&&1、独立董事参加董事会的出席情况
&&&&独立董事
&&&&本年应参加董
&&&&事会次数
&&&&亲自出席（次）
&&&&委托出席
&&&&（次）
&&&&缺席（次）&缺席原因及其他说明
&&&&吴晓华&10&8&2&0&因公务缺席
&&&&陈伟恕&10&9&1&0&因公务缺席
&&&&曹惠民&10&10&0&0&/
&&&&报告期内，独立董事吴晓华生因公务未能亲自出席公司于2008&年3&月28&日召开的第
&&&&一届董事会第十九次会议和于2008&年11&月28&日召开的第一届董事会第二十七次会议，
&&&&系以书面形式对所议事项发表意见并表决，同时委托独立董事陈伟恕先生代为行使相应的
&&&&权利。独立董事陈伟恕先生因公务未能亲自出席公司于2008&年1&月10&日召开的第一届董
&&&&事会第十八次会议，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决，同时委托独立董事曹
&&&&惠民先生代为行使相应的权利。
&&&&报告期内，公司独立董事按照法定程序，于2008&年11&月28&日在一届二十七次董事
&&&&会上，就有关事项共出具了2&项事前认可意见和6&项专项独立意见，分别如下：
&&&&（1）独立董事就“关于受托管理洋山深水港区三期（二阶段）码头关联交易”，于
&&&&董事会前发表事前认可意见：“认为《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码上海国际港务（集团）股份有限公司&2008&
年年度报告
&&&&头的议案》所述的关联交易事项合理、公允，同意将该关联交易事项作为议案提交给董事
&&&&会审议”。并发表独立董事意见为：“本关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规
&&&&定，关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，对于最大限度
&&&&提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、加快洋山深水港建设以及建
&&&&设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要作用。本
&&&&次关联交易合理，体现了公允性和公正性，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交
&&&&易。”
&&&&（2）独立董事就“关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事、总裁等高级
&&&&管理人员2008&年度薪酬预分配方案”发表独立董事意见为：“本次制订的上港集团董事、
&&&&监事、总裁等高级管理人员2008&年度薪酬预分配方案公平合理，有利于调动经营层的工
&&&&作积极性，从而确保经营层勤勉尽责、坚实履行其应尽义务，有利于上港集团的长远发展，
&&&&不存在损害上港集团中小股东利益的行为。一致同意将该薪酬预分配方案提交上港集团股
&&&&东大会审议。”
&&&&（3）独立董事就“关于改聘2008&年度会计师事务所”于董事会前发表事前认可意见
&&&&为：“该议案详细阐明了本次上港集团拟更换会计师事务所的原因，报告了上港集团就改
&&&&聘会计师事务所而进行的相关工作，并对具体解聘原会计师事务所以及聘任新会计师事务
&&&&所提出了具体建议。该议案提议由上港集团聘请的会计师事务所具有为上港集团提供审计
&&&&服务的相关资质。同意将该议案提交董事会审议”&。并发表独立董事意见为：“立信会
&&&&计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的
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