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单项选择题A公司通过与国家土地管理机关签订建设用地使用权出让合同，取得对某块地为期30年的有偿使用权。在根据法律要求进行了两年开发建设后，将该地转让给B公司，双方签订了书面转让合同，但并未进行变更登记，B公司也未按时支付价金。一年后，A公司又将该地的使用权转让给了C公司，约定使用期限为30年，C公司当时就支付了价金并进行了变更登记。依照现行《物权法》，下列说法正确的是(
)。A．由于转让给B公司在先，建设用地使用权由B公司取得B．由于C公司支付了价金，建设用地使用权应由C公司取得C．该建设用地使用权应当由BC两公司共有D．A公司与C公司约定的30年使用期超出了法定期限，应减去已经经过的年限
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1A．是一种非要式行为B．转让合同是一种权利义务的概括转让合同C．需要满足一些法定条件，否则转让无效D．转让方式包括买卖、赠与或者互易等2A．40年 B．70年C．35年零6个月 D．36年3A．占有权 B．使用权 C．收益权 D．最终处分权4A．30天 B．45天 C．60天 D．90天5A．国家 B．地方政府C．省级土地管理部门 D．境内外法人、非法人组织及自然人
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最新相关试卷房地产公司分立案例3篇
房地产公司分立案例
篇一：房产公司分立免税案例（2030字）
A房地产开发公司与B投资公司于2003年12月联合竞拍土地，获得一宗土地使用权，该项土地使用权竞拍价值8000万元。双方协商，土地使用权按50％划分各自归属。双方商定，先由A房地产开发公司使用50％的土地使用权，作为开发商业楼盘设施自用，待商业楼盘开发完成后，再交由B投资公司开发。B投资公司由于没有房地产开发资质，所以必须收购A房地产开发公司股权，并以A房地产开发公司名义开发房地产项目。而在收购之时，A房地产开发公司已经开发完成的商业设施应留归自己使用，不得被投资公司收购。
2004年6月底，A房地产公司商业楼盘顺利开发完成，转作固定资产6000万元。6月底，公司资产负债基本情况如下：资产1.2亿元，其中开发的固定资产6000万元，尚未开发的土地无形资产4000万元，其他资产2000万元。公司负债1亿元；所有者权益2000万元，其中注册实收资本1800万元。为了将已经开发完成的资产剥离出来，以便B投资公司实施对A公司的股权收购，同时为了实施免税改组，A房地产公司决定将6000万元的商业资产分离给现有的控股公司―――某商业公司。A公司分立6000万元资产时，同时分立承担负债5000万元，以净资产1000万元全部作为某商业公司的股权增资，增加商业公司的实收资本。公司剩余资产6000万元和负债5000万元后，由B投资公司按照净资产1000万元价值收购A公司全部股权。
公司分立时，双方公司对企业所得税和营业税进行了筹划考虑。所得税方面主要是考虑实施了“免税分立改组”。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[号）文件规定：企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。由于被分立企业A房地产公司分离的1000万元净资产，全部用于增加现有分立企业―――某商业公司的股权，没有取得任何非股权支付额。所以，符合119号文件精神，经税务机关批准，可以不确认A房地产公司分离的6000万元商业楼盘资产的转让所得，不计算所得税。
营业税方面主要是考虑以不动产投资可以不缴税的规定。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[号）文件规定：“自日起，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”由于A房地产公司将资产全部用于投资，与接受投资方某商业公司参与利润分配，共同承担投资风险，所以6000万元资产的所有权转让也不缴营业税。
按照上述分立方案，企业分立的资产是分立给现有的公司。虽然被分立企业A房地产公司将6000万元资产转移至自己控股的商业公司后，没有缴纳企业所得税和营业税，节省了大笔税收成本。但是，由于分立中双方没有考虑契税问题，企业分立的6000万元不动产，因所有权发生了转让，商业公司需要按照规定缴纳4％（当地契税税率为4%）的契税，合240万元（6000×4％）。
其实，如果被分立企业作进一步的筹划，这200多万元的契税也是可以免征的。《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[号）文件规定：“企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。”按照这一规定，只要企业分立的公司投资主体与被分立公司投资主体相同，则不需要缴纳契税。而本例中，尽管分立公司商业公司是被分立公司A房地产控股企业，但是两公司投资主体还是不全相同，因而需要缴纳240万元的契税。如果A房地产公司采取新设分公司方式分立，即将新设的分公司注册实收资本1000万元，按股份比例分给A房地产公司的原股东，则被分立公司与分立公司投资主体一致，符合税法不征税的规定条件，则不但仍然符合所得税免税改组和营业税免税规定，而且240万元契税也可以不必缴纳。
不过，新设分公司分立，需要按照规定的时间和程序办理。按照相关法律法规规定，公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。其财产作相应的分割，公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额
篇二：房地产分立模式案例（2445字）
瑞安时代房地产开发有限公司是一家从事商业地产开发、住宅地产开发的中型房地产开发公司。英林伍德酒店餐饮管理有限公司为瑞安时代房地产开发有限公司旗下控股子公司，英林伍德酒店餐饮管理有限公司主要经营中高档酒店及餐饮管理业务。瑞安时代房地产开发有限公司两年前通过“招拍挂”的方式取得一块商业用地（C土地）。C土地地理位置优越，位于城市中心的商业繁华区。
C土地所在地的当地政府鉴于本市没有五星级酒店，为鼓励本市服务业的发展，促进本市经济转型，特对C土地的开发提出了一系列优惠及限制条件如下：
C土地规划建设为五星级酒店、高档商业区、住宅区。三种业态必须同时开发，在五星级酒店、商业区主体完工前，不得以任何形式将五星级酒店的开发建设剥离到开发主体以外的公司进行，以保证五星级酒店的顺利完工。
C土地缴纳的土地出让金的50%以地方财政补贴的形式予以返还，土地出让金返还数额以五星级酒店的完工进度为标准分四次返还。每次返还土地出让金减免部分的25%。
五星级酒店运营以后，三年内予以减免所得税。
瑞安时代房地产开发有限公司在享受当地政府减免部分土地出让金后，实际支付的C土地地价款及相关税费为200000元，其中：五星级酒店及商业区部分应分摊的土地出让金及相关税费为100000。目前C土地规划的五星级酒店、商业部分已经完成了主体的建设，住宅部分已经销售完成并交付业主使用。五星级酒店及商业部分分摊的主体建设成本为300000元。
由于近年来国家对房地产开发行业持续调控，瑞安时代房地产开发有限公司其他项目的销售一直处于低迷状态，瑞安时代房地产开发有限公司资产流动性受到了影响，公司已经没有大量闲置资金继续进行五星级酒店及商业区的装修、筹备工作。国内外金融机构对于房地产企业的贷款条件陆续提升门槛，瑞安时代房地产开发有限公司无法满足金融机构的放款条件，无法取得金融借款。为了保证五星级酒店的后续筹建工作，瑞安时代房地产开发有限公司的股东会决定通过资产重组引入外部债务资金，已完成五星级酒店及商业区的筹集工作。
瑞安时代房地产开发有限公司预算部、工程部、资金部、招商部、酒店筹建部对该五星级酒店及商业区筹建资金总量进行了详细的预测，预测开发资金缺口为250000元。经当地的评估师事务所评估，五星级酒店及商业区主体部分的市场评估价值为600000元。
瑞安时代房地产开发有限公司董事会在对多种重组方案进行讨论后，最终决定采用“派生分立模式”完成资产重组，资产重组完成后，再以五星级酒店及商业区的在建工程作为抵押物，进行在建工程融资。本次资产重组的思路为：首先，瑞安时代房地产开发有限公司以五星级酒店及商业区进行“派生分立”，派生分立出立升国际假日酒店有限责任公司；然后立升国际假日酒店有限责任公司以五星级酒店及商业区的在建工程作为抵押物，向资金方融入250000元，以用于五星级酒店及商业区的后续开发、运营工作；最后，立升国际假日酒店有限责任公司的股东在达到“派生分立企业的股权出让解禁条件”后，将持有的立升国际假日酒店有限责任公司60%的股份出售给英林伍德酒店餐饮管理有限公司。立升国际假日酒店有限责任公司经过一年的时间完成了五星级酒店及商业区的建设，通过验收后投入了使用。后经资产评估师事务所对立升国际假日酒店有限责任公司的五星级酒店及商业区持有型物业等全部资产进行评估，其交评估时点的评估价值为1000&#元，评估时点立升国际假日酒店有限责任公司账面净资产为500000元。
为什么瑞安时代房地产开发有限公司的股东要选择“派生分立模式”进行本次资产重组呢？原因有以下几点：
C土地位置较好，位于城市商业区中心，该地区房产升值空间较大。该地区的持有型物业的出租回报率也很高。由于地方政府给予了大量的优惠，C土地的土地总成本较低，折合的楼面地价也比较低。如果单纯的通过出售C土地获得现金流量，虽然瑞安时代房地产开发有限公司可以马上得到一笔土地转让价款，但是无法享有该区域房产升值及持有型物业带来的收益。
瑞安时代房地产开发有限公司在房地产行业下行的大环境下，作为公司主业的房地产开发业务虽然受到影响，并且瑞安时代房地产开发有限公司已经没有足够的资金完成C土地五星级酒店及商业区的筹建、经营工作，但公司依然有能力进行日常的运营，并不需要立即变现C土地来增加公司的流动性。
受到国家对房地产行业持续调控的影响，房地产行业“价与量”都出现了明显的下行，金融机构受到政策及风险加大的影响，逐步紧缩对房地产行业的信贷额度。C土地中的五星级酒店及持有型物业如果放在瑞安时代房地产开发有限公司主体下无法取得金融机构的抵押贷款。瑞安时代房地产开发有限公司的股东决定将C土地中的五星级酒店及持有型物业通过“派生分立模式”进行资产重组，然后通过质押贷款的方式取得资金，完成五星级酒店及持有型物业的筹建工作，最后通过股权转让的方式，将五星级酒店及持有型物业间接剥离到英林伍德酒店餐饮管理有限公司名下。为以后进行不同形式的资本运作创造良好的条件。
瑞安时代房地产开发有限公司规模较小，管理不规范，债务债权关系混乱，面临的财务、税务、法律风险较大。瑞安时代房地产开发有限公司目前的管理、财务、经营现状无法满足金融机构的贷款条件。虽然暂时搁置C土地五星级酒店及持有型物业的开发建设工作不会对瑞安时代房地产开发有限公司的日常运营产生影响，但是该项目为本地政府工作的重点项目，开发工作如果停滞，公司将面临较大的政府压力，不仅会对瑞安时代房地产开发有限公司在本区域购置土地及享受相关优惠政策带来负面的影响，当地政府还可能要求瑞安时代房地产开发有限公司补缴优惠部分的土地出让金。
篇三：房地产公司分立非诉案例（2338字）
房地产项目转让将直接关涉到停建、缓建工程，也即烂尾楼问题的解决。山东铭丰律师事务所顾文江律师所建构并运作的“以公司分立达到项目转让的模式”使得几近瘫痪的某房地产停建、缓建工程由于得到强有力的法律支持而成功的解决。所以本文将主要围绕着这种创新模式，提炼其中的思维理路与法律要点，以期对此类案件的解决有所裨益。
【案情简介】
A房地产开发公司拟于某黄金地段开发大型综合项目。开发过程中，由于暂缺资金，A公司遂与B和C两家资质良好的房地产开发公司一起联建开发。三家公司达成共识，内部各自承担部分项目的开发建设且独立核算，而对外则统一以A公司的名义进行相关活动。这种繁复的内部关系，给实际运行带来了困难。三家公司不得不面对分离并明晰权义的困境。而有两项更为艰涩且急迫的问题摆在它们的面前：一是应由A公司负责开发的二期项目正在筹建当中，但是A公司预将该项目予以转让，那么如何使得该项目的需用地得以完整的分割出来，此项目的土地临界如何划分？二是如果A公司将该项目所需用地予以转让，高额的税收将是成功转让的最大障碍。如何解决此一问题？
【当事人的委托要求】
当事人认为，最重要的是将三家公司的权义划分清楚，并且能够将二期项目顺利的予以转让。
【具体操作思路以及最终结果】
应当说，这个案件的难度非常大，以至于没有任何先例可以作为参照。但是，案件最终得以干净利落的解决，完全建基于顾律师所型构的“整体性思维框架”的方法论指导，与最终的“分立”方案。
方案的构设与实施需要具有相当高的技术性支持。简而言之，该方案要求选用一种分立模式，将目标公司（持预售资产）分立为两个以上（含本数）的存续与新设并存的公司，在分立的过程中，以一种法律形式将预售的资产剥离到新设的公司当中。当然，最后会是含有预售资产的新设公司与购买方的股权转让问题。
由A公司将其部分股权转让给B、C、D三家公司―即二期项目的承受人。股权转让后，由A公司召开董事会，根据会计师事务所出具的审计报告、评估报告，就公司分立、具体财产分割、债务承担、职工安置作出决议，拟分立公司按照决议签署分立协议。
A公司采取存续分立的形式进行分立，分立后的A公司系存续公司，E公司、F公司和G公司为新设立之公司。
分立协议的重点内容为：
原A公司开发、建设所形成的资产及与资产相关的债权债务仍由A公司承继；原B公司开发、建设所形成的资产及与资产相关的债权债务由E公司承继；原C公司建设所形成的资产及与资产相关的债权债务由F公司承继；二期工程的开发、建设所形成的资产及与资产相关的债权债务由G公司承继；
公司分立后，四家公司的注册资本总和为A公司现注册资本。
最后由E公司、F公司和G公司分别将100％股权转让于B公司、C公司和D公司。
本案的运作方式，实际上是以一个为学术界和实务界广为热讨的“房地产项目转让与公司股权重组”问题――该问题的核心是以公司股权转让方式实现房地产项目的转让――的理论脉络与知识上的创新为基础的。然而，毋庸置疑的是顾律师最终建构的解决方案，是对上述理论创新的再发展、再创新或者说是知识上的增量。
“就非诉项目而言，律师的价值主要体现在对整体性事件的把握上”，顾律师这样谈到他对此案的看法。而我们认为，顾律师对此案的最终贡献毋宁在于指导他处理棘手问题时的方法或思维理路，也可以说是一个方法论的问题。所以，我们希望能够开放出其方法论的实质性内核，以飨读者：
“整体性思维”框架与方法论要求律师必须具有多重面向：一是A公司的现有结构，包括其股权分布状况、现已开发建设的项目进展情况、二期项目的筹划与实施图景等等。另一个面向，要求律师必须审慎的分析处于前述结构中各方主体的相对位置，与其之间的互涉关系。换言之，律师必须以一种严密的关系性视角，来分析整个项目，以期生发出各方主体的关系性图式与利益背景。最后，一个不可忽视且起到决定性作用的面向，是各方当事人的相关目的或意图，它将指引这些结构与关系的适用维度。案件的变数与走向也多与此相关。
随着方法论的不断拓深，逐步推进对案件事实的认识，并且案件基本结构与主体间的互涉关系基本清晰的前提下，有两对主要的力量争逐呈现在顾律师的面前：首先，三家公司联建开发，且统一以A公司的主体资格对外形成法律关系，那么它们对于项目应有的利益比例如何划分？其核心是划分标准或尺度的问题，更进一步是尺度或标准的合法性问题。其次，二期项目如何能够归属于A公司，在三家公司权义不明的情形下这样主张的具有合法性依据又是什么呢？
结构性的思维框架与关系性的视角再次扩展了顾律师的理路。既然这些实质性的核心问题互相牵涉，无法在变动其中某个问题的同时，不连带触及到其他几项，也就是说，这些关键要素已经联结成一种网络，只把握其中某项或只在表层予以规制都将无济于事。那么，设想将这些互为关联的问题束全部拔出，放在一种结构或者模式当中，利用其关系性的特点，将各个要素予以整体性消解。这样，旧有的问题意识也会随之消失，或者因为脱离框架（背景）而变得不再成为问题了。
公司分立理论为顾律师提供了这种结构或者框架。众所周知，在公司分立模式当中，有两种可兹选择的方式：一种是派生分立或者称为存续分立。另一种是新设分立。勿庸置疑，无论是存续分立还是新设分立，必然要进行财产分割。进行公司分立，必须合理、清楚地分割原公司的财产，对于派生分立，是原公司财产的减少，对于新设分立，完全是公司财产的重新分配。至此，解决A公司问题的核心规则完全显露。即，选用公司存续分立的模式，通过资产分割手段，将A公司与其他两家公司之间的权义彻底划分明晰，同时将二期工程分割出来，并且一揽子解决相关的所有债权债务问题。而分割结果的合法性基础就在于，在法律的规制下，当事人的意思自治。> 问题详情
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甲房地产开发公司于日以出让方式获得某市一块国有土地的使用权，使用期限为40年。经开发建成商品房后，2001年将该宗房产转让给乙公司，乙公司将房屋以福利价卖给自己的员工居住。职工丙于日住进新房，此时其对该土地的使用权年限为(&&)&&A．40年&&B．70年&&C．35年6个月&&D．36年
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