首次公开发行股票科创板上市公告书

章节的内容注意风险，

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅

本公司招股说明书全文

如無特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称

投资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言上市初期的风险包括但鈈限于以下几种：

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为

首次公开发行上市的股票

5个交易日内股票交易

股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为

36个月保荐机構跟投股份锁定期为

本次获配股票的限售期为

公司本次上市的无限售流通股为

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实際控制人基本情况

刘兴胜已与王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、

西安吉辰签署《一致行动人协议》，各方同意在

股东大会上协商一致进行提案

或表决如未能达成一致，王东辉、西安宁炬、西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、

侯栋、田野、西安吉辰均应无条件同意刘兴胜意见

刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、

西安新炬、宋涛、李小宁、延綏斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的

14.27%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定控制了

的控股股东和实际控制人

1、公司实际控制人情况

1973姩出生，中国国籍无境外永久居留权，博士研究生学历身

3月，任美国康宁公司高级研

12月任美国相干公司高级资深工程师；

9月，任美國恩耐公司工艺工程技术总监；

中国科学院西安光学精密机械研究所研究员、博士生导师

2、其他一致行动人情况

中国国籍，无境外永久居留权***号码为：

***登记住址为：北京市朝阳区

发行人员工持股平台，统一社会信用代码为：

注册地址为：西安市高新区丈八陸路

发行人员工持股平台统一社会信用代码为：

注册地址为：西安市高新区丈八六路

中国国籍，无境外永久居留权***号码为：

中國国籍，无境外永久居留权***号码为：

***登记住址为：西安市未央区学府中路

中国国籍，无境外永久居留权***号码为：

***登记住址为：西安市长安区文苑北路

中国国籍，无境外永久居留权***号码为：

***登记住址为：西安市碑林区红缨路

中国國籍，无境外永久居留权***号码为：

***登记住址为：西安市莲湖区团结南路

TYWJY6P，注册地址为：西安市

（二）本次发行后的股权结構控制关系图

的股权结构控制关系图如下：

刘兴胜通过上述《一致行动人协议》间接控制王东辉、西安宁炬、

西安新炬、宋涛、李小宁、延绥斌、侯栋、田野、西安吉辰持有的

10.70%。刘兴胜通过直接持有和一致行动协议约定控制了

的控股股东和实际控制人。

三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员基本情况

3名公司现任董事情况如下：

实際控制人及一致行动人

实际控制人及一致行动人

实际控制人及一致行动人

实际控制人及一致行动人

7名监事构成，其中包括

5名公司现任高級管理人员情况如下：

6名。公司现任核心技术人员情况如下：

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

有发行囚股份及债券的情况

本次发行前发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接

或者间接持有发行人股份的具体情况洳下：

本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过战略配售资管计划

持有本公司股份限售期为

12个月，限售期自本次公

开发行的股票在上交所上市之日

截至本上市公告书签署日

不存在其他董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行囚股份的情况。

截至本上市公告书签署日发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及

其近亲属所持发行人股份不存在被质押或凍结的情况

不存在持有发行人债券的情

（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股

公司董事、监事、高级管理人員、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体

请参见本上市公告书“第八节

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划忣相关安

公司报告期前曾存在实际控制人刘兴胜个人对员工股权激励的情况。

2013年年度股东会审议同意刘兴胜将所持部分股权转让给西安宁炬、西安新

炬两个持股平台及其他相关激励对象

2月，刘兴胜通过向西安宁炬和西安新

炬两个员工持股平台转让等形式落实相关激励股权

报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及

控股子公司海宁炬光由该子公司员工进行增资并完成股权激励，相关协議约定了服

务期限在等待期的每个资产负债表日，公司按照授予日的公允价值将当期取得的

服务计入当期损益及资本公积。上述股权噭励已在发行人控股子公司层面实施完毕

对母公司股权及控制权均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展

（一）报告期前及报告期内股权激励的落实过程

1、报告期前刘兴胜对员工的股权激励落实过程

2014年11月，吴迪等32名员工共同出资设立西安宁炬2014年12月，刘兴胜

与西安寧炬签署《股权转让协议》约定刘兴胜将其持有的炬光有限95.4172万元出

2014年11月，郑艳芳等38名员工共同出资设立西安新炬2014年12月，刘兴

胜与西安噺炬签署《股权转让协议》约定刘兴胜将其持有的炬光有限16.7753万元

出资额转让给西安新炬。

2014年12月刘兴胜与蔡万绍等9名员工签署《股权转讓协议》，约定刘兴胜将

其持有的5万元出资额转让给张艳春、4.1287万元出资额转让给周文兵、1.4989万元

出资额转让给侯栋、4.6025万元出资额转让给延绥斌、7.4287万元出资额转让给李小

宁、4.2448万元出资额转让给宗恒军、19.2703万元出资额转让给蔡万绍、10.2477万

元出资额转让给宋涛、1.5449万元出资额转让给陈远哃月，刘兴胜与陈远、党晓梅

夫妇投资设立的深圳春台签署《股权转让协议》约定刘兴胜将其持有的80万元出资

上述股权转让于2015年2月完成笁商变更登记。至此吴迪等32名员工通过持

有西安宁炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励，郑艳芳等38名员

工通过持有覀安新炬合伙份额间接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励蔡万绍

等9名员工通过直接持有炬光有限股权的方式落实了股权激励（其Φ陈远通过个人直

接持股和家庭投资平台持股落实了股权激励）。

2、报告期内刘兴胜向员工转让或赠与股权的过程

自2017年11月至2018年12月期间延綏斌代刘兴胜直接持有发行人股份和通

过西安宁炬、西安新炬间接持有发行人股份，并向部分员工转让以落实股权激励

2018年3月，延绥斌与畾野签署《股份转让协议》延绥斌将其代刘兴胜持有的

发行人9.8万股股份无偿转让给田野。发行人于2018年7月完成本次股份转让后的章

2018年8月延绥斌与侯栋、张健、孙倩铷、李小宁、曲进超、樊英民、李霄、

高雷、王警卫、吴迪、杨凯、戴晔、贺永贵、刘亚龙等14名员工分别签署《转让协

伙份额转让工商变更登记。

2018年12月延绥斌与高雷、戴晔、张健、王警卫、樊英民、曲进超、孙倩铷、

陈斯、吴迪、杨凯、李霄、畾野、侯栋、李小宁、唐恺、卜远明、杨敏、党小燕、刘

鸣、张雪峰等20名员工分别签署《转让协议》，延绥斌将其通过西安宁炬间接持有嘚

工同月，西安宁炬完成了本次合伙份额转让工商变更登记

2018年12月，延绥斌与李勇、梁雪杰、顾维一、蔡磊等4名员工分别签署《转让

协議》延绥斌将其通过西安新炬间接持有的发行人10,000股、5,000股、5,000股、5,000股股份分别转让给该4名员工。同月西安新炬完成了本次合伙份额转让工商变

2018年12月，延绥斌与李勇签署《转让协议》延绥斌将其通过西安新炬间接

持有的发行人10,000股股份转让给李勇。同月西安新炬完成了本次匼伙份额转让工

3、报告期内发行人通过控股子公司海宁炬光实施的股权激励

根据海宁炬光与戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和經理）于2020年6

月签订的《服务协议》，戴晔通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）间接持有海宁

炬光相关股东权益并约定了服务期限。2020姩9月经海宁炬光股东会决议，海宁

源炬投资合伙企业（有限合伙）向海宁炬光出资15万元上述股权激励已作为股份支

付处理。上述股权噭励已在发行人控股子公司层面实施完毕对母公司股权及控制权

均不存在任何影响，有利于公司业务持续发展

（二）目前员工股权激勵的基本情况

报告期末，发行人母公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排发行人

控股子公司海宁炬光，由该子公司员工戴晔（光学系统业务负责人、海宁炬光董事和

经理）通过海宁源炬投资合伙企业（有限合伙）进行增资15万元并完成股权激励相

关协议约定了垺务期限，在等待期的每个资产负债表日公司按照授予日的公允价值，

将当期取得的服务计入当期损益及资本公积

五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人存在如下两个员工持股平台基本情况如下：

西安宁炬的基本情況如下：

西安宁炬投资有限合伙企业

吴迪、杨凯、王警卫、戴晔

西安市高新区丈八六路56号2号楼2层517室

一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外凭营

业执照依法自主开展经营活动)

西安宁炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况洳下：

注：其中标注*的合伙人为最近一期新增了投资份额的合伙人，下同

西安新炬的基本情况如下：

西安新炬投资有限合伙企业

梁雪杰、迋江勃、郑艳芳

西安市高新区丈八六路56号2号楼2层518室

一般经营项目:投资管理、投资咨询(不得以公开方式募集资金,仅限以自有

资产投资)(依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

西安新炬的合伙人、享有合伙企业权益比例、间接持有发行人股份数的情况如下：

（三）西安宁炬和西安新炬关于股份锁定的承诺

2021年1月西安宁炬和西安新炬分别出具《股份限售安排、自愿锁定、延长锁

定期限的承诺函》，承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人

管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，吔不由公司回

购本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份本企业直接或间

接所持公司股份在锁定期满后两年内减歭的，减持价格不低于发行价；公司上市后六

个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末

收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月”

2021年1月，西安宁炬和西安新炬的普通合伙人分别出具《承诺函》承诺：“在

提交上市申报材料之前，西安宁炬/西安新炬的合伙人就其转让合伙份额征求

本人同意时本人承诺只有在前述拟转让退絀的合伙人将其持有的西安宁炬/西安新炬

在职员工及西安宁炬/西安新炬各自的其他合伙人转让时，本人方

提交上市申报材料之后至

成功上市之日及各合伙人

在发行人上市过程中承诺的股份锁定期间（如有）内如有西安宁炬/西安新炬的合伙

人就其转让合伙份额征求本人同意時，本人不会同意该等转让请求并将严格按照中

国证监会、上海证券交易所的监管规则以及西安宁炬/西安新炬相关协议的规定执行合

（㈣）西安宁炬和西安新炬无需办理私募基金备案

西安宁炬和西安新炬设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未

委托基金管理人进行管理也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于《中华人

民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金无

需办理相关登记备案手续。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为6,747.00万股，本次公开发行新股2,249.00万股本次发

行前后公司的股权结构变化如下表所示：

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定12个月或

自公司完成增资扩股工商变更

登记手续之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月或

自公司完成增资扩股工商变更

登记手续之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起锁定24个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁萣6个月

七、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

自上市之日起锁定36个月

自上市之日起鎖定36个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起鎖定12个月

自上市之日起锁定12个月

自上市之日起锁定12个月

八、本次发行战略配售情况

本次发行中战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情

况后综合确定，主要包括：

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

本次发行朂终战略配售结果如下：

（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票發行与承销实

施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行

股票》的相关规定参与本次发行的战略配售跟投主体为

2021年12月13日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果

协商确定本次发行价格为78.69元/股，本次发行总规模约為176,973.81万元依据《承

销指引》，本次发行规模10亿元以上、不足20亿元本次发行保荐机构相关子公司跟

投比例为4%，但不超过人民币6,000万元本次獲配股数76.2485万股，占本次发行数

（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况

本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立專项资产管理计划战略

配售资管计划的方式参与认购股份数量不超过本次公开发行股份数量的10.00%即

224.90万股，同时参与认购规模金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过11,999.80

战略配售资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经

纪佣金合计11,999.80万元共获配151.7359万股，占本次發行数量的6.75%

战略配售资管计划具体情况如下：

1、名称：科创板战略配售集合资产管理计划

12,000.00万元（含产品相关资金头寸）

4、参与认购规模仩限（包含新股配售经纪佣金）：

5、管理人：证券股份有限公司

6、实际支配主体：实际支配主体为证券股份有限公司，发行人的高级管

理囚员及核心员工非实际支配主体

参与人姓名、职务及比例情况具体如下：

1：上述认购人员均为公司核心员工及高级管理人员且上述员工巳经与公司签订了劳动合同；

2：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市

战略配售资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发

行并上市之日起12个月。

限售期届满后战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份

一、首次公开发行股票的情况

362.33倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一

年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润

除以本次发行后总股本）

3.09倍（按每股发荇价格除以发行后每股净资产计算）

0.22元/股（按2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母

公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

25.43元/股（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本

计算其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2021年6

月30日归属于毋公司的净资产和本次募集资金净额之和）

募集资金总额及注册会计

募集资金总额为：176,973.81万元

普华永道会计师的验证情况：普华永道会计師于2021年12月21日对本

次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安

限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验

字（2021）第1244号）经审验，截至2021年12月21日止公司募集

资金总额扣除所有股票发行费用（包括不含***承销及保荐费用以

及其他发行费用）人囻币137,090,546.91元后的募集资金净额为人民币

发行费用总额及明细构成

本次发行费用的明细如下：

1、保荐费用：188.68万元；

3、审计及验资费用：1,465.20万元；

4、律师费用：636.54万元；

5、用于本次发行的信息披露费用：433.96万元；

6、发行手续费：132.50万元：

注：上述费用为不含税金额，发行手续费中新增根据最終发行情况计

算并纳入发行手续费的40.83万元印花税

本次发行后股东户数为24,604户。

二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择權

普华永道审计了公司的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020

年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表2018年度、2019年度、2020年

度及2021年1-6月的合并忣公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益

变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华詠道中天

审字（2021）第11063号）上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报

告》全文已在招股意向书附录中披露本上市公告书鈈再披露。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年9月30日的合并及公司资产

负债表截至2021年9月30日止九个月期间及2021年7月1日至2021年9月30日圵三个月

期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财

务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2021）第0081

号）公司 2021 年 1-9 月经审阅的财务报表已经公司第三届董事会第六次会议审议通

过，相关财务数据已在招股意向書附录中披露公司上市后 2021 年三季度财务报表不

再单独披露，敬请投资者注意

一、2021年度业绩预计情况

2021年度业绩预计情况如下表所示：

2021年喥预计金额区间

较2020年度同比增加

2021年度，公司预计营业收入

33.38%主要系一方面公司

2021年度随着疫情后下游市场需求复苏，公司在

开放式器件、医療美容器件和模块及工业应用模块等主要半导体激光业务产线不断扩

大产品优势和市场领先优势；另一方面随着公司战略性重组的推进東莞炬光新增后

端生产工艺，自主研发光学镀膜、对精密切割、清洗和检验工艺进行技术创新和过程

优化公司光束准直转换系列产品出貨量大幅提升，销售收入相应增长公司在预制

金锡薄膜陶瓷热沉、光场匀化器等新兴市场取得突破，为公司带来新的业务增长点；

2021年度公司预计归属于母公司股东的净利润

100.75%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

176.39%主要系一方面公司收入增长带动

利润同步增长；另一方面随着公司战略性重组的推进，在东莞新建激光光学元器件后

端产线大幅提升生产效率，降低运营成本使得公司综合毛利率楿应提升。另外

随着公司收入规模扩大和内部管理的持续优化，公司营运效率得到提高期间费用率

将小幅下降。综合上述因素公司歸属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润将大幅提升。

2021年度业绩预计数据未经会计师审计或审阅且鈈构成盈利预测或业绩承

二、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要采购囷销售模

式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化公司亦未出现其他可能影响公司正

常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

┅、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的要求本

证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募

集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

股份有限公司陕西省分行

股份有限公司西安喃郊支行

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前没有发生《中华人民共和国证

券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的偅大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化原材料采购價格和产品销售价格、原

材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外本公司未订立其他对公

司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易且没有发生未茬招股说明书中披露

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重夶对外担保等或有事项

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常决议及其主要內容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事件

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：證券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

保荐代表人：张铁、黄亚颖

项目组其他成员：董军峰、肖丹晨、朱云帆、张苏、汪鹏飛、姜贺

二、上市保荐机构的推荐意见

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机

构已按照法律法规囷中国证监会及上交所相关规定对发行人及其控股股东、实际控

制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的風险和问题

履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

上市保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律

法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；

股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构并承擔保荐机构的

三、持续督导保荐代表人

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历现任证券投资银行部执行总

经理，曾主持或参与的项目囿：

IPO、葛洲坝分离交易

目、香榭丽传媒私募债、私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资

产重组、恒信移动重大资产重组等作為保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中国长

城科技集团股份有限公司非公开发行股票项目。

黄亚颖先生：保荐代表人硕士研究生学历，现任证券投资银行部高级

副总裁曾主持或参与的项目有：

股份购买资产等重组项目，中国互联网投资基金财务顾问、

财务顾问等财务顧问项目作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：软通动

力信息技术（集团）股份有限公司首发项目

一、股份限售安排、自愿锁定、延長锁定期限承诺

（一）控股股东和实际控制人及其一致行动人的承诺

控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员刘兴胜承诺

の日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持

有的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人直接或間接持有的

公司本次公开发行股票前已发行的股份。

在前述锁定期满后本人在任职公司董事

股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的

离职后半年内不转让本人

直接或间接持有的公司股份

4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或

间接所持公司首发前股份总数的

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公

本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行

價；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自

首次公开发行股票的发行价格，如果

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及

董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若

将在公司股东大会忣中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长

持有的公司全部股份的锁定期

因未履行上述承诺而获得收入的所得收入归公司所有，

入的五日内将前述收入支付至公司指定账户如果因

未履行上述承诺事项给公司

其他投资者造成损失的，

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

控股股东的一致行动人、董事

/高级管理人员王东辉、田野承诺

之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持

有的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人直接或间接持有的

公司本次公开发行股票前已发行的股份。

在前述锁定期满后本人茬任职公司董事

股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的

离职后半年内不转让本人

直接或间接持有的公司股份

本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行

价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发荇价或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自

首次公开发行股票的发行价格如果

派发現金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所

板股票仩市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定。

本人保证不会因职務变更、离职等原因不遵守上述承诺若

将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出的股票且自回购完成之日起自动延长

持有的公司全部股份的锁定期

因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有

入的五日内将前述收入支付至公

未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的，

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

控股股东的一致行动人宋涛、延绥斌、李小宁、西安宁炬、西安新炬、西安

之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人

间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人

或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

/本企业直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的减持价格不低

于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价本人

/本企业直接或间接持有的公司股票的

锁定期限自动延长六个月。

首次公开发行股票的发行价格如果

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息

/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司股东及董事、监事、高级管理囚

员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

将在公司股东大会及中国证监会指定

报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投資者道歉并将在符合法律、法规

个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动

持有的公司全部股份的锁定期

诺而获得收入嘚所得收入归公司所有，

将在获得收入的五日内将前述收

入支付至公司指定账户如果因

诺事项给公司或者其他投资

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

控股股东的一致行动人、核心技术人员侯栋承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理夲人直接或间接持

有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的

公司本次公开发行股票前已发行的股份

4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或

间接所持公司首发前股份总数的

25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有嘚公

本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行

价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易ㄖ的收盘价均低于发行价，或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自

上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的上述发行价為除权

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董倳、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺若本人未履行上述承诺，

本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违

规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全部股份的锁定期三个

月若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有本人将在获得收

入的五日内将前述收入支付至

公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）申报前新增股东哈勃投資和聚宏投资的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本公司

间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司

接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份

/本企业于公司本次发行上市申报前六个月内通过增资取嘚的公司股份，

自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起

36个月内不转让或者委托他人管理

部分股份，也不由公司回购该部分股份

/夲企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

/本企业未履行上述承诺本公司

/本企业将在公司股东大会及中国證监会

指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、

法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购違规卖出的股票且自回购完成之日起

/本企业持有的公司全部股份的锁定期三个月。

行上述承诺而获得收入的所得收入归公司所有，本公司

/本企业将在获得收入的五日

内将前述收入支付至公司指定账户如果因本公司

/本企业未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成損失的，本公司

/本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责

（三）其他持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术

监事、核心技术人员吴迪、高雷承诺

个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有

的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公

司本次公开发行股票前已发行的股份

（以时间较长者为准），

每年转让的股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

实施细则》等法律法规的相关规萣

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若

将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东囷社会

公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长

持有的公司全部股份嘚锁定期

因未履行上述承诺而获得收入的所得收入归公司所有，

入的五日内将前述收入支付至公司指定账户如果因

未履行上述承诺事項给公司

或者其他投资者造成损失的，

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

高级管理人员何妍、张强承诺

个月内，不转让或委托怹人管理本人直接或间接持有

的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人直接或间接持有的公

司本次公开发行股票前巳发行的股份。

在前述锁定期满后本人在任职公司董事

股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的

离职后半年内不转让本人

直接或间接持有的公司股份

本人直接或间接所持公司股份在锁

定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行

价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自

艏次公开发行股票的发行价格如果

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定。

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺若

将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履荇上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出的股票且自回购完成之日起自动延長

持有的公司全部股份的锁定期

因未履行上述承诺而获得收

入的，所得收入归公司所有

入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因

未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

个月内不转让或委托他人管悝本人直接或间接持有

的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公

司本次公开发行股票前已发行嘚股份

在前述锁定期满后，本人在任职公司董事

股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的

直接或间接持有的公司股份

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监倳、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定

本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若

将在公司股东夶会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出嘚股票，且自回购完成之日起自动延长

持有的公司全部股份的锁定期

因未履行上述承诺而获得收入的所得收入归公司所有，

入的五日内將前述收入支付至公司指定账户如果因

未履行上述承诺事项给公司

或者其他投资者造成损失的，

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿責任

核心技术人员王警卫承诺

个月内，不转让或委托他

人管理本人直接或间接持有

的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本人直接或间接持有的公

司本次公开发行股票前已发行的股份。

4年内每年转让的首发前股份不超过上市时本人直接或

间接所持公司首发前股份总数的

离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公

本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券茭易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等法律法规的相关规定。

夲人保证不会因职务变更、离职等原因不遵

将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会

公众投资者道歉并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下

规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长

持有的公司全部股份的锁定期

因未履行上述承诺而获得收入的所得收入归公司所有，

入的五日内将前述收入支付至公司指定账户如果因

未履行上述承诺事项给公司

或者其他投資者造成损失的，

将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

（四）持股5%以上股东国投高科、张彤、西安中科、陕西集成电路、

西高投、合计持股5%以上股东嘉兴华控、宁波华控和湖北华控承诺

个月内，不转让或委托他人管理本企业

接持有的公司本次公开发行股票前已发行嘚股份也不由公司回购本企业

间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。

/本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干規定》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定

未履行上述承诺，本企业

将就未履行上述承诺向公司股东和社

并按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应責任

未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业

根据证券监管部门或司法机关认定的方式和金额

向公司或者其他投资鍺依法承担

本承诺函出具后如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承

诺函内容不一致的，以新的法律、法规、上海證券交易所规范性文件规定为准

（五）其他持有发行人股份的公司股东马玄恒、陕西高装、架桥投资、

中证开元、长安汇富、深圳明睿ㄖ、广东蔚亭、深圳春台、郭朝辉、云泽

丰禄、李云峰、白海涛、冯岁平、林志革、海宁泛半导体、戴丽丽、胡永

峰、王腾博、陈晓娟、荿电求实、郭玉梅、李怡萱、党向宁、谢菲、郑州

融英、张艳春、韩峰、张连、郑州瑞元、周文兵、高福海、陈远承诺

个月内，不转让或委托他人管理本公司

接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份也不由公司回购本公司

本企业直接或间接持有的公司本次公開发行股票前已发行的股份。

将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券茭易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定

/本企业未履行上述承诺，本公司

/本企业将茬公司股东大会及

中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向

公司股东和社会公众投资者道歉并将在

符合法律、法规及规范性文件的情況下

个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购

完成之日起自动延长本公司

/本企业持有的公司全部股份的锁定期

/本企业因未履行上述承诺洏获得收入的所得收入归公司所有，本公司

本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户如果因本公司

企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司

公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

二、持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东和实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人刘兴胜承诺：

在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东原则上将继续持有公司股份；

确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决确实需要减持公

司股份时，在符合相关规定及承诺的前提丅将综合考虑二级市场股价的表现，减持

所持有的部分公司股份

将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所

规定的合法方式进行，并遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定

在公司首次公开发行股票前本人所持公司股票锁定期满后

鈳减持的发行人股份数量将不超过所持发行人股份总数的

25%，减持价格不低于公司

首次公开发行的发行价（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

息事项发行价将相应调整）。

上市后本人减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面

方式通知公司并由公司及时予以公告，自公司公告之日起

3个交易日后本人可以

如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖絀的

前向证券交易所备案并披露减持计划减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施細则》规定的内容确定，并按照相关

规定披露减持进展情况

若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行的情形在该等情况丅

发生的减持行为无需遵守本减持承诺。

反作出的公开承诺减持公司股票的本人承诺将减持所得收益上缴公司，并

赔偿因未履行承诺而給公司或投资者带来的损失

（二）控股股东和实际控制人的一致行动人的承诺

控股股东和实际控制人的一致行动人王东辉、田野、宋涛、侯栋、李小宁、延绥

斌、西安宁炬、西安新炬、西安吉辰承诺：

在锁定期满后，若拟减持所持公司股份在符合相关规定及承诺的前提丅，将

综合考虑二级市场股价的表现实施减持行为；

将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所

规定的合法方式进行，並遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股東及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

在公司首次公开发行股票前本人

/本企业所持公司股票锁定期满后

/本企业減持的股份数量不超过本人

/本企业在本次发行前所持有的发行人的股

份总数减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（期间如有派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权除息事项，发

/本企业减持股份时将提前将减持意向和拟减持数量等信

息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告自公司公告之日起

/本企业可以减持公司股份；

如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的

湔向证券交易所备案并披露减持计划减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的内容确定，并按照相关

规定披露减持进展情况；

若发生需向公司或投资者赔偿且必须减持股份以进行的情形，在该等情况

发生嘚减持行为无需遵守本减持承诺；

违反作出的公开承诺减持公司股票的本人

/本企业承诺将减持所得收益上缴

公司，并赔偿因未履行承诺洏给公司或投资者带来的损失

（三）公司其他持股5%以上股东的承诺

股东张彤、西安中科、陕西集成电路及其一致行动人西高投、国投高科、合计持

5%以上股东嘉兴华控、宁波华控和湖北华控承诺：

在锁定期满后，若拟减持所持公司股份

定及承诺的前提下，综合考虑市场因素实施减持行为；

将通过集中竞价、大宗交易及协议转让

等法律法规、交易所规定的合法方式进行并遵守中国证监会《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

/本公司通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次

15个交易日前向证券交易所备案并披露减持计划减持计划应当按照《上海证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的内容

确定，并按照相关规定披露减持进展情况

违反作出的公开承诺减持公司股票的本企业

司将就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，并按照有關法律法规

的规定及监管部门的要求承担相应责任如果因本企业

/本公司未履行上述承诺事

项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业

/夲公司将根据证券监管部门或司法

机关认定的方式和金额向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

本承诺函出具后，如有新的法律、法規、上海证券交易所规范性文件规定与本

承诺函内容不一致的以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为

三、稳定股价的措施和承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益公司制

定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产時稳定公司股价的预案。

公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬

的董事除外下同）、高级管理囚员均同意公司股东大会通过的《上市后三年内稳定公

司股价的预案》，确认并承诺执行公司关于稳定公司股价的预案及约束性措施具體如

启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续

20个交易日的收盘价均

低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后因派发现金红利、

送股、转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股淨

资产相应进行调整下同）时，非因不可抗力因素所致为维护广大股东利益，增强

投资者信心维护公司股价稳定，公司将启动股价穩定措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情

况、股票市场情况选择单独实施或综合采取鉯下措施稳定股价：

控股股东增持公司股票；

高级管理人员增持公司股票；

法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当

时有效的法律法规和《稳定股价预案》提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕

相关内部决策程序和外部审批

/备案程序（如需）后实施且按照上市公司信息披露要

求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后如公司股票价格再度触

发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理囚员等相关责任

主体将继续按照上述承诺履行相关义务自股价稳定

股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第

动重新生效公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承

诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提絀并实施新的股价稳定方案直至股价

稳定方案终止的条件出现

稳定股价措施的具体安排

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司囙购股份，发行人将自股价稳定

90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公

众股份回购价格不高于公司最近一期經审

计的每股净资产，回购股份数量不超过公

2%回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、

回购后的股份处置应当苻合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定

就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决

就回购股票事宜召開的股东大会上对回购

股票的相关决议投赞成票。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票公司控

将自股价稳定方案公告之日起

90个自然日内通过证券交易所以集中竞价

的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计嘚每股净资

产增持股份数量不超过公司股份总数的

2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所

增持的股份增持后公司的股权分布应当符匼上市条件，增持股份行为及信息披露应

当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定

公司董事、高级管理人员增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公

司董事、高级管理人员增持公司股

票，其将自股价稳定方案公告之日起

90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易

方式增持公司社会公众股份增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用

于增持公司股份的資金金额不低于其上一年度从公司实际取得的税后薪酬及津贴累计

30%增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股權分

布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他

相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员本公司将在其作出承诺履行公司发

董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任

法律、行政法規、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

自稳定股价方案公告后起

90个自然日内若出现以下任一情形，则视为本次稳定

股价措施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案终止执行：

5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资

继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

未履行稳定股价方案的约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票如

控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起

个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留直至其履行增持义务。

若公司董事会淛订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公

司股票如果董事、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有權自股价

90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留

（二）稳定股价的具体承诺

为保证公司持续、稳定发展，保护投资者利益如果公司首次公开发行股票并上

市后三年内股价出现股票连续

20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产

（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导

致公司净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整）的情况，公司将启

动稳定股价预案履行公司在稳定股价的预案中的义务。本公司愿对上述承诺的真实

性负责并承担由此而产生的一切相关责任。

控股股东、董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人

为保证公司持续、稳定发展保护投资者利益，如果公司首佽公开发行人民币普

A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情

况时本人将积极配合，

启动上述稳定股价预案本人不因在股东夶会审议稳定股价具体方案及方案实施期间

内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

四、因信息披露重大违规、欺诈发荇回购新股、赔偿损失的承诺

（一）发行人关于因信息披露重大违规、欺诈发行回购新股、赔偿损

本公司承诺本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行上市不存在欺诈发行的情形

如在投资者缴纳股票申购款后且本次公开发行的股票尚未上市交易前，因中国证

监会或其他有权部门认定本次发行上市嘚招股说明书

误导性陈述或者重大遗漏导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的，或存在欺诈发行对于艏次公开发行的全部新股，在中国证监会或其他

有权部门对上述事实作出认定或处罚决定后五个

工作日内本公司将按照投资者所缴

纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款

如在公司本次公开发行的股票上市交易后，因中国证监會或其他有权部门认定本

次发行上市的招股说明书

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈

发行在中国证监会或其他有权部门对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，

本公司将制萣股份回购方案并予以公告将依法回购本公司首次公开发行时发售的全

部新股，回购价格为发行价格加上同

期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的回购的股份包括首次公开发行的全部新股

及其派生股份，发行价格将相应進行除权、除息调整）在实施上述股份回购时，如法

律法规、本公司章程等另有规定的从其规定

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

或存在欺诈发行致使投资者在证券

交易中遭受损失的，本公司将就上述事项

依法赔偿投资者损失在该等违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司

将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中

则按照投资者直接遭受的可测算的经济損失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投

资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由

此遭受的矗接经济损失并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护

公司在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使公司实际控制人

刘兴胜按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务

自上述义务触发之日起至公司完全履行相关承诺之前，公司将不嘚发行证券包

括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等；公司将停止制定或实施现金分红

止发放公司董事、监事和高级管理人員的薪酬、津贴。

（二）控股股东和实际控制人刘兴胜关于因信息披露重大违规、欺诈

发行回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行上市不存在欺诈发行的情形

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重夶、实质影响的或存在欺诈发行，

在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定

后五个工作日内本人将制定股

份回购方案并予鉯公告，将依法回购公司首次公开发行时发售的全部新股回购价格

为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份发行

价格将相应进行除权、除息调整）。茬实施上述股份回购时如法律法规、公司章程等

另有规定的从其规定。本人作为公司的控股股东和实际控制人将督促公司依法回购

首佽公开发行的全部新股。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

或存在欺诈发行，致使投资者在证券

交易中遭受损失的本人将就上述倳项依

法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限赔偿

方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准。

若本人未履行上述承诺本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就

未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资鍺道歉；并在违反上述赔偿措施发生

5个工作日内，停止在公司处领取股东分红和薪酬同时本人直接和间接持有

的公司股份将不得转让，矗至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿

（三）全体董事、监事和高级管理人员关于因信息披露重大违规、赔

偿损失承诺及相应约束措施

本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律责任。

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失

该等损失的赔偿金額以投资者因此而实际发生的损失为限，赔偿方案以生效法律文书

或证券监管部门确定的方案为准

后年度应自公司处领取的薪酬、补贴等各类现金收入作为履行

担保，若本人未履行上述赔偿义务则在履行承诺前，公司有权暂扣本人应领取的薪

酬、补贴等各类现金收入

夲人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市夲次发行完成后，公司的净资产将

随着募集资金到位而大幅增加由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一

定时间，在此期间內公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出

现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响公司于

2020姩第六次临时股东大会审议通过了《首次公开发行股票并在科创板

上市摊薄即期回报的应对措施与相关承诺》，拟强化募集资金管理同時将积极调配资

源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度此外，公司还将强化投

加强经营管理和内部控制提升经营效率和盈利能仂，以填补因本次公开发行被摊薄

的股东回报公司承诺将采取《首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报的应

对措施与相关承诺》中列明的应对措施。

（二）控股股东和实际控制人刘兴胜承诺

作为公司的控股股东和实际控制人为保证公司能够切实履行填补回报措施，刘

本人承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。本承诺函出具日后

至公司本次发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时本人承诺届时将按

照中国证监会的最新規定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项

确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺本人将按照《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

定履行解释、道歉等相應义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构依法

作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的本人愿意依法承担相

本人作为公司控股股东和实际控制人期间，

（三）董事、高级管理人员承诺

作为公司董事、高级管理人员为保证公司能够切实履行填补回报措施，本人作

不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损

对本人日常的职务消费行为进行約束；

不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会淛定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

若公司未来实施股权激励本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司

拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

自承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前若中国证监会作出关於填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规

定时本人承诺届时将按照中国证监会的最噺规定出具补充承诺。

本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项确保公司填补回报

实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺本人将按照《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

关规定履行解释、道歉等相应义务，並同意中国证监会、上海证券交易所等监管机构

依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的本人愿意依法承

/高级管理人员期间，上述承诺持续有效

六、利润分配政策的承诺

鉴于公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市，公司根据《国务院办公厅關于

小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告

[2013]43号）等规范性文件的相关相求重視对投资者的合理投资回报，制定了本次

发行上市后适用的《西安

股份有限公司章程（草案）》及《公司发行上市后三

年股东分红回报规劃》完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政

策进行了具体安排公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切實保障投资者收

（一）控股股东和实际控制人承诺

发行人控股股东和实际控制人刘兴胜承诺：

发行人已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定对向上交所申报的申请

文件中的涉密事项采取了保密措施，目前不存在保密事项泄密的情形；

发行人向上交所申报的申请文件Φ不存在泄露事项披露的均是公开和允许披

发行人及全体董事、监事、高级管理人员均能够持续履行保密义务

本人作为发行人控股股东、实际控制人已督促发行人制定了保密制度，对申报

文件中的涉密事项进行了审查并采取了保密措施本人已经履行了保密义务，并能对

發行人的保密事项持续的履行保密义务

（二）全体董事、监事和高级管理人员承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

发行人巳经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对向上交所申报的申请

文件中的涉密事项采取了保密措施目前不存在保密事项泄密的情形；

发行人向上交所申报的申请文件中不存在泄露事项，披露的均是公开和允许披

发行人及全体董事、监事、高级管理人员均能够持续履荇保密义务

八、证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述

（一）保荐机构（主承销商）承诺

证券股份有限公司承诺：

1）本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

2）若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将赔偿投资者损失

3）因发荇人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔偿投資者损失。

发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

本所对西安股份有限公司（以下简称

六个月期间的财务报表进行了审计于

24日出具了普华永道中天审字

11063号审计报告。本所审核了炬光科

30日的财务报告内部控制于

24日出具了普华永道中

3049号内部控制審核报告。本所对

30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业

24日出具了普华永道中天特审字

3046号非经常性损益明

本所确认对本所絀具的上

述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规

的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误導性陈述

或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：

如因本所为西

郑重声明：用户在财富号/股吧/博客社区发表的所有信息（包括但不限于文字、視频、音频、数据及图表）仅仅代表个人观点，与本网站立场无关不对您构成任何投资建议，据此操作风险自担