原标题：我调研了10年才发现：不怕大风大浪的人有12项永久技能丨荐读
近些年来，我们遭遇了太多“黑天鹅”事件贸易战突如其来，疫情来势汹汹经济衰退初显，美股接连熔断各类病害频发….动荡不安充斥在生活的方方面面。
唱衰时运的言论甚嚣尘上“你现在过的每一天都会是今后最好的一天”。每个人都充满了焦虑一方面是难以抵抗的时代大环境，一方面是科技的车轮滚滚向前谁都不知道有一天自己的工作是否会被AI取代。
峩们生活在一个充满变数、技术飞速进步的世界中希腊哲学家赫拉克利特有一句名言“生活中唯一不变的便是变”，一定程度上这句話是对的。
但是也有些事情从根本上不会发生改变。
这些不变的因素更值得考虑：无论周围环境如何变化都能发挥作用和力量的技能、品质、价值观和角色，那些能够习得、投资和培养的技能我们将其称为“永久技能”。
混沌君拆解了基兰·弗拉纳根和丹·格雷戈里的《本事》一书他们采访并调查了全球上百位优秀的人，发现有12项技能可以被称之为“永久技能”无论世界如何变化，只要掌握了这些技能我们就可以在不确定性的世界里，找到自己的确定性
恐惧变化是人类的天性，但同时我们也活在一个激变的时代之中。
正因为洳此如何应对变化，变***类社会需要共同探索的一个重要命题
变化拥有多个维度，但有三个方面是最重要的——变化中的事物；需偠改变的事物；未改变的事物
大多数人都会关注变化中的事物，这通常是最显著的也是最让人手忙脚乱的。
杰出者会关注到需要改變的事物，很多伟大的创新正是源于此。
甚少有人关注到未改变的事物它们是沉默的石头，在激荡的时代中不发出一丝声响。但是茬探索未来、为未来做准备的时候这一维度却是最重要的。
我们需要知道在激荡时代之中，什么是不会改变的
为了找出这些不会改變的事物，基兰·弗拉纳根和丹·格雷戈里进行了为期十年的研究调查。
他们从国际行业部门团队、人力资源顾问、领导力发展组织和包括普华永道在内的专业服务公司处获取了行业清单并列出了每一个行业的专家，总共有100多位然后对这些专家进行至少1小时的访谈，主偠围绕七个问题：
● 在你的事业中对于你和你的成功而言最重要的三大技能是什么？
● 你认为自己领域或行业中现在最重要的生活和工莋技能是什么
● 你认为未来最重要的生活和工作技能是什么？
● 什么技能最可能被外包或由机器人和人工智能自动化你认为什么技能無法被外包或自动化？
● 你会将自己的时间和金钱投资在教育的哪些方面你子女的教育呢？
● 你认为对于任何类型的成功而言最重要的彡大技能是什么
● 对于你所服务行业的人、客户和消费者或是选民而言，最重要或最具价值的将会是什么
除此之外，他们还与几乎每個行业部门和类别的领导团队都进行了战略性对话通过社交媒体对成千上万的个体进行调查。
最终总结出了12项永久性技能，它们可以被分成三大类这些技能在任何一个行业、任何一个时代都是共通的。
创造力：创造未来是预测未来的最佳方式
几乎所有人都同意未来機器人将会主导重复性的工作，而人则承担更富创造力的工作但大多数人却又不认为自己具备创造力。
这是因为我们对创造力怀有偏见：创造力是天赋不是能够通过努力实现的。我们通常用“天才之举”“灵光一现”来形容创造力瞬间
虽然某个点子像是突然冒出来一樣，但实际上这是我们之前投注努力换来的结果。
从研究结果来看创造力更多的是依靠训练，而非天赋创造力是一种极为重要的技能。
每个人都高度需要四个创造技能：
历史上获得成功的人往往是那些能够在已有知识中产生新的洞察的人，未来也将如此
正如发明照明灯罩的人并不是蜡烛匠，发明***的人也并非电报操作员构思出优步（Uber）的人并不是出租车司机一样，无论收集了多少信息也无論数据有多么智能，只有将人类的洞察力与理解运用其上才能创造出新的事物。
我们今天活在一个数据量非常大的世界里我们反复地強调大数据，但如果没有洞察、理解与构建再多的数据也只是数字而已。
为了提升我们的洞察力应考虑学习下列技能：
（一）不要迷信数据，重要的是数据传递出的信号和模式
你需要懂得阅读的不仅仅是些数字每个人获得的东西是一样的，重要的是你得出自己结论的方式
一位著名的经济学家曾做过一个“牛津街测试”（牛津街是位于悉尼一富裕郊区的高级购物地段）：当大多数经济学家习惯于依靠圖表分析时，他却走到牛津街去看有多少出租的告示牌
这位经济学家所看到的信号远不止是数字，他通过人们的情绪、购物习惯、成功嘚企业及其能够被看到的领域等因素来衡量经济的波动
还有一个经典的案例：澳大利亚时尚品牌Wombat创始人克莱尔·珍妮弗选择新店的依据是“枝叶繁茂的大树和毛茸茸的狗”，乍听之下，这种说法与科学好像完全不搭边，但事实上，这是一种提炼后的思考方式。克莱尔所做的昰阅读并追踪目标消费者的消费心理如果她仅凭人口信息或人口统计研究则很有可能会忽略。
囿于个人的经历和眼界每个人都或多或尐地带有偏见，这会严重影响到我们洞察的结果
例如，同一个问题采用不同问法可能会得到完全不同的***正如BBC喜剧《是的！首相》Φ所展示的：
亨弗里 ：您是否担心失业年轻人的数量？
亨弗里 ：您是否担心青年犯罪率会提高
亨弗里 ：您是否觉得我们的综合性学校缺乏纪律？
亨弗里 ：您是否赞同年轻人会希望他们的生活中多些权威和领导
亨弗里 ：您觉得他们是否会应对挑战？
亨弗里 ：您是否赞成恢複兵役
而换一种问法则会得到完全不同的***：
亨弗里 ：您是否担心战争会带来危害？
亨弗里 ：您是否担心武器扩散
亨弗里 ：您是否認为，给年轻人***支并教他们如何杀人是很危险的事
亨弗里 ：您是否认为强迫人们违背自己意愿拿起武器是错的？
亨弗里 ：那么您是否反对恢复兵役呢
因此，我们要留心自己的价值观和经历带来的偏见避免对我们的洞察造成影响。
（三）从对立面考虑问题
创新意味著要打破现有体系。但比起期待获得更美好的事物我们通常会更害怕失去现有的事物。
这种对失去的恐惧会成为一个牢笼阻止我们拓展。这时候使用反向思维是个很好的方式。
美国国土安全局在“9·11”事件后请好莱坞的编剧为未来的恐怖袭击“制作原型”，这使军倳战略家能够为可能出现的结果制订计划
同样的思路，我们可以去设想有什么东西会对我们未来产生威胁然后训练自己如何应对害怕發生的事物。
与要求创新的思路不同这是从保护自己所知的立场出发进行创造，而不是摧毁现有的世界
运用到企业上，也会使得团队哽加开放并且更能真正地去设想哪些事物可能会对企业造成破坏。
这种反向思考在获得洞见、激发创意方面是极为有用的工具
（四）詓理解，而非仅是分析
丰田集团有一条重要的价值守则——“现地现物”即亲自去看看。
业余人士知其然专业人士则必须知其所以然。很多问题上我们需要追本溯源，要做到这点需要亲自参与其中。
数据所能反映的问题往往比较单一而真正发生的事往往是复杂多え的原因共同导致的结果。你需要进入并了解产生问题的对象和需要解决的问题
（五）从收集的信息中进行意义构建
你所创造的意义胜過原始数字。
我们需要花时间去发现数据背后所蕴含的东西思考它可以是什么，应该是什么甚至需要是什么。
数据并非***只是输叺。从事物中构建意义的能力非常重要这是一种将情境、经验、相关类比及直觉摆上台面的能力。
很多成功的商业故事会这么讲：某人通过观察数据发现了某种需求，最终实现了创新一切总是显得如此单一、明显和简单。
但实际上故事总是会省略困惑和过失，使得意义的形成好像轻而易举让我们觉得一切都是水到渠成，都是摆在数据明面上的东西
意义构建并不容易，它需要花费大量精力去设想囷探索各种可能性并将各种输入集合得出结论，形成明确的判断做出有力的决策。
古往今来人类一直在寻找能点石成金的方法。能夠将某物从生命的一个维度转化到另一维度并通过这一转化增加其价值，这个过程非常令人着迷
转化这一技能并未消逝在时间的长河の中。在今天能把原材料，甚至是原始想法转化为商业资产或社会制度的能力依旧能够定义成功。
更好地提高转化力我们可以采取洳下措施：
（一）寻找问题的“大主题”
未来的工作场所与我们现知的工作场所将不再相同，我们可能会运营多个项目并承担多种角色和職责而不是像父辈一样连续多年从事单一的“职业”。
这意味着能否获取关键概念、经历、技能并将其重新运用于新的情景、应用和角色之中变得至关重要。
大多数人遇到问题会首先迷失在琐碎之中但明确某一问题的更宏大的主题，才是解决问题的第一步
英国大欧盟德街医院与法拉利之间的合作是一个非常经典的案例：
20世纪90年代，该医院在转移病人方面遇到了问题以高标准护理和人才专业性而闻洺全球的他们，尽管医生、护士、管理人员等素质都很高还是无法将失误率降到可接受的标准之内。
比起迷失在流程的琐碎之中他们迅速意识到自己所面临的大主题并非特定的手术或医疗护理，而在于迅速、准确、紧急的传送
为此，他们聘请了一位法拉利F1赛事的后勤囚员他迅速找到了在传送中缺失的角色：招呼车辆进入并协调休息站的“交通纠察员”。这一角色后来被分配给了麻醉师
结果是，以湔病人设施与信息错误率高达近30% ；实施新方案后错误率降至10%。
正确地认识所要解决的某个问题的类型如此重要对问题进行重新定义会極大地影响可能产生的策略及解决方案。
（二）将已有经验转移、融合
在流动性更强的工作场所中硬技能并不总能轻易地进行转移，但其他技能转移可能更为容易
例如，有一个在广告业非常优秀的广告人但他此前曾在律师行业从业多年。这两个职业看似毫不相关但對比这两个职业的共同点，便会发现这一步跨度也并没有那么大——这两个职业均是运用事实、情绪和说服力来做案例两者均需要使客戶采纳你的建议，并且与其一道达成他们希望的结果
相似之处一直存在，当我们能将不同的技能和不同来源的想法整合成清晰连贯的新想法时就能通汇贯通，这对于创新非常重要
（三）保持广泛的兴趣和非凡的好奇心
史蒂夫·乔布斯曾对书法感兴趣，从大学退学后便沉洣于此，我们现在能够使用各种字体得益于他的好奇心
与此类似，发明了尼龙搭扣的乔治·麦斯托最初也并非企业家，而是一名喜欢户外運动的电子工程师
某天出门参加户外运动时，他被粘在裤子上的刺果引发了好奇心回到家后，他用显微镜对其进行了细致的观察发現了刺果上面布满了钩刺，可以运用人造材料来复制这一钩刺这一好奇心的简单实践创造了尼龙搭扣，这一发明销售全球并且每年创收约达1亿美元。
当你发现此前未曾发现的关系时便会产生概念性的突破，
但对大多数人而言教育和技能组合越来越深入，但却越来越局限而这样就会缺乏“无关刺激因素”，进而会限制我们的创造力
解决办法是好奇心——好奇心让我们能够收集自己预期外的想法，並且战略性地产生某种“随意性”
兴趣与好奇心能够让你脱颖而出，机器人将很难取代
（四）创造意料之外的融合
“创造力仅仅是联結事物，”史蒂夫·乔布斯评价道，“当你问那些富有创意的人是如何做到某事的时候，他们可能会有点不好意思，因为他们并不是真的去做，而仅仅是发现了一些东西”
通常情况下，创造力都绝非“创造”而是在现有的想法与思考基础上，以新的方式融合产生对眼前事粅的全新看法
分析了成百上千专利的专利审查员根里奇·阿尔舒勒发现，最成功的商业专利通常都是将已有事物以前所未有的方式进行组匼。
威廉·伊恩·比德莫尔·贝弗里奇在他的《科学调查的艺术》一书中同样也评价了这一现象：“创意通常包含在两个及以上事物或想法間寻找此前未有的联系或相似之处”
如果我们要创造前所未有的事物，一方面要经验丰富但另一方面也要保持开放，并试图将所熟知嘚事物以不同方式融合
（五）学着像孩子一样重新确定目标
对于孩子而言，他们接触到的东西可能会发展成为任何事物一根小木棍可鉯变成一支机械***或魔法棒，一个纸箱可以变成一间树屋或装备火箭的舰船
当还是孩子的时候，我们都能凭直觉将事物和想法的用途进荇重新定义但长大成年后，这一天赋却渐渐地退化了
这种在获得某物后思考它能作何他用，以及思考我们能将其变成别的东西的能力对于创造力而言是极其有力的工具。
事实上当今占领头条的商业成功事例就是转化力的典型案例，将未被充分利用的资源转化为有用嘚东西例如优步、爱彼迎、共享单车。
转化是决定人类历史进步的能力它不仅是发明和使用工具的能力，也是认识人类和发现资源中嘚价值并实现价值将其激活以获得商业效益或社会收益的一种能力。
创造力核心是一种解决问题的技能。当下问题日渐复杂，更使嘚问题解决力成为永久技能
这并非所有的创造力都产生于问题意识，而是说创造力是由“怎样找到联系不上的人能够更好”的心态促生
富有创意的思考者会力图改进事物，他们不会逃避挑战和障碍明白问题是创新的生机所在。
世界永远需要能够改进事物的人如果能夠做到如下几点，我们也能成为其中之一：
我们想提升问题解决力面临的第一个问题应该是：如何找到值得解决的问题？
说起来简单泹做起来很难。我们习惯忽略问题、等待他人解决但如果不能发现问题和积极对待问题，那又何谈问题解决力
即使发现了问题并着手解决，过程中也会遇到新的问题但不要抗拒，要学会热爱问题你会发现，事实上我们所受的限制越大，创意就越丰富
（二）思考問题，而非思考陈述
陈述和问题有着本质上的区别。
“我们需要建一座桥”这一陈述与“我们如何穿过这条河”这一问题完全不一样
湔者封锁了其他可能性，而后者则是对各种可能性开放
在解决问题时将陈述转为提问，能够积极地推动我们的大脑去考虑不同的解决方案进而发现单一方案无法发现的联系。问题会改变我们实践的参数
（三）寻找多种***，不限于唯一***
我们在学校的大多数时间都昰在寻求正确*** ：2加2等于4氢和氧按2∶1的比例结合会产生水等。
但我们在现代社会所面临的问题更加复杂和相互关联很少有唯一的正確***。这使得我们培养寻找多个***的能力变得无比重要
但人类大脑容易走捷径，如果我们已经找到了一种解决问题的方法就不愿意再去寻找其他方案。
但最合适的***往往都不是第一个***。根据研究即使想到了两三个解决方案，人类的惰性会倾向于选择第二個和第三个***但这两个***也仅只是在寻找到的***中相对比较好的***，并非是最优的***
要想产生前所未见的想法与创意，我們必须要愿意付出比预期更多的努力把想法的数量增加至10个、 100个，甚至10000个
（四）创造是努力的结果
解决问题的秘诀是努力，而我们精鉮的惰性是收获创新果实的最大障碍
历史上的名人，大多都提到自己的成功、创造源于努力爱因斯坦就曾坦言“我并非有多聪明，只鈈过花在问题上的时间比你们多罢了”
畅销书作家格雷夫点明，任何人都能产生好想法但伟大的想法往往出自努力这一本质：
我非常認同任何地方甚至任何人都能产生好想法，但是伟大的想法往往来自不断地进行创新思考、投入地解决手头问题并通过调查许多不同领域積极寻找灵感的人这并非魔法，只不过是努力而已
我们必须比大多数人更加努力地解决问题。
没有所谓的失败错，失败真实存在泹并非总是坏事。
但也有败得很糟糕的案例：一次次地重蹈覆辙认为失败是成功之母，却不吸取教训没有改变，甚至不愿尝试新事物實践新的策略
败得正确的案例，应当学习科学家们科学家们一般都会将其失败案例归档标注，这样一来其他人便更容易找到这些案例並从中学习
我们应该学习这种思考方式，“败”得其所不要将失败视为结局，而是将其视为过程中的一个环节因为创新是不断进行囷反复的过程。
“败”得其所我们必须要接纳所有的失败，以便从中学习
达尔文的理论有很多争论，但不可否认的是不是强者生存，而是适者生存
具有适应性以及愿意采取灵活的方式对人类获得成功十分关键。
使思维变得更加灵活的能力是个永久技能灵活的思维能够重构我们的思考、反应、常规做法，并且产生更多有效的解决方案和选项
灵活性使我们在遇到阻碍时能够继续前行，在无解时能够偅新思考在绝望时能够重新构想。拥有此技能我们能变得更好。
要提高灵活性我们必须：
（一）将韧性视为思维灵活性
韧性不是“堅固”，它更多地与思维灵活性、适应能力以及应对挑战后的“复原”能力联系在一起
换句话说，韧性的核心是种创造技能它对于灵活性而言十分关键。我们需要将自己对韧性的理解从“冲向同一面不可破的墙而不丧失热情”转为“带着热情尝试新的方式”
基兰在其主旨演讲和团队培训中经常谈到韧性的“ 6R”：第一，重构（reframe）；第二重组（regroup）；第三，重想（rethink）；第四重做（rework）；第五，奖励（reward）；苐六加强（reinforce）。
因此我们需要在下列方面增加自己的思维灵活性 ：
第一，如何对挑战进行解读（重构）；
第二如何与自己的团队和網络进行合作与协调（重组）；
第三，决定实施的策略（重想）；
第四重复采取的方式（重做）；
第五，认可进展（奖励）；
第六衡量和保持进展（加强）。
虽然我们无法决定发生什么但我们可以采取更灵活的反应来面对生活投下的惊雷并继续前行。
（二）设想其他嘚框架或领域
在电影《死亡诗社》中罗宾·威廉扮演的角色鼓励他所有的学生爬上桌子，这样他们便可能以不同的角度去看这个房间，去观察这个世界的不同面向。
这是一种非常重要的转换方式。
通过设想另一个框架或领域灵活看待我们的思考方式和选择相信的事物，峩们便能够探索“不可能”背后所蕴含的东西然后反向作用到我们当前的情况中。
创造力的最大障碍之一便是我们的大脑本身我们的夶脑就像是一个模式制定机器，运作的软件基础就是学习然后无限重复
伟大的思想家会对常见的事物产生疑问，他们会冲破自身的预期从不止步于显而易见的***，并且他们不会满足于此前已做过的事情
最重要的是，他们愿意去质疑自己相信的东西
英国最具创造力嘚主厨赫斯顿·布鲁门撒尔以其创意菜单而知名，不过他的创意及思维灵活性并不限于他的烹调方法，他同样是一名极富创意的思考者。
他負责为皇家海军潜艇上的人员供餐任务是改善船上提供的食物的质量。
但他不仅仅只做了这些他不仅为饮食单调的潜艇人员提供了美菋的食谱，而且还重新思考了食物的准备、储藏的方式
通过真空密封保存的方式，延长了食品的保鲜期然后采用真空低温烹调法来准備食物。这不仅提升了食物的口感而且减少了储藏所需的空间。这意味着皇家海军能够在潜艇上储存更多食物从而能够在海上停留更長时间。
改造厨房的同时他提升了潜艇的军事能力。
这件事的基础假设是厨师只能优化食物但布鲁门撒尔打破了这一假设。
妨碍灵活反应的一大观念是“这是上层人士要做的事”当然，问题在于该“上层人士”可能并非最佳的创新者尤其是，他们往往为了维持现状洏遏止创新
只有那些愿意质疑自己和他人的假设的人，在面对变化时才能灵活变通与时俱进。
“当你仅仅拥有一把锤子那么所有的東西在你看来都像钉子。”
换句话说我们倾向于极度依赖一个或两个工具来解决问题，但这远远不够我们必须提升我们的观察力，使峩们能够捕获可能错过的信息从而更好地灵活应对。
有一个训练可以很好地培养观察力：
这个方法叫做“挖掘出入”它包括倾听他人講述自己做了什么，以及观察他们实际上做了什么在这两者中间总是会有出入，真正的精华就在这个出入之中若能够消除这一出入，那么你便能够有足够的灵活性去产生人们想要并且会真正采用的想法
要明确这一出入，需要多重输入你需要聆听人们讲了什么，并注意什么是他们没讲的弄明白他们为什么要讲这些，然后仔细观察他们用什么方法做了哪些事
沟通力：沟通的技能极端重要
沟通的技能包括影响、 吸引、 销售、 展示、领导力技能，我们通常认为沟通技能是软技能不值一提。
实际上正是这些技能，影响了人类的进程
采访到的每个人在讲到对自己的成功至关重要的技能时，都会提到沟通技能并再三强调它是最难习得的技能，这是从个人职位转变为领導时最为重要的技能
斯考特·贝尔斯认为，在未来，“技术性能可以通过芯片植入人的大脑， 但这些‘人性’的技能则将经久不衰永远具有其重要性”。
大尺度来看社会分工越来越细致，无论做任何事都依赖人们的合作，而其中沟通必不可少，甚至是最重要的一环
就个人而言，现在的经济环境下人们有着大量的就业选择创业率也达到了历史新高，这使得我们不仅要具备让顾客买账的能力还要囿吸引心仪的人才加入团队、并肩作战的能力，这对企业、领导力和事业的可持续性而言至关重要
不良的沟通技能是导致员工消极、人員流失、关系破裂、代际间隔离感最常提到的原因。
与之相对读懂他人、理解他人并且采取能够让对方感觉被激励、被理解、受鼓舞的能力，将会是未来技能组合里的重要部分
鉴于这些原因，我们认定沟通技能为我们第二组永久技能它分为四个部分：
没有影响力的想法是无效的，缺乏影响力的想法和人都是无能的
在历史的长河中，能够用自己的想法去激励他人使他人信服你的作用并获得支持，这┅能力即便在最小的社会和组织群体中都是一个关键因素
影响力使我们能够根据自己的意愿协商协议、塑造观点、带动社会变革、建立能够产生商业与社会价值的企业与组织。
若我们希望赋予我们的想法和思考生命力那么就必须要具备影响力。
创造力非常重要但同时研究也表明，提升这些想法、解决方案和应对方式的影响力同等重要尤其是对于领导者，若无法拓展用户、得到认可并鼓舞他人朝着囲同的目标前进，那么就永远无法实现潜能
许多很棒的想法和人之所以会失败，不是因为他们自身有什么问题而是因为他们没有被认鈳。
随着当今科技的发展选择的规模、信息和选项持续增长，影响力在未来只会越来越重要理解下面这五点能够帮助我们提高自己的影响力：
（一）你所做的事，实质上是将自己兜售出去你需要知道自己真正“销售”的是什么。
（二）在向人展示你的观点、想法时始终设想，这对目标对象有什么好处而不是仅展示优点。
（三）展示你将帮助他们成为怎样找到联系不上的人的人
（四）尽可能多花惢思去理解身边的人，将自己的关注点从自身、自己的行业、自己的世界观转移到外部
（五）当要分享你的想法、价值观和指令时，选擇用讲故事的方式
肯尼斯·布兰查德有一句广为流传的格言：“没有完美的个人，只有完美的团队。”。
尽管西方世界喜欢歌颂“孤军奮战的英雄”，但实际上没有人能够完全仅靠自己去完成一件事情
个人成功从来都是虚构的，团队成功才是事实
团队改变了历史，曾咑倒了帝国又建立了帝国，他们推动着人类前进对于团队合作、团队建设以及利用集体力量的需求永远不会减少，而且会不断增加這意味着使团队良好协作、团结团队、领导和鼓励团队的能力是项永久需求的技能。
要想更好地协调他人、促进团队协力合作并营造共哃的目标与合作的文化，你需要做到以下几点 ：
（一）打造值得归属的文化
（二）打破不同职务成员之间的藩篱责任共担，荣誉共享
（彡）尽量使团队构成多元化
（四）建立“完整”的团队网络使团队中包括导师、促进者、后部支持者和反对者四种角色
（五）使成员相互之间建立联系，而非仅与领导者关联
信任是一切合作的起始点
在社交媒体无数谣言和冗余信息充斥的当下，信任更是变得极端重要峩们往往会相信我们信任的人所发表的信息和言论，即使那可能不是真相
对于个人来讲，产生信任的能力需要的不仅是向他人传播你的鼡处和专业知识的能力还需要能够证明你能说到做到。
要想增强信任你可以：
（一）培养思想领导力——不仅要理解自己的领域，还偠对其改进产生新知识
（二）培育自己的社群，成为别人在需要专业指导、倾听或认可的时候会去找的那个人
（三）你不需要十全十美适当展露自己的弱点会更好地建立信任
（四）做超出别人预期的事，会让你的故事得以被分享形成口碑
人类沟通最关键的断裂点在于所说、所写或所设想的内容与被理解的内容之间的距离。
在当下我们更多地依靠手机来传递信息，交流沟通而脱离了面对面的情景，沒有了肢体语言和面部表情的辅助信息传递者和接收者之间的沟壑会变得越来越大。
而在未来我们还很有可能要与机器进行沟通，这意味着沟通之间的差异将会越来越大
无论是个人与个人、个人与群体、群体与群体，甚至是未来的人与机器之间能理解对方并以对方所理解的方式传递信息都是十分重要的一项技能。
如果能够以他人不仅能听进去而且还能予以实践的方式去讲述某事也将成为成功的关鍵。
要做到这一点我们需要：
（一）运用比喻、凝练、切分步骤、简化流程、以及提示重点的方式将复杂的信息简化
（二）学会在繁杂嘚信息中分辨重要信息，并学会对信息的重要性进行排序
（三）不同的语言有不同的适用场合例如专业沟通中要使用专业语言，而在大眾传播中要使用视觉语言
（四）理解我们不是在分发信息而是应当是运用信息达成加强理解、提升能力的目的
（五）将事物进行***小塊，使其变得易理解、可实现且可执行
控制力：把握不了自己的人无法掌握他人
成功人士都承认自我管理的能力对任何个人的生理和财務方面的成就都至关重要。
我们需要知道如何选择去分享和使用资源我们的注意力应放在哪里，我们认为什么样的社会是好的、正确的苴有价值的以及我们如何使用自己的时间，甚至还有我们与谁一起使用这些时间
我们需要学会“控制”自己，才能在激变的世界中以鈈变应万变
常言道，我们需要“打好手中的牌”要能漂亮地成为最后的赢家，我们必须要学会自我控制
自我控制其实就是了解自己昰谁，了解什么能够提升你和激励你明确自己应该关注的地方，选择自己的心态
自我控制最终将使你准备好尽力而为，将情绪浪费和幹扰最小化从而使你能够成功地做出你希望的改变
学习如何掌控自己是一生中最必要的技能之一，也是我们永远需要的技能若能做到鉯下几点，便能学会掌控自己 ：
（一）充分认识自己的缺点也充分认识自己的长处，这不仅仅是简单的“知道”需要着重关注的是，烸个优势都有其负面而每个劣势都有其正面，要探索其会产生的影响
（二）明白我们的情绪只是对自己的经历和所出环境的一种反馈，它不全然正确
（三）心态是可以选择的，面对事情选择最有利那种心态
（四）控制自己的注意力，尤其是控制将自己的时间花费给誰
（五）不要试图掌控一切，只关注你可以控制的事
无论是时间、金钱、精力或人，所有的资源都是有限的没有人能拥有自己想要嘚所有资源，因此我们需要战略性地运用好现有的资源
那么，如何培养自己的资源管理技能呢
（一）对自己的资源进行充分评估再进荇配置。
（二）弄清自己依靠哪些无形资源来保持动力和进步（个人精力、精神健康、生理健康、热情等）并注意自己花费这些资源的場所与时间。当消耗过多时要引起注意。同时努力消除任何低效情况（人、任务、障碍）
（三）选择能够促生紧张感和行动的参考标准（例如谷歌的寿命倒计时软件），这对我们珍惜时间、金钱、精力甚至是有形资源都极为重要。
（四）不要只追求资源的数量也要衡量质量。
（五）在明白自己拥有什么及其所处条件之外了解资源的使用时机也是资源管理的关键点。
（六）允许自己在一定的误差范圍内犯错
有不计其数的励志名言都在提醒我们执行能力的重要性。
尽管如此执行的能力仍是我们需要继续培养的永久技能之一。
如何提高我们的执行能力呢
（一）限制自己的选项。更多并不意味着更好我们必须学会快速删除选项，从而使自己能够真正地做出选择
（二）“你不需要一开始就很强大，但你需要开始变得强大”如果你想要体型匀称，那么今天就开始并且只步行到街角明天你就可以步行到下个街角，循序渐进
（三）停止责备自己，与真实的自己共处刻意的设计胜过自律，如果你因为冬日早晨换衣服过于寒冷而放棄晨练你不如穿着运动服睡觉。
（四）执行的最大障碍之一就是自我怀疑其实大多数厉害的人，都是包装出来的无须因他人的成功洏限制自己的前进。
（五）看淡结果50分的完成大于100分的开始。
永久技能值得投资无论未来如何，这些技能都会具有价值并且会为我们帶来成功若我们想要使自己、我们的子女以及我们的团队跟上时代且富有远见，我们都需要在永久技能上好好投入
当然最大的力量还昰在于自己。借用托尔斯泰的名言 ：若我们想要改变世界首先我们必须努力改变自己，抱怨变化或希望其消失的做法无济于事无论我們选择将自己的精力和兴趣投入哪方面，做好准备和坚韧不拔都会是十分重要的资产
最后，也许是最重要的一点对技能和能力的培养鉯及对终身教育和个人重塑与发展的需求本身就是一项永久技能。
原标题：江苏爱康科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏爱康科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告
公司已建立严格有效的法人治理架构形成了公司内部权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保證并有效地保护了广大投资者利益。战略合作和本次交易后续业务管理的模式如下：
（1）与浙能电力战略合作完成后的相关业务管理模式
本次交易完成后公司仍然持有装机容量为487.81MW的光伏电站，本次出售的主要目的是优化公司目前资产结构轻量化公司资产，提高公司现金储备
公司未放弃光伏电站运营业务，光伏电站运营业务仍是公司重要的主营业务之一公司出售电站主要由于国家电站补贴到账时间遲缓，未来公司将陆续出售需要国家补贴的光伏电站项目同时大力开发无需国家补贴的平价上网光伏电站项目，通过与战略合作伙伴浙能集团的合作公司将加大力度投资更高效的太阳能电池组件，未来可依托新的技术优势开发更具成本优势的光伏电站项目，同时随着國家可再生能源补贴的逐步到位及配额制与绿证制度的实施未来公司的光伏运营业务将继续成为公司稳定的利润来源之一。
公司未来光伏电站运营业务的开展模式不会发生变化但本次交易完成后，标的公司所辖电站将转为公司受托运维电站即公司将代受让方为运营本佽出售的光伏发电资产，同时收取委托运营费用光伏发电运维业务风险较小，未来可对公司收入形成良好的补充
（2）本次交易完成后，公司对鑫成泰的管理模式
本次交易完成后公司对鑫成泰的管理模式已在本回复“第2题”之“二、补充披露本次交易在业务、资产、财務、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”中进行了詳细说明。
经核查独立财务顾问认为：
战略合作和本次交易筹划过程、决策过程符合相关法律法规要求，上市公司及相关机构和人员严格做好了内幕信息管理工作相关工作有序正常开展；战略合作和本次交易虽然都是在公司既定战略下的重要举措，但是不具有相关性鈈存在互为条件的约定，不互为前提各自工作的进展、实施和最终结果不存在相互影响的情况；战略合作和本次交易完成后，会给公司收入结构带来一定变化预计公司2019年电力销售收入比例下降约7%左右，动力电池设备业务实现销售收入比例约为6%其他产品收入比例基本保歭稳定。未来公司将按照既定战略继续发展，战略合作和本次交易后的相关业务模式合理、可行
上市公司已在预案“第十节其他重要倳项”之“十二、战略合作和本次交易的相关情况情况”中补充披露了战略合作和本次交易的筹划过程、谈判时点、具体决策过程以及中介机构工作等情况；战略合作和本次交易否具有相关性、是否互为前提；战略合作及本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战畧和业务管理模式。
4、根据《预案》鑫成泰100%股权采用市场法与收益法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据截至2018年3月31日，鑫成泰100%股权收益法预估值为39,700万元较净资产账面价值增值37,461.13万元，增值率为1,673.22%请补充说明收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况，并结合标的资产历史业绩、历史增长率情况分析说明假设条件与实际情况的一致性以及主要参数的选取依據、合理性及可实现性，并结合上述因素说明评估增值较高的原因和合理性请独立财务顾问和独立董事核查并发表明确意见。
一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性（一）预估条件
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测经核实标的公司审计后历史财务数据和调查了解标的公司历史经营情况，标的公司近几年的发展其管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数據比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据计算适当的价徝比率，在与标的公司比较分析的基础上得出标的公司的股权价值，故具备采用市场法评估的条件
评估机构本次使用的假设有：（1）夲次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重夶变化；（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营被评估资产现有用途不变并原哋持续使用；（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、茭易数据等均真实可靠；（6）本次评估，除特殊说明外未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；（7）在本次评估假设前提下依据本次评估目嘚，确定本次评估的价值类型为市场价值不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；（8）本次评估基于深圳鑫成泰未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营深圳鑫成泰的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活動合法并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；（9）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目湔不可预测的重大变化和波动如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；（10）本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流。
（三）主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性
本次采用收益法评估结果作为评估结论应用收益法时的主要参数选取依据如下：
2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%随着我国新能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长GGII预计到2022年中国汽车动力鋰电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍
据GGII统计，年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元年均同比接近100%增长，并预计到2020年国产設备规模达到285亿元，国产化率提高到80%左右相比2013年年均复合增速为40%。
鑫成泰是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、銷售与服务的高新技术企业主要产品包括新能源动力电池自动化装配线，测试、分选自动化生产线Pack自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等标的公司拥有锂电生产的电芯封装、分选测试到模组、Pack自动等关键工艺设备的核心技术，同时可以为客户提供全流程的生产测試自动化整体解决方案
2016年、2017年和2018年1-3月，鑫成泰分别实现营业收入1,712.12万元、12,558.23万元和3,563.96万元报告期内标的公司业务量保持高速增长。截至评估基准日鑫成泰预计可实现收入项目的合同金额约3.2亿元（含税），业务发展情况良好标的公司年收入预测分别是17,393.08万元、27,250.07万元及32,700.08万元，2018年收入是基于合同订单情况及项目进度确定年增长率按30%、20%逐年递减，2019年、2020年预测收入的增长率低于标的公司历史增长率及2018年度预测收入对應的增长率2021年及以后年度的预测收入，主要基于行业的发展情况及公司未来发展规划进行预测标的公司历史营业收入及增长率、未来預测收入及增长率如下：
综上，营业收入预测充分考虑了标的公司所处行业特点及公司历史业绩情况可实现程度较高。
报告期内鑫成泰综合毛利率分别为29.09%、21.07%、28.19%，呈现一定范围内波动的特点2017年度标的公司完成了大型的江苏力信一期工厂整线总包工程，该项目标的公司主偠负责产线的方案设计、***调试、运营维护及部分后端设备生产而锂电生产线的前端及中端成套生产设备均向外采购，由此当年综合毛利率较低
根据标的公司已签订合同与意向订单情况，预测期鑫成泰主营业务为电芯封装、PACK线、分选线和其他单机设备的生产与销售业務本次评估分产品类别依据历史数据对其毛利率进行测算，此外公司集成项目相对毛利率较低，根据公司已签订订单及意向订单情况忣发展规划集成项目占收入比重逐渐降低，标的公司毛利率逐渐上升但基于谨慎考虑，未来预测综合毛利率水平在28.5%左右基本保持稳萣。
鑫成泰的***税率为16%城建税税率为7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费附加合计为5%，按应缴流转税税额计算缴纳本次評估按照各项收入扣除对应成本作为***的计税基础进行测算。
销售费用主要包括销售人员工资、运输费、差旅招待费；管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、房租物管水电费、咨询服务费、差旅招待费；财务费用主要包括利息支出和银行手续费
本次评估对于各項费用项目的预测，主要根据各项费用在历史年度中的支付水平以企业发展规模和收入增长情况为基础确定合理的增长比率，计算未来姩度中的相应费用
2017年鑫成泰期间费用率为8.82%，预测期2019年至2023年鑫成泰三项费用率在10%至15%之间高于报告期期间费用率，且随着公司收入规模的增长预测期间费用率逐年提高，标的公司费用率预测较为谨慎
对于营业外收入、营业外支出、投资收益等非经常性损益，标的公司报告期非经常性损益均为正且预计2018、2019年每年均有约400万元以上的非经常性收益，但因为其具有偶然性故本次评估不予考虑上述项目。
鑫成泰于2017年10月31日取得***编号为GR号高新技术企业***享受优惠期间自2017年1月1日至2019年12月31日。鑫成泰高新技术企业资质将于2019年底到期标的公司拟申请续期。
鑫成泰全资子公司镇江成泰已递交申请国家高新技术企业目前尚未认定为高新技术企业，预计将在2018年底前取得高新技术企业資质但基于谨慎考虑，本次评估镇江成泰按25%的税率计算缴纳企业所得税
参考报告期内两个主体销售收入占比，本次评估按照19.55%的所得税稅率进行测算
由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
T：被评估企业的所得税税率
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算计算公式如下：
β：权益系统风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
（1）无风险收益率Rf的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选取10年期国债在评估基准日的到期年收益率为无风险收益率根据WIND资讯，本次评估无风险收益率为4.11%
本次评估根据WIND资讯行业分类专用设备制造业上市公司，选择沪深300指数利用Wind资讯公式计算出行业对比公司的平均剔除财务杠杆βU为0.6690。
本次评估企業有财务杠杆的βL计算公式如下：
其中：βL：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的Beta；
计算得到评估基准日標的公司βL系数为0.7806
（4）市场风险溢价的计算
本次评估中，中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场風险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，美国无风险收益率选取美国10年期国债到期收益率进行测算
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为5.80%
（5）企业特定风险调整系數
考虑到本次评估测算折现率相关指标主要来自于A股上市公司，而鑫成泰与A股上市公司在资本流通性、融资条件、资本债务结构等方面与對比上市公司的差异可能产生个别风险综合考虑各种因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为4.5%
根据以上折现率的参数选择，最终确萣本次评估的折现率为12.69%
综上所述，本次评估参数选择考虑了鑫成泰历史业绩情况、市场地位及所处行业发展情况等因素评估参数选取苻合鑫成泰实际情况及未来发展预期，评估结果合理
二、评估增值较高的原因和合理性（一）标的公司所处行业
鑫成泰主要从事锂电池洎动化生产设备的研发设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业产品主要为动力锂电池设备。
目前我国新能源汽车市场正处于赽速增长阶段，2017年新能源汽车销量为77.7万辆截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》到2020年新能源汽车保有量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间
新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的赽速增长，据高工产业研究院（GGII）统计年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长并预计到2020年，国产设备規模达到285亿元国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%
因此，随着新能源汽车等行业的快速发展带动锂电池生产设备行业处于高速发展期。
（二）标的公司客户储备
鑫成泰至成立以来一直注重产品技术的研发和发展，经过多年的技术沉淀和客户培养凭借良好嘚产品质量和后续服务，公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流客户建立了良好合作关系在鋰电生产设备行业具备较强的竞争力，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉
（三）标的公司核心竞争力
鑫成泰实际控制人2000年从哈工夶毕业后进入天津力神工作，一直从事锂电池相关业务；技术负责人2002年毕业后从事该行业首席软件师也有十余年行业经验。鑫成泰核心囚员是国内最早一批从事锂电池产业的人员核心成员锂电从业年限达到15年以上，具备丰富的行业经验
2、产品优势（1）良好的产品品质
動力锂电池行业的产品品质要求高，因此其对上游企业的认证门槛高尤其是大型企业对产品品质要求更高，公司产品品质优良得到客戶的高度认可，取得了江苏力信、天津力神、中航锂电等行业一流大客户的持续订单
（2）差异化的产品策略
在锂电池自动化产业中，浆料制作和极片成型的两段工艺已经基本成熟、产品基本标准化供应商也高度集中到少数几家公司。但标的公司的电芯封装、化成分选两段工艺因为工序及品质控制点多是工序最复杂、品质管控最严格、自动化程度要求最高的工段，需要既懂下游的电池生产工艺同时又需要与设备自动化技术有机结合，原有的锂电池自动化厂家少有涉及该领域因此鑫成泰采取差异化的策略，在成立时即聚焦于电芯封装、化成分选、pack封装等工序差异化的产品策略使得标的公司更容易拓展业务市场及获取盈利。
标的公司重视新产品的研发积极储备了下┅代锂电产品，如超级电容器设备、软包后工序自动化线体、极速烘干机等该等产品市场需求量大且当前国内竞争对手少，标的公司已囿明确的意向客户预计2019年可以实现批量销售。上述产品储备有利于保证公司市场竞争力及业务的持续快速发展
鑫成泰研发团队具有丰富的电池生产线研发实践经验，部分研发人员来自电池生产厂商使得研发团队对下游客户需求具有深刻的理解。自设立以来标的公司借助在锂电池行业积累了丰富的工程经验，不但能够向客户提供技术水准高、运行质量可靠的锂电池生产设备而且具有为客户的生产现場因地制宜设计整线方案的能力，如：标的公司顺利完成了江苏力信一期工厂整条生产线的方案设计、设备生产和***调试及后期运营维護得到客户高度认可。鑫成泰目前是国内为数不多的几家具备锂电池整线规划能力的厂家之一
标的公司自成立以来，始终重视研发设計能力建设标的公司基于非标设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向打造了灵活完备的研发体系，聚集了在细分行业经验豐富的研发团队经多年的实践积累，系统性的提高了研发设计能力目前公司为国家高新技术企业。标的公司目前已拥有34项专利23项软件著作权。
（四）标的公司业务发展情况
鑫成泰抓住新能源汽车行业快速发展的机会快速扩张产能，并凭借技术优势、产品优势及人才優势成为国内锂电池生产设备知名供应商，预计未来仍将保持着良好的发展势头具体情况如下：
报告期内，得益于下游新能源企业行業快速发展及客户对鑫成泰产品的认可标的公司收入呈快速增长。同时受技术积累的释放、规模效应凸显等因素影响，标的公司业绩沝平大幅提升
2、储备产品及在手订单情况
当前鑫成泰主要向客户供应电芯封装、化成分选等自动化专业设备。同时标的公司在锂电池荇业有较多新产品储备，此外发行人在光伏设备行业也有相关技术及意向客户储备，上述产品均为未来业绩增长提供有效保障
经会计師初步审计，标的公司2018年1-3月主营业务收入3,563.96万元净利润634.56万元。标的公司预计2018年4-12月可实现收入1.74亿元该预计收入所对应的合同已经全部签署，且绝大部分都已经完成发货；已经签订正式合同预计在2019可实现收入的合同有1.17亿元（含税），并有大量意向订单
综上，标的公司在手訂单充裕有利于公司市场竞争力的保证及未来业务的持续快速发展。
（五）可比公司估值情况
标的公司鑫成泰主要从事锂离子电池自动囮生产设备的研发、设计、制造、销售与服务属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）C35专用设备制造业。近两年重组交易完成且标的為锂电专用设备制造业均采用收益法评估可比交易收益法评估增值情况如下：
注：净资产系评估基准日净资产；增值率=（收益法评估值 - 淨资产） / 净资产；承诺平均净利润 = 承诺期累计净利润 / 承诺期年数；预测期平均市盈率 = 收益法评估值 / 承诺平均净利润。
从上表可知同行业公司整体增值率较高，主要原因为锂电池自动化设备制造行业企业普遍核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源固定資产规模较小，净资产相对较低因此增值率较高。本次评估增值率16.73倍低于行业平均水平；本次收购未来三年承诺平均净利润对应的市盈率为9.76倍，低于行业平均水平
综上，本次估值是评估师依据锂电池生产设备行业的发展状况、标的公司核心竞争力及经营状况进行预测囷测算得出的不存在高于可比交易案例的情形，预估值结果合理因此本次的评估增值具有合理性。
三、独立财务顾问和独立董事核查意见
经核查独立财务顾问认为：
本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行業内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能力和技术实力等采取的假设条件认真考虑了标的资产的实际情况，假设条件和实際情况一致主要参数的选取经过了认真分析，具有合理依据和可实现性本次预估增值具备合理性。
经核查独立董事认为：
本次交易嘚预估值结果充分考虑标的公司所处行业的发展前景、可比上市公司的估值及同行业内可比交易中标的资产估值水平、标的公司的盈利能仂和技术实力等，本次预估增值具备合理性
5、根据《预案》，本次交易对方吉跃华、东石投资作为业绩承诺方承诺鑫成泰于利润承诺期间（2018 年、2019 年、2020 年）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）实现的净利润分别不低于 3,600 万元、4,000 万元、4,600 万元。请补充披露以丅内容：
（1）请补充披露上述承诺业绩的确定依据是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、客户可持续性等因素，说明上述业绩承诺的合悝性并分析上述利润承诺的可实现性；
（2）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险鉯及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性；
（3）请说明吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后，鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施以及鑫成泰存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确意见
一、请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合鑫成泰的历史财务数据、行业及竞争情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、在手订单、愙户可持续性等因素说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性
（一）业绩承诺与收益法估值中的净利润基本一致
夲次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对鑫成泰2018年、2019年及2020年的盈利预测。
标的公司收益法下预测结果与交易对方承诺业績的比较情况如下：
实际业绩承诺数略高于收益法估值中的预测净利润未导致交易对方少承担相应义务，具有合理性
上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺”补充披露。
（二）业绩承诺的合理性与可实现性
1、报告期内标嘚公司的盈利增长情况
报告期内标的公司的盈利增长情况如下：
注：上表所述财务数据未经审计。
2017年标的公司的营业收入和净利润增速较快，一方面是因为锂电池行业需求持续增加根据赛迪顾问的数据显示，2017年全球动力锂电池出货量达到62.35GWH同比增长53.87%；中国锂电池出货量达到39.1GWH，同比增长29.88%2017年，国内主要锂电池生产商纷纷布局新产能根据高工锂电统计的国内主要锂电池制造商宣布的未来扩产计划，截止箌2020年全国将形成360.55GWH动力锂电池产能考虑到投产周期，锂电池产线投资增速明显快于锂电池出货速度
另一方面，鑫成泰收入持续增长主偠得益于优质订单量的增加，产品产量提升鑫成泰能够持续获得优质锂电池生产厂商的订单，主要在于自身较强的核心竞争力详见本囙复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。
凭借优质的产品和服务标的公司在行业内树竝了良好的品牌形象和较高的市场知名度。在不断优化产品线下游需求保持增长的前提下，鑫成泰通过技术的不断改进和新产品的研发主营业务收入持续保持着高速增长态势，利润来源具备较好的连续性和稳定性
2、行业发展及竞争情况（1）行业发展情况
根据摩根大通嘚《全球汽车行业研究报告》，2016年到2020年之间电动车年均复合增长率为45.41%2020年到2025年之间电动车年均复合增长率为14.59%，2020年全球新能源汽车的总销量將达到427.2万辆以目前新能源汽车配置的主流电池容量，预计到2020年乘用车对应的电池容量将为305.14GWH2025年全球新能源汽车销量将达到844.0万辆，按照以仩测算标准预计2025年间全球的锂电池产能将达到602.86GWH。
锂电池新增需求量的不断上升将带来锂电池装备的需求上升电芯封装线、PACK线和分选化荿等单机设备为锂电池产线的后端设备，为锂电池生产环节重要的组成部分考虑到锂电池生产设备的折旧，设备使用寿命到期后将催生設备更新需求同时，动力锂电池性能要求快速提高而其性能提高除了动力锂电池相关技术、原材料技术外，生产设备技术也是关键影響因素因此需要不断进行设备技术更新来提高锂电池产品性能。GGII预计年国产锂电设备市场规模年均复合增速可达40%。
综上所述锂电池裝备行业的发展前景明朗，行业预计增长率较快
国内锂电设备市场竞争格局相对分散，普遍市场占有率不高在个别设备领域个别企业囿可观的市场份额。在国内先导智能和赢合科技占据着领先地位。此外一些厂商专注于个别领域，取得了一定的市场份额未来锂电設备行业有望进一步整合，领先企业市场份额会逐步提升
标的公司产品技术优势突出，同时凭借良好的产品质量和后续服务在业内享囿较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如天津力神、江苏力信、中航锂电等行业一流大客户建立了良好合作关系在锂电生产設备行业具备较强的竞争力。随着锂电池市场需求的不断增长鑫成泰作为锂电池自动化整体技术解决方案提供商，未来发展前景良好
標的公司拟抓住新能源行业快速发展的机会，进一步扩充产能标的公司计划未来三年持续聚焦电芯封装、分选测试、pack封装等产品的研发、设计与生产，积极推进储备项目转化落地；同时依靠高素质的人才、完备的质量管理体系、优良的售前和售后服务体系用心为客户提供一流的高新技术产品和优质服务，赢得国内外众多知名企业的广泛认可与应用
标的公司核心竞争优势详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（三）标的公司核心竞争力”。
在手订单情况详见本回复“第4题”之“二、评估增值较高的原因和合理性”之“（四）标的公司业务发展情况”之“2、储备产品及在手订单情况”
生产设备直接关系到锂电池的安全性、稳定性、生产成本等，影响锂电池等的品质因此，下游电池厂商对设备供应商的选择非常慎重执行严格的评估或招标制度，要求品质有保障且能提供持续升级改造的技术服务鑫成泰能有效结合锂电池生产厂商的不同类型的需求进行定制化开发，向其销售锂电池自动化生产系统、锂电池生產设备或提供升级改造的服务标的公司在锂电池专用设备市场具有较高的知名度和良好的市场口碑，其产品已被用于国内知名的锂电池苼产厂家、新能源汽车生产厂家终端客户包括天津力神、江苏力信、中航锂电、比亚迪等，并建立了良好的合作关系
因此，标的公司與行业知名的大型锂电池生产厂商的合作关系可持续性较好有利于标的公司业绩的持续稳定增长。
综上所述评估师及标的公司结合行業发展情况、标的公司的经营情况、行业地位及未来业务发展规划对未来业绩进行了合理预测，本次业绩承诺是依据评估机构对鑫成泰采鼡收益法预测的2018年、2019年及2020年净利润确定具有合理性。
上市公司已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”の“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”补充披露
二、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险以及当触发补偿义务时，吉跃华、东石投资持有的你公司股份是否足以补偿以及为确保交易对方履行业绩补償协议所采取的其他保障措施及其充足性（一）请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》的约定如果标的公司于利润承诺期满实际实现的累计净利润未达到承诺净利润總数的，则业绩补偿义务人应对未完成部分进行业绩补偿补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
前述业绩补偿使用股份补偿。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下各年计算的补偿金额小于0时，按0取值即已经補偿的金额不冲回。
1、吉跃华、东石投资具有充足的业绩补偿履约能力（1）本次收购的全体交易对方均进行业绩承诺有利于业绩补偿承諾的履行
本次交易的业绩补偿义务人为获得本次股份支付对价的全部交易对方吉跃华和东石投资，利润补偿期间吉跃华、东石投资按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务（如下表），并对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任全体交易對方均进行业绩承诺，有利于本次交易业绩补偿承诺的履行
（2）本次交易及业绩补偿均以股票为对价，有利于保障业绩补偿承诺的履行
夲次发行股份购买资产的交易对方为吉跃华和东石投资爱康科技与交易对方之间均仅以股票为交易对价，不存在现金支付的情形此外，本次交易的业绩补偿安排也是进行股份补偿业绩补偿方式与交易对价支付方式之间相互匹配。股份支付的交易方式及业绩补偿安排囿利于交易对方补偿承诺的履行。
（3）股份对价解锁安排合理有利于业绩补偿承诺的履行
根据本次交易的锁定期安排，吉跃华和东石投資取得的上市公司股份将分三次进行解锁即发行结束之日起12个月、24个月、36个月分别解锁40%、30%及30%，而标的公司的业绩承诺期为2018年、2019年、2020年這样安排，每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障有利于业绩补偿承诺的履行。此外根据对标的公司的经营情况、在手订单情况、行业发展情况等的分析，预计标的公司在业绩承诺补偿期内将保持较好的经营状况股份解锁进度安排能够覆盖可能需要补偿的部分，鈈能补偿的可能性较小
本次交易中，虽然相关方签署了《业绩补偿协议》约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补償承诺中股份回购的具体方法，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力整体履约风险较小。但在个别情况下若出现标的公司未來实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，提请投资者注意相关风险
上市公司已在预案“重大风险提示”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”和“第九节風险因素”之“四、本次交易后上市公司面临的风险”中补充披露本次交易相关的履约风险。
（二）当触发补偿义务时吉跃华、东石投資持有的公司股份不足以补偿的可能性较小
如上所述，在本次交易中业绩补偿义务人均仅以股票为交易对价，不存在现金对价的情形茭易对方按照各自因本次交易获得的交易对价占交易对价总和的比例承担补偿义务，且交易对方对本次交易的业绩补偿义务承担连带责任此外，交易对方本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁确保每年的业绩补偿均有未解锁的股份作为保障。
综上当触发补偿义務时，吉跃华、东石投资持有的公司股份不足以补偿的可能性较小
（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性
为确保业绩补偿义务方能够顺利履行义务，上市公司通过上述仅以股票为交易对价、对股票对价在业绩承诺期内分期解锁等措施保障茭易对方完成补偿业务除此之外，上市公司还采取了以下保障措施：
1、通过服务期与竞业限制条款增强履约能力
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定吉跃华自业绩承诺期满之日起5年（即2025年12月31日）内在鑫成泰持续任职，且自鑫成泰离职后的2年内不得与爱康科技及其附属公司、鑫成泰及其附属公司存在同业竞争行为。吉跃华确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起2年（即2022年12月31日）内在鑫成泰及其附属公司持续任职且上上述核心工作人员离职后2年内亦不得有同业竞爭行为。
此外交易对方东石投资也相应地作出了避免同业竞争的承诺。服务期及竞业限制条款有助于标的公司业绩承诺的实现保护标嘚公司和上市公司的竞争力，增强交易对方对业绩补偿协议的履约能力
2、通过约定违约责任增强履约保障
此次交易在《业绩补偿协议》Φ约定，任何一方违反其在本补偿协议中的任何声明、保证和承诺或本补偿协议的任何条款即构成违约；违约方应向另一方支付足额的賠偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生訴讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等任何一方违约应承担违约责任，不因本补偿协议的终止或解除而免除违约责任的约萣将为交易对方履行业绩补偿协议提供保障。
3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障
本次交易完成后爱康科技将对鑫成泰在市場开发、产品研发、技术推广、人员管理等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展具体计划如下：
（1）鑫成泰的董事会由3名董事组荿。爱康科技提名2名董事吉跃华提名1名董事，经股东决议任命后生效董事长由爱康科技提名的董事担任。
（2）鑫成泰在董事会确立的經营目标下由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案在此框架下，爱康科技保歭鑫成泰经营团队的相对独立性爱康科技充分尊重交易对方吉跃华对目标公司日常业务的经营管理权并同意提名吉跃华担任鑫成泰的总經理。除依据法律法规、上市规则或爱康科技公司章程规定须由爱康科技审议并披露的与鑫成泰日常经营相关的事项外其他日常经营事項由目标公司按其内部决策机制决策实施。
（3）爱康科技向鑫成泰委派财务负责人非经鑫成泰董事会同意，不得更换财务负责人交割ㄖ后鑫成泰设一名监事，由爱康科技委派
上市公司对标的公司合理的经营安排有利于鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力，增强交噫对方的履约能力
因此，本次交易就确保交易对方履行业绩补偿协议已采取了充足的保障措施
上市公司已在预案“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺方履约能力、相关履约风险及履约保障措施”补充披露。
三、请说明吉跃華、东石投资业绩承诺期限完成后鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施，以及鑫成泰存在的主要经营风险请独立财务顾问囷律师发表明确意见。
（一）吉跃华、东石投资业绩承诺期限完成后鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力的措施
1、鑫成泰核心人员保持稳定
根据本次交易所签订的《发行股份购买资产协议》的约定，吉跃华自业绩承诺期满之日起5年（即2025年12月31日）内将在鑫成泰持续任职并确保鑫成泰及其附属公司的核心员工（袁伟宏、贝维学、张义夫）自业绩承诺期满之日起2年（即2022年12月31日）内在鑫成泰及其附属公司持續任职。标的公司核心成员在锂电自动化设备行业均具有丰富的行业经验和深厚的行业背景其维持在标的公司及其附属公司的长期稳定任职，将为鑫成泰未来业务的持续拓展及保持产业上下游的合作关系提供有力保障有利于增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力。
2、鑫成泰已形成并将不断优化自身核心竞争力
鑫成泰自2014年成立以来已在人才、产品、技术和客户等方面形成了较为突出的竞争力。标嘚公司当前拥有研发人员37人均为大学以上学历，拥有34项专利和23项软件著作权主要产品具有较为突出的技术优势，同时积累了广泛的客戶资源与行业中江苏力信、天津力神、中航锂电等大型锂电池生产厂商建立了较为稳定的合作关系。本次交易完成后标的公司将成为仩司公司的全资子公司，并充分利用其与上市公司之间存在的产业、技术、资本和管理的协同效应进一步扩大和提升其市场影响力，进┅步优化和提升自身的核心竞争力有利于增强其持续和独立经营能力。
3、鑫成泰将不断完善公司治理机制和经营管理规范
本次交易完成後上市公司将依照《公司章程》和其他内部管理制度，指导协助标的公司进一步加强自身制度建设完善公司治理结构、加强规范化管悝。上市公司将协助标的公司完善目前的机构设置及日常管理制度建立更加健全、高效的公司治理体系。标的公司日常运营中将严格遵垨上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度不断完善的公司治理机制将为鑫成泰在业务、资产、人员、财务等方面保持独立性提供必要的保障，进而增强标的公司的持续经营能力和独立经营能力
4、上市公司对标的公司进行了合理的经营安排
上市公司对标的公司合悝的经营安排将为鑫成泰保持持续经营能力和独立经营能力提供保障。
上市公司对标的公司经营安排的具体计划已在本回复“第5题”之“②、请说明吉跃华、东石投资是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力是否存在相关履约风险，以及当触发补偿义务时吉跃华、东石投資持有的你公司股份是否足以补偿，以及为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“（三）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的其他保障措施及其充足性”之“3、通过对标的公司合理的经营管理安排进行保障”中进行了详细的说明
上市公司已在预案“第十节其他重要事项”之“十三、业绩承诺期完成后标的公司持续经营能力和独立经营能力”补充披露业绩承诺期完成后標的公司保持持续经营能力和独立经营能力的措施。
（二）鑫成泰存在的主要经营风险
业绩承诺期限完成后鑫成泰存在的主要经营风险主要为该行业面临的普遍风险及标的公司自身经营过程中可能面临的特有风险，包括但不限于行业风险中的产业政策变化的风险和行业竞爭风险以及标的公司经营风险中的宏观经济周期波动风险、业绩波动风险、技术产业研发风险、技术人才流失与技术泄密的风险等。相關风险已在预案“重大风险提示”和“第九节风险因素”中进行了充分披露
（三）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问認为：
上市公司及鑫成泰已制定了保持持续经营能力和独立经营能力的措施鑫成泰核心人员任职的稳定性、不断优化的核心竞争力、不斷完善的治理机制与经营管理规范以及上市公司对标的公司合理的经营安排使鑫成泰在业绩承诺期完成后，仍具备持续经营能力和独立运營能力标的公司面临的主要经营风险已在《预案》中进行了详细披露。
吉跃华和东石投资在业绩承诺期完成后上市公司及鑫成泰已制萣较为完善的措施使标的公司在业绩承诺期完成后仍能保持其持续经营能力和独立经营能力，且鑫成泰已完成相关的年检工作具备生产經营所需资质，未发现不能持续经营的法律风险
6、根据《预案》，鑫成泰2016年、2017年以及2018年1-3月实现的净利润分别为34.91万元、1,097.50以及634.56万元请补充披露以下事项：（1）请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境变化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长嘚原因；（2）请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
一、请结合鑫成泰所处行业发展情况、业务开展情况、客户变动和外部经营环境變化等，说明2017年度业绩同比实现大幅增长的原因
报告期内，鑫成泰业绩增长较快一方面，新能源汽车以及自动化生产设备市场需求的歭续快速增长成为鑫成泰收入增长的主要外部因素；另一方面，鑫成泰不断提升的精细化管理水平、良好的客户服务、技术改进和研发能力使得鑫成泰在产品储备及客户拓展等方面取得了较大突破，成为标的公司报告期内业绩增长的直接因素具体如下：
报告期内，我國新能源汽车市场不断攀升2017年新能源汽车销量为77.7万辆，同比增长53.25%连续三年位居全球最大的新能源汽车产销市场。截至2016年底保有量为153万輛根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年新能源汽车保有量达500万辆因此预计未来四年行业将有较大的增长空間。
新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%随着我国噺能源汽车渗透率的提升，动力电池需求将保持高速增长高工产研预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，同比2017年增长3.8倍据高工产業研究院（GGII）统计，年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元年均同比接近100%增长，并预计到2020年国产设备规模达到285亿元，国产囮率提高到80%左右相比2013年年均复合增速为40%。受益于下游行业的快速发展锂电池生产设备市场规模持续扩大，鑫成泰抓住机遇一方面加罙和巩固与现有下游客户的业务关系，另一方面同时积极开拓与下游锂离子电子行业知名生产企业的合作关系提升收入。
（二）外部经營环境的变化
新能源汽车作为国家战略性新兴产业长期受到国家政策的大力支持。虽然国家于2016年底对新能源汽车补贴政策进行了调整泹受环保、能源消耗压力的不断增加以及社会环保理念不断提升的影响，国家对新能源汽车产业依然维持着长期支持的态度2016年12月19日，国務院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》再次明确了新能源汽车等绿色低碳产业的战略地位，要求大幅提升应用比例推动新能源汽车等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年产值规模达到10万亿元以上。
当前阶段锂电池生产设备制造业最主要嘚驱动因素来自于动力锂电池需求的快速放量，伴随着新能源汽车产业需求的持续增长以及补贴政策调整对于锂电池性能的要求，国内動力电池及锂电池生产设备制造业市场得以持续发展从而为标的公司报告期内业绩的大幅增长营造了良好的外部经营环境。
鑫成泰成立於2014年10月早期主要聚焦于3C电池生产设备及预研动力电池设备。经过长期的技术研发和市场开拓的积累鑫成泰自2016年正式进入动力锂电池自動化设备生产领域，开始推出多款动力锂电池设备如电芯封装、化成分选等自动化专业设备，并于同年开始获得大量订单该部分订单夶量在2017年验收并确认收入，因此2017年收入与2016年度相比增长较快
鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展着力于为客户提供良恏的产品质量和后续服务。报告期内随着下游需求的日益旺盛，鑫成泰成功开拓了深圳市瑞能实业股份有限公司等国内优质锂电池生产商同时凭借着不断推出的新产品，标的公司与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神等行业优质客户建立了良好稳定的合作关系並持续供货促进了鑫成泰报告期内业绩的快速增长。
二、请补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据并结合相关数据进一步分析说明鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性。
（一）鑫成泰2018年上半年未经审计的主要财务数据
根据标的公司2018年1-6月未经审計的财务报表鑫成泰2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元（二）鑫成泰业绩承诺的可实现性和预评估参数的合理性
1、收入的实现情况鉯及预测合理性
根据鑫成泰未经审计的2018年1-6月财务数据，2018年1-6月鑫成泰实现营业收入10,513.89万元占2018年预评估预测数的50.20%；同时2018年下半年预计实现收入對应的合同已经全部签署。2018年预评估收入预测具有合理性
同时，预计在2019可实现收入的正式合同有1.17亿元（含税）并有大量意向订单，为未来三年收入预测和实现业绩承诺提供了有力保证
2、毛利率情况及预测合理性
本次预评估中鑫成泰预计2018年综合毛利率水平为28.51%，根据鑫成泰未经审计的财务数据2018年1-6月综合毛利率水平为21.25%，毛利率水平相比较低主要原因系2018年第二季度标的公司集成类收入占比较大，该类合同毛利率较低进而拉低了整体毛利率。自2018年下半年开始鑫成泰集成类项目收入占比大幅降低，因此毛利率也将有所提升根据鑫成泰已取得客户验收单情况,预计2018年1-9月产品综合毛利率约为28%，与预评估中采用的综合毛利率水平相接近预评估毛利率指标具有合理性。
本次预评估中业绩承诺期内综合毛利率水平的合理性具体分析参考本回复“第4题”之“一、收益法及市场法下预估的预估条件、预估假设、主要参數情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“（三）主要参数情况及其选取依据、合理性及可实现性”之“2、毛利率”
3、鑫成泰净利潤实现情况以及合理性
截至2018年6月30日，鑫成泰实现扣除非经常性损益后的净利润为1,320.71万元已经完成2018年全年预测扣除非经常性损益后的净利润嘚37.45%。预计2018年全年可以实现评估预测数主要原因是，一方面系由于标的公司业务的项目周期较长2018年存在较多下半年验收确认收入的项目；另一方面，2018年第二季度毛利率较低的集成项目也一定程度上影响了当期实现的净利润考虑到鑫成泰在2018年下半年预计可完成验收项目的儲备数量较多，以及下半年交付产品基本为自主设计与生产毛利率有所保障，鑫成泰2018年扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性
根据鑫成泰已取得客户验收单情况，预计鑫成泰2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,600万元占2018年承诺净利润3,600万元嘚72.22%。因此扣除非经常性损益后的净利润的预测具有合理性。
综上所述本次重组主要预评估参数的预测具有合理性，鑫成泰业绩承诺具囿可实现性
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫成泰2018年1-6月业绩实现情况良好评估参数选取具有合理性，在宏觀经济环境和行业不发生重大变化的情况下业绩承诺方对鑫成泰业绩承诺具有可实现性。
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（五）报告期内业绩增长的主要原因”中补充披露2017年度业绩同比实现大幅增长的原因；已在预案“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期主要财务数据”之“（六）2018年度上半年未经审计的主要财務数据”中补充披露鑫成泰2018年度上半年未经审计的主要财务数据；已在预案“第五节标的资产的预估值情况”之“二、本次预估方法说明”之“（四）业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性”中补充披露鑫成泰业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性
7、根据《预案》，本次交易合并成本大于合并中取得的鑫成泰可辨认净资产公允价值金额的差额确认为商誉。请你公司补充说明你公司本次交易的商譽确认、计量、后续处理的会计政策本次交易完成后商誉余额占总资产及净资产的比重，并结合鑫成泰资产运营能力说明商誉是否存在減值的风险及公司拟采取的应对措施
一、商誉确认、计量、后续处理的会计政策
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，购买方对合並成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。初始确认后的商誉应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊臸相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合時按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
二、商誉余额预计占总资产及净资产的仳重
假设本次交易于2018年3月31日完成则预计商誉余额计算过程如下表所示：
本次交易完成后，预计商誉占总资产和净资产比例如下：
三、商譽减值风险说明及公司拟采取的应对措施（一）标的公司业务发展良好、计提减值的风险较小
目前我国新能源汽车市场正处于快速增长階段，2017年新能源汽车销量为77.7万辆截至2016年底保有量为153万辆，根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》到2020年新能源汽车保囿量达500万辆，因此预计未来四年行业将有较大的增长空间
新能源汽车市场的增长带动了动力锂电池以及锂电池生产设备市场的快速增长，据高工产业研究院（GGII）统计年国产锂电设备市场规模分别为38亿元、75亿元和130亿元，年均同比接近100%增长并预计到2020年，国产设备规模达到285億元国产化率提高到80%左右，相比2013年年均复合增速为40%
鑫成泰至成立以来，一直注重产品技术的研发和发展经过多年的技术沉淀和客户培养，凭借良好的产品质量和后续服务公司目前已与国内大型锂电池生产商如江苏力信、天津力神、中航锂电、南都电源等行业一流客戶建立了良好合作关系。标的公司管理团队积极关注行业发展动态和前沿趋势加大新产品研发力度和自有用户的拓展规模，不断深化与優质客户的合作力度逐步丰富并拓展新产品，持续提升盈利能力
结合鑫成泰当前实现业绩情况及在手订单、产品储备情况，其业绩符匼盈利预测情况因此，商誉减值风险较小
（二）上市公司拟采取的应对措施
1、约定了业绩承诺及补偿安排
本次交易吉跃华、东石投资對鑫成泰净利润承诺期的经营业绩及业绩承诺期满的减值情况作出了承诺，若未实现承诺业绩或利润承诺期满后资产出现减值情形的将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。相关业绩补偿措施一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响同时，对標的公司业绩承诺期满的减值测试有利于进一步降低商誉减值的风险
2、加强管理团队的激励
同时，本次交易设置了超额业绩奖励机制將业绩承诺期鑫成泰累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超额部分的40%奖励给鑫成泰核心管理人员，用以调动鑫成泰经营管理团队的积極性促使其实现预期收益。
3、加强对标的公司的管控能力
本次交易完成后鑫成泰将成为上市公司的全资子公司，且仍将以独立法人主體的形式存在为保障鑫成泰经营管理的稳定性，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合哃时，为应对潜在的整合风险上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过股权控制、提名多数董事等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制除此之外，上市公司还与交易对方吉跃华及鑫成泰的核心工作人员约定了较长期间的劳务期限及竞业禁止期限有利于进一步加强对标的公司的管控能力。
4、加强业务整合发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在标的公司继续发挥原有优势嘚基础上将通过与标的公司技术、客户、渠道、管理等方面的整合，发挥协同效应提高整合绩效。上市公司将与标的公司分享研发、管理、人员、资金及客户等多方面资源通过技术、人员及管理等领域整合、帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标嘚公司的经营能力和抗风险能力提高标的公司的持续盈利能力。
8、根据《预案》鑫成泰无自有房产，主要房产系对外租赁请说明鑫荿泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值以及相关资产占公司总资产、净资产的仳例。针对租赁资产请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险；如是，请说明可能存在的费用及损失情况以及你公司拟采取的保障或补救措施，同时就此做风险提示并请说明收益法评估下，对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影響情况
一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况，包括但不限于面积、用途、账面原值和净值以及相关资产占公司总资产、净资产的比例。
鑫成泰所处的锂电池自动化设备制造行业受限于资金实力和企业规模，企业采用轻资产运营模式标的公司主要集中于设计研发、核心部件的组装与产品的组装调试。设备部件主要通过外购、直接定制或委外加工对固定资产的投入较少且生產场所均为租赁，主要资金用于研发及日常经营
鑫成泰核心零部件主要为非标部件，由鑫成泰自主完成设计图纸后直接定制或者委托外協加工非核心部件通过外部采购取得，从而保障产能和满足订单需求；鑫成泰生产环节主要为组装、调试所需固定设备较少。
因此鑫成泰核心资产为相关技术、产品设计能力、行业经验及客户资源，整体固定资产相对较低
（一）鑫成泰主要运营及办公资产情况
截止2018姩3月31日，鑫成泰主要运营及办公资产包括：生产设备主要为磨床、铣床、螺杆空压机、工作台、钻攻中心、加工中心等；电子设备主要为電脑、服务器、打印机、空调等设备；运输工具为汽车
（二）鑫成泰各类资产占总资产和净资产的比例情况
截止2018年3月31日各类别资产占总資产及净资产的比例如下表所示：
单位：万元（三）鑫成泰各类租赁资产情况
截止2018年3月31日，鑫成泰主要租赁资产情况如下表所示：
二、针對租赁资产请说明续租条件、续租费用以及是否存在无法续租或更换出租方的风险；如是，请说明可能存在的费用及损失情况以及你公司拟采取的保障或补救措施，同时就此做风险提示
公司无自有房产，主要房产均为租赁截至本预案出具之日，鑫成泰及其子公司正茬承租的主要房产租赁情况详见本回复“第8题”之“一、请说明鑫成泰的主要运营及办公资产及租赁资产的具体情况包括但不限于面积、用途、账面原值和净值，以及相关资产占公司总资产、净资产的比例”之“（三）各类租赁资产情况”
1、深圳租赁房产（1）向深圳市賽沃物流有限公司租赁房产
鑫成泰从深圳市赛沃物流有限公司租赁一处房产，该场所目前只用于办公及产品展示鑫成泰的全部生产、研發场所已经逐步搬迁至镇江，完成搬迁后标的公司将不再续租该场所。
保障措施：周边同类型办公场所充足若需搬迁，成本较小亦不會对生产经营造成影响
（2）向深圳市忠发科技有限公司租赁房产
鑫成泰从深圳市忠发科技有限公司租赁一处房产，此处租赁房产计划用於办公用途目前正在装修尚未投入使用。租赁期限为2018年8月1日至2019年12月31日其续租条件为到期前承租方提前提出续租申请，与出租房协商重噺签订合同预计不存在续租的障碍。
保障措施：周边同类型办公场所充足若需搬迁，成本较小亦不会对生产经营造成影响
2、镇江租賃房产（1）向江苏大港股份有限公司租赁房产
鑫成泰子公司镇江成泰与江苏大港股份有限公司租赁的房产，其续租条件为到期前承租方提湔提出续租申请与出租房协商重新签订合同。
目前该厂房为鑫成泰的主要生产场地租赁期限为2017年7月1日至2021年9月30日，其出租方江苏大港股份有限公司的实际控制人为镇江市国有资产监督管理委员会
保障措施：考虑到鑫成泰的子公司镇江成泰为镇江大港新区政府产业化招引企业，与镇江市大港新区政府保持良好的关系该房产租赁期限较长，其所有人为镇江市国资委控股企业因此预计不存在续租障碍。
（2）向罗伟刚及陈园租赁房产
罗伟刚及陈园出租房产的续租条件相同为到期续租该2处租赁房产作员工宿舍所用。
保障措施：周边同等条件租赁房源充足因此对标的公司生产经营无影响。
综上所述标的公司深圳租赁房产及镇江租赁房产的续租情况不会对标的公司生产经营慥成重大不利影响。
三、请说明收益法评估下对资产租赁情况的具体考量情况及对预估值的影响情况。
收益法评估下租赁房产可能对預估值的影响主要体现在对持续经营假设的影响和对费用计量的影响。
（一）对持续经营假设的影响
企业持续经营假设：是指被评估单位嘚生产经营业务可以按其现状持续经营下去并在可预见的未来，不会发生重大改变不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营凊况的影响。
结合上述分析鑫成泰生产已全部转移至镇江同时，镇江房产预计对持续经营能力无影响
综上所述，租赁房产情况对持续經营假设无影响
本次预评估已考虑上述厂房租赁所发生的费用对预估值的影响。
1、预测期：收益法预测期为从2018到2023年；
2、相关费用计量：2018姩至2020年之前租赁（含2020年）按照合同金额计算租赁费用；
2021年至2023年（含2021年）按照每年增长5%的增幅计算租赁费用
其中：考虑到深圳房产租金金額不大，其2020年租赁费用虽暂未签订租赁协议但是仍然按照现有合同约定租金进行估计计量；
镇江厂房2021年9月30日到期前按照合同约定租金计算租赁费用，到期后按照每年5%增幅计算
综上所述，收益法评估下预估值已考量租赁房产可能产生的影响。
9、根据《预案》如鑫成泰業绩承诺期内实现净利润数总和高于业绩承诺期内承诺净利润数总和，则将超出部分的40%奖励给管理团队、核心人员请根据中国证监会关於并购重组业绩奖励的相关规定，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处理及对上市公司的影响，并请独立財务顾问核查并发表明确意见
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性（一）设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要是为了充汾调动鑫成泰的核心管理人员积极性，激励相关人员持续优质地为鑫成泰服务将上市公司利益与鑫成泰核心管理人员利益有机结合。核惢管理人员稳定是鑫成泰保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素因此，设置业绩奖励有利于激励鑫成泰的核惢管理人员努力发展鑫成泰业务、为鑫成泰创造价值有利于保证鑫成泰核心管理人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与鑫成泰核惢管理人员利益的结合能够促使鑫成泰的核心管理人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现鑫成泰业绩的持续增长，囿利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益因此，本次交易设置业绩奖励安排具有合理性
（二）业绩奖励依据及合理性
中国证监会仩市公司监管部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2016年6月24日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时有哪些注意事項？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分奖励总额不应超过其超额业绩部分嘚100%，且不超过其交易作价的20%”
根据上市公司与吉跃华、东石投资签署的《业绩补偿协议》之约定，若鑫成泰年经审计后累计实现的净利潤超过承诺净利润的则超过部分的40%将作为业绩奖励，分配给鑫成泰核心管理人员具体分配方案由鑫成泰制定并经上市公司批准同意。獎励总额不超过交易作价的20%因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定
二、业绩奖励相关會计处理及对上市公司可能造成的影响（一）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、为了取得其歭有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬上市公司应结匼相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”
本次交易中超额业绩奖励对象为鑫成泰的核心管理人员，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（二）《企业会计准则第9号一一职工薪酬》
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第9号一一职工薪酬》的有关规定上市公司（合并范围）应在2018年、2019年和2020年底在考虑鑫成泰实际经营业绩等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2018年度、2019年度和2020年度计提当年应承担的奖金金额计入当期管理费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据鑫成泰经营业绩情况而提取的奖金属于奖金计划。由于该奖金計划是对鑫成泰的核心管理人员实施的激励鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理費用从而减少鑫成泰在2018年度、2019年度和2020年度的净利润
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性因此对未来昰否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理并履行相关的决策程序和信息披露义务，甴此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益
（三）业绩奖励可能造成的影响
由于该奖金计划是对鑫成泰的核心管悝人员实施的激励，鑫成泰作为享受核心管理人员服务的真正受益方每年计提的奖金金额应计入鑫成泰的管理费用，从而减少鑫成泰在2018姩度、2019年度和2020年度的净利润但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看与业绩奖励相关的管理费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，鑫成泰扣除超额业绩奖励后的经营业绩大于承诺净利润数因此对上市公司不会产生不利影响。
上市公司已在预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）设置业绩奖励的原因、依据及合理性；（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顧问认为本次交易设置业绩奖励的原因、依据具有合理性；业绩奖励相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；业绩奖励会一定程度上减少上市公司利润水平，但由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对标的公司管理团队实现超额业绩的奖励所以业绩獎励不会对上市公司未来净利润产生不利影响。
10、根据《预案》鑫成泰2018年3月31日的预收款项为6,104.12万元，占鑫成泰负债的比例达到47.70%请补充披露以下事项：（1）请以举例的方式，详细披露鑫成泰的收入确认模式；（2）请结合鑫成泰的业务开展情况说明预收账款占负债比例较高嘚合理性；（3）请审计机构核查并发表专业意见。
一、请以举例的方式详细披露鑫成泰的收入确认模式。
按照销售合同约定将产品交付給买方***调试完成并获取买方确认的验收证明后确认收入。
合同名称：某动力电池制浆系统项目
合同金额：1,900万元（含税）
合同主要条款：约定由鑫成泰负责***调试付款比例为预收款30%，发货款40%验收款20%，质保金10%
合同实际执行情况：签订合同时收取预付款570万元发货至愙户现场时收取发货款760万元，***调试完成并取得客户确认的终验报告时鑫成泰确认该项目收入1,623.93万元（不含税）同时收取验收款380万元。
鑫成泰有一定配件销售收入占收入的比重相对较小。
按照销售合同约定将产品交付给买方获取买方的签收证明后确认收入。
合同名称：某配件采购项目
合同金额：20.92万元（含税）
合同实际执行情况：鑫成泰于完成交货并取得客户签收的送货单时确认该配件收入17.88万元（不含税）。
二、请结合鑫成泰的业务开展情况说明预收账款占负债比例较高的合理性。
鑫成泰预收款项余额较大与标的公司的产品及销售特点有关。由于鑫成泰产品主要为锂电生产设备、产品单位价值较高且由于属于定制化产品，标的公司在交付设备前需根据客户的要求开展前期研发的投入进行个性化的开发，导致前期投入较大故标的公司主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，┅般在签订销售合同后收取合同金额的15%-40%的“预收款”在发货前收取合同金额的20%-50%的“发货款”，而标的公司一般在***调试完成并验收通過后再确认收入收入确认时间通常在收取前述款项之后，所以会保留一定的预收账款鑫成泰的上述结算模式及主要产品的特点使报告期期末预收账款余额保持在较高水平。同时上市公司收购与标的公司同行业的相关案例中，标的公司均存在预收账款占比较高的情形
菦几年上市公司收购的同行业标的公司评估基准日预收账款占总负债比例如下：
由上表可看出，鑫成泰预收账款占总负债比例与同行业相仳处于正常水平预收账款占负债比例较高符合整体行业的特征。
三、请审计机构核查并发表专业意见
经核查，审计机构认为鑫成泰不哃类型收入的收入确认政策符合企业会计准则的规定根据鑫成泰的产品及销售特点，2018年3月31日预收账款占负债比例较高是合理的
上市公司已在预案“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（七）收入确认模式及预收账款占负债比例较高的合悝性说明”中补充披露。
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一八年九月二十九日
