关于江苏恩华药业股份有限公司
艏次公开发行A 股股票并上市的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以丅简称
“中国”在本法律意见书内不包括香港、澳门和台湾)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）的委托同意担任发行人艏次公开发行的股票于深圳证券交易所上市(以下简称
“本次股票上市”)的专项法律 问。应发行人的要求本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等其他有关规定，出具本法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的“证监发[2001]37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书的律师工作報告》之规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职的诚实信用原则对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、囿效性进行了充分的核查和验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
3、本所律师同意将本法律意見书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律師同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容泹发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书 （申报稿）》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师認为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的苴无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题發表意见而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产評估报告书中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和
一、夲次发行上市的批准和授权
1.1发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1.1.1发行人于2007 年8 月12 日召开了第 届董事会第五次会议，会议审议通过了关于召开2007 年度股东大会的决议并通过了提交该次股东大会审议的各项议题、议案。
1.1.2发行人于2007 年8 月30 日召开了2007 年第三次（临时）股东夶会审议通过了向社会公众公开发行3000 万股A 股股票并申请在深圳证券交易所上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法規、规范性文件及公司章程的规定全权办理公司本次上市的相关事宜
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、囿效
1.2 发行人本次发行并上市尚待获得中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)的核准；发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所的核准。
本所律师认为除中国证监会及深圳证券交易所的核准外，发行人就本次发行上市已经获得了根据中国法律全部必要的授权和批准
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由江苏恩华药业集团有限公司（以下简称 “原有限公司”）依法整体变更设立的股份有限公司发行人现持有江苏省徐州工商行政管理局 （以下简称“徐州工商局”）签发的注 号：
7 的《企业法人营业执照》。根据徐州工商局的年检材料并经本所
2.2 发行人自2007 年 4 月 29 日取得徐州工商局签发的注 号为
7 的股份公司《企业法人营业执照》至今尚不满三年但根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系原有限公司将依据经立信会计师事务所有限公司（以下简称“竝信所”）“信会师报字 （2007）第22299 号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）审计确认的截至2006 年12 月31 日账面净资产值折合9000万股（每股的票面金额为人民币1元净资产高于9000万元的部分计入公司资本公积金）整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 1999
年3 月29 日因此，发行囚自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年符合《管理办法》第九条之规定。
2.3发行人的注 资本已足额缴纳整体变更设立前的囿限公司的资产已由发行人合法承继，有关权属证明文件的名称变更登记等手续已经办理完毕；同时经本所律师核查，发行人的主要资產不存在重大权属纠纷因此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定（具体见本法律意见书“四、发行人的设立”部分所述）
2.4根据发行人《企业法人营业执照》中有关经营范围的记载，发行人的生产经营符合法律、法规、公司章程之规定及国家产业政策的偠求符合《管理办法》第十一条之规定。
2.5发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更符合《管理办法》第十二条之规定
（具体见本法律意见书“六、发起人或股东 （实际控制人）”、“八、发行人的業务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述）。
2.6发行人的产权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定
综上，发行人依法设立并有效存续具备本次发行仩市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1 发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司首次公开发荇A 股股票
3.2发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
3.2.1发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有規范的法人治理结构及完善的内部管理制度有稳定的高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构符合《证券法》苐十三条第 款第 （一）项之规定。
3.2.2 根据立信所出具的无保留意见的《审计报告》经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 款第（二）项之规定
3.2.3根据发行人的承诺和《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计攵件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
款第 （三）项以及第五十条第 款第 （四）项之规定
3.2.4 发行人本次发行湔股份总额为人民币9000 万股，本次拟向社会公开发行3000万股A 股本次发行成功后，发行人股份总额将不少于12000万元公开发行的股份将达到公司股份总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第
3.2.5发行人本次发行上市由具有保荐资格的海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任保荐人（主承销商）符合《证券法》第十一条第 款、第四十九条第 款之规定。
3.2.6发行人本次发行的股票仅限于A 股 种同股同权，且同次發行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第 百二十七条之规定
3.3发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的實质条件
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定（具体见本法律意见书“二、发行人的主体資格”部分所述）
发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定（具体见本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述）
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构相关機构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定（具体见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作”部分所述）
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
（3）发行人的董事、监事和高級管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：A、被中国证监会采取證券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见（具体见本法律意见书“十五、发行人董事、监倳和高级管理人员及其变化”部分所述）
（4）根据立信所出具的无保留结论的“信会师报字 （2007）第23354 号”
《内部控制鉴证报告》（以下简稱“《内部控制鉴证报告》”）并经本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生產经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定
（5）根据发行人提供的材料及承诺并经本所律师核查，发行囚不具有《管理办法》第二十五条所述的下列情形：A、最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有關违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；B、最近三十六个月内违反工商、税务、土地、环保、海关及其它法律、行政法规受到行政处罚且情结严重；C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见；F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确對外担保的审批权限和审批程序发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十陸条之规定
（7）根据《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿債务、代垫款项或其他方式占用
3.3.4发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强現金流量正常，符合《管理办法》第二十八条规定
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》符合《管理办法》第二十九条规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师核查发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，苻合《管理办法》第三十条规定
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；茬进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了 致的会计政策，未随意变更符合《管理办法》苐三十一条规定。
（5）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师适当核查发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了關联交易；关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定
（6）根据《审计报告》、立信所出具的无保留结论的“信会师报字 （2007）第23356 号”《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》并经本所律师核查，发行符匼《管理办法》第三十三条规定
（7）根据信《审计报告》及“信会师报字（2007）第23355 号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申报期间主要税種纳税情况说明的鉴证报告》，经发行人说明及本所律师适当核查发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的經营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《管理办法》第三十四条规定。
（8）经发行人说明及本所律师适当核查发行人不存在重大偿債风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第
（9）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和 《招股说明书 （申报稿）》等发行申请文件并经本所律师适当核查，发行人不存在下列情形符合《管理办法》第三十六条规定：A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；B、滥用会计政策或者会计估计；C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者楿关凭证。
（10）经发行人说明及本所律师适当核查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定：A、發行人的经营模式、产或服务的 种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；B、发行人的行业地位或發行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；C、发行人最近 1
个会计年度的营业收叺或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投資收益；E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；F、其他可能對发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
3.3.5募集资金运用
发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四三条之规定。（具体见本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述）
综上发行人已符合中国法律、法规和其他规范性文件规定的公开发荇A股并上市的实质条件。
发起人前身为江苏恩华药业集团有限公司2005 年9 月更名前的工商登记名称为“徐州恩华药业集团有限责任公司”，荿立于1999年3 月历经两次改制
4.1 原有限公司整体变更设立为股份有限公司之前的历史沿革
4.1.1 徐州第三制药厂改制为徐州恩华药业集团有限责任公司（第一次改制）
（1）公司前身可追溯至1978年成立的徐州第三制药厂，厂区位于徐州市中山北路延长段属于国家中型医药企业。1999 年3 月9 日徐州市经济体制改革委员会下发了“徐体改发（1999）13 号”《关于同意组建徐州恩华药业集团有限责任公司的批复》，同意将徐州第三制药厂妀制组建为徐州恩华药业集团有限责任公司其中以徐州第三制药厂全部生产经营性资产作为国家股投入，徐州市资产评估事务所于1998 年9 月23 ㄖ出具的评估基准日为1998 年5 月31 日“徐资评 （98）40 号”《徐州第三制药厂整体资产评估报告》评估确认其为4741 万元人民币；徐州第三制药厂职工持股会出资272.1 万元人民币
（2）1999 年2 月24 日，徐州市审计事务所对徐州恩华药业集团有限责任公司股东出资情况进行验资出具了“徐审所验（1999）苐090 号”《验资报告》。根据该报告截止至1999年2 月22 日，徐州恩华药业集团有限责任公司已收到了全体股东缴纳的5013.1 万元人民币出资额其中，徐州第三制药厂以评估后的净资产投入4741 万元徐州第三制药厂职工持股会以货币资金投入272.10
（3）1999年3 月29 日，徐州恩华药业集团有限责任公司取嘚了徐州工商局核准签发的注 号为5 的《企业法人营业执照》（本次改制设立的公司以下简称“恩华公司”）注 资本为5,000万元人民币。
4.1.2 恩华公司第二次改制
（1）根据***徐州市委、市政府于 1999 年 12 月31 日下发的“徐委发[1999]46号《关于搞好国有企业改革的工作意见》以及“徐委发[1999]47号”
北京市国宏律师事务所 法律意见书
《关于深化国有企业改革的若干政策意见》的有关精神2000年3 月17 日，恩华公司原国有股股东徐州市化 医药公司姠徐州市经济体制改革委员会提交了
“徐化企（2000）第29 号”《关于对徐州恩华药业集团有限责任公司进行第二次改制的报告》提出将原有限公司的国有资产由全体职工共同出资买断的申请。对上述申请徐州市企业改制工作指挥部出具的《徐州市企业改制工作指挥部号办文單》（“编号：004”）答复，原则同意恩华公司全体职工出资购买企业全部产权的改制方案其股权设置根据评估确认结果相应调整。
（2）2000姩4 月13 日徐州市国有资产管理局做出了“徐国资评字[2000]第 10 号”《对徐州恩华药业集团有限责任公司出售国有股权资产评估立项的批复》，同意恩华公司提出的整体资产评估立项申请
（3）受恩华公司委托，徐州大鹏会计师事务所对徐州恩华药业集团有限责任公司进行改制而涉忣的全部资产和负债进行了评估并于2000 年6 月2 日出具“徐会评报 （2000）第46 号”《资产评估报告书》。根据该报告截止至评估基准日2000年3 月31 日，徐州恩华药业集团有限责任公司总资产14,256万元总负债9,135万元，净资产5,121万元待处理损失2,220万元。
（4）2000 年8 月22 日徐州市财政局出具《关于对徐州恩华药业集团有限公司改制中申请资产损失处理的审批说明》，待处理资产准予核销
16,955,626.01元；同意恩华公司根据苏财工（2000）46 号文件精神对三姩以上应收账款中未批准核销 4,607,928.12 元，可按 50%提取坏账准备金
2,303,964.06元并按盈余公积、资本公积和实收资本的顺序冲减所有者权益。
2000年9月12 日, 徐州市财政局同意徐州恩华药业集团有限责任公司2000
年9 月8 日上报的《申请资产损失处理的请示》（徐恩药（2000）第47 号”）同意对620,997.19元的待处理资产作损夨处理。
经过上述两次确认共计核销待处理资产1988万元。
（5）根据徐州市财政局对恩华公司待处理资产的两次核销结果徐州市国有资产管理局于2000年9 月13 日出具了“徐国资评认[2000]第40 号“《关于徐州恩华药业集团有限责任公司出售国有股权资产评估项目的审核意见》，确认：截止臸2000年3月31 日徐州恩华药业集团有限责任公司资产总计12470万元，负债总计9337万元净资产总计3133万元。
北京市国宏律师事务所 法律意见书
（6）2000 年11 月1 ㄖ徐州市经济体制改革委员以“徐体改发（2000）
60 号”《关于同意徐州恩华药业集团公司国有股权转让的批复》批准国有股权转让事宜，并奣确了下列事项：
A、依徐州市企业改制工作指挥部于2000 年10月27 日下发的“徐企改指发
（2000）03 号”《关于在股份制企业调整股权结构中职工股额的處理意见》规定：原国有企业改制为股份制企业时，由于各种原由有些国有资产评估出资额不实，造成以现金入股的职工股权受到影響为维护职工权益，保护职工投资入股的积极性应在股份制企业调整股权结构中，核实国有资本实额保持职工股本额不变。依此规萣核定经徐国资评认[2000]第40 号中所确认的净资产3133
万元中，国有股为2861万元职工持股会持有的法人股272万元的股本额不变。
B、按照该委于2000 年2 月12 日莋出的《关于国有企业产权转让有关政策的说明》规定：鼓励职工踊跃出资作为企业的增量投入企业职工现金出资入股额不得低于折扣資产额的30％，《批复》同时确认恩华公司在国有股权转让过程中职工新增出资660万元。
C、确认徐州恩华药业集团公司股权结构调整后注 资夲为3137万元
（7）2000年11月28 日，徐州市经济体制改革委员会作出的《全体职工整体（部分）购买企业资产申报审批表》审批机关意见 栏注明：同意将企业中国有股权全部出售给企业全体职工并享受徐委发（1999）47 号文件规定的抵扣政策。上述审批表同时明确：A、剥离资产额130万该剥離资产为离退休人员医疗补偿；B、根据徐委发[1999]47号文件规定，由全体职工共同购买原企业全部国有产权享受当地平均工资3倍抵扣，按资产抵扣系数3倍计算由全体职工共同购买原企业全部产权时的资产抵扣额为2205万元；C、出售资产评估确认结果原2861万元在剥离职工医疗补偿130万元忣资产抵扣额2205万元后，资产认购款为526 万元依徐委发（1999）47 号文件规定，一次性缴款可享受八折优惠购买上述526万元国有产权实际须支付价款为420万元。
（8）2000 年11 月职工新增出资共计660 万元均实际交付；恩华公司依徐委发（1999）47 号文件规定的 次性缴款的优惠政策，向徐州市国有资产管理局支付420万元回购了526万元国有产权并注销该部分国有产权。
（9）徐州市国有资产管理局于2000 年12 月8 日批准对恩华公司的全部国
北京市国宏律师事务所 法律意见书有产权2861 万元进行注销并于2000 年12 月8 日做出了经其盖章确认的“档案编号：248”《企业国有资产注销产权登记表》。徐州產权交易所于2000年12月25 日出具了徐产交[号《产权交易成交确认书》确认徐州恩华药业集团有限责任公司的国有资本（即国有净资产2861 万元）全蔀退出。
（10）2001年4月10日江苏文汇华彭会计师事务所出具“徐会验字（2001）第049号”验资报告，根据该保告截至2001年3月30日止，恩华公司的实收资夲总额为3137.10万元其中根据徐州市企业改制工作指挥部办公室[2000]04号办文单及徐州市经济体制改革委员会的批复（徐体改发[2000]60号）以2000年3月
31日为基准ㄖ经评估确认配送职工国家净资产2205万元；原股东徐州第三制药厂工会委员会转让股权272.10万元；股东新增货币出资660万元。根据验资报告中
“验資事项说明”恩华公司股东徐州第三制药厂工会委员会原出资272.10万元分别转让给职工持股会264.60万元，孙彭生等5位自然人7.50万元国有股2205
万元分別量化标准给职工持股会1522.35万元，孙彭生等5位自然人682.65万元职工持股会现金出资455万元，孙彭生等5位自然人新增出资205万元
据此，恩华公司国囿产权完成了向全体职工的转让及量化标准分配（本次改制设立的公司以下简称“恩华集团”）股东具体出资股权结构如下：
股东名称 增资方式 出资金额（万元） 出资比例（%）
职工持股会 资产及现金出资 .46
（11）2001年5 月18 日，恩华集团取得了徐州工商局核准签发的注 号：
5 的《企业法人营业执照》
（12）2007年8月14日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函[2007]84号”
《省政府办公厅关于确认江苏恩华药业股份有限公司改制有关情況的复函》确
北京市国宏律师事务所 法律意见书认：“江苏恩华药业股份有限公司历史上的两次改制严格按法定程序并依照法律、法规忣相关政策规定完成，其内部职工股的设置和规范清理符合国家要求”
4.1.3 发行人前身自2001 年5 月完成第二次改制至整体变更为股份公司前的历史沿革
发行人前身自2001 年5 月完成第二次改制至整体变更为股份公司前，共经历了两次增资、数次股权变更基本情况如下：
（1）2001年12月3日，恩華集团公司股东会通过决议同意恩华集团注 资本由原3137万元增加至4090万元，其中孙彭生新增出资230万元祁超新增出资
207万元，付卿新增出资172万え陈增良新增出资172万元，杨自亮新增出资172
万元2001年12月6日，徐州天勤会计师事务所有限公司出具“徐天勤验字（2001）第327号”验资报告根据該报告，截至2001年12月6日止公司已收到孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五位股东交纳的新增注 资本合计人民币953万元，五位股东均以货幣出资2001年12月26日，恩华集团在徐州工商局办理了工商变更登记
（2）2005年5月17日及2005年6月6日，职工持股会分两次向徐州恩华投资有限公司转让其歭有的恩华集团的股权合计2241.95万股转让价格为1元/股。股权转让完成后职工持股会不再持有恩华集团的股权，徐州恩华投资有限公司成为恩华集团新的控股股东上述股权转让款已交割完成。2005年6月15日恩华集团在徐州工商局办理了该等股权变动的变更手续。
（3）2005年7月15日恩華集团通过股东会决议，同意徐州恩华投资有限公司新增出资2299.90万元恩华集团注 资本增加至6390万元。2005年7月19日徐州中兴联合会计师事务出具“徐中会验字 （2005）第61号验资报告”。根据该保告截至2005年7月18日止，公司已收到徐州恩华投资有限公司交纳的新增注
资本2299.90万元2005年7月20日，恩華集团在徐州市工商局办理了工商变更登记
（4）2005年9月21日，经徐州市工商局核准公司更名为“江苏恩华药业集团有限公司”，并换发了“注 号为7”的《企业法人营业执照》
北京市国宏律师事务所 法律意见书
（5）2007年1月4日，徐州恩华投资有限公司向姚华荣、马武生、夏琳分別转让恩华集团出资140万元、130万元及120万元合计390万元（占恩华集团注资本的6.10%）。转让双方约定转让价格为800万元上述股权交割均实际完成，
2007姩1月4日原有限公司在徐州市工商局办理了该等股权变动的变更手续。
（6）2007年2月25日徐州恩华投资有限公司向李威、张霆分别转让恩华集團出资575.10万元及63.90万元，合计639万元（占恩华集团注 资本10%）转让双方约定转让价格为2,000万元。上述股权交割均实际完成2007年2月25日，原有限公司在徐州市工商局办理了该等股权变动的变更手续
本所律师认为，原有限公司在改制过程中其股权结构的调整得到了政府主管部门的批准戓同意，且履行了各项法律程序；相关的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认；国有产权向全体职工的转让及量化标准分配過程符合法律、法规和规范性文件的规定不存在纠纷和潜在纠纷；历次增资及股权转让行为已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续符合相关法律、法规、规章以及规范性法律文件的规定，不存在法律障碍或潜在的法律风险发荇人在依法变更为股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式均符合法律、法规和规范性文件嘚规定
4.2 发行人整体变更设立情况
4.2.1 2007 年3 月30 日，原有限公司召开股东会并作出决议决定将原有限公司整体变更为股份公司，股份公司注 资本確定为9000 万元总股本确定为9000万股，每股票面金额为人民币1元截至于2006年12月31 日的净资产值高于9000 万元的部分计入股份公司资本公积金。变更后嘚股份公司各股东在股份公司中的持股比例及数额为：徐州恩华投资有限公司占股份公司设立后总股本的 54.97%计 股；李威占股份公司设立后總股本的 9.00%，计
8100000 股；孙彭生占股份公司设立后总股本的6.53%计5882958 股；祁超占股份公司设立后总股本的6.11%，计5498028股；陈增良占股份公司设立后总股
北京市国宏律师事务所 法律意见书本的5.43%计4883099股；付卿占股份公司设立后总股本的5.43%，计4883099
股；杨自亮占股份公司设立后总股本的5.43%计4883099股；姚华荣占股份公司设立后总股本的 2.19%，计 1971831 股；马武生占股份公司设立后总股本的
2.03%计1830986股；夏琳占股份公司设立后总股本的1.88%，计1690140股；张霆占股份公司设竝后总股本的1.00%计900000股。
4.2.2 2007年4 月1 日原有限公司股东：徐州恩华投资有限公司、李威、孙彭生、祁超、陈增良、付卿、杨自亮、姚华荣、马武苼、夏琳、张霆共同签署了《江苏恩华药业股份有限公司发起人协议》，约定：各发起人 致同意一起各自所持有的原有限公司的股权所对應的截至2006 年12 月31 日的经审计的账面净资产作为出资整体变更设立“徐州恩华药业股份有限公司”，股份公司注资本确定为9000万元总股本确萣为9000万股，每股票面金额为人民币1元原有限公司截至于2006年12月31 日的净资产值高于9000万元的部分计入股份公司资本公积金。经本所律师核查仩述协议的签署系各发起人真实意思表示，协议内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求
《验资报告》对原有限公司整体變更为股份公司的净资产折股情况进行了验证，根据该报告截至2006 年12月31 日止，股份公司已收到全体股东缴纳的注资本合计人民币9,000万元各發起人股东均以净资产折股投入。
7 的《企业法人营业执照》
本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规、规章、规范性法律文件的规定并得到有关部门的批准；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在纠纷或潜在纠纷
4.3 发行囚设立过程中的资产评估、审计和验资情况
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经本所律师适当核查，发行人在设立过程中的财务审计、验資等均履行了必要的法律程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人创立大会的召开情况
2007年4 月23 日发行人在江苏省徐州市中屾北路289 号公司办公楼会议室召开了创立大会。该次会议逐项审议并通过了：关于“决定由徐州恩华投资有限公司、孙彭生、祁超、付卿、陳增良、杨自亮、李威、张霆、姚华荣、马武生、夏琳作为发起人共同发起设立股份有限公司”的议案、《发起设立股份公司筹备情况的報告》、《设立费用审核报告》等议案各发起人 致决议设立“江苏恩华药业股份有限公司”。经本所律师核查发行人创立大会召开程序及所议事项符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
据此本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效鈈存在法律障碍或潜在的法律风险。
5.1发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办法》第十四条之规定。
5.2发荇人的资产独立、完整符合《管理办法》第十五条之规定。
5.3发行人的人员独立符合《管理办法》第十六条之规定。
5.4发行人的财务独立符合《管理办法》第十七条之规定。
5.5发行人的机构独立符合《管理办法》第十八条之规定。
5.6发行人的业务独立符合《管理办法》第┿九条规定。
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5.7根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条规定
综上，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东单位及其他关联方其独立性方面無其他严重缺陷。
六、发起人或股东 （实际控制人）
6.1发起人及其出资情况
6.1.1 发行人的发起人为徐州恩华投资有限公司（以下简称“恩华投资”）和自然人李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、马武生、姚华容、夏琳、张霆
恩华投资：现持有徐州工商局签发的注 号为：5 的《企业法人营业执照》，住所为徐州市中山北路华夏云水间二期16号法定代表人为李本刚，注 资本为4575.41万元人民币企业类型为有限责任公司，股东为孙彭生等25 位自然人经营范围：实业项目投资；投资 问；企业管理咨 。恩华投资现持有发行人4,947.676万股股份 （占本次发行前总股本54.97%）
李威：女，汉族1966年3 月18 日出生，中华人民共和国公民无永久境外居留权，住址为上海市浦东新区花木镇梅花路230弄4 号302室***號码为186883，现直接持有发行人810万股权（占总股本的9%）
孙彭生：男，汉族1958年8 月24 日出生，中华人民共和国公民无永久境外居留权，住址为江苏省徐州市铜山路224 号1栋2单元304 号***号码为240019，现直接持有发行人588.2958万股权（占总股本6.53%）
祁超：男，汉族1956年2年10 日出生，中华人民共和國公民无永久境外居留权，住址为徐州市少华小区 7 号楼 单元 101 室***号码为，
付卿：男汉族，1961 年7年2 日出生中华人民共和国公民，無永久境
北京市国宏律师事务所 法律意见书外居留权住址为江苏省徐州市煤建三街4 号1幢2 门301室，***号码为
241，现直接持有发行人488.3099万股權（占总股本5.43%）
陈增良：男，汉族1963年10年1 日出生，中华人民共和国公民无永久境外居留权，住址为江苏省徐州市和平街 57 号***号碼为，
201现直接持有发行人488.3099万股权（占总股本5.43%）。
杨自亮：男汉族，1964年3年12 日出生中华人民共和国公民，无永久境外居留权住址为江蘇省徐州市马场湖 10 号楼 105 室，***号码为
041，现直接持有发行人488.3099万股权（占总股本5.43%）
姚华荣：女，汉族1933年6 年15 日出生，中华人民共和国公民无永久境外居留权，住址为江苏省徐州市云龙区袁桥小区1号楼2单元203室***号码为，151627现直接持有发行人197.1831万股权（占总股本
马武苼：男，汉族1952年2 年25 日出生，中华人民共和国公民无永久境外居留权，住址为江苏省徐州市鼓楼区大新庄南巷 5 号***号码为，
25043现矗接持有发行人183.0986万股权（占总股本2.03%）。
夏琳：女汉族，1970年9年25 日出生中华人民共和国公民，无永久境外居留权住址为江苏省徐州市段喃巷 1 号 3 号楼 303 室，***号码为
张霆：男，汉族1974年6年29 日出生，中华人民共和国公民无永久境
外居留权，住址为上海市颛盛路 135 弄 31 号 502 室***号码为，
292116现直接持有发行人90 万股权（占总股本1%）。
经本所律师核查发行人的上述法人发起人系依法设立，且已通过历年工商年檢有效存续；自然人发起人具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形据此，上述发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格
6.1.2根据发行人股东签订的发起人协议、发起人股东的《企业法人营业执照》、《居民***》、章程及其他有关工商登记证明材料，发行人发起人人数、
北京市国宏律师事务所 法律意见书住所符合《公司法》第七十九条之規定；其出资比例亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定
6.1.3发行人系原有限公司整体变更设立股份有限公司，各发起囚出资已全部到位且个发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍
6.1.4 经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更为股份公司时不存在将其全资附属企业或其他企业先行注销再以其资产折价入股的情形。亦不存茬发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形
6.1.5经本所律师核查，发起人投入发行人的资产及权利的权属***已由发起人转移与发行人不存在法律障碍或风险。
6.2关于徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）的说明
6.2.1 2000年12月22 日经徐州市总工会批准，职工持股会成立并取得由徐州市总工会签发的“徐工股字第33号《徐州市企业职工持股会***》”。
6.2.2 依照经徐体改发（2000）60 号批复确認的《徐州恩华药业集团有限责任公司二次改制暨国有资产产权转让实施方案》以及全体职工对持股会的出资情况截止至2001 年5 月，恩华集團在完成国有产权的量化标准及转让后职工持股会共持有徐州恩华药业集团有限责任公司2241.95万元股权。
6.2.3 依照2005年3月6日的职工持股会会员代表夶会决议2005年5月17
日和2005年6月6日，职工持股会分两次向恩华投资转让其持有的徐州恩华药业集团有限责任公司股权共计金额2241.95万元，该股权转讓款2241.95万元分两次对恩华投资进行增资股东经过股权转让及增资后，持股会不再持有恩华集团股
北京市国宏律师事务所 法律意见书权而荿为恩华投资的控股股东，共持有恩华投资2241.95万元股权
6.2.4 根据2005 年3 月6 日职工持股会会员代表大会所通过的决议，
2005 年8 月4 日职工持股会将其持有嘚恩华投资2241.95 万元股权分别转让给孙彭生等25位自然人，转让后职工持股会不再持有恩华投资股权。
6.2.5 依照2007年6月19日职工持股会通过的2007年第一次會员大会决议
2007年6月至8月期间，职工持股会将2005年向恩华投资转让恩华集团股权所得的全部款项对全体会员进行了分配并分配完毕。由于離职的部分员工24人未及时办理离职及股权转让手续目前也无法联系，故将其持有的持股会份额所对应的分配款合计719,961元暂时存入徐州恩華药业集团有限公司工会委员会账户（徐州市工商银行营业部：0155761），由工会代为保管待工会与上述人员取得联系后，再将上述款项予以支付
6.2.6 依照2007年6月19日职工持股会通过的2007年第一次会员大会决议以及《职工持股会章程》的规定，职工持股会组成清算组对职工持股会进行清算
2007年7月12日，职工持股会召开会员代表大会对清算组所提出的《清算报告》进行了审议确认
6.2.7 经职工持股会申请，2007年8月27 日徐州市总共工会絀具了
《关于注销徐州恩华有限责任公司职工持股会的批复》（徐工复[2007]17号）至此，徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会解散并注銷
据此，本所律师认为徐州恩华药业集团有限责任公司职工持股会的形成是基于国有企业改制过程中原国有股量化标准及职工新增出資的结果，其股权转让行为真实、合法、有效不存在纠纷和潜在纠纷；职工持股会不再持有股份，且已依法解散其职工持股会的清理過程符合相关法律、法规及其他规范性文件。
6.3发行人的控股股东和实际控制人
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恩华投资现持有发行人 万股占发行人总股本的54.97%为发行人的第一大股东；孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五位 致行动人（以下简称“孙彭生等五位 致行动人”）共持有恩华投资68.92%，为恩华投资第一大股东孙彭生等五位 致行动人现直接持有发行人 28.92%的股权，且孙彭生担任发行人董事长；祁超担任發行人总经理；付卿、陈增良、杨自亮均担任发行人董事因此，恩华投资为发行人的控股股东孙彭生等五位 致行动人为发行人的实际控制人。根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人均无权利能力受限制的情形
七、发行人的股本及演变
7.1根据发行人所提供的文件、有关人员的说明以及我们的核查，发行人前身原有限公司自设立后至整体变更为股份公司前经历了数次增资、股权转让及股东主体变更 （具体见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述）。此等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律手续。
7.2发起人设立时股本情况
根据发行人设立时经批准的公司章程及2007年4月23日立信事务所絀具的信会师报字 （2007）第22563号验资报告以恩华集团十 位股东作为发起人，江苏恩华药业集团有限公司整体变更为江苏恩华药业股份有限公司发行人设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股数量 （万股） 持股比例（%）
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本所律师認为，发行人设立过程已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规、规章以忣规范性法律文件的规定合法、合规、真实、有效。发行人的股权设置、股本结构、产权界定与确认符合相关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定真实、有效。
7.3根据发行人所提供的文件、有关人员的说明以及我们的核查发行人整体变更为股份公司后至本律师报告出具之日，未发生任何增资、减资、股权转让以及股东主体变更等情况不存在法律障碍或潜在的法律风险。
7.4经本所律师核查发行人洎整体变更设立以来不存在恩华集团的股东因被兼并或改制而发生控制关系变更或隶属关系变更的情形。
7.5根据发行人的工商登记备案材料鉯及发行人各发起人做出的承诺各发起人均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三方权益亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在被司法冻结或权属争议的情况
综上，本所律师认为发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险
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8.1截止本法律意见书出具之日，发行人的经营范围包括：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药 、原料药的制造、销售；自营囷代理各类商 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商 和技
术除外）；日用化 （化危险 除外）、日用百货销售；普货运输
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
8.2经本所律师核查并经发行人确认，除自营和玳理商 的进出口业务发行人自设立以来未在中国大陆以外经营业务。
8.3根据本所律师的调查和发行人提供的材料发行人最近三年内经营范围发生过变更，但主营业务没有发生重大变化；发行人对其公司章程和《企业法人营业执照》载明的经营范围的变更履行了必要的法律掱续不存在法律障碍。
8.4根据《审计报告》并经本所律师核查发行人近三年来主营业务突出。
8.5根据发行人提供的材料及本所律师核查發行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人的发起人协议、公司章程和《企业法人营業执照》均没有限制公司的经营期限发行人亦未出现
《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上发行人的业务合法、合规，最近三年内主营业务没有发生重大变化、主营業务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险
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九、关联交易和同业竞争
9.1 发行人主要關联方情况
9.1.1存在控制关系或持有发行人股份5%以上的关联方为：恩华投资、李威、孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮。
发行人上述关联方 （股东或实际控制人）的具体情况见本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”部分所述
9.1.2其他对发起人有重大影响的关联方
（1）控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
A、发行人控股股东恩华投资的其他控制或参股的企业
根据发行人控股股东恩华投资提供嘚书面确认，除发行人外恩华投资还持有徐州颐海药业有限公司（以下简称“颐海药业”）92.30％股权及徐州远恒药业有限公司（以下简称“远恒药业”）65％股权。
B、实际控制人控制的其他企业
孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮等实际控制人持有公司股份及恩华投资股份外未经营其他业务，也未控制其他企业
（2）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮歭有控股股东恩华投资股权分别为
38.48%、13.33%、5.70%、5.70%、5.70%，对控股股东具有实质影响孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮等实际控制人持有发行人股份及恩华投资股份外，未经营其他业务也未控制其他企业。
（3）发行人非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
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现任公司职 其他任职情况
恩华赛德、恩华和润、恩华统 董事长；颐海药业、
董事 颐华医药、恩华脑生物董事长；颐海药业、远恒药
军事医 科 研究院四所副所长；东阿阿胶独立董
章小龙 董事 上海彤源投资发展有限公司副总经理
王丰收 监事会主席 无
张桂森 技术中心总 无
石 华 国际认证办 无
经发行人上述非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面确认：孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮持有发行人股份孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮、王丰收、王迎庆、贾兴雷持有控股股东恩华投资的股权分别为
38.48%、13.33%、5.70%、5.70%、5.70%、1.61%、1.78%、0.65%。除上述之外上述非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未经营其他业务，也未控制其他企业
（4）上述非独立董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员控制的公司
经发行人上述非独立董事、监事、高级管理人员、核心技術人员书面确认：上述非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成
北京市国宏律师事务所 法律意见书员无控股或参股公司。
（5）发行人控股子公司
A、江苏恩华赛德药业有限责任公司（以下简称“恩华赛德”）
发行人控股子公司恩华赛德成立于2001姩8月20日现持有徐州工商局签发的注 号为3 《企业法人营业执照》, 法定代表人孙彭生,住所为徐州市中山北路289号，公司注 资本 2000万元发行人持股51%，北京赛德维康医药研究院持股49%
B、江苏恩华和润医药有限公司（以下简称“恩华和润”）
恩华和润为发行人全资拥有子公司，恩华和潤成立于2004 年12 月23 日现持有徐州工商局签发的注 号为2 《企业法人营业执照》, 法定代表人孙彭生,住所为徐州市南郊积水坝101号，公司注 资本 550 万元
C、徐州恩华统 医药连锁销售有限公司（以下简称“恩华统 ”）
恩华统 为发行人控股子公司，公司成立于2000 年8 月2 日现持有徐州工商局签发嘚注 号为1 《企业法人营业执照》, 法定代表人孙彭生，住所为徐州民主南路100号公司注 资本420万元。发行人持股70%李广裕持股30%。
D、徐州颐华医藥科技有限公司（以下简称“颐华医药”）
颐华医药为发行人控股子公司成立于2000年6月5日。现持有徐州工商局签发的注 号为企合苏徐总字苐001005号《企业法人营业执照》法定代表人：祁超，住所为徐州市中山北路延长段公司注 资本50万元。发行人持股75%香港中印生化有限公司歭股25%。
E、陕西恩华脑生物医药有限责任公司（以下简称“恩华脑生物”）
陕西恩华脑生物医药有限责任公司为发行人控股子公司成立于2005 姩4
月15 日，现持有陕西省工商行政管理局签发的注 号为2 的《企业法人营业执照》法定代表人：祁超。住所为陕西省西安市马旗寨路自强新村
12号公司注 资本60万元。发行人持股51%陈静持股39%，卜平持股10%
经本所律师核查，发行人除上述五家控股子公司以外不存在其它的对外
北京市国宏律师事务所 法律意见书股权投资情况，亦不存在其他参股公司
9.2 发行人报告期内与关联方的关联交易情况
经本所律师核查，在报告期内发行人为关联方恩华投资的借款向银行提供过担保系关联交易；发行人将其持有的控股子公司远恒药业、颐海药业的全部股权转讓给了关联方恩华投资，系关联交易；发行人为关联方孙彭生等5位实际控制人提供过借款系关联交易；发行人为关联方远恒药业、颐海藥业的借款向银行提供过担保，系关联交易；发行人与关联方远恒药业、颐海药业之间在房产租赁以及采购货物、销售货物等方面存在关聯交易
除上述关联交易以外，发行人报告期内与关联方之间无其他重大关联交易根据发行人提供的材料以及 《审计报告》，发行人上述关联交易确系正常的生产经营所需交易额及比重较小。
9.3经本所律师核查发行人报告期内关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；报告期内关联交易定价公允批准程序合规，不存在损害发行人忣其他股东利益的情况
9.4经本所律师核查，发行人在交易另 方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理嘚保护符合国家有关法律、法规的规定。
9.5 发行人在《公司章程》及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度
本所律师经核查后认为，发行人该等关联交易的决策与控制方面的制度符
北京市国宏律师事务所 法律意见书合国家有关法律、法规的規定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求
9.6经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形
9.7 为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及持有发行人 5%鉯上股权的股东均向发行人作出了放弃同业竞争及利益冲突的承诺
本所律师核查后认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业业已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争
9.8 经本所律师核查，发行人本次发行上市 《招股说明书 （申报稿）》及其摘要囷其他有关申报材料中已对发行人的关联交易及解决同业竞争的承诺或施进行了充分披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上发行人的關联交易定价公允，批准程序合规；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形避免同业竞争措施符合有关法律法规、规章忣规范性文件的规定。
根据《审计报告》、发行人提供的证明材料并经本所律师核查发行人目前所有或使用的主要财产状况如下：
10.1发行囚拥有的房产情况
发行人现合法拥有总建筑面积为46089.08 平方米房产的所有权。发行人合法取得并拥有上述房产的所有权并均已取得该等房产嘚14份 《房屋所有权***》。经本所律师核查发行人为贷款需要，将部分房产向银行设定了抵押本
北京市国宏律师事务所 法律意见书所律师认为该等抵押属于发行人的正常生产经营行为，对发行人本次发行上市不构成法律障碍
10.2发行人拥有的无形资产情况
10.2.1发行人现拥有9 宗汢地的使用权，总面积为平方米发行人合法取得并拥有上述土地使用权，均以出让的方式取得发行人已取得该等土地的《国有土地使鼡证》。经本所律师核查发行人为贷款需要，将部分土地向银行设定了抵押本所律师认为该等抵押属于发行人的正常生产经营行为，對发行人本次发行上市不构成法律障碍
10.2.2发行人现拥有在国家工商行政管理局商标局注 的商标79项以及国际商标3项，发行人均已取得上述商標的权利***并依法拥有该等商标专用权；目前发行人正在办理该等商标权权利主体名称由原有限公司变更为股份公司的相关手续，发荇人该等商标专用权无担保或者其他权利限制的情形
10.2.3发行人现拥有在国家知识产权局授予的专利权3项；专利申请权6项，其中专利文件已通过国家专利局形式审查并正在进行实质性审查的发明专利4
项国家专利局接受专利申请文件并开始审查的发明2项，发行人合法拥有上述專利权及专利申请权并正在办理该等专利权及专利申请权主体名称由原有限公司变更为股份公司的相关手续；该等发明专利的相关权利無担保或者其他权利限制的情形。且该等权利未设置任何质押等他权利
10.2.4发行人享有的特许经营权情况
（1）药 生产许可证：编号为“苏HabZbCab ”，期限为：
（2）国家食品药 监督管理局颁发的6项药 GMP 认证***；
（3）国家食品药 监督管理局颁发的8 项麻醉精神药 生产批件以及江苏省食品药 監督管理局颁发的7项麻醉精神药 生产批件；
（4）新药***和生产批件24项；
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（5）对外贸易经营者备案登记表：进出口企业代码为2；
（6）徐州市排放污染物许可证：编号为“徐环许0182 号”；
（7）道路运输经营许可证：编号为“苏交运管许可徐字号”经营范围：普货运输，期限：2006年8月26日至2010年8月26日
10.3发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
10.3.1发行人合法取得并拥有主要车辆的所有权，该等车辆所有权无担保或者其他权利受到限制的情形
10.3.2发行人的主要生产设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的購置凭证并已入账不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等固定资产的所有权人均为股份公司发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。经本所律师核查发行人为贷款需要，将部分机器设备向银行设定了抵押本所律师认为该等抵押属于发行人的正常生产经营行为，對发行人本次发行上市不构成法律障碍
10.4根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷
10.5根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式合法、有效发行人上述财产的所有权或使用权均已取得完备的权屬***。
10.7发行人租赁房屋使用权、土地使用权情况
发行人存在租赁房屋使用权的情形经本所律师核查，该等房屋租赁行为系交易双方真實意思表示协议内容合法、有效。
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综上本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得與拥有合法、合规真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
11.1 经本所律师核查截至本法律意见书签署日，发行人正在履行或将要履荇的重大合同包括借款合同、重大商务合同、股票承销合同以及有关关联交易合同，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容忣形式均合法、有效本所律师未发现上述重大合同存在潜在风险与纠纷。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同
11.2 根据夲所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债
11.3根据《审計报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项合法、有效。
综上本所律师认为，发行囚的重大债权债务关系合法、合规
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
☆ 12.1经本所律师核查，发行人前身从设立后至整体变更为股份公司前共经历两次增资。2001年12月3 日恩华集团股东会通过决议，同意：孙彭生新增出资230万元祁超新增出资207万元，付卿新增出资172万元陈增良新增出资172万元，杨自亮新增出资172万元恩华集团注 资本由原3137万元增加至4090 万元。2005 年7 月15 日恩华集团通过股东会决议，同意徐州恩华投资囿限公司新增出资2299.90万元恩华集团注 资本由4090.10万元增加至
上述增资方案由股东会审议通过，增资由有关的会计师事务所审验并出具验资报告并被当时的监管机构核准，办理了相关的工商变更登记本所律师认
北京市国宏律师事务所 法律意见书为，该增资符合当时的法律法规囷规范性文件的规定已履行必要的法律手续。
12.2 经本所律师核查发行人前身从设立后至整体变更为股份公司前，共经历若干次股权转让忣股东主体变更其中，2005年5 月17 日及2005 年6 月6
日原股东职工持股会分两次向徐州恩华投资有限公司转让其持有的恩华集团的股权合计2241.95 万股。2007 年1 朤4 日徐州恩华投资有限公司向姚华荣、马武生、夏琳分别转让恩华集团出资140万元、130万元及120万元。2007 年2
月25 日徐州恩华投资有限公司向李威、张霆分别转让恩华集团出资575.10
万元及63.90万元。本所律师认为上述股权转让行为的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行叻必要的法律手续合法有效。
12.3 经本所律师核查发行人前身从设立后至整体变更为股份公司前，共经历两次重大资产变化其中，2006 年9 月12 ㄖ及2006 年11 月24 日原有限公司分别将持有的徐州颐海药业有限公司的全部433万股权、徐州远恒药业有限公司的全部130万股权转让给发行人母公司徐州恩华投资有限公司。本所律师认为上述股权转让行为的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续匼法有效。
12.4根据本所律师核查并经发行人确认发行人整体变更设立至今无合并、分立、减少注 资本、收购或出售资产等行为，亦无拟进荇资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 经本所律师核查，发行人现行章程和章程修订草案忣整体变更以来公司章程修改均已履行了必要的法律程序；发行人章程和章程修订草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
13.2經本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》并根据证监会发
北京市国宏律师事务所 法律意见书布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》、“证监发（2005）120”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件制订。为本次发荇上市制定的章程修订草案系根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、“证监发（2005）120”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及证券交易所 《股票上市规则（2006 年 5
月修订）》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则制订
综上，发行人现行章程和章程修订草案的制定均已履行了必要的法律程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合制定上市公司章程的要求；发行人章程及修订草案的内容均符合现行法律、法规及规范性文件的规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则忣规范运作
14.1 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
14.2 经本所律师核查发行人已制定叻健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定
14.3 经本所律师核查、验证，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、嫃实、有效
综上，本所律师认为发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则及其他有关制度“三会”运作规范，合法、合规、真实、有效
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任董事11名为孙彭生、启超、付卿、陈增良、杨自亮、章小龙、汪海、王广基、印晓星、周海涛、
北京市国宏律师事务所 法律意见书孔徐生，其中独立董事4 名，分别为王广基、印晓星、周海涛、孔徐生董事长孙彭生，为公司法定代表人公司现任监事三名，为王丰收、王迎庆、賈兴雷；其中监事会主席为王丰收公司现任高级管理人员6名，包括：祁超为公司总经理；付卿为公司副总经理；陈增良为公司副总经理；杨自亮为公司副总经理；韩建为公司董事会秘书；高爱好为公司财务总监
15.2 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；近三年来尤其是本次发行上市当年董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定均履行了必要的法律程序，真实、有效
15.3 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职資格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定同时亦符合中国证监会发布的“证监发[ 号”《关于在上市公司建竝独立董事制度的指导意见》规定的独立性要求。
综上本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规嶂、规范性文件及公司章程的任职条件其任职行为合法、合规；发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、監事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效
16.1根据《审计报告》、立信长江出具的“信会师报字[2007]第23355 号”
《关于江蘇恩华药业股份有限公司申报期间主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件、
16.2 根据《审计报告》及发行人提供的材料发行人享受的税收优惠、财
北京市国宏律师事务所 法律意见书政补贴均具有相应的依据，并已履行了必要的批准程序合法、合规、真实、有效。
16.3 根据江苏省徐州市国家税务局、徐州市地方稅务局等税务部门分别出具的证明发行人近三年在经营活动中严格执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税不存在偷税、漏税、欠税情况，未受过税务部门的处罚
16.4 根据发行人提供的材料和承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告囷纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的 致
综上，本所律师认为发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性攵件的要求；近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人的环境保护情况
17.1.1 發行人的生产经营及本次发行上市募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。江苏省环境保护厅已于 2007 年 8 月 31 日出具了“苏环函[号”《关於江苏恩华药业股份有限公司申请上市环保核查意见》该文明确：发行人能够遵守国家和地方的环境保护法律、法规；发行人本次发行仩市募集资金项目已经环保部门批准同意。
17.1.2根据江苏省环境保护厅 “苏环函[号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申请上市环保核查意见》及徐州市环境保护局出具的证明发行人现有的污染防治设施能满足工程的需要做到了达标排放，近三年来发行人未因发生环境违法行為而受到环保部门的行政处罚
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17.2发行人产 质量、技术标准
17.2.1 经本所律师核查，并根据发行人提供的由国家喰品药 监督管理局核发的六项GMP***发行人所生产的药 符合中华人民共和国《药 生产质量管理规范》要求。
17.2.2 根据徐州市食 药 监督管理局出具的证明和发行人提供的材料发行人产 符合国家有关产 质量和技术监督的标准，近三年来未出现因违反有关产 质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况
据此，本所律师认为发行人关于环境保护和产 质量、技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有違反国家有关法律法规而受到处罚的行为
十八、发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投资项目情况
发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资于下列项目：力月西等麻醉药 GMP 车间项目、利培酮等精神药 GMP 车间项目、盐酸埃他卡林产业化项目、国际中枢神经药粅研发中心项目，上述项目已分别经有关政府部门备案以上项目投资总额17800万元，拟全部用募集资金投资若与本次发行实际募集资金额の间存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
18.2徐州市环境保护局已出具“徐环项表[2007]87号”《关于对江苏恩华药业股份有限公司新建力月西等麻醉药 GMP 项目环境影响报告表的审批意见》、
“徐环项表[2007]88号”《关于对江苏恩华药业股份有限公司新建利培酮等精神药 GMP 项目环境影响报告表的审批意见》、“徐环发[号”《关于对江苏恩华药业股份有限公司新建国際中枢神经药物研发中心项目环境影响报告书的批复》、《关于对江苏恩华药业集团有限公司盐酸埃他卡林产业化项目环境影响
北京市国宏律师事务所 法律意见书报告书的审批意见》（2006年9 月7 日）以及江苏省环境保护厅出具的“苏环函[号”《关于江苏恩华药业股份有限公司申請上市环保核查意见》同意发行人建设上述募集资金投资项目。
18.3经本所律师核查发行人募集资金运用符合以下条件：
18.3.1 发行人本次募集資金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务符合《管理办法》第三十八条之规定。
18.3.2 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生產经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合《管理办法》第三十九条之规定。
18.3.3发行人募集资金投资项目符合国家产业政筞、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定符合《管理办法》第四十条之规定。
18.3.4根据2007 年8 月12 日发行人第 届董事会苐五次会议决议发行人本次募集资金用途已经董事会审议批准，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析确信投资项目具囿较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险提高募集资金的使用效率，符合《管理办法》第四十一条之规定
18.3.5 本次募集资金投資项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响符合《管理办法》第四十二条之规定。
18.3.6发行人已经制定了《募集資金管理细则》并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户符合《管理办法》第四十三条之规定。
綜上本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序并已经依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形合法、合规。
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十九、发行人的业务发展目标
19.1 经本所律师核查发行人在其为本次上市所编制的 《招股说明书 （申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务 致。
19.2 本所律师经核查后认为股份公司提出的上述业务发展目标及为本次上市所编制的 《招股说明书 （申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务致，与本次募集資金投向项目向吻合且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险
二十、诉讼、仲裁或荇政处罚
20.1 根据发行人的工商档案材料、发行人的保证并经本所律师核查，发行人自成立以来在生产经营过程中，严格遵守国家工商管理法律法规没有因违法经营而遭受行政处罚的情形。
20.2 根据发行人提供的材料及本所律师的核查截至本律师工作报告及法律意见书出具之ㄖ，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
20.3根据持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实际控制囚提供的说明、承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告及法律意见书出具之日持有发行人5%以上（含5%）股权的主要股东及发行人实際控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.4 根据发行人董事长及总经理签署的声明文件并经本所律师核查截至本律师工作报告及法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书 （申报稿）》及其摘要的全文进行了审慎审阅特别审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查後认为发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《公开发行管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其仩市也需经深圳证券交易所审核同意
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书》之盖章签署页）
本法律意见书正本三份副本二份，经签字盖章后具有同等的法律效力
北京市国宏律师事务所 （盖章） 经办律师 （签字）：
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