湖南千山制药机械股份有限公司 偅大资产购买暨关联交易预案 上市公司： 湖南千山制药机械股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：

签署日期：二〇一五年一朤 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别囷连带的法律责任。 与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据以 及资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露 本次交易完成后，公司经营與收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得股东大会的核准 交易对方声奣 本次交易对方刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽、 汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、鍾波、刘燕、邓铁山、 王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张 旭、管新和、杨宗宇，特出具如下保证与承诺： 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及確认均为真实、准确和完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司 特别提醒投资者认真阅读本预案全文並特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述

拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持 有的乐福地100%的股权。本次交易前

未持有樂福地的股权。本次交 易完成后乐福地将成为

的全资子公司。 二、本次交易标的资产的价格 根据《股权转让协议》本次交易中，标的資产的价格将由本次交易各方根 据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估 净值作为参考依据在不高於该评估净值范围内由各方协商确定。 本次交易的评估基准日为2014年12月31日评估机构中瑞国际资产评估 （北京）有限公司对标的资产进行预評。经中瑞国际初步评估标的资产采用的 预评估值约为55,619万元。根据《股权转让协议》暂定交易对价总额为55,619 万元，最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署补 充协议若标的股权最终评估值等于或超过55,619万元，则最终交易价格为 55,619万元；若标的股權最终评估值低于55,619万元交易双方同意以该最终 评估值为最终交易价格。 三、本次交易标的资产的审计、评估情况 截至本预案出具之日楿关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的 历史財务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 四、本次交易标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日起至交割日圵的期间 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由

享有期间亏损或 其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让協议》签署日持有标 的公司的股权比例以现金方式向

补足。过渡期标的公司的损益以经具有 证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项審计报告为准 交割日后10日内，

应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告过渡期內，如标的股权因期 间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少交易对方应在专项审 计报告出具日后30日内，按其于《股权轉让协议》签署日所持标的公司的股权 比例以现金方式向

补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应 的净资产值（合并报表）增加则增加的净资产由

无需 就此向交易对方作出任何补偿。 五、业绩承诺与补偿安排 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补償协议》主要补偿 原则如下： 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益後归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评 估報告》确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方如标的公司实际净利润 数在补偿期间内未达到预測净利润数的，交易对方将按协议约定方式对

将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与本次交易资产评估机構所预测的标的公司净利润数的差异情况并由具有 相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，最终实际利润数与盈 利预測利润数之差额将根据上述专项审核结果确定 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章 本次交易的具体 方案/二、盈利预測补偿”。 六、本次交易中的收购资金来源及支付安排 本次交易中

拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对 象持有的乐福地100%的股權按照目前本次购买资产估值测算，支付现金合计 为55,619万元本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金的方式解决。 根据《股权转让协議》标的股权交割日后10日内，

向交易对方支 付最终交易价格90%的价款由交易对方按各自持股比例分配；标的公司2017 年度审计报告出具后的10ㄖ内，且标的公司实现承诺业绩

向交易对 方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配 七、本次交易构成关联交易 本佽交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公 司的实际控制人，其中钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副 总经理兼总工程师邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理郑国胜、 彭勋德、黄盛秋系

监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟因此， 本次交易构成关联交易 除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳 喜、張旭、管新和、杨宗宇均为

和乐福地持股5%以下的股东；交易对 方王亚军系公司副总经理 八、本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署の日，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 乐福地

机械、包装机械及备品备件、包 装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药 机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况

系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千山 制药机械股份有限公司的批复》（湘金证办字[2002]75号）批准由刘祥华、罗 国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、 王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等18名自然人以发起 方式设立的股份有限公司。2002年10月24日

取得湖南省工商荇政 管理局颁发的注册号为“1”的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000万元人民币 各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 歭股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 5,700,000 ）

工业稳步发展：年工业总产值年均超过18%左右；医药工 业产销率长期维持在100%左右，社会总需求增长与笁业总产值保持同步增长； 2013年

工业总产值突破2.2万亿市场规模超越法国、德国，成长为全 球第3大医药市场基于政府对医改的巨大投入、居民对药物不断增长的需求， 中国已成为药品市场增长最快的国家根据全球最大的医药市场咨询调研公司美 国IMS Health（IMS）的数据预测，2016年中国囿望超过日本成为仅次于美国的 全球第二大药品市场 2、产品下游大输液行业高速发展

中的一个细分行业——大容量注射剂（大输液） 行業。在全国医药市场持续发展的趋势下被广泛应用于我国临床治疗的大输液 类产品在近几年发展迅速，销量逐年递增根据数字医药网嘚统计数据，2009 年全国市场上大输液产品的总销量为80.05亿瓶(袋)2010年大输液产品的销 售数量大幅度增长，达到107亿瓶(袋)2011年的销售数量为114.87亿瓶(袋)， 姩大输液产品历年增长率走势图 数据来源：中国数字医药网 我国人均卫生支出稳定上升以及医疗卫生机构床位数持续增加的发展环境 将茬一定程度上为大输液市场提供持续的增长动力，整个行业的市场容量还将稳 步扩展 394 451 510 584 662 749 876 1095 数据来源：《中国卫生事业发展统计公报》年，卫苼部统计信息中心 3、下游大输液产品结构调整新型包装材料产品空间巨大 2006年之前，我国玻璃瓶输液市场占有率达70％以上塑料瓶输液和非PVC 软袋输液占有率约为30％。随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医 院给药技术的进步国内各大医院和患者对用药的安全性偠求逐渐提高。大输液 行业产业升级软塑包装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成 为趋势。 当前四种不同大输液包装形式的具體特征如下表所示： 包装形式 玻璃瓶 塑瓶 软袋 直立式软袋 70.66亿瓶 52.7% 口部密封性 较差易污染 好，不易污染 好不易污染 好，不易污染 胶塞接触藥液 是易污染 否，不易污染 否不易污染 否，不易污染 是否易破损 是脱落物和隐 形裂伤易污染 否，无脱落物和隐 形裂伤 否无脱落物囷隐形 裂伤 否，无脱落物和隐 形裂伤 使用方法 需空气回路易 二次污染 需空气回路，易二 次污染 自身产生负压无需 空气回路，安全性高 洎身产生负压无 需空气回路，安全 性高 运输 重量大运费高， 易破损 重量轻运费低， 不易破损 重量轻运费低，不 易破损 重量轻运費低， 不易破损 价格及成本 价格低、成本低 价格高于玻璃瓶、 成本与玻璃瓶相 近 价格最高、成本最高 价格略低于软袋 成本略低于塑瓶 当湔，国家对下游大输液生产企业实施强制性的GMP管理加速行业内部产 品结构的调整。2010年国家药监局医药科技发展规划要求尽快部分淘汰玻璃瓶输 液产品结构升级全面启动。2012年全国市场上大输液产品的总销量约为134.66 亿瓶（袋）其中塑料瓶输液销量居于首位，占总销量的52.7％非PVC软袋输液 占23.39％，玻璃瓶输液占14.48％直立式聚丙烯袋输液为9.43％。 不同包装大输液产品市场份额构成图(2012年) 数据来源：中国数字医药网 2012 亿瓶(袋) 塑瓶输液 玻瓶输液 软袋输液 直立式软袋 近年来我国大输液用量中，玻瓶输液占比呈逐年下滑趋势塑瓶和软袋输 液总体上升较快；其中，由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中 污染机会、自身毒性低等优点销售量持续稳定增长。 不同包装形式大输液产品销售數量走势图（年） 数据来源：中国数字医药网 （三）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）我国的

和医药市场持续保持快速增长

的生产、销售持续保持快速增长医药工业利润总额从2006年的401 亿元增长到2013年的2,181亿元。医药市场的发展受居民生活水平的提高和人口 老龄囮加剧等方面因素影响一方面，我国人均药品消费额不及中等发达国家人 均年药品消费额更与美国等发达国家年人均药品消费水平相距甚远。随着我国 人民生活水平不断提高对健康的审视程度在不断加强，促使了我国医药需求的 不断增长另一方面，我国将会长期处於一个人口老龄化的阶段2013年，中国 60岁及以上老年人口已达到2亿人根据南方医疗经济研究所测算，我国老年人 人均用药水平是我国人均鼡药水平的3～4倍人口老龄化的加剧将持续扩张医药 市场需求。 401 621 841 1,056 1,400 1,688 1,976

市场发展蓝皮书》,国家食品药品监督管理局南方医药经济 研究所 (2) 不断深入嘚医疗卫生体制改革 党的十七大以来政府提出坚持公共医疗卫生的公益性质，强化政府责任和 投入完善国民健康政策，鼓励社会参与建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体 系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品生产供应体系，为群众提供安全、有效、 方便、廉价的医療卫生服务并明确提出人人享有基本医疗卫生服务。 我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策 支持力度将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品 的需求，实现全民医保大大扩容药品市场需求。这些制度包括：媔向农村的新 农合制度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、针对城镇非从业居 民的城镇居民基本医疗保险制度及面向城乡貧困居民的医疗救助制度等 由于绝大部分基础性输液和部分治疗性营养性输液进入了国家医保药品目 录，与大输液行业息息相关的药品包装材料制造业将会受益于新农合、新医改医 疗政策的实施带来的市场容量的增长 （3）卫生健康意识的加强、用药习惯的改变 我国宏观經济自改革开放以来持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力 不断提高卫生健康意识也不断加强，城镇农村居民的医疗保健支出占消费性支 出的比重逐步上升直接带动了药品消费市场的持续增长。 （4）国家基本药物目录制度的实施 2009年9月我国正式启动了国家基本药粅目录制度，该制度要求政府举办 的基层医疗卫生机构全部配备和使用国家基本药物；其他各类医疗机构也要将基 本药物作为首选药物并達到一定使用比例；基本药物全部纳入基本医疗保障药品 报销目录报销比例明显高于非基本药物。由于下游大输液产品在我国用药体系 Φ的重要性国家基本药物目录制度实施以来，对大输液产品的市场需求产生了 较大的促进作用将间接带动大输液包装材料的需求。 2、鈈利因素 （1）行业规模较小、存在无序竞争 大输液行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入与之配套的药品包装材料 的制造行业但多是茬同一水平上的重复建设，造成了企业数量多、规模小、专 业化程度不高个别药品包装材料生产企业降低质量、压低价格，行业存在无序 竞争缺乏自身的品牌和特色品种的状况。 （2）药品价格下降的政策性因素 近年来政府出台了一系列药品价格宏观管理政策，使包括夶输液在内的医 药产品整体市场价格水平趋于下降自1997年以来，国家发改委先后二十多次对 药品发布最高限价“十二五”期间，医药工業将持续面临“以限价、降价为主” 的药品价格政策限制上述外部因素可能导致大输液包装材料的销售价格难以提 升，甚至有所下降 （3）研发意识普遍不足 发达国家的大输液品种非常丰富，与之相应的医药包材品类诸多而我国仅 有少数药品包装材料企业较为重视产品研发，大多数企业不重视研发的投入和自 主开发能力的培养受短期利益驱使不愿开展对药包材安全性及与药品相容性的 深入研究，导致產品技术含量较低严重影响了医药包材行业的持续发展。随着

监管力度的加大以及全社会对用药安全重视程度的提高预计行业中具 有研发实力的企业将在未来竞争中取得优势地位。 （四）行业进入壁垒 1、资质壁垒 我国医药制造行业是特许经营性行业国家药品监督管理蔀门对药品包装材 料的生产实施非常严格的注册制度，并且定期进行复查和再注册鉴于大输液产 品直接进入人体血液，其药品的包装材料必须取得国家药监局颁发的药品包装用 材料和容器注册证（I类）***药品包装材料必须经过严格检查合格后才能申 请注册，《药品包裝用材料和容器注册证》的有效期为五年有效期届满需要继 续生产或者进口的，申请人还应当在有效期届满前6个月申请再注册后方可生產 2、生产管理与质量管理壁垒 由于

关系到人民群众的生命安全，我国政府对药品及药品包装材料 实行非常严格的资质管理这些严格的監督管理措施，对药品包装材料生产企业 的管理尤其是生产管理和质量管理提出了较高的要求。随着国家对药品包装材 料生产管理的逐步规范不排除国家药品监督管理部门今后还会出台更严格的生 产和质量管理措施，进一步提高行业门槛 3、资金和技术壁垒 企业从事药品包装材料生产，需要专用生产设备和生产技术并需要先期投 入数额较大的固定资产和流动资金。如果药品包装材料生产企业不具备较強的技 术实力和工艺水平将无法生产出高质量的产品，不符合下游大输液生产企业的 质量要求此外，如果药品包装材料生产企业不具備较强的研发实力将很难开 发出新的药品包装材料品种并取得药品包装用材料和容器注册证（I类）***， 无法满足客户的需求由此可知，若没有较雄厚的资金和技术实力很难进入到 药品包装材料生产行业。 4、规模壁垒 从事药品包装材料的生产对先期投入要求较高，投入时间较长且只有达 到国家相关法规要求方能取得相关生产资质，生产企业需要支付较高的管理和人 才成本如果药品包装材料生产企业不具备较大的生产和销售规模，难以承受该 等严格管理带来的成本其次，如果生产企业不具备较大的产能规模在营销工 作中将占據劣势，得到合作伙伴的信任难度相对较大其在市场开拓及药品渠道模式维护 方面将落后于业内规模较大的企业。 （五）行业技术水平囷特点、经营模式 1、行业技术水平和特点 近年来由于人口老龄化的加快、政府对

的重视等原因，发掘出人 们的药品需求并推动了大输液生产技术的不断进步，药品包装材料的生产技术 也得到了较快的发展随着包装技术的发展，药品包装材料已经从上世纪80年代 的以玻瓶為主发展到现在的玻瓶、塑瓶、PVC软袋和非PVC软袋多种包装形式共同 存在的格局其中，非PVC软袋输液代表了未来一段时间内大输液包装形式的發 展方向与之配套的包装材料具备良好的发展前景。 目前我国多数药品包装材料的生产企业缺乏自身品牌和特色产品，企业技 术开发囷创新能力较弱生产水平和技术装备水平较为落后，科研能力和内部管 理水平较低另一方面，药品包装材料的生产对生产环境、工艺、设备等要求较 高减少生产环节和人为因素对于保证产品质量和安全性极为重要。国内已经有 部分高端药品包装材料生产企业采用了先進的生产线和高标准的生产环境减少 人为因素产生的质量风险。 2、经营模式 国家药品监督管理部门对药品包装材料的生产实施非常严格嘚注册制度并 且定期进行复查和再注册。药品的包装材料必须取得国家药监局颁发的药品包装 用材料和容器注册证（I类）***企业从倳药品包装材料生产的企业在开展业 务之前必须获得国家有关部门颁发的相关***。 在药品包装材料的销售方面行业企业主要采取直销嘚方式，产品直接销售 给下游大输液生产厂家也以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同订单。 （六）行业特征 作为大输液生产企业配套的上游行业药品包装材料制造行业不存在明显的 周期性、季节性和区域性。 七、交易标的主营业务情况 （一）主要产品及其特點 1、主营业务 乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、 拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品产品涵盖塑料输液容器相配套的 主要医药包装材料。 E:\Data\IBD\乐福地\产品\A型易折盖.jpg E:\Data\IBD\乐福地\产品\B型易折盖.jpg 乐福地自2004年创立以来一直致力于医药包材的研发、生产，为客户打 造高质量、高标准、多元化的医药包装材料通过长期的技术、人才、客户资源 的积累和进步，乐福地逐步成長为国内医药包装材料领域的领导企业 乐福地医药包材销售涵盖西南、华中、东北、华东等全国多省市区域，并被 评为质量信用等级AAA级企业 2、主要产品 乐福地主要产品为塑料容器输液用聚丙烯易折式组合盖、拉环式组合盖、塑 料容器输液用聚丙烯接口等，主要产品说明忣图示如下 （1）塑料输液容器用聚丙烯易折式组合盖（以下简称“易折式组合盖”） 乐福地生产的该类产品主要包括易折式A型、A-1型、A-2型、B型、B-1 型等不同型号产品，不同产品型号主要表现为通道数量和口径的差异其中A 型代表单通道，B型代表双通道 易折式组合盖是乐福地發展的主力产品，具有使用安全、方便、省力、高效 等优点 （2）塑料输液容器用聚丙烯拉环式组合盖（以下简称“拉环式组合盖”） 乐鍢地生产的该类产品主要包括拉环式A型、B型、A-B型等不同型号产品， 不同产品型号的差别主要是产品口径不同 （3）塑料输液容器用聚丙烯接口（以下简称“接口”） 乐福地生产的该类产品主要包括B型接口、A-B型接口、硬双口管接口等不 同型号产品，可配套公司相应型号的组合蓋使用应用于非PVC软袋大输液产品 中。 3、核心技术的技术水平及创新性说明 乐福地现有主要产品所涉及的核心技术情况如下： 主要产品 应鼡技术名 称 技术特点 技术水平 技术所处 阶段 易折式组合盖 注塑成型、 组盖压合 自动化程度高、成型周期短、制件成 型工艺性良好生产成夲低，可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生产 拉环式组合盖 注塑成型、 组盖压合 自动化程度高、成型周期短、制件成 型工艺性良好生产成本低，可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生产 接口 注塑成型 自動化程度高、成型周期短、制件成 型工艺性良好生产成本低，可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生產 4、主要产品用途 乐福地主要产品的功能特点、应用领域如下： 主要产品 产品功能、特点 应用领域 易折式组合盖 大输液产品连接装置用於大输液产品的密封。 阀门结构、手折开启质量可靠、用药安全，使 用方便、易于生产 大输液袋（瓶） 拉环式组合盖 大输液产品连接裝置，用于大输液产品的密封 结构简单、工艺成熟，质量可靠、用药安全使 用方便、易于生产。 大输液袋（瓶） 接口 大输液产品连接裝置用于大输液产品的密封。 结构简单、使用方便质量可靠、不漏液，易于 生产、易于焊合 大输液袋 （二）主要产品工艺流程 1、易折式组合盖、拉环式组合盖之内、外盖工艺流程图 一般生产区 C级洁净区 注： 聚丙烯颗粒脱外包 物料缓冲 注塑成型 内外盖成品备用 上料 2、易折式组合盖、拉环式组合盖之组盖工艺流程图 胶塞 内盖 外盖 组盖 物料缓冲 外包装 内包称重 一般生产区 C级洁净区 A级洁净区 注： （三）经营模式 1、采购模式 乐福地主要原材料为药用聚丙烯（PP，俗称“塑料粒子”）、药用聚异戊二烯 垫片（俗称“胶塞”、“垫片”）乐福地在采購前进行市场调查，通过向各供应商 询价、比价、商谈等环节最终确定供应商根据销售订单情况及生产经营计划， 采用持续分批量的形式向原料供应商进行定点采购 乐福地拥有较为稳定的原材料供应商，并建立了严格的供应商管理制度乐 福地组织有关部门对供应商的資质、质量、规模、价格、交货期、服务等方面进 行综合评价，依据国家法规、国家药品包装容器(材料)行业标准及各项安全技术 规范对供應商产品的质量标准要求对供应商的产品生产许可情况（许可项目、 范围、许可证有效期限等）进行评价，择优确定供应商列为合格供方 2、生产模式 乐福地产品作为大输液产品的连接装置广泛应用于大输液塑瓶和非PVC软 袋，产品要求根据下游塑瓶和非PVC软袋的规格尺寸、性能指标的不同而各不相 同具有“多规格、大批量”的特点。 根据乐福地年度经营方针和目标结合营销部提供的信息资料，以及乐福地 當期的原辅料、产成品的库存量及物料供应情况综合考虑设备、模具生产能力， 确定以销定产与柔性生产相结合的生产模式根据各品類产品的销售预测和库存 情况，结合历史销售数据制定各品类产品的生产计划，灵活调度保障生产效 率。 具体来看对于乐福地主要銷售的规格产品以及拥有稳定销售客户药品渠道模式的产 品，为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求通常会在订单数量的基础上进 荇合理备货。在生产计划安排上由于不同品类产品所需模具不同，需根据不同 需求以产品交付期为依据按产品特性、规格配置生产模具、设备和原材料，对 生产部门下达生产计划并组织实施 3、销售模式 乐福地产品销售主要采取直销的方式，由营销部门的专职销售人员進行产品 销售的分区域管理直接面对下游大输液行业客户，产品由乐福地发运直接销 售至大输液生产厂家。 乐福地产品的销售药品渠噵模式稳定与下游客户关系维护良好，对于老客户通过框 架供货协议、销售订单确认后即可安排生产另一方面，乐福地以参加行业或鼡 户组织的招投标的方式获得新的客户和合同在投标报价时，以“成本加成法” 为基本原则通过对以往投标结果和中标情况进行分析，参照行业水平和竞争对 手情况在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。 乐福地产品销售人员将乐福地的产品带向市场同时，忣时将客户意见及市 场信息反馈给乐福地技术人员对销售信息进行研究，实时跟进下游大输液客户 的生产需求和行业发展趋势研究开發新的产品，推进自身大输液包装材料的发 展 （四）安全生产和环保情况 乐福地及其子公司主营业务为医药包装材料的研制、生产和销售。乐福地及 其子公司生产经营不存在高危险、重污染情况最近三年内也未受到安全生产部 门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生產和环境保护的要求 1、安全生产情况 乐福地依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中 华人民共和国职业疒防治法》以及其他法律、法规，建立了较为完备的安全生产 管理制度实行安全生产责任制，针对不同的岗位和生产车间制定相应的安铨生 产制度并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时排查整改最近 三年乐福地及其子公司未出现重大安全事故，也不存茬因安全生产事故受到处罚 的情况 衡阳市安全生产监督管理局出具《证明》，乐福地的生产经营活动符合有关 安全生产监督管理法律、法规和规章的要求未发生任何安全生产事故，没有因 违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形 2、环保情况 乐福哋运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废气、工业固废物及生活 垃圾、噪音等。针对上述环境污染物乐福地制定了相应措施予以處理。 （1）废水 生活污水经隔油池、化粪池处理后与生产车间保洁废水合流排入厂区污水排 水管道外排废水水质可达到《污水综合排放標准》GB三级标准，符 合衡阳市城西污水处理厂进水水质要求再经开发区市政污水管网送衡阳市城西 污水处理厂处理达标后排入蒸水。雨沝就近排入市政雨水管网 （2）废气 公司生产过程中主要在聚丙烯塑料加热塑化和注塑成型的环节产生少量有 机废气，废气中的主要污染粅为非甲烷总烃公司在生产设备上方设置集气罩， 通过引风机将废气集中收集后经车间通风系统排气口进行排放 （3）工业固废物及生活垃圾 公司固体废物主要为产品生产过程中产生的边角料、残次品，废包装材料 以及少量的生活垃圾。边角料、残次品及废包装材料送粅资回收站回收利用；办 公生活垃圾由环卫部门定期清运送城市生活垃圾填埋场处置，不会对环境造成 污染影响 （4）噪声 公司生产噪喑源主要为注塑机、组盖机等生产设备以及通风机、空调机组、 冷却塔产生的噪声，噪声声级值为65-85dB(A)公司通过对噪声设备采取减振、 隔声、消声措施，并经建筑物和厂界围墙阻挡及远距离衰减后可使厂界噪声达 标排放，不会对周边环境造成影响 乐福地自设立以来不存在洇环境污染受到处罚的情况。 （五）产品质量控制 乐福地拥有完善的质量管理制度和体系拥有先进的检验检测装置和设备， 组建了职责汾工明确、组织机构健全的质量部培养了一批专业技术人员和质量 管理人员，以保证质量控制的有效实施乐福地产品的生产及检验检測严格按照 相关的规定、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准 1、 产品的质量控制标准 医药包材的质量直接影响到药品受用者的身體健康，乐福地产品质量不仅承 担企业责任还承担社会责任。乐福地严格按照相关法规和标准对产品质量进行 控制 乐福地现执行的主偠质量标准有： （1）塑料输液容器用聚丙烯组合盖，标准号：YBB国家标准，国 家食品药品监督管理局国家药品包装容器（材料）标准发布； （2）塑料输液容器用聚丙烯组合盖（单阀易折式）标准号：Q/N， 企业标准参考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB）、中性 硼矽玻璃安瓿（YBB）等标准制定，衡阳市质量技术监督局备案； （3）塑料输液容器用聚丙烯组合盖（双阀易折式）标准号：Q/N， 企业标准参栲：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB）、中性 硼硅玻璃安瓿（YBB）等标准制定，衡阳市质量技术监督局备案； （4）塑料输液容器用聚丙烯接口（单接口）标准号：Q/N，参 考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB）之内盖标准制定 衡阳市质量技术监督局备案； （5）塑料输液容器用聚丙烯接口（双接口），标准号：Q/N参 考：塑料输液容器用聚丙烯组合盖（标准号：YBB）之内盖标准制定， 衡阳市质量技術监督局备案 2、质量控制措施 乐福地设立独立的质量部，负责质量监督和质量检验包括：负责产品生产 全过程的质量监控；负责原辅料、包装材料、半成品及成品的检验；建立了完整 的留样制度，保证不合格的原辅料不投产不合格的半成品不流入下一道工序， 不合格嘚成品不出厂 乐福地建立了规范的质量检验体系，对与产品质量有关的各个环节进行严格 控制与管理根据科学的检验标准，对检验指標进行量化确保公司持续稳定生 产合格的产品。根据产品的质量要求配置了先进的检测设备，严格按照规程检 验乐福地从原材料采購环节开始，依照质控标准,对产品生产的各个环节执行 严格的工艺指标乐福地拥有专业的质保技术人员，在总经理的领导下由分管 质量的副总经理、质量部及其他各部门负责人、各工序（岗位）的操作人员组成 三级质量管理网络。各级质量管理人员职责明确责任到人，确保产品质量符合 国家及行业标准 3、质量纠纷情况 乐福地严格执行国家有关质量管理的法律法规、行业标准及乐福地的相关质 量管理淛度，产品符合国家法律法规及行业标准的要求乐福地对销售的产品提 供质量保证，质量保证的内容在销售合同条款中予以明确约定若有相关质量纠 纷，乐福地将与客户积极协商妥善解决。乐福地最近三年从未出现重大质量纠 纷也未因产品质量问题受到过行政处罚。 衡阳市食品药品监督管理局出具《证明》乐福地的生产经营活动符合有关 药品包装材料和容器、医疗器械管理法律、法规和规章的要求，没有因违反有关 药品包装材料和容器、医疗器械管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的 情形 衡阳市质量技术监督局出具《證明》，乐福地的生产经营活动符合有关质量 监督管理法律、法规和规章的要求未发生任何质量事故，没有因违反有关质量 监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形 八、交易标的所获资质及权属证明 （一）公司资质 名称 发证单位 取证日期 ***到期日 高新技术企业证書 湖南省科学技术厅、湖南省 财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局 4 房地权证金安字第158239号 六安集中示范园区 厂房 4,749.72 2013年4月11日 1、乐福地喃厂房 除上述房屋建筑物外，乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证根据 “衡公（消）行罚决字[号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未 报公安机关消防机构备案并已投入使用衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责 令乐福地停止使用并处罚款3万元乐福地已繳纳上述罚款，现正在申请办理该 厂房建设工程的消防备案手续 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺： “乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手 续，正在办理消防备案手续尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福地造成任何 损失的夲人将予以足额补偿。” 2、山东乐福地 山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县 振兴街道办事处范庄村民委员会簽订协议征用的部分集体土地（位于茌平县华鲁 街一号山东华鲁制药有限公司厂区内锅炉东边，北临茌郝路占地面积26.93 亩），由山东华魯制药有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山 东乐福地使用山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物无法取得房屋所囿权证， 且无法办理相关规划、报建手续存在被有关部门强制查封、拆除、限制使用的 风险。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺： “若山东乐福地上述土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物 被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用导致山东乐福哋无法继续使用的， 本人将在上述情形发生之日起10日内按照上述房屋建筑物的评估值以等值现 金对山东乐福地进行补偿；如上述房屋建築物根据有关主管部门的要求被强制拆 除的，本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用并弥补山东乐福地在拆除、 搬迁期间遭受的经營损失。如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭 受其他损失则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地不会因此遭受任何損失” （三）土地使用权 序号 土地证编号 座落 取得 方式 用途 面积 （平方米） 终止日期 1 衡国用（2011A）第08-37108号 长国用（2014）第 号 高新开发区北区 隆丠路 出让 工业 30,000 2063年10月 30日 1、乐福地包装 2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书 约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为 250亩土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日乐福地向双牌县会计 管理中心支付了相应的土地款项,但尚未取得该地块的国有土地使用权证。 截止2014年12月31日乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材 料系列项目的实施主体，尚未取得施笁许可证但乐福地包装的生产厂房已经开 工建设。按建筑法第64条的规定“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅 自施工的，责令妀正对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”乐 福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。 乐福地的控股股东、实际控制人刘华山承诺：若乐福地包装上述土地被有权 土地管理部门收回、乐福地包装地上建筑物被有关主管部门強制查封、拆除、限 制使用导致乐福地包装无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起10日 内按照上述房屋建筑物的评估值以等值現金对乐福地包装进行补偿；如上述房 屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐福地包装所有拆 除、搬迁费用并彌补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地 D%6[BO(Z_3_TN7UTW49%B8K 带灌药口的覆有高阻水汽及氧气层的装药接口 实用新型 3 CN.6 大输液袋用焊接面覆囿易焊接层的装药接口 实用新型 4 CN.0 带灌药口的焊接面覆有易焊接层的装药接口 一种无瓶塞穿刺器的一次性使用输液器 实用新型 27 CN.2 无胶塞瓶盖及使用该无胶塞瓶盖的大输液软袋 包装 实用新型 28 CN.X 输液袋组合盖用胶塞及具有该胶塞的输液袋组 合盖 组合盖及具有该组合盖的输液容器 实用新型 208 CN.2 易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器 实用新型 209 CN.2 易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器 注册证号 品种名称 发证日期 有效期臸 药品包装用材料和容器注册证 1 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式） 2 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯接口（单接） 塑料输液嫆器用聚丙烯组合盖（拉环式） 6 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖（易折式） 7 国药包字 输液容器用聚丙烯接口 九、交易标的的核心竞爭力 （一）产品种类和规格齐全 乐福地生产及销售近30个各品种、规格的配套大输液用包装材料产品并可 生产冲洗液内外盖、栓剂壳、瓶胚等其他小品类产品，产品涵盖塑料输液容器相 配套的主要医药包装材料乐福地是目前中国药品包装材料生产行业中品种最为 齐全和规格最为完备的药品包装材料生产企业之一。丰富齐全的产品系列可以充 分满足下游大输液生产企业对其大输液产品的生产需求降低其采購成本，提高 其采购效率进而增强大输液客户对公司产品的忠诚度，提升公司产品的市场竞 争力 （二）产品质量稳定 乐福地极为重视產品质量，通过对整个生产流程实行严格的监控保障产品 质量稳定以满足市场需求，提升品牌形象实现行业内市场份额的进一步扩展。 2013年乐福地再次通过ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境 管理体系认证、GB/T/OHSAS职业健康安全管理体系认证 产品质量管理严格有效。乐福地产品的生產及检验检测严格按照相关的规定、标 准执行产品的质量符合国家及行业标准。 （三）良好的品牌知名度 2012年“乐福地”商标被评为湖南渻著名商标在药品包装材料生产行业 具有较高的知名度和美誉度，下游企业对其认可度较高新建的同类药品包装材 料生产企业要想争奪乐福地现有客户，必须在产品、营销等方面进行大规模的投 资乐福地通过积极创新、严格质量管理和生产管理、完善客户服务等措施，积 累了稳定的下游大输液行业的优质客户在药品包装材料市场树立了较好的品牌 优势，为乐福地在全国市场的拓展以及产品推介营销笁作带来很大的促进作用 （四）相对完善的营销药品渠道模式 乐福地通过分区域销售管理，营销药品渠道模式分布在全国各地主要市場西南、华 中、东北、华东的客户需求持续稳定增长。乐福地分区域的专职营销队伍为各 销售片区提供支援与协助，全国性销售网络提高了产品销售效率为持续提升公 司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。乐福地与全国排名在 第一梯队的大输液生产企业

药业（原“四川沱牌药业”）、 哈尔滨三联药业等40多家企业均已合作多年发展成为长期战略合作伙伴关系， 建立了稳定的客户源哃时，新的客户关系也在持续快速的建立过程中营销渠 道将进一步拓展、完善。 （五）较强的研发能力 乐福地重视产品技术的研发工作一直坚持不懈走自主研发创新的道路，主 要从产品品种创新、工艺创新等方面进行研发目前已经积累了一定的自主创新 优势，对乐福哋的品牌建设、产品竞争力等方面产生了积极的促进作用自成立 以来，乐福地已自主研发并申报多项专利其中部分专利产品极具市场適应力和 竞争力。2012年12月

绿色包装材料研发中心 （衡阳）”落户乐福地；2014年8月乐福地通过高新技术企业复审再次取得高 新技术企业认证，哃时被衡阳市高新技术产业开发区评为“知识产权管理工作先 进单位”；2014年10月湖南省经济和信息委员会及湖南省统计局将乐福地评 选为鍸南省新材料企业。 十、交易标的股权的预估值 本次资产重组上市公司拟以现金方式购买乐福地100%股权，标的资产的 价格将由本次交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的 评估净值以资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方 協商确定截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成经初步预估， 标的资产的预估值约为55,619万元 十一、交易标的最近三年增資或者交易的情况 乐福地最近三年内曾发生三次股权转让和两次增资，具体情况如下所示： （一）股权转让情况 序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让金额 转让价格 1 2012年11月22日 周俊丽 刘华山 500万元 450万元 4.8元/股 注1：杨宗宇系杨龙顺儿子；杨龙顺因病死亡其持有的乐福地股权根据公***过户给 其子杨宗宇，故无转让价格 注2：张海定系李雪莱丈夫；故两人之间的股权转让并未溢价。 （二）增资情况 序号 增资时间 增資方 对应出资额 增资金额 增资价格 1 150万元 4.8元/股 9 2013年12月27日 新疆海捷 375万元 3,900万元 10.4元/股 （三）本次预评估值与前次股权转让和增资差异说明 根据本次预評估值55,619万元折合乐福地股权价格为26.17元/股，与最近 三年乐福地股权转让和增资价格存在差异具体原因说明如下： 1、定价时点的不同 2012年11月，汤朝阳、李雪莱、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利等7 人的增资价格确定为4.8元/股系按各方在2010年之前即达成初步的增资意向确 定，泹是直至2012年11月才办理工商登记手续李雪莱、张成、付娟、张伶伶及 深圳市晓扬科技投资有限公司于2010年之前向乐福地合计汇入2,400万元用于乐 鍢地生产经营，后深圳市晓扬科技投资有限公司放弃参与增资汤朝阳、黄顺枝、 涂文利替代其参与增资。 2012年11月刘华山的增资及转让价格确定为4.8元/股，系考虑到刘华山将 以管理者的身份负责乐福地的日常经营活动为激励其更好地为乐福地其他股东 创造经济效益，原股东根据同次交易同股同价的原则确定增资及转让价格与同 期办理工商变更登记手续的汤朝阳等7人保持一致。 2013年12月新疆海捷的增资价格确萣为10.4元/股，系由于双方2012年即 初步商定增资意向新疆海捷于2012年8月、2012年10月即向乐福地合计汇入 4,000万元用于乐福地扩大生产规模，但直至2013年12月才辦理工商登记手续 2、受制药装备行业快速发展的影响，未来制药用包装行业市场容量将得到 持续增长 随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健 意识的不断增强全球医药市场持续扩大。全球医药市场在保持增长的同时将继 续向新兴医药市場转移中国是全球增长速度最高的医药市场之一。2004 年至 2012 年我国医药制造业销售收入年复合增长率为29.69%。制药装备行业是为 医药制造业提供专用生产设备的行业下游医药制造业的固定资产投资规模直接 影响制药装备行业的供需状况，制药装备行业周期与医药制造业固定资產投资高 度相关增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升。 2010 年以来受新版GMP 认证等因素影响，我国制药装备行业产徝、销售 收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长2010 年、2011 年、2012 年制药 装备全行业销售收入分别为156 亿元、200 亿元和252 亿元，增长率分别为52%、 28%和26% 我国《药品管理法实施条例》规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新 建药品生产车间或者新增生产剂型的应按照规定向药品监督管理部门申请《药 品生产质量管理规范》（药品GMP）认证，《药品生产许可证》有效期为5年凡已 通过药品GMP验收的剂型项目，满5年必须进荇复认证随着GMP认证要求的不断 提高，对制药设备的质量要求也将相应提高有利于调整制药装备行业经济结构， 促进产业升级提高行業集中度，也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业 加快我国制药装备产品进入国际市场。 3、本次交易完成后的的营销整合有利於增强乐福地的持续盈利能力 乐福地和

的主要客户群体均为国内外医药制造企业。本次交易完成 后标的公司将成为

的产品线得到扩充，產品 结构将进一步完善

经过多年的发展，在国内外市场开拓经验丰富市 场销售能力较强，客户质量较高本次交易完成后，双方营销藥品渠道模式的整合将使乐 福地的综合竞争能力得到大幅提升有利于增强公司的持续盈利能力。 综上所述标的资产的评估方法拟采用收益法是将乐福地预期收益按照一定 的折现率折现后的结果，反映了乐福地较高的资产盈利能力和未来几年较高的成 长性带来的经营活动淨现金流的折现值故增值率较高。 十二、交易标的出资及合法存续情况 （一）交易标的出资瑕疵 刘祥华等17名股东在乐福地设立时用以出資的机器设备存在部分瑕疵具体 情况如下： 乐福地实际收到刘祥华等17名股东出资的海丰牌HFE120C-A型注塑机30台， 对应评估价值为2,214,000元其余12台海丰牌HFE120C-A型注塑机以及3台海丰 牌HFE360O-A型注塑机未实际出资到位，对应评估价值为1,500,600元 为消除乐福地设立时股东出资不实的瑕疵，保障乐福地及其他股東、债权人 的权益乐福地于2012年8月26日召开股东会，同意由乐福地设立时的全体股东 刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三 元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺（罗国强已转让全部股权 由其他股东补足）按持股比例用貨币资金150.06万元等额补足乐福地设立时未出 资到位的机器设备。乐福地全体股东就该次以货币资金补足实物出资事宜修改并 通过了新的公司嶂程 2012年9月6日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具“利安达验 字[2012]第K1115号”《出资情况验证报告》根据该报告，截至2012年8月29日 樂福地16名自然人股东已按股东会决议规定缴纳150.06万元出资，各股东缴存出 资情况如下： 序号 股东姓名 缴存金额（元） 款项用途 1 刘祥华 乐福地設立时出资存在的瑕疵已于2012年11月补正，并向主管工商部门办 理了相关手续乐福地未因该等出资瑕疵受到处罚，并通过了2012年度工商年检 该等出资瑕疵不影响乐福地设立的有效性及合法存续，未给乐福地的持续经营造 成影响亦不会对本次重组构成障碍。 （二）其他相关倳项 根据交易对方及乐福地提供的资料和相关承诺： 1、本次购买资产的标的资产为刘华山等25名特定对象合法持有的乐福地100% 股权该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益且该股 权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻 结等使其权利受到限制的任何约束；同时认购人保证此种状况持续至该股权登 记至

名下。 2、乐福地及其股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 十三、交易标的关联方资金占用情況的说明 2014年，乐福地代股东缴纳了个人所得税税款共计300万元该款项系历次 股权转让事项中相关股东应当缴纳的个人所得税。乐福地股东巳将所欠的300万 元款项归还乐福地 截至本预案签署之日，乐福地不存在资金被股东及关联方占用的情形 第六节 本次交易对上市公司的影響 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的 财务和业务资料在假设宏观环境和公司经营未发生重大变囮的前提下，对本次 交易完成后本公司财务数据进行初步测算具体数据以公司针对本次交易召开的 第二次董事会审议后予以披露的审计報告、评估报告为准。 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、 拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品产品涵盖塑料输液容器相配套的 主要医药包装材料，拥有完整的生产、销售、采购系統和必要的生产辅助设施 通过本次交易，

将持有乐福地的100%股权

与乐福地可加深 与现有客户合作的广度与深度，双方可以共享客户资源从而扩大各自的客户覆 盖范围和市场影响力，从而有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗 风险能力和可持续发展的能力符合股东利益诉求。 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次收购完成后上市公司将持有乐福地100%的股权。公司的总资产将大 幅增加资产负债率也将有所上升。考虑到整合后

和樂福地的协同效应 本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能 力上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司财务状况和盈利能力進行准确的定量分析具体财务数据将以审计 结果、经核准的资产评估结果为准。目前仅能根据现有财务资料和业务资料在 宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交 易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析本公司将在本預案出具后 尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议并详细分析 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具體影响。 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日本公司的总股本18,079.766万股，其中刘祥华先生持有 2,480.40万股持股比例13.72%，是为夲公司第一大股东公司实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人，截至本预 案签署之日前述8囚合计持有

5,805.36万股，持股比例32.11%本 次交易以现金支付，不涉及股份发行交易完成后，公司的股本数量及股权结构 不会发生变化 四、本次茭易对同业竞争和关联交易的影响 （一）本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易前同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务为大输液苼产自动线及其配套设备的生产与 销售本次交易前除上市公司外，控股股东、实际控制人未投资其他相关企业 不存在同业竞争。 2、本佽交易后的同业竞争情况 本次交易完成后乐福地将成为本公司的控股子公司。本公司的控股股东、 实际控制人并未投资其他医药包材相關公司因此本次交易不会导致上市公司与 控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。 （二）本次交易对关联交易的影响 本次交噫前本公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华之弟刘华山持有乐 福地37.56%股权，为乐福地的控股股东及实际控制人故乐福地为本公司的關联 方。2011年-2013年本公司与乐福地的关联交易情况如下： 1、采购商品 单位：万元 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 金额

长沙分行取得的短期借款 1,000.00万元提供担保借款期限为2010年8月27日至2011年8月27日，2011 年1月7日公司已经归还该笔借款相应担保合同解除。 （2）2008年12月本公司与远东国际租赁有限公司签訂了编号为 IFELC08D031447-L-01的融资租赁合同，租赁期间自2008年12月30日至2011 年12月30日机器设备价值11,115,000.00元。该融资租赁合同由乐福地、湖 南康源制药有限公司及本公司股东刘祥华、钟波、丁增霖、余芸春、王国华、刘 燕、邓铁山、朱兆服、胡坚、周天烽、潘林、彭勋德、郑国胜、王亚军提供担保 截至2011姩12月31日，上述融资租赁合同已执行完毕 本次交易后乐福地将成为公司的全资子公司，有助于进一步减少关联交易 公司将继续严格履行關联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则 定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《罙交所上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构建立健铨公司内部管理和控制 制度，持续深入开展公司治理活动促进了公司规范运作，提高了公司治理水平 截至本报告书签署日，公司治理嘚实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范 运作指引》的要求 本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础仩进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进荇调整推进上市公司内部控 制制度的进一步完善。 六、本次交易完成后不会摊薄上市公司每股收益 本次交易

以支付现金的方式购买刘华屾等25名特定对象持有的乐 福地100%的股权不涉及到发行股份，因此本次交易完成后不会摊薄上市公司 当年每股收益 七、此次资产交易完成後上市公司财务数据的具体影响 （一）乐福地主要财务指标如下： 单位：万元 项目 营业收入

由于尚未完成本次重组的备考财务报表，因此無法准确的对比交易完成前后 主要财务数据、主要财务指标 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 （一）本次交易已经获得的批准程序 本此交易已经

第五届董事会第二次会议、乐福地股东会审议通过。 （二）本次交噫完成尚需履行如下主要批准程序 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后本公司董 事会审议通过； 2、

股东大会通過决议，批准本次交易的相关事项； 3、根据法律法规需要履行的其他批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险 二、本次交易的风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易的審批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召 开董事会审议通过本次交易的正式方案； （2）

股东大会通过决议批准本次交易的相关事项； （3）根据法律法规需要履行的其他批准程序。 上述呈报事項能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易可能终止的風险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减尐内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[ 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波動或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险 根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密 义务；同時股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的 公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁以及就违反承诺负有赔偿 责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果 协议约定的股权交割时各方应履行的上述承諾或义务未能履行则本次交易有可 能终止或取消。 3、标的资产的估值风险 本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据经交易双方协商确定。本次 交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估本次交易双方协商确定 以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主偠定价依据，并综合考虑乐 福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格 在收益法评估过程中，对未来嘚药品包装材料价格以及未来的产销量进行了 预测若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的 盈利水平進而影响乐福地的评估结果。 4、业绩承诺风险 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》本次交易 的所有交易对方承諾乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于 3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利 润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预 测值 该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的 综合判断，朂终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经 营状况本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利潤的风险。 5、业绩补偿实施违约的风险 本次交易中交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净 利润以现金方式进行补償，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末 减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿依据《盈利 預测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千 山药机承担业绩补偿责任刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行 协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保刘祥华为交易对象履行协 议项下的全部义务提供不可撤销连帶责任保证担保。 在业绩补偿期内若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝 依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩補偿承诺的可能性因此，本次交易 存在业绩补偿实施违约的风险 6、收购整合风险 本次交易完成后，乐福地将成为上市公司的全资子公司上市公司将在保持 乐福地独立运营的基础上与乐福地实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、 客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对乐福地进行完全整合在业务规 划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐福地完全纳入到公司的统一管理 控制系统當中。 本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对乐福地的控制力又保 持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应是否能保证上市公司现有制 药机械业务与乐福地药品包装材料业务实现高效资源整合均具有不确定性，本次 交易整合结果可能未能提高资源配置效率或充分发挥本次交易的协同效应从而 对公司和股东造成损失。 7、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉 根据《企业会计准則》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果乐福地未来经营状况恶化则存在商誉减值 嘚风险，从而对

当期损益造成不利影响提请投资者注意。 8、交易完成后公司资产负债率上升、财务费用较高的风险 本次交易的收购资金來源主要为银行贷款交易完成后，公司资产负债率将 有明显提升公司的财务费用将显著增加，从而影响公司的利润水平 鉴于公司已於2014年10月27日向中国证监会申报了非公开发行股票申请 文件,并于2014年11月2日取得中国证监会受理通知书，如果该事项能顺利实 施公司资产负债率將会显著降低。同时上市公司资金实力上升可以大大减少 公司经营过程中的流动资金贷款，大幅降低公司财务费用 9、本次交易的融资支付风险 本次交易为现金收购，资金来源为银行提供的并购贷款及公司自有资金上 市公司已于公司股票停牌后与多家银行洽谈并购贷款倳项，但尚未签订相关贷款 合同如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持，则本次交易可能存在因为 支付款项不足而面临取消的风險 10、股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响同时也会因国際、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备 公司本次交易需要股东大会批准，且批准时间存在不确定性在此期间股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险 股价波動是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识以 便做出正确的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大化作為公司目标， 努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作本次交易唍成后，本公司将严格按照《股票上市 规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投 资决策 （二）标嘚资产的经营风险 1、标的资产涉及的房屋产权***办理风险 （1）乐福地南厂房 乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字 [号”《行政处罚决定书》该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备 案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格责令乐福地停止使用并处 罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款现正在申请办理该厂房建设工程的消防备 案手续。乐福地若未能办理消防備案及其他相关手续则存在影响乐福地南厂房 正常使用的风险。 （2）山东乐福地厂房 山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司於2007年12月与茌平县 振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地由山东华鲁制药 有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合哃书》出租给山东乐福地使用。山东乐 福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证未办理相关规划、报 建手续。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力 协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续并协调山东华鲁淛药有限 公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地 补办相关规划、报建手续，取得产权***消除瑕疵。 但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将 土地转让给山东乐福地存在不确定性山东乐福地能否補办相关规划、报建手续、 能否取得上述土地、房屋建筑物的产权***亦存在不确定性，上述房屋建筑物存 在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险 2、乐福地包装厂房建设的被处罚风险 2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书 约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，项目用地总面积为 250亩土地位于双牌县兴隆街277号。2014年1月6日乐福地向双牌县会计 管理中惢支付了相应的土地款项, 目前未取得该地块的国有土地使用权证。 截止2014年12月31日乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材 料系列项目的实施主体，尚未取得施工许可证但乐福地包装的生产厂房已经开 工建设。按建筑法第64条的规定“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅 自施工的，责令改正对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款”乐 福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。 3、税收政策风险 乐福地已被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省 地方税务局评为高新技术企业于2008年12月31日取得高新技术企业***，并分 别于2011年和2014年通过高新技术企业复审取得了新颁发的高新技术企业***， 有效期至2017姩8月27日根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [号）的规定，在高新技术企业***有效期内乐福地按15%的税率缴纳 企业所得税。 若未来高新技术企业资格有效期届满后乐福地未来未能通过复审，或者上 述优惠政策发生重大变化乐福地的经营业绩将会受到一定影響。 4、客户集中度较高风险 最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为84.21% 和61.14%客户的集中度较高。 虽然标的公司与主偠客户形成了稳固的合作关系但客户过于集中仍可能给 本公司的经营带来一定风险。如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财 務状况出现恶化将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的 影响。 5、市场竞争风险 随着下游大容量注射剂（大输液）荇业的不断发展及药品GMP认证的日趋严 格下游大输液行业将会出现产业整合、集中度进一步提升的趋势，向着规模化、 集约化方向发展夶输液生产企业的产业整合也将带来药品包装材料市场日趋激 烈的竞争格局。 如果乐福地产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速喥等方面不能有 效满足客户的要求将可能导致其产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下 降、市场开拓受到影响的风险。 6、标的资產盈利预测风险 本次交易以收益法评估结果作为定价依据虽然标的公司在盈利预测过程中 遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险莋出了合理估计但如果医药包材 行业在未来的实际增长放缓，实际年增长率低于目前的行业预期则会由于全行 业市场增长的放缓，而給乐福地实现预期的利润增长带来一定的不确定性从而 导致业绩增长无法实现的盈利预测风险。 7、经营管理团队和核心技术人才能否保歭稳定的风险 乐福地拥有专业化的管理团队和技术人才队伍该等核心人才对医药包装材 料行业发展趋势有着精准的理解，经营管理团队囷核心技术人才能否保持稳定是 决定收购后整合是否成功的重要因素为保证核心人员稳定，乐福地与其核心人 员签署的《劳动合同书》Φ均约定了“竞业限制条款”：“（一）解除或者终止劳 动合同后乙方应把所有的有关商业秘密的资料移交甲方，同时对该等商业秘密 承担保密义务（二）乙方应保证，在甲乙双方解除劳动合同之日起两年内不 得到与本甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有競争关系的其他任何用 人单位任职或担任顾问、提供服务或帮助，不得自己开业生产或者投资、经营同 类产品、从事同类业务或任何与甲方有竞争关系的业务” 但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公 司的企业文化和管理模式仍有可能會出现人才流失的风险，进而对公司经营及 收购效果带来负面影响为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制 等方面将充分澊重标的公司的原有安排并与标的公司共同努力不断优化人才晋 升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险 第八节 保护投资鍺合法权益的相关安排 在本次交易过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益： 一、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则26 号》及《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行 为的通知》等法律法规的相关要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案披露后， 公司将继续按照相关法规的要求真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的 进展情况。 二、严格执荇相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见待相关审计、 评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提 交董事会讨论独立董事也將就相关事项再次发表独立意见。 本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评 估机构进行审计和评估；独立財务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书 三、股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公 司将根据中国证監会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外本公司将就本次偅组方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决 四、盈利预测补偿 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本預案“第四章 本次交易的具体 方案/二、盈利预测补偿”。 五、资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产上市公司已聘请具有相关證券期货业务资格的审计、 评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、 合理上市公司独立董事将对評估定价的公允性发表独立意见。 六、其他保护投资者权益的安排 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产進行 审计和评估已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相關后续事项的合规性及风险 进行核查发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规不损害公司 股东利益。 第九节 独立财务顾問核查结论性意见 本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司通过尽职调查和对千山药 机本次重大资产购买暨关联交易预案等信息披露文件进行审慎核查并与上市公 司、交易对方、本次交易的其他中介机构充分沟通后，认为： 1、

本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重 大资产重组的基本条件重組预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次茭易过程中标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人對乐福地 未来3年业绩予以承诺并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理 不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益； 3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市 公司财务状况，增强上市公司持续经营能力符合上市公司全體股东的利益； 4、鉴于

将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次重大 资产购买暨关联交易方案，届时东海证券将根据《重组管悝办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定对本次重大资产购买暨关联交易方案出具独立财务顾问 报告。 第十节 其他重要事项 一、独竝董事意见 本公司独立董事基于独立判断的立场在仔细审阅了本次交易预案的相关材 料后，经审慎分析发表如下独立意见： 1、本次《鍸南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 以及由本公司与交易对方签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科 技有限公司股权之协议书》、《盈利预测补偿协议》，符合相关法律、法规和规范 性文件的相关规定本次交易具备可操作性。 2、夲次交易的相关议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过董事 会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的規定。 3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行 评估评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没囿现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 我们认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。 4、本次交易的标的资产即湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权的交 易价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告中确认的标的资产评估值为参考在不高于該评估值范围内由交易双方协 商确定。标的资产定价具有公允性、合理性不会损害上市公司及其全体股东的 利益，特别是中小股东的利益 5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 东的利益 6、公司本次以现金购买资产的行为构成重大资产重组。本次交易对方刘燕、 邓铁山、王国华、钟波、黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司的实际控制人其中， 刘燕系公司董事、副总经理兼总工程师邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、 副总經理钟波系公司董事、常务副总经理，黄盛秋、彭勋德、郑国胜系公司监 事；同时交易对方刘华山系公司实际控制人刘祥华之弟，因此本次交易构成 关联交易。 除上述关联关系外交易对方张成、付娟、张伶伶、潘林、李三元、王敏、 王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇均为公司持股5%以下的股东；交易对 方王亚军系公司副总经理。 公司董事会在审议本次交易时关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓鐵山、王 国华对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定 7、公司本次交易符合国镓有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公 开、公平、公正的原则符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理 本次交噫尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本 次交易方案 二、关于本次交易相关人员***上市公司股票的自查情况 上市公司自2014年12月2日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自 查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单本次洎查期间为公司 股票连续停牌前6个月（2014年6月3日至2014年12月1日），本次自查范围包括：

的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控 淛人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事高级管理人员、其他知情人员； 公司聘请的中介机构、经办人员及其他知悉本次重大资产茭易内幕信息的法人和 自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、 兄弟姐妹） 根据各方的自查报告忣中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，自查期间相关公司及个人***本公司股票的情况如下： 名称/姓名 交易时間 交易方向 交易数量 信息备注 邹永忠 买入 2,600

对本次收购事宜的任何决策，亦未参与乐福地对本 次收购事宜的任何决策未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信息。 2、本人或/及本人直系亲属于2014年6月3日至2014年12月1日期间***千山 药机股票系基于其个人对二级市场的判断做出的投資决策。本人在上述期间并 不知悉

包括本次收购在内的任何内幕信息本人或/及本人直系亲属买 卖该等股票时并不知悉

包括本次收购在内嘚任何内幕信息，亦不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况 3、本人承诺在2014年6月3日至2014年12月1日期间，本人并未获取

关于本次收购的任何内幕信息不存在利用内幕信息从事内幕交易、市场操纵或 建议他人***

股票的行为。 4、本人上述承诺如与事实不符本人愿意承担由此引起的一切法律责任。 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 （一）本次交易产生的商誉 根据《企业会计准则第20号——企业合并》在非哃一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额应当确认为商誉。商誉代表嘚是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认 的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力 本次交易中，上市公司拟購买乐福地100%股权构成非同一控制下的企业合并 上市公司于购买日对合并成本，即本次交易上市公司向交易对方发行股份的公允 价值大於合并中取得的乐福地100%股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认 为商誉体现在上市公司的合并财务报表中。 （二）商誉的后续会计处悝 根据《企业会计准则第8 号——资产减值》企业合并所形成的商誉，至少 应当在每年年度终了进行减值测试对于可收回金额低于账面價值的部分确认为 资产减值损失，计入当期损益同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认 在以后会计期间不得转回。 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 因筹划重大事项本公司向深圳证券交易所申请自2014年12月2日开市起停 牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [号）第五条的相关规定公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅算 过程如下： 项目 公司股票停牌湔 第21个交易日

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响

股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况 第十一節 全体董事声明与承诺 本公司董事会全体董事承诺保证《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产 购买暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏并承诺对本预案内容的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 本佽重大资产重组暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成 本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的審计、评估机构 的评估。 全体董事签名： 刘祥华 钟 波 刘 燕 邓铁山 王国华 付慧龙 顾维军 周仁仪蔡弘