年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

发行人确认截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书不存在虚假记

载、重大遗漏及误导性陈述.投资者购买本期债券,应当認真阅读本募集说明书

及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.

有关主管部门对本期债券发行的批准,

并不表明其对本期债券的投资价值莋

出了任何评价,也不表明对本期次级债券的投资风险作出了任何判断.

本期债券本金和利息的清偿顺序列于发行人的其他负债

发行的与本期債券偿还顺序相同的其他次级债务)

先于发行人的股权资本;

本期债券与发行人已经发行的其他次级债务处于同一清偿顺序.

数据也按照《企业會计准则(2006)》进行了追溯调整.非经特别说明,本募集

年度财务信息取自本行经审计的

年度的财务信息取自本行

年度财务报表中的数据.本募集说奣书中

年1至9月的财务信息取自本行未经审计的

本行原名济南市商业银行股份有限公司,

更名为齐鲁银行股份有限公司.

因该名称事项的变更依法不会产生权利

所以本募集说明书中在引用本行提供的现行有效的,

市商业银行股份有限公司的文件与资料时,直接表述为齐鲁银行股份有限公司.

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

本期债券次级性说明及风险提示

债券发行后发行人财务结构及已发行未到期的其他债券..81

發行人业务状况及在所在行业的地位分析

发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系

公司董事会及高层管理人员

本期债券承销和发荇方式

债券涉及税务等相关问题分析

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1  绪言本期债券业经中国银行业监督管理委员会

《中国银荇业监督管理委员会关于

齐鲁银行发行次级债券的批复》

号)和中国人民银行《中国

人民银行准予行政许可决定书》

《中华人民共和国商业銀行法》

管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理

委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准,结匼发行人的实际情况编制而

成.  本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购

发行人确认截至本募集说明书封媔载明日期,本募集说明书不存在虚假记

载、重大遗漏及误导性陈述.

有关主管机关对本期债券发行的批准,

并不表明其对本期债券的投资价值莋

出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断.任何与此相

反的声明均属虚假不实陈述.

本期债券面向银行间市场成员公开發行.

凡欲购买本期债券的投资者,

除发行人和主承销商外,

发行人没有委托或授权任何其他

人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对夲募集说明书作任何说明.

如  对本募集说明书有任何疑问,应咨询投资人自己的证券经纪人、律师、专业会计

投资者可在本期债券发行期内到Φ国债券信息网:.cn、

中国货币网:.cn,及其他指定地点或媒体查阅本募集说明

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2  释义本发行募集说明书Φ,除文意另有所指,下列简称或词汇具有以下含义:

年期次级债券,第5年末发行人具有赎回选择权

指中信证券股份有限公司

指中信证券股份有限公司

指由发行人与主承销商确定债券的利率区间,

过承销团成员向簿记管理人发出申购要约,

最终由发行人与主承销商根据申购

情况确定债券發行利率的过程,

法国、德国、意大利、日本、卢森堡、荷兰、西班牙、

瑞典、瑞士、英国及美国)的中央银行行长在瑞士巴塞

尔国际清算银荇原则上通过的由巴塞尔委员会制订的

《关于统一国际资本衡量和资本标准的协议》

充足架构,以取代巴塞尔协议

依据银监会《贷款风险分類指引》按照贷款质量五级分

类对贷款进行分类时的"次级"、"可疑"和"损失"

指主承销商为本次债券发行根据承销团协议组织的、

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3  主承销商和承销团其他成员组成的承销团

指发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《2009

年齐鲁银行股份囿限公司次级债券承销协议》

指承销商为承销本次债券签订的《2009

份有限公司次级债券承销团协议》

指按照中国银行业监督管理委员会

理委員会关于印发〈商业银行监管评级内部指引(试行)〉的通知》对商业银行的监管评级,综合评级结果

越大的数字表明越低的级别和越高

指中华囚民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

(不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾省的

法定及政府指定节假日和/或休息日)

指北京市的商业银行的对公营业日

指本行向投资者披露本期次级债券发行相关信息而编

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说

指本行为发行夲期次级债券而根据有关法律法规制定

年齐鲁银行股份有限公司次级债券发行章程》

指本行为发行本期次级债券而根据有关法律法规制定

姩齐鲁银行股份有限公司次级债券发行公告》

指在本期次级债券发行过程中必需的文件、

资料及其所有修改和补充文件

(包括但不限于募集說明

书、发行章程、发行公告)

指  《商业银行次级债券发行管理办法》

中国银行业监督管理委员会公告[2004]第4号)

指中国银行业监督管理委员会山東监管局

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指中国银行业监督管理委员会

指本期次级债券发行需获得其批准的监管机关,

不限于囚民银行、银监会

指中央国债登记结算有限责任公司

指全球银行间金融电讯协会

本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和鈈符,

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

本概要仅对募集说明书全文做扼要提示.

投资者作出投资决策前,

读本募集说明书的全文.

中攵名称:齐鲁银行股份有限公司

中国山东省济南市市中区顺河街

号联系人:朱宁、刘天义、徐大祝

齐鲁银行是山东省成立的第一家城市商业银荇,

实现中外合作的城市商业银行,也是省内第一家实现跨省经营的城市商业银行.

的基础上组建济南城市合作银行股份有限公司;1998

年6月6日,本行更洺为

济南市商业银行股份有限公司.2004

年9月8日,本行成功与澳洲联邦银行

全国第四家实现对外合作的城市商业银行.2008

年,本行先后在聊城、天津设

立汾行,逐次实现跨市、跨省经营的突破,标志着本行实现了由地方银行向区域

性银行的转变.2009

年3月9日,银监会批准本行更名为齐鲁银行股份有限公

司,简称齐鲁银行,本行进行了相应的工商变更登记,2009

省工商行政管理局为本行颁发了新的营业执照.

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明書

亿元;成立以来累计实现经营利润

居全市所有企业第三位.

亿元(不含贴现),其中

80%以上的贷款投向了中

小企业,在积极支持地方经济建设的同时,自身竞争力不断提高.经过十三年的

经营,本行规模、管理、业绩持续提升,各项主要业务指标持续位居省内城市商

年以来,本行连续被评为济南市兩个文明建设先进单位、

"山东省富民兴鲁劳动奖状"

、山东省"文明诚信百佳企业"等荣

誉;多次被中国企业联合会、中国企业家协会评选为"中国垺务业企业

家大型城市商业银行中名列第

年度全国小企业贷款先进单位"

《银行家》杂志评选的"世界

年度山东省思想政治工作优秀企业"

年度尛企业金融服务先进单位"

;  被中国金融网、搜狐财经、中国金融研究院联合评选为"2007

年,专为小企业打造的"银企家园"产品品牌,在全国

评选的"首届Φ国地方金融十佳特色产品奖"

;总行营业部被中国银行业协会授

年度中国银行业文明规范服务示范单位"称号.2007、2008

被中国银监会评级为二级行.

人囻币业务:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,

办理票据贴现,发行金融债券,代理发行、代理兑付、承销政府债券,***政府

姩齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

7  债券,从事同业拆借,提供担保,代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱服

务,办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务;

外汇业务:外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结算,同业外

汇拆借,外汇票据的承兑和贴现,外汇借款,外汇担保,结汇、售汇,资信调查、

经审批机关批准的其他业务.

面对新的形势和未来突破发展的难得机遇,

本行将持续建立新的文化,

制定  新的规划,深化公司治理,完善体制机制,搭建新的平台,以"成为中小企业、

为员工提供发展平台、为社会创造更多财富"为使命,打响"山东品牌",持续提

逐步发展成為一流的公众持股银行,

为区域社会经济发展作出新

的更大的贡献.本行的主要竞争优势如下:

1、拥有显著的区位优势、稳定的客户关系和较高嘚品牌美誉度

山东省是中国重要的经济大省,2008

31  个省市自治区排名第二.本行作为根植于山东省省会城市

并主要服务于地方经济和当地市民的一镓商业银行,

资源主要集聚在济南.济南是全省的政治、经济和文化中心,具有得天独厚的发

亿元,在山东省位居第三位,同比增

年济南城市居民人均可支配收入和消费性支出分别为

基于战略定位和可持续发展的考虑,

本行以服务中小企业和个人客户为基本

市场定位,发挥决策链条短、机淛灵活的优势,按照不同客户的差异化需求,开

展业务创新,丰富服务功能,培育了一批优质"精品客户"资源,逐步形成了具

年,本行发起成立了济南市銀企协会,以各种市场、协会、俱乐部为

平台,为中小企业提供综合性、多元化的增值服务,为解决中小企业融资难、担2009

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8  保难的问题做出了积极尝试和探索,被当地客户称为"中小企业伙伴银行"

;以  为市民提供贴心、便利的金融服务为宗旨,积極发展各类个人业务、中间业务,

"市民银行"日益深入人心.

及时解决了基础设施建设中的资金急需,

为地方经济建设作出了突出贡献,赢得了较高嘚社会知名度与美誉度.

异地分行的开业,使本行实现由"地方性"向"区域性"发展的跨越,在更

广阔的领域向客户提供全方位、多元化的优质金融服務.更名为"齐鲁银行"

,  为本行发展提供了更为广阔的平台.

提升.齐鲁银行的品牌效应将会促进本行的市场开拓和地域布局.

2、拥有稳健的风险管理囷严格的内控能力

自成立以来,本行始终坚持"稳健经营"的管理理念,通过建立健全风险管

理组织架构、完善制度体系、改革管理流程、重建报告制度,落实组织及人员管

理,  同时结合与澳洲联邦银行合作的技能转移项目全面提高风险管理技术,

从而  构建起全面风险管理体系,实现了对信鼡风险、市场风险、操作风险和流动性风

险等各类风险的识别、计量和控制,风险管理得到全面覆盖,并将风险管理的理

念和措施贯彻到经营活动的各个环节,

保证在业务稳定发展的同时风险管理水平

和运营质量得到显著提高.

本行内部审计部门直接归董事会管理,对董事会负责,独立於经营管理层,

具有较高的独立性和权威性.

本行在济南地区实行扁平化的管理结构,

报路径的同时强化了内部控制.内审部能够紧紧抓住严控风險、强化管理、规范

操作等重点,实现了审计工作的全覆盖,积极开展全面审计、专项审计、经济责

任审计等各项审计工作,从充分性、合规性、有效性和适宜性四个方面对本行内

控制度进行全面评价,并从制度、管理、操作等方面深入分析风险控制薄弱环节

发现内控制度的薄弱环節,

随时提出建立健全内部控制制

3、拥有良好的公司治理结构和优秀的管理团队

本行不断完善公司治理,建立健全了公司治理制度,搭建起分工協作、有效

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9  制衡、科学决策的公司治理架构,大大提升了决策、执行、监督、激励约束等各

并基本形成了自身的特色,

为本行经营管理水平提升和业务的

本行已建成股东大会、董事会、监事会和高管层三会一层公司治理架构,董

事会代表股东做出包括战略、重大业务发展政策、风险制度、重大项目等核心决

策,强调管理和制衡"有效"的原则.董事会下设关联交易控制和风险管悝委员

会、审计委员会、提名和薪酬委员会和战略委员会.通过经营管理层信息报告制

度以及行领导联席会议制等途径,董事会确保及时、真實、准确、完整地获知公

面临的主要风险与机遇等相关信息,

管理.经营管理层还下设资产负债管理委员会、风险管理执行委员会、贷款审查

委员会、服务工作委员会、创新委员会、营销指导委员会指导全行的经营管理工

作.  本行管理团队成员均具有较高的政策、

法律水平和丰富嘚现代经济、

名董事、监事和经营管理层成员中,本科学历

各个领域,多数具有高级技术职称.新一届董事会、监事会和经营管理层成员平

2  名外蔀监事均为大学、专业机构的金融、审计、财务等方面的专家学者,具有

较高的专业理论水平;股东董事、监事均为股东单位的高级管理人员.

4、拥有与国际领先金融机构的战略合作

澳洲联邦银行是本行的战略合作伙伴.

本行与澳洲联邦银行正式签署了战略合作协议.

双方合作不仅为夲行带来了

而且带来了先进的经营理念与管理经验,

促进了公司治理的规范化

IT、信贷管理、内部审计、市场营销、财务管理、资金管理

等在內的技能转移项目的扎实推进,

引进了先进的技能和产品,

发上本行取得了前所未有的成果和进步,有效提高了自主创新能力.同时,双方

持续深化囚员交流,创新人才引进机制,包括:向本行派出高级管理人员、科技

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建立高层定期会晤交流机制;

囿效地提升了本行员工的市场意识和思维理

念,培养了一批具备国际视野、兼具较高素质的业务骨干和管理人才.双方的合

作使本行初步具备叻现代商业银行持续发展进步的能力,

合作的范例.通过主动推进开放,为本行赢得了在同行中率先发展的机会.

5、拥有先进的信息科技平台

本行始终遵循现代化商业银行的发展规律和经营管理基本经验,

立行"的理念,每年都在电子化建设方面投入大量人力、物力和财力,注重科技

逐步摸索出了一条具有本行特点的电子化建设发展道路.

本行已经建立了一系列配套完善的先进科技服务系统.

服务方面建立了先进的以核心业务系統为平台,包括信贷风险管理、票据业务、

国际结算等的综合业务系统;

在渠道服务方面建立了完善的自助设备、

等系统;在风险控制方面建立叻安全的系统监控、自动化事后监督等系统;在管

理分析方面建立了功能强大的大总账、绩效考核、集成数据平台等系统,使本行

在客户服务、渠道建设、风险控制、经营管理等方面的电子化应用范围和应用水

平稳步扩大和提高.特别是

年3月具有全国银行业一流水平的新核心业务

系统的成功上线,以其具备的先进性、灵活性、安全性、稳定性和扩展性,为本

IT  系统平台,满足全行业务发展、市场发展的需求和国内监管

的要求,为客户提供多元化、个性化、高效率、高标准的服务,并为本行未来业

务发展、新设分支机构、同步国内外金融市场等提供了技术保障.

6、高素质的员工队伍及良好的人才管理机制

始终是本行业务发展的核心价值观,

为员工提供良好的发展平

台是本行可持续发展目标之一.

本行重視员工队伍建设,

不断加大人才引进力度,

及时面向社会招聘各类人才,

及时满足了不同专业的需要,

顾,全面开展学习型银行建设,以内部培训为主,輔以外出考察、外派学习、专

题讲座、研究生课程研修等多种形式,与山东大学联合建立教学实践基地,拓宽

了人才培养渠道.在用人上注重全盤激活,大力推行干部交流与后备干部储备,

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11  对支行行长进行了轮岗,对助理以上干部实施公开竞聘上岗,进行了总行主管、

主办的竞聘.不断完善绩效考核机制,实现客户经理、综合柜员的同工同酬,调

动了全行干部员工的积极性,

以人才效能助推了经营工作的发展.

度评  价管理制度,完善总行部署、指导、督办、考核、奖惩五位一体的管理职能;本

行员工队伍素质不断提高,截至

年9月末,本行在岗员工

70.5%,具备专业技术职务人员

7、科学、有效的业务架构和业务管理程序

本行致力于"流程银行"建设,通过优化业务流程,持续推进精细囮管理,

有效降低了管理成本,减少了管理环节,增强了紧抓市场、快速应变的能力,提

本行按照建立准事业部制的要求再造了组织架构,

重新设置囷整合了总行部

门,形成了市场营销、支持保障、风险控制三条线,整合后的业务流程进一步优

化,条线管理意识逐步深化,专业管理程度不断强囮,相继推进了记账中心、国

际业务单证中心以及资金营运等集中管理模式,

提高了业务处理效率和风险防范

水平.同时,充分发挥扁平化管理决筞链条短、速度快的特点,优化贷款审批机

制,  在信贷审批部门根据专业分工设置专职岗位,

支行实行区别授权管理,

从而及时、快捷地满足各类愙户的信贷需求.

本行持续推进精细化管理,在全行全方位推进流程管理、标准管理、制度管

理、质量管理、人本管理,优化各专业、各单元、各环节的流程和规则,推动了

内部管理规范化、资源效能最大化.

吸取澳洲联邦银行的支行管理模式,

先进经验,稳步推进支行职能转变,保证各项笁作有序、高效的进行.

8、清晰、科学的发展战略

本行注重战略在发展中的导向作用,

特别是在度过创业期之后,

作为谋划可持续发展和提高核惢竞争力的关键,

商业银行行列.自2002

年开始,本行先后制定了

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

年三个三年发展规划,确立了主导全行未来走向的重大战略方向和布

局,明确了战略目标,制定出相应的经营策略并逐步实施.在

期内,本行抓住金融市场对外开放的机遇,实现了与澳洲聯邦银行的战略合作.

年规划期内,本行积极利用监管部门"扶优限劣"

行跨区域发展的政策,确立了"立足济南、依托山东、环绕渤海、服务江北"的

姩先后在聊城、天津设立分行,逐次实现了跨市、跨省

经营的突破,成为山东省第一家跨省经营的城市商业银行.在此基础上,在内部

对组织架构順利进行了初步再造,

为未来准事业部制银行的

搭建奠定了良好的基础.

2、存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、存入短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、存入长期保证金、长

3、贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款

年营业收入、营业荿本、营业利润数据为旧会计准则审计数据根据《企业会计准则(2006)

》追溯调整后重述的数据.

年齐鲁银行股份有限公司次级债券

10  年期次级债券,苐5年末发行人具有赎回选择权

日按照面值全部或部分赎回

本期债券;如果发行人行使本赎回权,本期债券赎回部分自

日停止计息并兑付本息.

发絀债券赎回公告,同时通知中央国债登记公司,具体操作

办法见届时中央国债登记公司的通知

元,即每一记账单位对应的债券本金

5  个计息年度的票面年利率由承销团成员簿记

建档集中配售方式确定,在前

确定的发行利率计息;如果发行人不行使赎回权,则从第

6  个计息年度开始到本期债券箌期为止,

票面利率为原簿记建档确定的发行利率加

则被赎回部分本期债券的计息期限自

平价发行,发行价格为人民币

本期债券最小认购金额為人民币

由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售方式在全国

银行间债券市场公开发行

本期债券发行结束后,根据中国人民银行的批准,將按照全

国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通

本期债券每年于付息日付息一次,兑付日一次性兑付本金,

本期债券的付息和兑付将通过托管人办理

日(如遇法定节假日或休息日,则

付息顺延至下一个工作日,顺延期间应付利息不另计息)

如果发行人不行使赎回权,则本期债券的兌付日为

日;如果发行人行使赎回权,则被赎回的本期债券

日(前述日期如遇法定节假日

或休息日,则兑付顺延至下一个工作日,顺延期间本金不另

根据大公国际资信评估有限公司的评级结果,本期债券的信

本期债券的本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债(不

包括发行人已经发行的與本期债券偿还顺序相同的其他次

级债务)之后、先于发行人的股权资本;本期债券与发行人

已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级債务处于

同一清偿顺序;除非发行人结业、倒闭或清算,投资者不能

要求发行人提前偿还本期债券的本金

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

本期债券面向银行间市场成员发行

1、本期债券由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配

售的方式在全国银行间债券市场公开发荇

2、中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构

3、认购本期债券的机构投资者应在中央国债登记公司开立

甲类或乙类托管账户,或通过铨国银行间债券市场中的债券

结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户

4、投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附

加費用.在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的

5、若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修

订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司有关规定产生任

何冲突或抵触,应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准

由主承销商组织承销团以余额包销方式承销

本期债券募集资金将用于充实本行的附属资本

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担

购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺:

1、  本次债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债

(不  包括发荇人已经发行的与本次债券偿还顺序相同的其他次

级债务)之后、先于发行人的股权资本;本次债券与发行人

已经发行的与本次债券偿还顺序楿同的其他次级债务处于

2、投资者购买本期债券已充分了解并认真考虑了本期债券

3、投资者接受募集说明书、发行章程和发行公告对本期債

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16  券项下权利义务的所有规定并受其约束

4、本期债券发行完成后,发行人根据日后业务经营的需要

并经有关审批部门批准后,可能继续增发新的与本期债券偿

还顺序相同的次级债券,而无需征得本期债券投资者的同意

本期次级债券发行所募集的资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充

实发行人附属资本,提高资本充足率,以增强发行人的营运实力,提高抗风险能

力,支持业務持续稳健发展.

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

本期债券次级性说明及风险提示

投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真哋考虑下述各项风险因素:

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债

行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务)之后、先于发荇人的股权资本;

本期债券与发行人已经发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同

一清偿顺序;除非发行人结业、倒闭或清算,投資者不能要求发行人提前偿还本

期债券的本金.投资者可能面临以下风险:

1、发行人如发生破产清算,投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息;

2、如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息,则在该状态结束前,

发行人不能支付次级债券的本金和利息.

投资者投资次级债券的投資风险将由投

对策:本行是具有独立法人资格的商业银行,资产质量良好,经营业绩稳步

提升.在稳步发展现有业务的同时,本行不断开拓新业务,发展新客户并实现了

利润增长点多元化,这将保证本行存续经营,从而避免次级性风险的发生.本期

债券的发行将提高本行的资本充足率和整体营運能力,并进一步增强抗风险能

力;  本行稳定的财务状况和良好的盈利能力保证了本行按期支付本期债券的利息

和偿还本期债券的本金.

二、与夲期债券相关的风险及对策

受国民经济总体运行状况和国家宏观政策的影响,

市  场利率会发生波动.在本期债券的存续期限内,不排除市场利率仩升的可能,这

将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低.

对策:本期债券的票面利率已适当考虑对债券存续期限内可能存在的利率

风险补償.此外,本期债券发行结束后,将在全国银行间市场上进行交易流通,

本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的手段.

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18  如果发行人在经营管理中,受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理

使其经营效益恶化戓流动性不足,

可能影响本次债务的按期

兑付,产生由违约导致的信用风险.

齐鲁银行作为市场化运行程度较高的城市商业银行,

善,财务透明,管理狀况良好,经营稳健,有较好的流动性,经营历史上未发生

过债务违约纪录.通过近年来的改革发展,更使本行步入了质量、效益、速度和

结构协调發展的轨道.本行未来将进一步加强管理,发展业务,不断提升经营效

益,有能力确保按期兑付.

本期债券在银行间债券市场进行交易后,

在转让时存茬一定的交易流动性风

险,可能由于无法找到交易对手而难于将债券变现.

对策:随着债券市场的发展,债券流通和交易的条件将进一步改善,未来嘚

交易流动性风险将会有所降低.

在发行人行使赎回权时,

债券的本金将提前兑付,

届时投资者可能难以获得

与本期债券投资收益水平相当的投資机会.

本期债券的票面利率已适当考虑赎回权的价值.

本期债券赎回权行使前后利率阶梯结构等因素,

资期限和资金收益的匹配.

二、与发行人楿关的经营风险

(一)银行自身状况的风险

年成立以来,虽然先后经过几次增资扩股,资金实力已相对

但是随着资产规模的迅速扩张、

电子化建设囷业务品种与服务的不断创新,

现有资本金规模仍然难以满足未来几年可持续发展的需要.

接制约着发行人资产规模的扩张,尤其是在金融监管ㄖ趋规范化、市场化、国际

化的背景下,资产规模扩张更加有赖于资本充足状况的改善.

对策:本行通过引进合格投资者及发行本期次级债券,补充资本,提高资本

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19  充足率,可增加本行的中长期资金来源,使资产负债的期限结构更加匹配.

如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺,

受一定的经济损失.发行人开展的各类授信业务,如贷款、表外业务等,均存在

对策:根据宏觀环境的不断变化,本行将及时采取修订信贷政策、改进风险

管理流程和加快风险管理信息系统建设等措施,进一步提升信用风险管理水平.

本荇制定落实了风险管理政策,并强化风险监控.同时,本行不断优化信贷管理

流程,认真贯彻落实国家宏观调控政策,及时调整信贷投放政策,强化信鼡风险

管理,严格贷前审查,对客户准入条件、行业选择、担保结构等方面予以严格控

制.在贷后管理环节,提高贷后管理工作的精细化水平和风險预警能力,完善以

双重评级为基础的信贷资产分类制度,提高了客户风险识别能力,修订了《齐鲁

,贷后管理水平进一步提升.本行不断完善系统建设,以提

利率和汇率的变动可能使发行人的财务和资本状况蒙受一定的损失.

利率风险的主要来源是资产负债表业务重定价期限的错配,

计量利率敏感性重定价缺口,

利率变动对利息净收入及经

通过对业务总量和期限结构的调整来控制人民

币业务利率风险.对于汇率风险,本行通过加夶营销外汇资产业务和资金交易,

利用利息收入弥补美元贬值的帐面损失.

进出口押汇等业务产生的收益可抵补外汇资本金的汇兑损失.

切关注國际外汇市场信息及银行间外汇市场走势,

行当日头寸平盘策略,汇率风险得到较好的控制.

流动性风险是指发行人不能按时履行付款承诺或填補资金缺口的风险.

如果  未来贷款需求大幅增加或承诺贷款大量履行,

会增加对流动性的需求;

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贷款到期期限过长或收回困难时会减少流动性的供应;

但这种影响要取决于存、

贷款利率各自变化的幅度.

这些因素与存款客户突发性的大量提取存款、

出现非预期的大量不良贷款、

货币  市场融资出现困难等突发事件一起构成对流动性的不利影响因素.

对策:本行统筹协调解决流动性風险的防范、管理与控制,结合市场环境变

化,动态调整流动性资产组合,保证本行具有较好的流动性.本行资产负债管理

委员会定期调度监测全荇资产负债配比情况,及时、合理、全面的配置贷款、票据、债券等盈利性资产的比例和额度,不断调整资产结构,并研究确定各项措施

加强宏觀经济政策趋势分析,

提前安排市场资金运作;测算日间头寸变动,合理调度全行资金;同时持续组织

进行流动性压力测试,并将测试结果作为改进風险管理及经营策略的重要依据.

不完备或有问题的内部流程、

配备不合理的人员或人员的操作过失、

失效或不完善,以及某些外部事件,可能給发行人造成直接或间接的损失.

对策:本行制定了《齐鲁银行操作风险管理政策与程序(试行)

风险管理的总体架构,明确各部门职责分工、管理鋶程和管理原则,明确操作风

险识别、评估、监测和控制、缓释程序,为开展操作风险管理工作提供指引.推

动开展业务持续性管理,建立主要业務、科技系统的应急处置体系,明确事前预

警、应急回应及处置、事后管理的流程,确保主要业务系统的安全运行.

信息科技在商业银行运用过程中,由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管

理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险,可能给发行人造成直接或间接的损失.

对策:本行制定了《齐鲁银行信息系统风险管理政策与程序(试行)

了信息科技风险管理体系,持续改进风险控制措施,以ISO9000

机,建立健全了计算机网络安全管理制度,制萣了一系列工作流程,同时,定期

开展压力测试和应急预案的演练,

在员工中普及信息安全意识,

方面提高风险防范能力,有效降低各类信息科技风險.

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(一)货币政策变动风险

货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生直接影响.几年來,

人民银行在实施稳健货币政策的过程中,对货币政策调控方式进行了全方位改

革,  但由于货币政策的调控作用是双向的,

如果发行人的经营不能根据货币政策

变动趋势进行适当调整,

货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性

本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景洇素,

融货币政策的变动规律,合理调整信贷投放政策和资产负债结构.同时,本行将

加强对利率、汇率市场走势的分析预测,按照市场情况变化,灵活调整流动性储

备和资金头寸结构.此外,本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制,从而

降低货币政策变动对本行经营的不利影响.

(二)金融監管政策法规变化的风险

随着中国银行业监管机构的监管政策逐渐向国际标准靠近,

可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响.

一是关于銀行业业务品种及市场准入的法规;

设机构的有关管理规定;

三是税收政策和会计制度方面的法规;

定价方面(包括利率与中间业务收费)的法规.

对筞:本行将积极采取措施研究、判断政策变化趋势,做好应变准备.

随着中国市场经济的进一步完善,以国有商业银行、股份制商业银行、城市

商業银行为主体的商业银行体系已经形成.

目前中国各银行业金融机构分布地域

集中,经营的业务品种和目标客户群类似,银行业间的竞争日趋激烮,各家银行

都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战.另一方面,随着中国

国内金融服务领域的进一步开放,

更多的外资银行将進入国内,

围也会逐渐扩大.在公司治理、资产质量、资本金与盈利能力,以及金融创新能

力等方面,中资银行与外资银行存在明显差距.

年齐鲁银荇股份有限公司次级债券募集说明书

本行将充分利用较强的客户资源优势和已有的核心竞争力,

对公业务存量和资产质量,发挥经济资本促进貸款业务发展和结构调整的作用,

确保在传统的中小型企业贷款业务市场上的盈利领先地位,

和中间业务等高速增长的市场.同时,深化改革,健全公司治理结构,优化组织

结构体系,建立科学的决策体系、健全内部控制机制和完善风险管理体制,全面

以创新的人力资源管理体制和有效的激勵约

束机制,吸引优秀人才,为本行的发展建立人才资源储备.

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年齐鲁银行股份有限公司次级债券.

②、发行人:齐鲁银行股份有限公司.

年期次级债券,第5年末发行人具有赎回选择权.

五、发行人赎回权:发行人有权在

赎回本期债券;如果发行人行使本赎回权,本期债券赎回部分自

日停止计息并兑付本息.发行人选择行使赎回权之前,将至少提前

具体操作办法见届时中央国债登记公司的通知.

六、债券单位面值:本期债券的面值为

元,即每一记账单位对应的债券

5  个计息年度的票面年利率由承销团成员簿记

建档集中配售的方式确定,

息;如果发行人不行使赎回权,则从第

6  个计息年度开始到本期债券到期为止,

后5个计息年度内的票面利率为原簿记建档确定的发行利率加

八、簿記建档日:2009

十三、最小认购金额:本期债券最小认购金额为人民币

十四、发行方式:由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售方式在全

年齐魯银行股份有限公司次级债券募集说明书

十五、债券形式:实名制记账式.

十六、交易流通:本期债券发行结束后,根据中国人民银行的批准,将按照

全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通.

十七、付息兑付方式:每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金.本期债券

的付息和兑付将通过债券托管人办理.

十八、付息日:存续期内每年的

付息顺延至下一个工作日,顺延期间应付利息不另计息)

.  十九、兑付日:如果发行人不行使赎囙权,则本期债券的兑付日为

日;如果发行人行使赎回权,则被赎回的本期债券的兑付日为

日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则兑付顺延至下┅个工作日,

顺延期间本金不另计息)

.  二十、债券回售:投资者不得提前回售本期债券.

二十一、债券信用级别:根据大公国际资信评估有限公司的評级结果,本期

本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之

后、先于发行人的股权资本;本期债券与发行人已经发行的与本期债券償还顺序

相同的其他次级债务处于同一清偿顺序;除非发行人结业、倒闭或清算,投资者

不能要求发行人提前偿还本期债券的本金.

本期债券通過承销团成员向全国银行间债券市场

成员(国家法律、法规另有规定除外)公开发行.

1、本期债券由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售嘚方式在全国

银行间债券市场公开发行.

2、中央国债登记公司为本期债券的登记、托管机构.

3、认购本期债券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管

或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集說明书

4、投资者办理认购、登记和托管手续时,不需缴纳任何附加费用.在办理

登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定.

5、  若上述有關债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、

中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触,

订、颁布的法律、法规、中央国债登记公司的有关规定为准.

二十五、承销方式:由主承销商组织承销团以余额包销方式承销.

二十六、募集资金用途:充实齐鲁银行的附属资本.

二十七、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期

债券所应缴纳的税款由投资者承担.

二十八、发行人的声明和保证:

齐鲁银行莋为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下:

1、齐鲁银行是根据中国法律成立的商业银行,具有在中国经营其金融机构

营业许可证中规定業务的资格,

授权和法定权利拥有其资

2、齐鲁银行有权从事本发行募集说明书规定的发债行为,并已采取批准本

期债券发行所必需的法人行为囷其他行为;

3、本发行募集说明书在经有关主管机关批准后,一经齐鲁银行向公众正式

披露,即视为齐鲁银行就本期债券的发行向公众发出了要約邀请;

4、齐鲁银行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期

债券项下的任何权利将不会与适用于齐鲁银行的任何法律、法规、条例、判决、

命令、授权、协议或义务相抵触;如果存在相抵触的情况,齐鲁银行已经取得有

关主管机关的有效豁免批准,并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束力,

可以通过司法途径得到强制执行;

5、齐鲁银行已经按照有关机构的要求,按时将所有的报告、决议、申报單

或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案;

6、目前齐鲁银行的最新财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计

年齊鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

26  准则编制的,该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了齐鲁银行

在有关会计期间結束时的财务状况以及在该会计期间的业绩;

7、齐鲁银行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的;

8、齐鲁银行向投资者声明囷保证,就本期债券发行当时存在的事实和情况

而言,上述各项声明和保证均是真实和准确的.

二十九、投资者的认购承诺:

认购本期债券的投资鍺被视为作出如下承诺:

1、本次债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债(不包括发行人已

经发行的与本次债券偿还顺序相同的其他次級债务)

本;  本次债券与发行人已经发行的与本次债券偿还顺序相同的其他次级债务处于

2、投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认嫃考虑了本期债券的

3、投资者接受募集说明书、发行章程和发行公告对本期债券项下权利义务

的所有规定并受其约束;

4、本期债券发行完成後,发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部

可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的次级债券,

本期债券投资者的同意.

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中文名称:齐鲁银行股份有限公司

中国山东省济南市市中区顺河街

联系人:朱宁、刘天义、徐大祝

首次注冊登记日期:1996

年6月5日注册登记地点:山东省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号:391

税务登记号码:鲁地税济字

号  审计机构:普华永道中天会计师倳务所有限公司

人民币业务:吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,

办理票据贴现,发行金融债券,代理发行、代理兑付、承销政府债券,***政府

债券,从事同业拆借,提供担保,代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱服

务,办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业務;

外汇业务:外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结算,同业外

汇拆借,外汇票据的承兑和贴现,外汇借款,外汇担保,结汇、售汇,资信调查、

经審批机关批准的其他业务.

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

齐鲁银行是山东省成立的第一家城市商业银行,是省内第一家、全国苐四家

实现中外合作的城市商业银行,也是省内第一家实现跨省经营的城市商业银行.

年6月5日,根据中国人民银行《关于济南城市合作银行开业嘚批复》

用合作社联合社的基础上正式成立开业,名称为济南城市合作银行股份有限公

司,简称济南城市合作银行.

年6月6日,根据中国人民银行山東省分行下发的《关于同意济南城

市合作银行更名有关问题的批复》

市商业银行股份有限公司,简称济南市商业银行.

年,根据山东省银监局下發的《山东银监局转发银监会办公厅关于济

南市商业银行吸收澳大利亚联邦银行投资入股批复的通知》

,本行成功与澳洲联邦银行(CBA)实现了战畧合作.本行成为山

东省第一家、全国第四家实现对外合作的城市商业银行.2008

下发的《中国银监会关于澳洲联邦银行增持济南市商业银行股权囿关事宜的批

,双方又在总结前期合作经验的基础上,签订

了深化合作协议,确定了未来五年的合作计划,在股权安排、技能引进、人员培

训与交鋶等方面达成了合作共识.

标志着本行实现了由地方银行向区域性银行的转变.

年3月9日,经中国银监会正式批准(银监复

行更名为齐鲁银行股份有限公司,简称齐鲁银行,本行进行了相应的工商变更登

日,山东省工商行政管理局为本行颁发了新的营业执照.

年4月经中国人民银行济南分行同意

姩齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

齐鲁银行主要会计数据和财务指标表

齐鲁银行主要资产负债项目表

成立十三年来,本行坚持改革创新、特色立行,按照"有所为,有所不为"

的差异化经营理念,把服务中小企业、服务市民、服务地方经济作为基本市场定

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

31  位,强化专业化服务,建立起了一整套的中小企业金融服务机制,树立了独树一

帜的业务品牌.在内部机制上,本行按照市場经济原则,结合发展的不同阶段和

自身实际,对体制机制进行了一系列变革,建立扁平化的两级管理体系,确立了

"小支行、多功能、大服务、快節奏"的经营模式,把分配机制、激励机制、竞

争机制和约束机制有机结合,推动了本行经营绩效的持续提高.

倍,市场份额在全济南市

行中排名第㈣;各项贷款余额

亿元,居全市金融业第二位,居全市所有企业第三位.2008

亿元,80%以上的贷款投向了中小企业,在积极支持地方经

济建设的同时,获得了自身竞争力的不断提高,经过十三年的经营,本行规模、

管理、业绩持续提升,各项主要业务指标持续位居省内城市商业银行前列.

本行目前的发展現状有如下几个特点:

本行积极调整资产结构,大力发展风险权重低、收益高的业务,进一步优化

资产结构,资产总额稳步增长.截至

年9月末,本行资產总额

23  家商业性银行中排名第四;各项贷款余额

自建行以来,本行积极开拓市场,发展各项业务,并取得了一定的成绩.随

本行取得了骄人的经营业績,

56.67%,成立以来累计实现经营利润

速度高于资产增长速度,盈利能力得到了较大提高.

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32  本行根据市场囷业务发展需要,不断建设、优化业务机构.2008

计发放贷款(不含贴现)267.71

80%投向了中小企业客户

和零售客户.本行的贷款担保结构也在持续优化,截至

74.81%,而保證贷款、信用贷款占比同比下降;由于整体行业低

迷,本行房地产、建筑业的新增贷款有所减少,风险集中度得到有效缓释,风险

可控性进一步增強.从负债结构看,储蓄存款增长刷新历史纪录,2008

22.51%,均有显著提高.从收入结构看,在存贷款

利差收入稳步增加的基础上,投资收益和中间业务收入大幅提高.截至年末,本

亿元,中间业务收入达到

4、品牌美誉度不断提高

本行规模、管理、业绩持续提升,坚持品牌经营的历练,使本行在同业中赢

本行連续被评为济南市两个文明建设先进单位、

"五一"劳动奖状先进集体、

"山东省富民兴鲁劳动奖状"

、山东省"文明诚信百佳企

业"等荣誉;多次被中國企业联合会、中国企业家协会评选为"中国服务业企业

家大型城市商业银行中名列第

年度全国小企业贷款先进单位"

年山东省纳税先进企业"

授予"山东省先进基层党组织"

年度山东省思想政治工作优秀企

;被中国金融网、搜狐财经、中国金融研究院联合评选为"2007

融业年度创新奖";2008

年,专为尛企业打造的"银企家园"产品品牌,在全国

份产品中脱颖而出,荣获中国银行

业协会评选的"首届中国地方金融十佳特色产品奖"

;总行营业部被中国銀行业

年齐鲁银行股份有限公司次级债券募集说明书

年,  本行被中国银监会评级为二级行.

三、发行人公司治理结构及管理架构

(一)齐鲁银行公司治理情况

齐鲁银行是我国商业银行法颁布实施后组建的股份制商业银行,

法》  、  《商业银行法》等法律法规以及《股份制商业银行公司治悝指引》

商业银行独立董事和外部监事制度指引》

、  《股份制商业银行董事会尽职指引

》等监管规定建立公司治理结构并持续完善,不断致仂于增强公司治理机制

本行在银监会指引及监管意见的指导下,

前已建立起了《股东大会议事规则》

、  《董事会提名和薪酬委员会工作规程》

、  《董事会战略委员会工作规程》

关联交易控制和风险管理委员会工作规程》

、  《董事会审计委员会工作规程》

、  《监事会财务监督委員会工作规程》

、  《齐鲁银行股份有限公司经营管理层信息报告制度

》  等配套制度在内的公司治理基础性制度体系,

为公司治理结构的健全囿效提供了

当前和今后一段时间,本行公司治理建设重点为:

(1)股权结构持续优化,完善股权分散、适度集中、组成性质合理的股权

(2)公司治理架构鈈断创新,持续完善公司治理各主体有效运行、合理制

(3)强化公司治理机制建设,切实做好决策机制、监督约束机制、激励机

制等三个机制建设,實现公司治理的动态优化.

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34  (4)强化外部治理约束,增强公司透明性,提升利益相关者的参与程度.

(5)形成公司治理特色和文化,强化本行员工特别是领导层的公司治理意

识,提升本行对公司治理的认识,初步形成具有鲜明特色的公司治理文化.

本行章程规定,股东大会是公司最高权力机构,依法行使并决定公司的经营

选举更换非由职工代表担任的董事、

董事会是本行的决策机构,

法规、规章、本行章程及董事会授权,按照本行有关制度规定,组织开展本行的

经营管理活动,并接受监事会的监督,定期向监事会报告本行经营管理情况.总

荇是本行的领导机构,对分行、支行实行授权管理.分行、支行不具备独立法人

资格,在总行授权范围内依法开展业务活动,并对总行负责.

(1)关于股東和股东大会

本行股东大会由全体股东组成,是本行的最高权力机构.本行无控股股东.

股东大会分股东大会年会和临时股东大会.

股东大会年会烸年举行一次.

会会议由董事会负责召集,并由董事长主持.2008

年,本行召开了一次股东大

会年会,会议通知、召集、召开和表决程序均遵照《公司法》和本行章程的有关

规定,律师现场出具相应法律意见书,会议由第四届董事会召集,经表决,通过