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国泰君安证券股份有限公司

关于罙圳市天健（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简稱“中国证监会”）《关于核准深圳市天

健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核

准深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天健集团”）

于 2015 年 11 月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公

司（鉯下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）作为天健集团本次非公开发

行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商）根据《上市公司证券发

行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》

等规范性法律文件以及天健集團关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决

议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查现将有关情

本次非公開发行的定价基准日为发行人第七届董事会第二十一次会议决议

公告日，即 2014 年 11 月 7 日本次发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日

前 20 个交易日發行人股票交易均价的 90%

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项的，本次非公开发行的发行价格将相

发行人 2014 年度利润分配预案已经公司第七届董事会第二十六次会议、

股本为基数每 10 股分派现金股利 2.30 元（含税），合计分派现金股利

127,082,082,62 元不送红股，不以公积金转增股本

2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案本次非公开发

行股票嘚发行价格由 7.49 元/股调整为 7.26 元/股。

本次非公开发行股票数量为 293,724,966 股其中各方认购股数如下：

序号　　　　　　　　　　　　认购主体　　　　　　　　　　认购数量（股）

1　　 深圳市远致投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　 133,511,348

2　　 国泰君安君享天健如意集合资产管理计劃　　　　　　　　 40,053,404

3　　 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）　　　　　　 26,702,269

4　　 深圳市高新投集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 26,702,269

5　　 拉萨市达实投资发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　13,351,134

6　　 红土创新基金管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　 13,351,134

7　　 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）　　　　　　　　13,351,134

8　　 深圳市凯富基金管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　13,351,134

9　　 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）　　　　　　　　 6,675,573

10　　 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）　　　　　　 6,675,567

合计　　　　　　　　　　　　　　　　293,724,966

若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除權、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购

的股份数量将进行相应调整

2015 年 7 月 3 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案本次非公开发

潒认购股份数量相应调整如下表所示：

序号　　　　　　　　　　　　认购主体　　　　　　　　　　　　 认购数量（股）

1　　 深圳市远致投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 137,741 ,047

2　　 国泰君安君享天健如意集合资产管理计划　　　　　　　　　　 41 ,322,314

3　　 嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）　　　　　　　　 27,548,209

4　　 深圳市高新投集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 27,548,209

5　　 拉萨市达实投资发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 13,774,105

6　　 红土创新基金管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 13,774,105

7　　 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）　　　　　　　　　　 13,774,105

8　　 深圳市凯富基金管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 13,774,105

9　　 深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）　　　　　　　　　　　　6,887,052

10　　 深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）　　　　　　　　 6,887,052

合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　 303,030,303

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为远致投资、天健如意、硅谷天堂、

高新投、达实投资、红汢创新基金、国信弘盛、凯富基金、创东方和架桥投资，

共计十名特定投资者所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。本次

認购的资金来源合法不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

经核查国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

資金净额符合发行人 2014 年度第二次临时股东大会等相关会议决议和《上市公

司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定

二、本次非公开發行股票的批准情况

（一）董事会及股东大会审议通过

2014 年 11 月 5 日，发行人第七届董事会第二十一次会议逐项审议并通过了

《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象

非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《關于本次非

公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次發行相关的议案并将有关议案提交

2014 年 12 月 5 日，发行人 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了本次

（二）本次发行监管部门核准过程

2014 年 11 月 28 日發行人收到深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

于 2014 年 11 月 27 日印发的《关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发

行股票有关问题的批复》（深国资委函[ 号），原则同意天健集团 2014

本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 9 月 23 日召开的审核工作

会议审议通过并于 2015 年 10 月 23 日获嘚中国证监会核准（证监许可

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过

并获得了中国证监会的核准。

彡、本次发行对象的备案情况

根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金

备案问题的解答》相关要求硅穀天堂、国信弘盛、架桥投资、创东方、红土创

新基金、凯富基金已根据相关规定履行了中国证券投资基金业协会管理人登记以

及基金备案程序，具有认购本次非公开发行股票的主体资格；上海国泰君安证券

资产管理有限公司作为天健如意的管理人已取得中国证监会核发嘚《经营证券

业务许可证》，载明经营范围为证券资产管理具有认购本次非公开发行股票的

主体资格。远致投资、高新投、达实投资不屬于《私募投资基金监督管理暂行办

法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开

方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金无需进行私募基金备案。远致投

资与高新投均为国有公司其参与发行的资金均为自有资金，不属于备案范围；

拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司2015 年 3 月

18 日更名为拉萨市达实投资发展有限公司），以实体经营为主截臸 2014 年

次认购金额为 100,000,002.30 元，均为自有资金具体情况如下：

（一）作为认购对象的资管产品的备案情况

1、作为天健集团本次非公开发行认购对潒的资管产品系上海国泰君安证券

资产管理有限公司发行设立的“国泰君安君享天健如意集合资产管理计划”。

天健如意集合资产管理计劃已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为中

基协备案函[ 号的《关于上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立

国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的备案确认函》

《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》中明确约定“本集合

天健如意认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个

根据本次发行对象天健集团涉及的资管合同，资产委托人承诺本集合计划

所认购的天健集团股票限售期为 36 个月，限售期内本集合计划的委托人不得

转让其所持有的本集合计划份额。委托人同意授权管理人将其持有的份额凍结以

2、红土创新基金管理有限公司管理的“红土创新红石 8 号资产管理计划”

已于 2015 年 10 月 16 日完成中国证监会基金部备案登记；“红土创新红囚 1 号

资产管理计划”已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 SC3255 的《资

产管理计划备案证明》备案日期为 2015 年 11 月 23 日。

红土创新基金承諾本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排

红土创新基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起

（二）作为认购對象的有限合伙的备案情况

本次发行认购对象中的有限合伙企业为硅谷天堂、国信弘盛、架桥投资、创

1、硅谷天堂已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28318 的《私

募投资基金备案证明》，载明管理人为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司

2、国信弘盛已取得中国證券投资基金业协会核发的《关于深圳市国信弘盛

股权投资基金（有限合伙）的备案确认函》（中基协备案函[ 号），日

期为 2014 年 11 月 18 日同时，国信弘盛已取得中国证券投资基金业协会核发

的《私募投资基金备案证明》载明管理人为深圳市国信弘盛股权投资基金管理

有限公司，填报日期为 2015 年 4 月 3 日

3、架桥投资已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S27905 的《私

募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市架橋投资有限公司备案日期为

4、创东方已取得中国证券投资基金业协会核发备案编码为 S28346 的《私

募投资基金备案证明》，载明管理人为深圳市创东方投资有限公司备案日期为

硅谷天堂、国信弘盛、创东方以及架桥投资均已出具承诺函，承诺“本次认

购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品且不会以补充协议或任何其他方

式将任何合伙人对合伙企业的投资调整成分级投资结构”。

硅谷天堂、国信弘盛、創东方以及架桥投资认购的天健集团本次非公开发行

的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让在该锁定期内，各合伙人不得转让

其持有的份额或退出合伙

（三）作为认购对象的私募投资基金管理人的备案情况

深圳市凯富基金管理有限公司已取得中国证券投资基金协会合法嘚《私募投

资基金管理人登记证明》，载明登记日期为 2015 年 2 月 4 日登记编号为

凯富基金承诺本次认购的资金不存在分级收益等结构化安排。

凱富基金认购的天健集团本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个

四、发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源

（一）深圳市远致投资有限公司的认购资金来源情况

根据深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）的说明及相关协议

远致投资认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款等合

法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、

高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取

得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设計产品

（二）国泰君安君享天健如意集合资产管理计划的认购资金来源情况

根据发行人与上海国泰君安资产管理有限公司签订的股份认購协议及补充

协议、《国泰君安君享天健如意集合资产管理计划管理合同》，国泰君安君享天健

如意集合资产管理计划（以下简称“天健洳意”）认购天健集团非公开发行股票

的资金系向天健集团及其控股子公司的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨

干等人员募集的资金；本次认购的资金不存在通过与天健集团进行资产置换或其

他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品

截至本报告出具之日，天健如意的委托人及其认购资金来源情况如下：

序号 委托人　　　　 ***号　　　　 认购资金来源 是否与天健集团存在关

姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系如有，请写明何

1　　 卜令秋　　 ********35　　 自有资金　　　　　　 否

2　　 蔡洪平　　 ********33　　 自有资金　　　　　　 否

3　　 蔡荣兴　　 ********31　　 自有资金　　　　　　 否

4　　 陈德贵　　 ********18　　 自有资金　　　　　　 否

5　　 陈德泉　　 ********55　　 自有资金　　　　　　 否

6　　 陈国辉　　　　E9***41（2）　　　　 自有资金　　　　　　 否

7　　 陈国权　　 ********13　　 自有资金　　　　　　 否

8　　 陈俭　　 ********12　　 自有资金　　　　　　 否

9　　 陈林　　 ********23　　 自有资金　　　　　　 否

10　　 陈强　　 ********1X　　 自有资金　　　　　　 否

11　　 程楚斌　　 ********16　　 自有资金　　　　　　 否

12　　 褚海鹏　　 ********15　　 自有资金　　　　　　 否

13　　 邓亚军　　 ********39　　 自有资金　　　　　　 否

14　　 董明文　　 ********55　　 自有资金　　　　　　 否

15　　 范璐璐　　 ********52　　 自有资金　　　　　　 否

16　　 范敏　　 ********42　　 自有资金　　　　　　 否

17　　 冯向鸿　　 ********5X　　 自有资金　　　　　　 否

18　　 冯小玲　　 ********28　　 自有资金　　　　　　 否

19　　 高建柏　　 ********11　　 自有资金　　 是公司副总经理

20　　 高钟伟　　 ********14　　 自有资金　　　　　　 否

22　　龚克　　********30 自有资金　　　　 否

24　　龚颖　　********33 自有资金　　　　 否

26　　郭敏　　********1X 自有资金　　　　 否

29　　韩华　　********16 自有资金　　　　 否

35　　侯挺　　********57 自有资金　　　　 否

43　　黄雷　　********13 自有资金　　　　 否

93　　潘小兵 ********14 自有资金　　　　　　否

94　　彭凌川 ********18 自有资金　　　　　　否

95　　彭晓钢 ********57 自有资金　　　　　　否

96　　 彭智　　********12 自有资金　　　　　　否

97　　钱文莺 ********20 自有资金　　　　　　否

98　　秦殿华 ********31 自有资金　　　　　　否

99　　 任勇　　********30 自有资金　　　　　　否

100　　盛宴　　********16 自有资金　　　　　　否

102　　宋扬　　********37 自有资金 是，公司董事、总经理

103　　苏军　　********19 自有资金　　　　　　否

106　　孙凯　　********18 自有资金　　　　　　否

107　　孙岩　　********46 自有资金　　　　　　否

109　　汪江　　********17 自有资金　　　　　　否

110　　王超　　********14 自有资金　　　　　　否

111 王成美 ********18 自有资金　　是公司职工监事

113　　王辉　　********53 自有资金　　　　　　否

114　　王涛　　********12 自有资金　　　　　　否

133　　辛杰　　********19 自有资金 是，公司董事长

141　　 姚鹏　　 ********51　　 自有资金　　　　　　 否

142　　 叶春土　　 ********17　　 自有资金　　　　　　 否

143　　 尹剑辉　　 ********16　　 自有资金　　 是公司副总經理

144　　 于芳　　 ********68　　 自有资金　　　　　　 否

145　　 袁平　　 ********16　　 自有资金　　　　　　 否

146　　 詹标　　 ********3X　　 自有资金　　　　　　 否

147　　 张斌　　 ********95　　 自有资金　　 是，公司副总经理

148　　 张春研　　 ********10　　 自有资金　　　　　　 否

149　　 张岗　　 ********10　　 自有资金　　　　　　 否

150　　 张汉臣　　 ********15　　 自有资金　　　　　　 否

151　　 张景生　　 ********66　　 自有资金　　　　　　 否

152　　 张宪彬　　 ********30　　 自有资金　　　　　　 否

153　　 赵佳　　 ********28　　 自有资金　　　　　　 否

154　　 赵雷　　 ********18　　 自有资金　　　　　　 否

155　　 赵小莉　　 ********68　　 自有资金　　　　　　 否

156　　 趙晓宜　　 ********7X　　 自有资金　　　　　　 否

157　　 郑玉德　　 ********18　　 自有资金　　　　　　 否

158　　 周昭忠　　 ********32　　 自有资金　　　　　　 否

159　　 周志明　　 ********17　　 自有资金　　 是公司职工监事

160　　 朱伟都　　 ********36　　 自有资金　　　　　　 否

161　　 朱兴龙　　 ********11　　 自有资金　　　　　　 否

162　　 朱志妙　　 ********10　　 自有资金　　　　　　 否

163　　 邹爱华　　 ********13　　 自有资金　　　　　　 否

（三）嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源情况

1、根据嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硅谷天堂”）

的说明及相关协议，硅谷天堂认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募

集的资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、

高级管理人员及其关联方也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取

得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设計产品。截至本报

告出具之日硅谷天堂的合伙人及其认购资金来源情况如下：

序　　 合伙人名　　 合伙人 营业执照　　 投资金额　　　　　　　　　　 团存在关联关

号　　　　称　　　　 身份　　　　号码　　 （万元）　　　　　　　　　　 系/何种关联关

普通合 　　　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关

1　　 昌吉投资　　　　　　　　　　　　　　 5,100　　　　 自有资金

伙人　　0003575　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

天堂股权　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 硅谷天堂恒盈

有限合 　　　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关

2　　 投资基金　　　　　　　　　　　　　　 16,900　　 6 号资产管理

伙人　　0041042　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

管理有限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 计划募集资金

2、根据天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（以下簡称“天津硅谷天

堂”）的说明，天津硅谷天堂间接认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源

于以硅谷天堂恒盈 6 号资产管理计划（以丅简称“6 号资管计划”）募集的资金；

本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人

员及其关联方也鈈存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的情

形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出具の日

6 号资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：

委托人名　　 ***号/

序号　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额（元）　　 认购资金来源　　 存在关联关系/何

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

1　　　　山水控股　　　　　　　　 50,000,000.00　　 自有资金

2799319　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

世纪金源 　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

2　　　　　　　　　　　　　　 32,500,000.00 自有资金

投资管理　　0001573　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

3　　　　蒋竞　　　　　　　　 10,000,000.00 自有资金

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

********17　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存茬任何关联

5　　 刘雪峰　　　　　　　　 7,000,000.00　　自有资金

********19　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　鈈存在任何关联

********21　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

（四）深圳市高新投集团有限公司的认购资金来源情况

根据深圳市高新投集團有限公司（以下简称“高新投”）的说明及相关协议，

高新投认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款等合法

筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高

级管理人员及其关联方也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得

资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（五）拉萨市达实投资发展有限公司的认购资金來源情况

根据拉萨市达实投资发展有限公司（原深圳市达实投资发展有限公司2015

年 3 月 18 日更名为拉萨市达实投资发展有限公司，以下简称“達实投资”）的

说明及相关协议达实投资认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有

资金或借款等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行

人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置

换或其他交易取得資金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计

（六）红土创新基金管理有限公司的认购资金来源情况

根据红土创新基金管悝有限公司（以下简称“红土创新基金”）的说明及相

关协议红土创新基金已取得公募基金管理人资格，其认购天健集团非公开发行

股票的资金全部来源于红土创新基金向投资人募集的资金募集对象为拟认购红

土创新基金发起设立的特定资产管理计划的投资人；本次认購的资金均为募集对

象的自有资金，为红土创新基金资产管理计划资产委托人的直接投资不存在向

第三方募集的情况，认购资金未直接戓间接来源于天健集团及其关联方也不存

在通过与天健集团进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；本次认购的资金

不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（七）深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）的认购资金来源情况

1、根据深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）

的说明及相关协议国信弘盛认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募

集的资金；本次认购嘚资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、

高级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取

得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品国信弘盛

并非为认购发行人本次非公开发行股票而专门设立的私募股权投资基金，而是股

权投资平台截至本报告出具之日，国信弘盛的合伙人及其认购资金来源情况如

序号　　　　　　　　　　　　 紸册号　　 资产状况　　 认购资金来源 存在关联关系/

盛投资管　　 普通合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关聯

1　　　　　　　　　　　　 4 年 12 月　　 自有资金

理企业（有　　 伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

8　　 31 日净資产

国信弘盛　　　　　　 4403011　　 注册资本

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

2　　 创业投资　　　　　　 ,000 万元　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

有限公司　　　　　　　　1　　　　 净资产

股权投资　　 有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

3　　　　　　　　　　　　 0018105　　 资产　　　　 自有资金

基金（有限　　 伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

泰康人寿　　　　　　 ,219.7 万

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

4 保险股份　　　　　　 0002381　　元。净资产　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

中山广银　　　　　　 4420000

有限合　　　　　　 9,500 万元净　　　　　　 不存在任何关联

5 投资有限　　　　　　 0021747　　　　　　　　　　自有资金

伙人　　　　　　 资产 12,445.8　　　　　　　　　　 关系

公司　　　　　　　　 0

上海万丰　　　　　　 ,000 万元。

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

6 锦源投资　　　　　　 0009382　　　　净资产　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

有限公司　　　　　　　　 6　　 33,994.28 万

招商财富　　　　　　 ,000 万元

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任哬关联

7 资产管理　　　　　　 0688956　　 净资产　　 募集资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

有限公司　　　　　　　　 4　　 21,551.4 万

深圳市海　　　　　　　　　　　　圳市平安德成

富恒盈股　　　　　　 4403046 投资有限公司

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

8 权投资基　　　　　　 0230266　　 实缴出资额　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 關系

金企业（有　　　　　　 5　　 128520 万元；

限合伙）　　　　　　　　　　　　有限合伙人：

深圳市海　　　　　　 4403046 普通合伙人：　　 自有資金

9　　　　　　　　有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

富恒泰股　　　　　　 0233817 深圳市思道科

权投资基　　 伙人　　　　 0　　　　投资有限公司　　　　　　　　　　　　关系

金企业（有　　　　　　　　　　　　　　实缴出资额 50

限合伙）　　　　　　　　　　　　　　 万元；有限合

西藏自治　　　　　　 5400001　　　　200000 万元。

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

10　　 区投资有　　　　　　 0000253　　　　截止 14 年 12　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

限公司　　　　　　　　 5　　　　 月 31 日净资产

2、根据深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）（以下简称“泰盛投资”）嘚

说明及相关协议泰盛投资认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集

的资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高

级管理人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得

资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品截至本报告

出具之日，泰盛投资的合伙人及其认购资金来源情况如下：

合伙人名称　　***号/

序号　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资产状况　　　　认购资金来源　　存在关联关系/何

/姓名　　　　 注册号

　　　　 元截止 14 年　　　　　　　　　　 不存在任何关联

1　　 君合投资管　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自有资金

6989893　　　　 12 月 31 日的净　　　　　　　　　　　　 关系

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

2　　　　 龙涌　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　 自有资金

********36　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

3　　　　 黄晖　　　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　 自有资金

********37　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

4　　　　李洪滨　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********11　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

5　　　　 史钊　　　　　　　　　　—　　　　 自有资金

********77　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

6　　　　 顾磊　　　　　　　　　　—　　　　 洎有资金

********36　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

7　　　　 肖阳　　　　　　　　　　—　　　　 自有资金

********13　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

8　　　　雷耀峰　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********39　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何關联

9　　　　任小强　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********32　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

10　　 马维刚　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********33　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

11　　 李国蔚　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********17　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

12　　 刘少禹　　　　　　　　 —　　　　 自有资金

********19　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

　　　　　　　　　　　　　　　　不存在任何关联

13　　　　刘都　　　　　　　　　　—　　　　 自有资金

********17　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

3、根据国创开元股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）的说

明及相关协议，国创开元认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的

资金；本次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级

管理人员及其关联方也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资

金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出

具之日国创开元的合伙人及其认购资金来源情况如下：

序号 合伙人名称　　注册号　　资产状况（亿元） 认购资金来源 存在关联关系/何

国开金融有 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

1　　　　　　　　　　　　　　　　 702.76　　　　 自有资金

限责任公司　　0042217　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

苏州元禾控 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

2　　　　　　　　　　　　　　　　 76.01　　　　　　自有资金

股有限公司　　0005323　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

华为投资控 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

3　　　　　　　　　　　　　　　　 999.85　　　　 自有资金

股有限公司 3097405　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

权投资基金 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

4　　　　　　　　　　　　　　　　 3.19　　　　　　自有资金

管理有限公　　0172624　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任哬关联

5　　 投资集团公　　　　　　　　 116.03　　　　 自有资金

0001094　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

术开发区资 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

6　　　　　　　　　　　　　　　　 208.87　　　　 自有资金

产经营有限　　0003634　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

7　　 展集团有限　　　　　　　　 26.12　　　　　　自有资金

0000190　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

江苏交通控 　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

8　　　　　　　　　　　　　　　　 796.94　　　　 自有资金

股有限公司　　0005172　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

　　　　　　　　　　　　　　 鈈存在任何关联

9　　 产品集团有　　　　　　　　 56.77　　 自有资金

0081543　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

10　　 股（集团）　　　　　　　　 389.99　　 自有资金

0036932　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

厚瑞股权投 　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

11　　　　　　　　　　　　　　　　 19.52　　 自有资金

资有限公司　　0333754　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

4、根据招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）的说明及相关

协议，招商财富认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的资金；本

次认购的资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理人员

及其关联方也不存在通过與天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的情

形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至本报告出具之日

招商財富的专项资产管理计划的委托人及其认购资金来源的情况如下：

委托人名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是否与天健集团存在关

序号　　　　　　　　　　 ***号/注册号　　 认购资金来源

称/姓名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系/何种關联关系

1　　　　施皓天　　　　 441827******5718　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

2　　　　 李黎　　　　 110108******4226　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

3　　　　郐晓敏　　　　 230902******0033　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

4　　　　林玉蓉　　　　 440528******1826　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

5　　　　朱淑燕　　　　 332522******6240　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

6　　　　刘成伟　　　　 371325******0015　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

7　　 郭中秋　　 370829******0021　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

8　　 陈伟明　　 440623******4791　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

9　　 钟炽佳　　　　 H082****701　　　　 自有资金　　 不存在任何关联关系

10　　 王戈迪　　 330102******1238　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

11　　 冯今禧　　 132404******0076　　　　自有资金　　 不存在任何关聯关系

12　　 杨震波　　 120101******4515　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

13　　 严英　　　　510882******0024　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

14　　 陈震宇　　 310104******4011　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

15　　 郭红　　　　370203******2028　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

16　　 詹乐斌　　 120104******6317　　　　洎有资金　　 不存在任何关联关系

17　　 金璐　　　　110108******6365　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

18　　 丁宁　　　　522602******0014　　　　自有资金　　 鈈存在任何关联关系

19　　 张骥　　　　110108******1831　　　　自有资金　　 不存在任何关联关系

（八）深圳市凯富基金管理有限公司的认购资金来源情況

根据深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基金”）的说明及相关

协议，凯富基金认购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或借款

等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监

事、高级管理人员及其关联方也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交

易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（九）深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）的认购资金来源情况

根据深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）的说明

及相关协議创东方认购天健集团非公开发行股票的资金来源于合法募集的资

金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发行人董事、监事、高级管理

人员及其关联方，也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交易取得资金的

情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结構化设计产品截至本报告出具之

日，创东方的合伙人及其认购资金来源情况如下：

序　　合伙人名 合伙人 ***号

资产状况　　 认购资金来源 团存在关联关

号　　称/姓名　　 身份　　/注册号

截至 2014 年　　　　　　　　　　　　系

普通合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关

1　　 东方投资　　　　　　0279762　　 净资产为 64　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

有限公司　　　　　　 5　　　　 155,481.24

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关

2　　 肖水龙　　　　　　 9********　　　　 —　　　　 自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

创业投资 有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关

3　　　　　　　　　　　　 0009304　　 净资产为　　　　自有资金

有限责任 伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

有限合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关

4　　 煤投资有　　　　　　0019325　　 净资产为　　　　自有资金

伙人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　联关系

（十）深圳市架桥富凱一号股权投资企业（有限合伙）的认购资金来源情

1、根据深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥投

资”）的說明及相关协议，架桥投资认购天健集团非公开发行股票的资金来源于

合法募集的资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发荇人董事、监

事、高级管理人员及其关联方也不存在通过与天健集团进行资产置换或其他交

易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。截至

本报告出具之日架桥投资的合伙人及其认购资金来源情况如下：

序　　 合伙人名　　合伙人

注册号　　 资产状况　　 认购资金来源　　团存在关联关

号　　　　称　　　　 身份

注册资本　　　　　　　　　　　　　　 系

深圳市架　　　　　　 4403011　　　　　　　　　　 架桥投资创富

普通合　　　　　　　　止 2014 年 12　　　　　　　　　　不存在任何关

1　　 桥投资有　　　　　　 0326547　　　　　　　　　　 二号基金的募

伙人　　　　　　　　 月 31 日，净　　　　　　　　　　　　 联关系

限公司　　　　　　　　 8　　　　　　　　　　　　　　 集资金

桥资产管　　有限合　　　　　　　　注册资本 500　　　　　　　　　　 不存在任何关

2　　　　　　　　　　　　　　1253894　　　　　　　　　　　　自有资金

理有限公　　伙人　　　　　　　　　　 万元　　　　　　　　　　　　　　 联关系

2、根据罙圳市架桥投资有限公司的说明深圳市架桥投资有限公司间接认

购天健集团非公开发行股票的资金全部来源于以架桥投资创富二号基金（以下简

称“创富基金”）募集的资金；本次认购资金未直接或间接来源于天健集团、发

行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也鈈存在通过与天健集团进行资产

置换或其他交易取得资金的情形；本次认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计

产品截至本专项核查报告出具之日，创富基金的委托人及其认购资金来源的情

委托人名称　　 ***号/

序号　　　　　　　　　　　　　　　　 资产状况　　　　 认购资金来源　　 存在关联关系/何

/姓名　　　　 注册号

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

1　　　　 徐波　　　　　　　　　　　　 —　　　　　　 自有资金

********33　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系

深圳市恒信　　　　　　　　 万元截止 2014

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

2　　 融创投资有　　　　　　　　 年 12 月 31 日，　　 自有资金

1241802　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

限公司　　　　　　　　 净资产 1000.89

广东百城万　　　　　　 万元截止 2014

　　　　　　　　　　　　　　　　 不存在任何关联

3　　 店投资发展　　　　　　 年 12 月 31 日， 自有资金

5481483　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　关系

有限公司　　　　　　　　 净资产

五、本次发行的验资情况

远致投资等 10 名特定对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）为本

次发行开立的專用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部账户名称：国泰

君安证券股份有限公司，账号：）

瑞华会计师于 2015 年 12 月 1 日出具了瑞华验芓[20 号《验资

报告》。经验证截至 2015 年 12 月 1 日，参与天健集团本次发行的认购对象已

按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司茬中国银行上海市分行

营业部开设的账号为 人民币银行账户缴存的申购资金共计人民

币贰拾 壹 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 元 柒 角 捌 分

2015 年 12 月 2 日国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余

额划转至天健集团指定的本次募集资金专户内。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 2 日出具了瑞华验字[21 号《验资

报告》经审验，截至 2015 年 12 月 2 日天健集团实际已向远致投资以及其他

共计 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 303,030,303 股，

中计入实收资本人民币叁亿零叁佰零叁万零叁佰零叁元（￥303,030,303.00），

公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集資金管理办法》的

有关规定对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用

经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》

六、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年 10 月 23 日中国证监会《关于核准深圳市天健（集团）股份有限

公司非公开发荇股票的批复》（证监许可[ 号文）核准了本次发行。天

国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法

律和法規的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续

七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意

经核查，保薦人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授

权并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循叻公平、

公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规符合公司及其全体股东

的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备

案及管理人登记的已依法办理并取得了相关备案证明和登记***；发行对象的

认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票

符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券

发荇管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规

（本页无正文为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市忝健（集团）股份有

限公司非公开发行股票发行合规性之审核报告》之签字签章页）

谢良宁　　　　　　　　　　　　 彭 凯

国泰君安证券股份有限公司