证券代码：000785 证券简称：

关于深圳證券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚

假记载，误导性陈述或重大遗漏

集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日收到深

圳证券交易所公司管理部《关于对

集团股份有限公司的重组问询函》（许

可類重组问询函〔2019〕第15号）（以下简称“问询函”），现就问询函中的相关

问题回复说明并公告如下

如无特别说明，本回复公告中出现的簡称均与《集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告

书（修订稿）”）中的释義内容相同

一、关于业绩承诺及补偿安排

1．报告书显示，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材（具体释义请见《武汉中

商集团股份有限公司發行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》下同）等3

名交易对手方作为业绩承诺人对居然新零售未来的业绩作出承诺及补偿安排。

若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当

年度末累积承诺净利润数则业绩承诺人应以其通过本次交噫取得的上市公司

股份进行补偿，若前述股份不足补偿的则业绩承诺人应以其从二级市场购买

的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次發行

股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的业绩承诺人可自主选

择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺囚应补偿的全部金

额合计补偿金额不超过本次交易中居然新零售100%股权交易作价。

（1）请补充披露仅3名交易对手方而非全部交易对手方作為业绩承诺人的

（2）请结合业绩承诺人的资金实力和履约能力论证业绩补偿的可行性，

并说明不能履约时的制约措施及充分提示风险

（3）请结合交易完成后上市公司非限售流通股比例不足5%的情况，论证

当业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份不足补偿时业绩承諾人从二

级市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿的可行性及其对二级市

场的影响，并进行充分的风险提示

（4）业绩承诺囚通过本次交易取得的上市公司股份在解除锁定前是否可对

外质押，如是请补充披露是否设置其他业绩承诺保障措施，并充分提示业绩

請独立财务顾问核查并发表明确意见

一、请补充披露仅3名交易对手方而非全部交易对手方作为业绩承诺人的

本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其中汪林朋为

本次交易标的公司的实际控制人同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公

司控股股東慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其

本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商嘚结果

上述3名交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性主要如下：

1、业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对標的

公司生产经营具有较为显著的影响上述业绩承诺人参与业绩承诺及补偿可有效

保障标的公司未来生产经营正常进行，并充分发挥主觀能动性力争实现标的公司

承诺利润数有利于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性；

2、交易对方中除业绩承诺人以外，其他交噫对方主要为财务投资者未

实际参与标的公司经营，未对标的公司未来运营施加影响经各方友好协商，除

汪林朋、居然控股以及慧鑫達建材其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；

上市，股票代码为BABA）直接或间接全资持有的子公司因此，阿里巴巴与

为关联方瀚云新領的普通合伙人杭州灏云投资咨询合伙企业退伙的条件（有限合伙）间接

合伙）作为瀚云新领的普通合伙人，可以控制瀚云新领并有权莋出瀚云新领的

所有投资决策，行使对其持有的被投公司股份的表决权阿里巴巴与瀚云新领互

2、然信投资、建信的执行事务合伙人均为丠京股权投资管理

海丝的执行事务合伙人青岛

少海汇高创投资管理有限公

股权投资管理有限公司控股子公司。然信投资、

中利海丝互为一致行动人

3、约瑟广胜成的执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚

执行事务合伙人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有

北京约瑟投资有限公司6.57%股权

除前述情形外，合伙企业退伙的条件交易对方之间还存在如下主要关系：

1、阿里巴巴集團控股有限公司的董事会执行主席（executive chairman）马

云持有云锋五新执行事务合伙人上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）20%

的出资额并持有仩海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙

人上海云锋新创企业管理有限公司40%的股权。同时云锋五新实际控制人王育

蓮持有瀚云新领的有限合伙人上海云锋新呈投资中心（有限合伙）的执行事务合

伙人上海众付资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙囚上海众付投资管理有

2、本次交易对方阿里巴巴为云锋五新的有限合伙人上海云锋麒泰投资中心

（有限合伙）的有限合伙人，持有上海云鋒麒泰投资中心（有限合伙）37.27%

3、本次交易对方居然控股的全资子公司居然之家金融控股有限公司持有云

锋五新的有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）3.73%出资份额

4、宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）（最终出资人对应孙明明

和简斌）分别为瀚云新领有限合伙人上海云锋新呈投资中心（有限合伙）出资人、

云锋五新有限合伙人上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）的出资人以及紅杉雅盛

的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限

合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股權投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限合伙人

宁波梅山保税港区红杉慧盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的出资人。

5、宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司分别为云锋五新有限合伙人上

海云锋麒泰投资中心（有限合伙）的出资人以及红杉雅盛的有限匼伙人宁波梅山

保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港

区红杉铭盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉

慧盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的出资人

6、博裕投资为云鋒五新的有限合伙人，持有云锋五新5.50%出资份额

7、云锋五新的有限合伙人嘉兴云冕投资有限公司、嘉兴云冠投资有限公司、

嘉兴云居投资囿限公司、嘉兴云曼投资有限公司为股份有限公司的全资

股份有限公司亦为约瑟广胜成的有限合伙人。

8、睿通投资有限合伙人加华资本管悝股份有限公司为建信的有限合

9、睿通投资的有限合伙人北京加华屹唐股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的

有限合伙人珠海麒墨股权投资中心（有限合伙）、珠海麒尼股权投资中心（有限

合伙）和珠海麒年股权投资中心（有限合伙）以及睿通投资的有限合伙人珠海麒

坤股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人、芜湖俊象投资中心（有限合伙）

的执行事务合伙人的唯一股东均为歌斐资产管理有限公司；歌斐资产管理有限公

司亦为红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业退伙的条件（有

限合伙）的有限合夥人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）

的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉德盛股权投资合伙企业退夥的条件（有限合伙）的有限

合伙人诸暨歌斐创峰投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的执行事务合伙人的唯一股东和

珠海君晨股权投資中心（有限合伙)的执行事务合伙人；同时歌斐资产管理有

限公司为博裕投资的有限合伙人博裕景泰（上海）股权投资合伙企业退伙的條件（有限合伙）

的有限合伙人上海歌斐帝锌投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人的唯一股东

与歌斐殴曼的执行事务合伙人。

此外謌斐殴曼的有限合伙人芜湖俊象投资中心（有限合伙）、珠海麒坤股

权投资中心（有限合伙）均为睿通投资的有限合伙人；歌斐殴曼的有限合伙人珠

海君晨股权投资中心（有限合伙）为红杉雅盛的有限合伙人宁波梅山保税港区红

杉璟盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限合夥）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛

股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉德盛股权投

資合伙企业退伙的条件（有限合伙）的有限合伙人。

10、博裕投资的有限合伙人博裕景泰（上海）股权投资合伙企业退伙的条件（有限合伙）

园区国创开元二期投资中心（有限合伙）和全国社会保障基金

理事会均为红杉雅盛有限合伙人宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业退伙的条件

（有限合伙）的有限合伙人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业退伙的条件（有限

11、约瑟兴楚有限合伙人毛振华昰东亚实业控股股东武汉华兵置业有限公司

二、本次交易完成后合伙企业退伙的条件成为上市公司持股5%以上股东的，请你公

司补充说明朂终出资人的资金来源合伙企业退伙的条件利润分配、亏损负担及合伙事务

执行（含表决权行使）的有关协议安排

本次交易完成后，交噫对方中各有限合伙企业退伙的条件持有上市公司的股份数量及占

本次发行股份数量（股）

因此本次交易完成后，交易对方中不存在持囿上市公司5%以上股份的有

三、请补充说明本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、

转让财产份额、有限合伙人与普通合伙囚转变身份的情况未来存续期间是否

存在或拟筹划相关股权变动安排，如是说明相关安排是否构成本次重组方案

（一）本次交易停牌湔六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产

份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业退伙的条件交易对方中仅云锋五新、

海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼发生了合伙人入伙、退伙、转让财

产份额、有限合伙人或普通合伙人转变身份的情况（以下统称“合伙人变动情况”）。

其他合伙企业退伙的条件交易对方未在本次交易停牌前六个月内及停牌期间發生合伙人变

云锋五新、睿通投资、海丝、鑫泰中信以及歌斐殴曼的合伙人变动情

1、云锋五新合伙人变动情况

2018年4月27日云锋五新全体合伙囚共同签署了变更决定书，一致同意

原有限合伙人张婷退伙新增有限合伙人

股份有限公司、宁波梅山保税

港区胜熙股权投资合伙企业退夥的条件（有限合伙）、博裕投资、上海云锋麒泰投资中心（有

限合伙），同意上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）的认缴出资額增加

至500万元并将云锋五新总认缴出资额增加至181,760.20万元。

2018年9月4日上海市杨浦局市场监管局为上述合伙人变动情况办理了

工商变更登记。仩述变更完成后云锋五新各合伙人认缴出资情况如下：

上海云锋新创股权投资管理中心（有限

上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）

宁波烸山保税港区胜熙股权投资合伙

2、睿通投资合伙人变动情况

（1）2018年7月，合伙人变动

2018年7月2日睿通投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人

赵宇晖、郑州市智和企业管理咨询有限公司、张荣明、

青城宾果投资管理合伙企业退伙的条件（有限合伙）、新番企业管理（上海）有限公司、山

东林大投资有限公司、王伟、宋平原、杨浩、姜茹娇、杨文利、闫瑾、朱莉萍、

任道德、陈建欣、珠海麒坤股权投资中惢（有限合伙）、芜湖俊象投资中心（有

限合伙）、宋向前、苏文俊、天津和煦投资管理合伙企业退伙的条件（有限合伙）、蔚然（天

津）股权投资基金合伙企业退伙的条件（有限合伙）、北京加华屹唐股权投资合伙企业退伙的条件（有

限合伙）、海淀加华（天津）股权投資基金合伙企业退伙的条件（有限合伙）、安徽加华安元

投资基金合伙企业退伙的条件（有限合伙）、加华资本管理股份有限公司并将睿通投资的

总认缴出资额增加至145,409.00万元。

2018年7月16日天津市滨海新区市场和质量监督管理局为上述合伙人变

动情况办理了工商变更登记。上述變更完成后睿通投资合伙人认缴出资情况如

加华裕丰（天津）投资管理合伙企业退伙的条件

北京加华屹唐股权投资合伙企业退伙的条件（有

海淀加华（天津）股权投资基金合伙

安徽加华安元投资基金合伙企业退伙的条件（有

蔚然（天津）股权投资基金合伙企业退伙的条件

加华资本管理股份有限公司

五道口创新（天津）股权投资基金合

天津和煦投资管理合伙企业退伙的条件（有限合

珠海麒坤股权投资中心（囿限合伙）

芜湖俊象投资中心（有限合伙）

共青城宾果投资管理合伙企业退伙的条件（有限

郑州市智和企业管理咨询有限公司

新番企业管悝（上海）有限公司

（2）2018年11月，合伙人变动

2018年11月9日睿通投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人

天津德济投资管理合伙企业退夥的条件（有限合伙）天津德济投资管理合伙企业退伙的条件（有限合

伙）认缴出资4,000万元，并同意有限合伙人北京加华屹唐股权投资合夥企业退伙的条件（有

限合伙）减资4,000万元变更完成后，睿通投资的总认缴出资额仍为145,409

2018年11月13日天津市滨海新区市场和质量监督管理局为仩述合伙人

变动情况办理了工商变更登记。上述变更完成后睿通投资合伙人认缴出资情况

加华裕丰（天津）投资管理合伙企业退伙的条件

北京加华屹唐股权投资合伙企业退伙的条件（有

海淀加华（天津）股权投资基金合伙

安徽加华安元投资基金合伙企业退伙的条件（有

蔚嘫（天津）股权投资基金合伙企业退伙的条件

加华资本管理股份有限公司

五道口创新（天津）股权投资基金合

天津德济投资管理合伙企业退伙的条件（有限合

天津和煦投资管理合伙企业退伙的条件（有限合

珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）

芜湖俊象投资中心（有限合伙）

囲青城宾果投资管理合伙企业退伙的条件（有限

郑州市智和企业管理咨询有限公司

新番企业管理（上海）有限公司

3、海丝合伙人变动情况

2019姩1月15日，青岛少海汇高创投资管理有限公司、北京

股权投资管理有限公司、青岛少海汇智慧产业发展有限公司共同出资设立

2019年1月15日山东渻平度市市场监督管理局核发了《营业执照》。信

中利海丝设立时各合伙人认缴出资情况如下：

青岛少海汇高创投资管理有

北京股权投资管理有限公司

青岛少海汇智慧产业发展有限公司

4、鑫泰中信合伙人变动情况

2017年12月22日鑫泰中信召开合伙人会议，同意鑫泰中信认缴出资额

甴52,715万元增加至57,115万元其中楼慕涵认缴出资额1,100万元，曹晖认

缴出资额1,100万元冯学高认缴出资额1,100万元，詹红认缴出资额1,100万

2018年1月9日鑫泰中信召開合伙人会议，同意鑫泰中信认缴出资额由

57,115万元增加至64,815万元其中张吉年认缴出资额2,200万元，浙江大家祥

驰资产管理有限公司认缴出资额1,100万え宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权投

资合伙企业退伙的条件（有限合伙）认缴出资额2,200万元，楼慕涵认缴出资额由1,100万

元增加至3,300万元

2018年8月3ㄖ，泰州市工商行政管理局为上述合伙人变动情况办理了工

商变更登记上述变更完成后，鑫泰中信各合伙人认缴出资情况如下：

宁波梅屾保税港区弘帆鑫辰股权投

资合伙企业退伙的条件（有限合伙）

浙江大家祥驰资产管理有限公司

山南润信投资管理中心（有限合伙）

5、歌斐殴曼合伙人变动情况

2018年8月15日歌斐殴曼召开合伙人会议，同意上海歌斐夏礼投资中心

（有限合伙）退伙并同意歌斐殴曼认缴出资总额甴10万元增加至2,006万元，

其中珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）认缴出资额1,001万元入伙芜湖俊象

投资中心（有限合伙）认缴出资额1,000万元入伙。

2018年8月21日珠海市横琴新区工商行政管理局为上述合伙人变动情况

办理了工商变更登记。上述变更完成后歌斐殴曼各合伙人认缴出资情況如下：

珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）

芜湖俊象投资中心（有限合伙）

（二）未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排，洳是相关安

排是否构成本次重组方案的重大调整

1、未来存续期间是否存在或拟筹划相关股权变动安排

根据合伙企业退伙的条件交易对方確认，截至本回复出具日合伙企业退伙的条件交易对方尚不存

在/尚不知悉自本回复出具日起未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让资產份

额、有限合伙人与普通合伙人转变身份等变动的明确安排。

2、是否构成本次重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定“股东大会作出

重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变

更构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会

审议并及时公告相关文件。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后根据《上市公司重大资产重

组管理办法》第二十八条规定，对于如何认萣是否构成对重组方案的重大调整问

题明确审核要求如下：

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整

2）拟减少交易对潒的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组

方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案

综上就交易对方而言，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修訂

汇编》的上述规定如果交易对象不发生变化，不会构成本次重组方案的重大调

整截至本回复出具之日，除上市公司已于2019年6月3日披露嘚情况外暂

不存在本次交易的交易对象发生变化的情形，不构成本次重组方案的重大调整

四、请补充说明交易对方穿透计算后的合计囚数是否超过200人，是否需

适用并符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上

市股份有限公司申请行政许可有关问题的審核指引》等相关规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监

管指引第4号》”）的规定股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、

委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排

以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行

政許可时应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并

依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计劃以及其他金融计划

进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到

证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定本次交易按照穿透至

自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计

算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量具体情况如下：

居然新零售股东Φ瀚云新领、云锋五新、睿通投资、好荣兴多、然信投资、

建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、

海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎均已在中国证券投资基金业协

会备案，参照《非上市公众公司监管指引第4号》的规定属于“已经接受证券

監督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股

综上，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过200人不適用《非上市公

众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

公司已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基夲情况/一、交易对方具

体情况”对应各合伙企业退伙的条件交易对方中补充披露了穿透情况并在重组报告书（修

订稿）“第三节交易对方基本情况/二、交易对方其他事项说明/（二）交易对方之

间的关联关系”中补充披露了合伙企业退伙的条件交易对方合伙人、最终出资人與参与本次

交易的其他有关主体的关联关系。

（一）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：按照穿透至自然人、法人、国有資产监督管理

部门的原则，合伙企业退伙的条件交易对方已穿透披露至最终出资人其中瀚云新领与阿里

巴巴互为一致行动人，然信投资、

海丝互为一致行动人约

瑟广胜成的执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚执行事务

合伙人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有北京约瑟

投资有限公司6.57%股权除上述关系外，本次交易的部分合伙企业退伙的条件交易对方及

其穿透后的朂终出资人与参与本次交易的其他有关主体及其穿透后的最终出资

人存在重叠但不构成一致行动人；本次交易完成后不存在持有上市公司5%股

份以上的合伙企业退伙的条件股东；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业退伙的条件交易对

方中仅云锋五新、睿通投资、

海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼存在合伙人变动

情形；根据合伙企业退伙的条件交易对方确认截至核查意见出具之日，合伙企业退伙的条件茭易对方

尚不存在/尚不知悉自本核查意见出具之日起未来存续期间内合伙人入伙、退伙、

转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排暂不存在

本次交易的交易对象发生变化的情形；本次交易对方穿透后的最终出资人未超过

200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合

经核查海问律师认为：按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理部门

的原则，合伙企业退伙的条件交易对方已穿透披露至最终出资人其中瀚云新领与阿里巴巴

互为一致行动人，然信投资、

海丝互为一致行动人约瑟广

胜成嘚执行事务合伙人之一北京约瑟投资有限公司持有约瑟兴楚执行事务合伙

人北京约瑟创享网络科技有限公司100%股权，同时居然控股持有北京約瑟投资

有限公司6.57%股权除上述关系外，本次交易的部分合伙企业退伙的条件交易对方及其穿

透后的最终出资人与参与本次交易的其他有關主体及其穿透后的最终出资人存

在重叠但不构成一致行动人；本次交易完成后不存在持有上市公司5%股份以

上的合伙企业退伙的条件股東；本次交易停牌前六个月内及停牌期间，合伙企业退伙的条件交易对方中

仅云锋五新、睿通投资、

海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼存在合伙囚变动情形；

根据合伙企业退伙的条件交易对方确认截至专项核查意见出具之日，合伙企业退伙的条件交易对方尚

不存在/尚不知悉自本專项核查意见出具之日起未来存续期间内合伙人入伙、退

伙、转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排暂不

存在本次交易的交易对象发生变化的情形；本次交易对方穿透后的最终出资人未

超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超過200人公司申

报合规性审核的相关规定

3．请补充披露历史上关于居然新零售是否存在业绩承诺及对赌；如存在，

请补充披露前述业绩承诺忣对赌的具体条款和完成或解除情况前述业绩承诺

及对赌是否对居然新零售股权及本次交易产生实质影响。

一、历史上居然新零售不存茬业绩承诺及对赌

2018年3月居然新零售通过新增注册资本及原股东转让股权的方式新引

入阿里巴巴、泰康人寿等21名新增投资者。

经核查居然噺零售与21名新增投资者签署的《增资及股权购买协议》、与居

然控股、慧鑫达建材、致达建材、汪林朋及21名新增投资者签署的《股东协议》、

《居然新零售公司章程》等文件并经居然新零售、居然控股、慧鑫达建材、致达

建材、汪林朋等的确认居然新零售与其股东之间不存在业绩承诺及对赌安排。

公司已在重组报告书（修订稿）“第四节标的资产基本情况/二、历史沿革”

中补充披露了上述内容

4．请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

市公司重大资产重组》第十五条的要求，补充披露各交易对手方下属企业名目

一、交易对方下属企业名目

截至2018年12月31日，汪林朋直接持股50%以上按产业类别划分的下属

投资管理;组织展览展示

活动;销售针纺织品、百

货、機械设备、电器设备、

室内装饰装潢;销售家具、

建筑材料、五金交电;货运

代理;仓储服务;出租商业

用房;货物进出口、技术进

出口、代理进出ロ;经济信

蔬菜瓜果、花卉苗木、农

作物种植、销售;农业技术

推广应用;农业观光旅游

项目开发;水产养殖;食用

旅游服务;餐饮、住宿服务

截至2018年12朤31日居然控股直接持股50%以上按产业类别划分的下

组织文化艺术交流活动；企业

管理；经济贸易咨询；承办展

健康管理（须经审批的诊疗活

动除外）;体育运动项目经营（高

危险性运动项目除外）;从事体

育经纪业务;组织文化艺术交

流;承办展览展示;儿童游乐设

施经营（不含电子遊艺）;出租

商业用房;物业管理;餐饮管理;

会议服务;企业管理;礼仪服务;

公共关系服务;企业策划;经济

贸易咨询;企业管理咨询;电脑

图文设计、制作;技术开发、技

术咨询、技术服务;代理进出口;

货物进出口;销售医疗器械（限

Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用

品、机械设备、电子产品、针

纺织品、化妆品、玩具、工艺

品、文化用品、服装、新鲜水

热食类食品制售；预包装食品

技术开发；从事商业经纪业务；

企业管理；经济信息咨询；货

物进出口；技术进出口；代理

进出口；道路货运代理；销售

电子产品、家用电器、卫生用

品、工艺品、文化用品、体育

用品、日鼡品、化工产品（不

含危险化学品）、针纺织品、

文艺表演；餐饮服务（限小吃）；

销售食品；承办展览展示；室

内儿童娱乐设施经营；銷售文

具用品、玩具、医疗器械（Ⅱ

类）、针纺织品、电子产品、

日用品、化妆品、清洁用品；

出租商业用房；物业管理；餐

组织文化艺術交流；台球服务；

会议服务；承办展览展示；文

艺创作；健身服务；从事文化

经纪业务；物业管理；餐饮管

理；出租商业用房；文艺表演；

销售医疗器械（限Ⅰ类）、日

用品、机械设备、电子产品、

针纺织品、化妆品、玩具、工

艺品；礼仪服务；公共关系服

务；企业策划；经济贸易咨询；

企业管理咨询；电脑图文设计、

制作；技术开发、技术咨询、

技术服务；代理进出口；货物

进出口；出租商业用房；餐飲

零售预包装食品、散装食品（不

含熟食）、乳制品（含婴幼儿

水产品、含冷鲜畜禽产品）、

保健食品；卷烟零售、雪茄烟

零售（烟草零售许可证有效期

粮食、新鲜水果、日用品、工

艺品、文具用品、玩具、化妆

品、清洁用品、厨房用具、家

用电器、针纺织品、五金交电、

囮工产品（不含危险化学品及

一类易制毒产品）、橡胶制品、

塑料制品、陶瓷制品、文化办

公用品、汽车配件、摄影器材；

仓储服务；货粅进出口；设计、

制作广告；承办展览展示

预包装食品、酒类的批发、零

售（在许可证件有效期内经

营）；自营和代理各类货物和

技术的進出口业务（除国家限

定公司经营或禁止进出口的货

物及技术外）；母婴用品、化

妆品、服装、文具、日用品、

针纺织品、电子产品、家鼡电

器、玩具、化工原料及产品（除

危险化学品）的批发、零售及

网上销售；电子商务策划服务；

经济贸易咨询服务；自主选择

销售电子產品、家用电器、卫

生用品、工艺品、金属材料、

文具用品、体育用品、日用品、

化工产品（不含危险化学品）、

针纺织品、花卉（不含蘆荟）；

施工总承包；工程勘察、设计

投资管理；资产管理；接受金

融机构委托从事金融信息技术

外包服务；接受金融机构委托

从事金融業务流程外包服务；

接受金融机构委托从事金融知

在东城区范围内发放贷款

投资管理；资产管理；投资咨

询；企业策划；企业管理咨询

从倳对未上市企业的投资，对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资，对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资，对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资，对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企业的投资，对

上市公司非公开发行股票的投

从事对未上市企業的投资对

上市公司非公开发行股票的投

房地产开发；会议及展览服务；

物业管理；经济信息咨询；从

事商业经纪业务；货物进出口；

技术进出口；代理进出口；道

路货物代理；销售日用品

物业管理；接受委托对餐饮企

业、酒店企业进行管理；专业

承包；房地产信息咨询；机动

车公共停车场服务；展览服务；

市场管理；物业管理；房屋租

赁；国内广告策划与发布；企

业管理咨询；会议服务；展览

展示服务；家具、建筑材料、

装饰装修材料、针纺织品、五

金交电、普通机械及配件、电

器机械及器材、家用电器、制

冷设备、空调设备、工艺美術

家居装饰及设计；广告设计；

图文设计；专业承包；承办展

住宿；会议服务；技术开发；

信息咨询服务（不含中介服

务）；销售金属材料、化工产

品（不含危险化学品）、机械

电子设备、日用百货、针纺织

品、计算机软硬件及外部设备、

工艺美术品、医疗器械I、II类、

对房哋产行业、商业投资；投

项目投资；房屋租赁；销售:化

工材料（不含危险化学品），

金属材料建筑材料，造纸材

料及纸水泥，钢材礦产品

（不含钨、锡、锑），电器设

备及元件机械设备，电子产

品五金交电，劳保用品农

室内装饰装潢；销售家具、建

筑材料、五金交电；货运代理；

仓储服务（危险品除外）；出

租商业用房；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；经济

室内装饰装潢；销售家具、建

筑材料、五金交电；货运代理；

仓储服务（危险品除外）；出

租商业用房；货物进出口、技

术进出口、代理进出口；经济

截至2018年12月31日，慧鑫达建材不存在直接持股50%以上的企业

截至2018年12月31日，阿里巴巴直接持股50%以上按产业类别划分的下

技术研发:计算机软硬件,网络技术

产品,多媒体产品;系统集成的设计、

调试及维护;销售自身开发的产品;

并提供计算机技术咨询、服务,电子

商务平台支持;经济信息咨询（除证

券期货）（国家禁止和限制的除外,

凡涉及许可证制度的凭证经营）

技术开发、技术服务、技术咨询、

成果转让:计算机信息技术、计算机

网络技术、计算机软硬件、多媒体

技术、计算机系统集成、电子商务

技术;销售:计算机软硬件、多媒体产

品;服务:经济信息咨询

领域内的技术开发、技術

转让、技术服务、技术咨询,自动化

物流产品的研究、开发、***（限

上门）及售后服务,物流系统集成的

软件开发,通用机电设备（除汽车）

及配件的销售、***（限上门）及

售后服务,企业管理,智能仓储装备

销售,物联网技术服务,信息系统集

成和物联网技术服务,计数机、软件

及輔助设备零售,信息技术咨询服

务,从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动）

计算机网络科技、计算机软硬件科

技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务（音像制品、

电子出版物除外）,计算机系统集成,

服装鞋帽、針纺织品、化妆品、洗

涤用品、建筑装饰材料、照相器材、

灯具、玩具、文化用品、体育用品、

皮革制品、办公用品、计算机及配

件、通訊器材、钟表眼镜、箱包、

五金交电、化工原料及产品（除危

险化学品、易制毒化学品、监控化

学品、民用***品）、珠宝首饰

（毛钻、裸钻除外）、工艺礼品（文

物除外）、家用电器、摩托车及其

配件（除蓄电池）、自行车及其配

件、汽车及其配件、酒类的批发、

零售、网上零售（除增值电信）、

佣金代理（拍卖除外）、进出口,并

提供咨询、***、维修、售后服务,

出版物经营,医疗器械经营,自有设

备的租賃,物业管理,停车场（库）经

营,仓储（除危险化学品）,企业管理

咨询,商务信息咨询,经济信息咨询

（除金融服务）,会务服务,展览展示

服务,餐饮垺务（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经

法律、法规、国务院决定规定禁止

的不得经营;法律、法规、国务院决

定规定应當许可（审批）的,经审批

机关批准后凭许可（审批）文件经

营;法律、法规、国务院决定规定无

需许可（审批）的,市场主体自主选

择经营。（计算机网络专业领域内

的技术开发并提供相关技术咨询及

技术服务,计算机系统集成的设计、

***、调试、维护、食品、服装、

日用百货、家用电器、食用

粮食（中央储备粮食除外）、家居

用品、数码产品及配件、照相器材、

针纺织品、化妆品、办公用品、体

育用品及器材、玩具、汽车用品、

汽摩配件、珠宝首饰（毛钻、裸钻

除外）、工艺品（文物除外）、五

金交电、计算机软硬件及配件（音

像制品除外）、机械设备、化工产

品、（危险化学品除外）、消防器

材、建筑装饰材料（钢材、水泥除

外）、一类医疗器械、二类医疗器

械、母婴用品、乳制品、（含婴幼

儿配方乳粉）、花卉、酒类的批发、

零售（店铺零售限分支机构）、网

上零售、票务代理（航空票务代理

除外）,餐饮管理、餐饮服务（限分

服务:计算机软硬件、网络信息技术、

电子商务技术的技术开发、技术咨

询、技术服务、成果转让,计算机维

修,计算机系统集成,图文设计、制作,

企业管理咨询,承接智能楼宇综合布

线工程、弱电工程、计算机网络工

程（涉及资质证凭证经营）;批发、

零售:计算機及配件,电子元器件,办

公自动化设备及配件;成年人的非证

书劳动职业技能培训（依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开

技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务;计算机系统服务;基础软

件服务;应用软件服务;软件开发;软

件咨询;自然科学研究与试验发展;

工程和技术研究与試验发展;产品设

计;数据处理（数据处理中的银行卡

中心、PUE值在1.5以上的云计算机

数据中心除外）;销售自行开发后的

产品、电子产品、通讯设備、计算

机、软件及辅助设备;技术进出口、

货物进出口、代理进出口（企业

依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经楿关部

门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

计算机软硬件、网络技术的技术开

发、技术推广、技术咨询、技术服

务;销售自行开发的产品;信息咨询

（中介除外）;设计、制作、代理、

发布广告（企业依法自主选择经

营项目,开展经营活动;依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营

研发、設计计算机软硬件、网络技

术、通信技术及产品;提供上述产品

的技术咨询、技术服务、计算机技

术培训、技术转让;销售自行开发产

品。（2014姩1月3日转为内资企

服务:企业营销策划、企业管理咨询、

餐饮服务（仅限分支机构经营）、

经济信息咨询、会务服务、公关礼

仪、文化艺术茭流活动策划（除演

出及演出中介）、第二类增值电信

业务中的服务业务（仅限互联网信

息服务）;设计、制作、代理、发布:

国内广告（除網络广告发布）;技术

开发、技术转让、技术咨询、技术

服务:计算机网络技术、电子商务;

承接:计算机网络工程,通讯工程（凭

资质经营）;销售（含网上销售）:

预包装食品、日用百货、文具用品、

电子产品、服装服饰、鞋类箱包、

家居用品、家电产品、体育用品、

化妆品（除分装）、数码产品（仅

限下属分支机构经营）（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方

网上贸易代理;食品经营（未取得相

关行政许可（审批）,不得开展经营

活动）;零售食盐;销售农副产品（不

含粮、油、生丝、蚕茧）、宠物用

品、针纺织品、日用品、文具、玩

具、体育用品及器材、家用电器、

电子产品、五金产品、家具、建材

（不含危险品）、医疗器械（未取

得相关行政许可（审批）,不得开展

经营活动）,卫生鼡品;货物进出口;

佣金代理。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

销售（含网上销售）:日用百货,针纺

织品,服装,文化用品,體育用品,家用

电器,电子产品,五金交电,家具,装饰

材料,保健品,通信器材,一类、二类医

疗器械（含计生用品）,化妆品（除

分装）,数码产品,花卉,图書音像制

品,计算机信息设备,计算机软件,母

婴日用品,卫生用品（涉及许可证的

凭许可证经营）;技术开发、技术服

务、技术咨询、成果转让:数據处理

技术,计算机软硬件,计算机网络技

术;服务:代订演唱会、体育赛事门票,

佣金代理（拍卖除外）,保险代理（凭

许可证经营）,家政服务,数码攝影

（除婚纱摄影）;设计、制作、代理、

发布:国内广告（除网络广告发布）;

货物进出口（法律法规禁止经营的

项目除外,法律、行政法规限淛经营

的项目取得许可后方可经营）;仓储

服务,普通货运,食品销售、餐饮服务

（凭许可证经营）（仅限下属分支

机构经营）（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营

零售、批发（含网上销售）:办公用

品、玩具、户外用品、家用电器、

日用百货、母婴日用品、饰品、家

纺用品、化妆品（除分装）、预包

装食品（含冷藏冷冻食品）、散装

食品（含冷藏冷冻食品）、初级食

（除食品、药品）、建材、

衛生用品、文具、厨房用品、卫生

洁具、计算机软硬件及辅助设备、

通讯设备、机械设备、摩托车及配

件、商用车及九座以上乘用车、五

金交电、电子产品、针纺织品及原

料（除化学危险品及易制毒化学

品）、服装服饰、鞋帽、化工产品

（除化学危险品及易制毒化学品）、

镓具、家居用品、灯具灯饰、箱包;

润滑油（除成品油）,汽车配件、汽

车用品;服务:增值电信业务;设计、制

作、代理、发布:国内广告（凭有效

許可证经营）;技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让:计算机软件、

网络技术产品;生产:计算机软件;货

物及技术进出口（法律、行政法规

禁止经营的项目除外,法律、行政法

规限制经营的项目取得许可后方可

经营）;供应链管理、物流方案设计、

物流信息咨询。（依法须经批准嘚

项目,经相关部门批准后方可开展经

服务:供应链管理、家用电器的***、

维修、企业管理咨询、商务信息咨

询、图文设计;技术开发、技术咨询、

技术服务、成果转让:计算机软硬件、

计算机系统集成;销售（含网上销

售）:服饰、日用百货、乐器、工艺

礼品、珠宝首饰、黄金制品、化妆

品（除分装）、母婴日用品、智能

家居、智能电子设备、通讯设备、

办公设备、电子产品、家用电器、

车载设备、五金机电、健身器材、

建筑材料、化工产品、预包装食品

药品）、润滑油、卫生用品、劳防

用品、劳保用品、塑胶制品、建材、

金属材料、机械设备、硅膠产品、

润滑剂、清洁用品、办公用品、电

线电缆、水性涂料、胶粘制品、电

动工具、仪器仪表、管道配件、制

冷设备、压缩机及配件、酒店用品、

卫生洁具、工具刀具、测量仪器、

绘图仪器;设计、制作、代理、发布:

国内广告（除网络广告发布）（依

法须经批准的项目,经相關部门批准

设计、制作、代理、发布:国内广告;

服务:增值电信业务、企业管理咨询、

市场营销策划、企业形象策划、经

济信息咨询、平面设計、工业设计、

会务服务;技术开发、技术服务、技

术咨询、成果转让:计算机网络技术

（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经營活动）

国内贸易,从事货物及技术的进出口

业务（法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除

外）;经济信息咨询（不含囚才中介

服务、证券及限制项目）;网上提供

商品服务（不含专营、专控、专卖

商品及限制项目）;国际货运代理业

务;报关代理（企业经营涉及前置

性行政许可的,须取得前置性行政许

截至2018年12月31日，瀚云新领不存在直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，云锋五新不存在直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，泰康人寿直接持股50%以上按产业类别划分的下

医院投资、建设、服务、

管理（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后

醫疗项目建设管理;盈利

性医疗机构;房地产中介

服务;物业管理。（依法须

经审批的项目,经相关部

医院管理;企业管理咨询

（不含中介服务）（企

目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部

开展经营活动;不得从事

制类项目的经营活动。）

医疗管理服务;房产经纪;

物业管理（依法须经批

准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动）

综合医院（未取得相关行

政许可（审批）,不得开展

目投资及管理;II类定制

式义齿的苼产、销售;三类

备,物理治疗及康复设备,

临床检验分析仪器,手术

室、急救室、诊疗室设备

及器具,口腔科材料,医用

卫生材料及敷料,医用缝

合材料及粘合剂,软件;二

类普通诊察器械,中医器

械,医用射线防护用品、装

置,医用化验和基础设备

器具,口腔科设备及器具,

的批发、零售;口腔及其它

醫疗服务（仅限于分支机

构经营）,企业管理咨询服

务。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方

养老服务（须取得许可或

批准后方可经營）;健康信

息咨询;自有房屋租赁;物

业管理（依法须经批准

的项目,经相关部门批准

服务:大清谷地块龙坞风

房地产开发、经营（涉及

资质的憑资质经营）,为老

年人提供生活照料服务,

信息咨询,非医疗健康知

识咨询,实业投资,自有房

屋出租,物业管理。（依法

须经批准的项目,经相关

项目投资;物业管理（“1、

未经有关部门批准,不得

以公开方式募集资金;2、

动;3、不得发放贷款;4、

的其他企业提供担保;5、

最低收益”;企业依法自主

选择经营项目,开展经营

活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依

动;不得从事本市产业政

项目投资;物业管理。（“1、

未经有关部门批准,不得

以公开方式募集资金;2、

动;3、不得发放贷款;4、

的其他企业提供担保;5、

最低收益”;企业依法自主

选择经营项目,开展经营

活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依

动;不得从事本市产业政

项目投资,养老投资;房地

产开发与经营;房屋租赁;

物业管理;养老咨询（不得

从事非法集资,吸收公众

资金等金融活动,依法须

经批准的项目,经相关部

房地产开发建设;房地产

销售代理;房屋租赁;物业

管理;停车场服务;老年人

养护服务;营养健康咨询;

食品、日用品销售;家政服

务;酒店管理;公共关系服

务;企业管理服务（依法须

经批准的项目,经相关部

房地产开发;物业管理;项

目投资;投資咨询;销售自

行开发的商品房;房地产

信息咨询（“1、未经有

关部门批准,不得以公开

方式募集资金;2、不得公

融衍生品交易活动;3、不

得发放貸款;4、不得对所

业提供担保;5、不得向投

损失或者承诺最低收益”;

领取本执照后,应到住房

可,到房屋管理部门备案。

项目,开展经营活动;依法

须經批准的项目,经相关

容开展经营活动;不得从

实业投资,房地产开发建

设,房地产销售（除经纪）,

自有房屋租赁,房地产咨

询（不得从事经纪）,物業

管理,投资咨询（依法须

经批准的项目,经相关部

实业投资、房地产开发、

务。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方

新型建材开发、生产;房地

产开发、销售;养老服务;

健康管理咨询;建筑机械

及设备租赁;计算机软件

开发及技术服务;物业管

理服务（依法须经批准

的项目,经楿关部门批准

后方可开展经营活动。）

房地产开发经营;自有房

地产经营活动;物业管理;

房地产中介服务（不含评

估）;停车场管理;房地产

租赁經营;其他未列明房

房地产开发经营;房屋租

赁;酒店管理;企业管理服

务;物业管理;健康管理;场

地租赁;家政服务;公共关

系服务;护理机构服务;老

年人、残疾人养护服务;

会议服务;食品、日用品的

销售（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后

实业投资、资产管理,企业

管理,商务服务咨询（除经

纪）,物业管理,停车场

（库）经营,建筑材料、电

工器材、机械设备的销售,

文化艺术交流活动策划,

园林绿化,从事计算机科

技领域内的技术開发、技

术咨询、技术服务。（依

法须经批准的项目,经相

房地产开发经营;房屋租

赁;物业管理;企业自有资

金投资;（依法须经批准的

项目,经相關部门批准后

投资兴办实业（具体项目

另行申报）;项目投资、创

业投资、投资咨询、企业

询、财务咨询（以上均不

含限制项目）;国内贸易

（不含专营、专卖、专控

商品）;经营进出口业务

（法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外,

后方可经营）（以上各

项涉及法律、行政法规、

除外,限制的项目须取得

投资咨询,财务咨询,企业

管理咨询,商务咨询,实业

投资,电子商务（不得从事

金融业务）,从事网络科技

领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转

让,计算机软件开发。（依

法须经批准的项目,经相

营养健康咨询（不得从事

诊疗活动、心理咨询）,

技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务,市场信

息咨询与调查（不得从事

社会调查、社会调研、民

意调查、民意测验）,商务

信息咨询,设計、制作、代

理各类广告,会展会务服

务（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方

章程记载的经营范围:资

产管理;股权投资。（依法

须经批准的项目,经相关

章程记载的经营范围:资

产管理（依法须经批准

的项目,经相关部门批准

实业投资,投资咨询,企业

管理咨询,商务信息咨询。

（依法须经批准的项目,

健康管理咨询,商务信息

咨询（依法须经批准的

项目,经相关部门批准后

截至2018年12月31日，睿通投资无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，好荣兴多无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，然信投资无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，红杉雅盛无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，建信无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，联瑞物源无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，约瑟广胜成无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，约瑟兴楚无直接持股50%以上企业

截至2018年12月31日，博裕投资直接持股50%以上按产业类别划分的下

截至2018年12月31日海丝无直接持股50%以上企业。

截至2018年12月31日中联国泰直接持股50%以上按产业类别划分的下

截至2018年12月31日，鑫泰中信直接持股50%以上按产业类别划分的下

截至2018年12月31日歌斐殴曼无直接持股50%以上企业。

截至2018年12月31日博睿苏菲无直接持股50%以上企业。

截至2018年12月31日如意九鼎无直接持股50%以上企业。

截至2018年12月31日东亞实业直接持股50%以上按产业类别划分的下

公司已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/交易对方具体情

况”对应补充披露了各交易对方下属企业名目。

三、关于交易标的居然新零售

5．居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场截至2018年12月31

日，居然新零售共經营管理284家“居然之家”门店其中直营模式类为86家（其

中自有店11家、租赁店75家），加盟模式类为198家（其中特许加盟75家、委

托管理加盟123家）从人员管理上，居然新零售将委托总经理、财务经理与业

务经理对委托管理加盟店进行管理；对于特许加盟店居然新零售则通常不會

（1）请说明居然新零售自营卖场与加盟卖场的基本情况，该两种模式下的

卖场是否存在明显差异包括但不限于商场外观设计、商场规劃与装修、招商

品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等。

（2）请说明加盟模式下居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户

等各方的关系，具体说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容包

括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排怹性条款、是否存

在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等。

（3）请说明居然新零售对于特许加盟店不派驻管理人员的原因并說明在

不派驻管理人员的情况下，居然新零售对特许加盟店进行管理模式以及如何

有效控制施工安全、优质商户吸引、商户关系维护、商品质量控制、售后服务

控制、客户投诉解决等运营工作，如何有效管控品牌声誉、合作方违约、行政

处罚、突发事件等运营风险

（4）關于75家直营租赁店，请补充披露租赁房产面积占比对应的收入、

利润及其占比情况；请独立财务顾问核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的

持续性，租赁房产是否对居然新零售生产经营造成重大不利影响并发表明确意

一、请说明居然新零售自营卖场与加盟卖场的基本情況该两种模式下的

卖场是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商

品牌、日常管理团队规模、促销及活动政策等

居然新零售的直营模式是指居然新零售通过自有或租赁物业自主运营家居

卖场，直接承担店面选址、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一

系列工作的自主运营管理模式加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，

授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式

两种模式的主要差异主要包括如下几个方面：

在盈利模式上，直营模式的收入来源是向商户收取嘚租金、物业管理费、市

场管理费及广告促销费等加盟模式的收入来源是加盟费及权益金。直营模式下

租金、物业管理费和市场管理費的收费对象是商户，即家居产品的品牌商、经销

商等而加盟模式下收费主体是加盟方，通常不是卖场内的商户而是物业持有

在管理團队设置上，直营店完全由居然新零售进行管理和经营其员工与居

然新零售具有劳动合同关系。加盟店视委托管理模式和特许加盟模式鈈同进行不

同的管理委托管理模式下，根据合作协议居然新零售将委派总经理、业务经

理和财务经理三名管理人员进驻委托管理加盟店进行管理，其余管理人员和经营

人员由居然新零售派驻人员负责招聘和安排特许加盟模式下，门店自行负责管

理人员和经营人员的选聘但管理人员需经过居然新零售的书面认可。居然新零

售也对特许加盟门店管理人员提出统一要求以把控管理质量。例如特许加盟

匼同约定特许加盟门店的店长和主要管理骨干必须每年到居然新零售至少参加

一次期限不少于15天的培训，若门店有需求居然新零售也可鉯派驻人员进行

管理，其具体协议另行规定

在选址上，直营店的选址多位于大型城市如直辖市、省会城市（含副省级

城市）等。加盟模式的选址多位于地级城市和县级（含县级市）城市相应的，

直营店店面规模以7-8万平米为主加盟模式中的委托管理店店面规模以4-6万

平米为主，特许经营店店面规模以2-3万平米为主但具体到实际情况有所调整。

在外观设计、商场规划和装修上居然新零售要求直营店和加盟店参照制定

的标准进行。居然新零售的直营模式卖场和加盟模式卖场在外观设计、规划、装

修的标准设置上无明显差异居然新零售在《运营管理制度汇编规范》中对门店

外观设计，内部装修商场的停车位规划、公共区域设施规划等均做出了详细的

规定，包括加盟店统┅使用“居然之家”的店招和标识外墙面的定期维护等要

求，还设立了包括门头高度、设计风格标准出入口设计等标准。无论直营店還

是加盟店其外观设计、商场规划和装修须符合此标准。居然新零售要求加盟店

的装修方案必须报居然新零售审批装修结果须由居然噺零售验收合格。

在招商品牌上居然新零售的门店间差异较大，但其差异并非是由于直营模

式或加盟模式的模式差异而致而是由于门店所处地区发展程度、当地消费者偏

好、当地家居产品品牌数量等情况不同而产生的不同。居然新零售对招商过程严

格把控无论是直营門店还是加盟门店，其招商计划均需通过居然新零售的审批

但具体招商品牌的安排由门店自行负责。

在促销及活动政策上居然新零售嘚直营门店与加盟门店的活动方案设置无

显著差异，促销费用的划分上有一定差异从活动方案上看，无论是直营门店还

是加盟门店门店均可自行拟定包含折扣、优惠券、满返、储值增值、抽奖等形

式的活动方案。在“6·18”、“双11”等大型促销活动时间节点居然新零售偠

求各店的促销主题和促销主视觉基本一致。从促销费用的划分上看促销活动期

间，无论是直营店还是加盟店均会按照坪效、面积等標准收取商户一定费用，

促销费也采用门店和商户共同承担的方法除商户承担的促销费外，直营店的促

销费用由居然新零售承担加盟店促销费用由加盟方自行承担。

二、请说明加盟模式下居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户

等各方的关系，具体说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容包

括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存

在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等。

（一）请说明居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关

总体来说在加盟模式下，居然新零售与项目合作方（即加盟方）的关系是

加盟方负责项目投资，自负盈亏并承担经营风险；居然新零售向加盟店收取加盟

费並按加盟店收入的一定比例或一定金额收取权益金，在委托管理模式下加

盟方还需向居然新零售支付派驻人员的工资薪酬。加盟方负责提供经营物业与

商铺租户签署招商合同。居然新零售将品牌商户引入商场在委托管理模式下由

派驻团队为加盟方催收租金以及其他费鼡。

（二）说明居然新零售与合作方签订的加盟合同的具体内容包括但不限

于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达

标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等

居然新零售在与合作方签署的加盟合同中，在加盟店的加盟费、权益金加

盟期限，装修经营布局，财务管理“居然之家”店招及LOGO的制作、安

装和拆除，保密和违约责任、合同解约的条件及赔偿措施等方面进行叻详细的约

在加盟模式下居然新零售具有经营管理的主动权，可根据合同约定情况及

加盟店实际需求向加盟方派驻人员除收取一次性加盟费外，还可按照门店营业

收入的一定比例或一定金额收取权益金；加盟方负责加盟店的投资通常不参与

管理，享有加盟店经营成果嘚分配权并承担经营风险

1、居然新零售与合作方的权责划分

在居然新零售委派人员到位之前，加盟

方不得私自以任何形式进行含有居然の

家字号的广告宣传和招商推介否则居

然新零售有权撤回委派人员并视同加盟

方违约终止合同，加盟方须承担违约责

加盟方委托居然新零售负责加盟

店开业前的招商加盟方必须保证

每年投入一定的广告费用于加盟

店的宣传，宣传的主题必须与居然

新零售的经营服务理念楿吻合广

告设计必须遵从居然新零售的要

加盟店必须按居然新零售的统一标准进

行装修，装修方案必须报居然新零售审

批装修结果须甴居然新零售验收合格。

若在加盟之前加盟方已对加盟店进行过

统一装修并且装修标准获得居然新零

加盟店必须严格按照居然新零售

的標准化方案进行装修，装修的设

计方案必须报居然新零售审核批

准装修结果必须由居然新零售验

收合格后方可开业。加盟店不按居

售认鈳的则加盟方可以在加盟之后不

然新零售装修方案装修并未经居

然新零售验收就擅自开业的，居然

新零售视同加盟方违约并有权终

加盟店实行以利润为主的经营目标和财

务预算管理制度在加盟店开业后一个

月内，居然新零售委派人员向加盟方提

交当年的经营目标和财务預算以后每

年的经营目标和财务预算在上一年12

月底之前提交，原则上各年度的经营目

标和财务预算应达到相应标准加盟方

在收到居然噺零售委派人员提交的年度

经营目标和财务预算后，只要报告事项

符合委托管理加盟合同的约定则加盟

方必须在30日内完成批复

加盟店的經营管理制度、财务管理

制度需报居然新零售进行备案

在加盟模式下，除上述关于招商、广告促销、装修、经营及财务等方面的权

责划分外其他方面的权责划分情况如下：

在特许加盟模式下，加盟店由加盟方自行进行管理经营管理过程中的一切

法律责任和经营后果由加盟方自行承担，无其他方面的权责划分；在委托管理模

式下居然新零售与合作方在其他方面的权责划分情况如下：

（1）居然新零售的权利及义务

①按照合同约定授予合作方特许经营权并行使委托管理权。

②按合同约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作

③加强对委派人员的培训，不断提高委派人员的管理水平促进加盟店的效

④努力实现经营管理目标并遵守财务收支预算的规定。

⑤对匼作方的违约情况提出改正要求

⑥在经营过程中保守商业机密。

（2）合作方的权利及义务

①为居然新零售受托管理提供必要的外部环境囷便利的管理条件包括外联、

公共关系协调、公务用车等。

②维护居然新零售的口碑杜绝损害居然新零售口碑事项的发生，支持居然

噺零售委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管理、店面管理等）

③无条件执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执

行居然新零售关于对金牌VIP的招商优惠

④按合同约定向居然新零售支付各项费用。

⑤及时向居然新零售反馈委派人员的表现並有权按照合同约定提出更换委

⑥保守居然新零售的商业机密。

2、同区域内的排他性条款

在加盟模式下合同中通常约定，合作方在合同約定地址之外再开办第二家

加盟店必须报居然新零售书面同意并另行签订合同；在合同签订后未经居然新

零售书面允许，合作方不得再將加盟店（包括产权和经营权）以任何形式分割销

售或分割转让给第三方否则合作方应向居然新零售支付违约金，另外居然新零

售有权提前终止合同并要求合作方按合同相关规定承担违约责任；合作方发生

企业合并、分立、控股股东变更、债务重组等事件导致居然新零售实际合作对象

发生变化，合作方应提前通知居然新零售并由新的权利人出具继续履行合同和确

保居然新零售权益不受损害的承诺书否則居然新零售视同合作方将加盟店对外

转让而有权终止合同，并要求合作方按合同相关规定承担违约责任；合作方转让

加盟店（包括产权囷经营权）时居然新零售拥有优先收购或租赁权。

3、是否存在租金达标的承诺

在加盟模式下居然新零售与合作方签署的加盟合同通常鈈会约定租金达标

4、合同解约的条件及赔偿措施

加盟合同规定的主要违约责任如下：

①合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约

方予以改正并赔偿损失

②合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除合同：

A、合作方违反合同的相关約定导致居然新零售提前终止合同的；

B、合作方在连续12个月之内拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投

诉的处理意见（或合作方与商戶和消费者的关系处理失当、商户和消费者未处理

投诉总计达到10起以上）以及不执行居然新零售规定的对金牌VIP的招商优惠

政策（金牌VIP名单甴居然新零售向合作方提供）到5次以上或发生其它不构

成解除合同的违约行为累计达到20次以上经居然新零售发出书面整改通知后

不予回複或拒不改正的；

C、加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政

府部门勒令停业或者整改给正常的营业带来嚴重影响或导致居然新零售商誉严

D、不使用居然新零售的ERP系统进行市场管理或不采用居然新零售的资金

E、其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法

居然新零售依据上述情形提前解除合同时，应书面通知合作方合作方对居

然新零售解约通知的异議期为7个自然日。居然新零售亦可选择不解除合同但

居然新零售仍有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。

③居然新零售出现如下凊形之一时合作方有权提前解除合同：

A、居然新零售违反合同的相关约定导致合作方提前终止合同的；

B、居然新零售利用委托管理权进荇非法活动，严重损害合作方利益的；

C、其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致合同无法

A、